○添付資料の目次

 

 

１．経営成績等の概況

（１）当期の経営成績の概況

　当連結会計年度におけるわが国経済は、政府による景気対策の継続などにより、企業収益や雇用環境について回復基調が見られたものの、ウクライナ情勢や中東情勢の悪化等による資源価格及び原材料価格高騰等の影響により、当社グループが関連する業界等におきましても、先行きが不透明な状況は依然として続いております。

　こうした環境下、当社グループは、

・　フットサル施設の運営及び当該施設を活用した事業を行う「スポーツ事業」

・　不動産や太陽光発電施設などの事業用資産の所有者等に対する資金調達に関する助言を行い、収益化を図っている「不動産事業」

・　デジタル・マーケティング業務として動画広告営業を行っている「Ｗｅｂ事業」（なお、2023年７月１日よりＷｅｂ事業を休止し、2024年９月３日付の当社取締役会において同事業を展開する株式会社アセット・ジーニアスの解散及び清算を決議しております。）

・　太陽光発電施設の仕入、販売及び仲介事業を行う「太陽光事業」

・　産業廃棄物処理施設の管理、運営等を行う「環境ソリューション事業」

の５つの事業を展開してまいりました。

 

　この結果、当連結会計年度の経営成績は、売上高179,573千円（前期比2.4％増）、営業損失267,142千円（前期は279,841千円の営業損失）、経常損失271,518千円（前期は279,261千円の経常損失）、親会社株主に帰属する当期純損失387,700千円（前期は296,785千円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。

　セグメント別の業績は、次のとおりであります。

（スポーツ事業）

　つかしん店（兵庫県）では、ジュニアスクールの充実化などを図り会員数は増加したものの、社員の増員により人件費が増加したことなどから増収減益となりました。また、東山田店（神奈川県）では、2024年4月より新たなフットサルスクール運営会社との契約が開始したことに伴いフットサルスクール売上が増加したことなどから前年同期に比べ増収増益となりました。

　その結果、当連結会計年度の売上高は114,875千円（前期比3.5％増）、営業利益は28,255千円（前期比2.3％減）となりました。

（不動産事業）

　不動産や太陽光発電施設などの事業用資産の所有者等に対する資金調達に関する助言を行い、収益化を図る方針でしたが、当連結会計年度で売上高は計上されておらず（前期売上高は－千円）、販売費及び一般管理費の負担があるため、営業損失は10,806千円（前期は8,838千円の営業損失）となりました。なお、2024年10月30日付「連結総資産の増加に関するお知らせ」にて公表の通り、同事業部門では、同日付でクリーンエネルギー事業関連施設への出資を目的とした出資総額770百万円の匿名組合の組成を行っております。

（Ｗｅｂ事業）

　2023年７月１日よりＷｅｂ事業を休止していることから、当連結会計年度において売上高は計上されず（前期売上高は－千円）、販売費及び一般管理費の負担があるため、営業損失は381千円（前期は9,567千円の営業損失）となりました。なお、2024年9月３日付「連結子会社の解散及び清算に関するお知らせ」にて公表の通り、Web事業を行っていた当社連結子会社である株式会社アセット・ジーニアスについては、同日付の当社取締役会において、解散及び清算を決議し、現在清算手続きを行っております。

（太陽光事業）

　当連結会計年度においては、太陽光発電施設の仕入・販売・仲介の実績がなかったため、売上高は計上されず（前期売上高は－千円）、販売費及び一般管理費の負担があるため、営業損失は15,490千円（前期は18,297千円の営業損失）となりました。

（環境ソリューション事業）

　安定型最終処分場を運営するエイチビー株式会社において「環境ソリューション事業」を展開しております。

当連結会計年度においては、売上高は64,697千円（前期比0.4％増）となりましたが、のれん償却額の負担53,432千円があるため、営業損失は48,844千円（前期は108,337千円の営業損失）となりました。

 

（２）当期の財政状態の概況

（資産）

　当連結会計年度末の総資産は248,615千円となり、前連結会計年度末に比べ82,481千円減少いたしました。その主な要因は、現金及び預金が30,126千円増加、売掛金が22,073千円減少、未収入金が90,131千円減少、前渡金が45,477千円増加、短期貸付金が50,000千円増加、貸倒引当金が90,268千円減少、のれんが187,014千円減少、敷金及び保証金が20,211千円増加したことによるものであります。

（負債）

　当連結会計年度末の負債合計は281,689千円となり、前連結会計年度末に比べ233,039千円増加いたしました。その主な要因は、短期借入金が70,000千円増加、長期預り金が154,200千円増加したことによるものであります。

（純資産）

　当連結会計年度末の純資産合計は△33,074千円となり、前連結会計年度末に比べ315,521千円減少し、自己資本比率は△13.3％となりました。その主な要因は、新株予約権の権利行使により資本金及び資本準備金がそれぞれ49,040千円増加した一方で、新株予約権の行使及び失効により新株予約権が25,901千円減少、親会社株主に帰属する当期純損失の計上により利益剰余金が387,700千円減少したことによるものであります。

 

（３）当期のキャッシュ・フローの概況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ30,126千円増加し、53,890千円となりました。

　各キャッシュ・フローの状況と主な要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動による資金の減少は219,142千円（前期は198,038千円の支出）となりました。主な要因としては、税金等調整前当期純損失384,031千円に減価償却費7,259千円、のれん償却額53,432千円、減損損失135,533千円を加味した上で、貸倒引当金の減少90,268千円、未収入金の減少90,131千円、前渡金の増加45,477千円があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動による資金の減少は71,477千円（前期は2,165千円の支出）となりました。主な要因としては、短期貸付けによる支出50,000千円、敷金及び保証金の差入による支出20,995千円があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動による資金の増加は320,746千円（前期は99,276千円の収入）となりました。主な要因としては、短期借入れによる収入70,000千円、新株予約権の行使による株式の発行による収入97,200千円、匿名組合出資者からの払込みによる収入154,200千円があったことによるものであります。

 

（４）今後の見通し

　スポーツ事業に関しましては、2024年4月に開始したフットサルスクール運営会社との新規契約が通期での稼働となる影響等によりフットサルスクール売上の増加が見込まれること及び前年に引き続き堅調な施設売上が見込まれることなどから2025年12月期の売上高を119百万円（前期比3.9%増）、セグメント利益を31百万円（前期比10.6%増）と見込んでおります。

　不動産事業に関しましては、太陽光発電施設などの事業用資産の所有者等に対する資金調達に関する助言を行い、収益化を図る方針でしたが、現在の事業環境を踏まえ、2025年12月期についても売上の計上を見込んでおりません。また、2024年10月30日付「連結総資産の増加に関するお知らせ」にて公表の通り、クリーンエネルギー事業関連施設への出資を目的とした出資総額770百万円の匿名組合を組成しておりますが、2025年12月期においては当該組合に関する売上の計上は見込んでおりません。なお、前年同水準の販売費及び一般管理費の負担があることから、セグメント損失として10百万円（前期セグメント損失10百万円）を見込んでおります。

　太陽光事業に関しましては、成約確度の高い案件が見込めていないことから、2025年12月期については売上の計上を見込んでおらず、前年同水準の販売費及び一般管理費の負担によりセグメント損失13百万円（前期セグメント損失15百万円）を見込んでおります。

　環境ソリューション事業に関しましては、現在の事業環境を踏まえ2025年12月期の売上高は前年同水準の64百万円（前期比△0.0%）を見込んでおります。セグメント損益については、2024年8月7日付「特別損失の計上及び業績予想の修正に関するお知らせ」にて公表の通り、同事業にかかるのれんを2024年12月期に減損したことに伴い、のれん償却費の負担が生じなくなり、2025年12月期のセグメント利益は14百万円（前期はセグメント損失48百万円）を見込んでおります。

　さらに、当社は、2025年1月15日付「新たな事業の開始及び資本業務提携に関するお知らせ」にて公表の通り、新たな事業として再生医療関連事業を開始することといたしました。同事業では、順天堂大学との共同研究契約に基づくエクソソームに関する基礎臨床研究にかかる事業及び当社にて設置する細胞培養加工施設においてエクソソームを精製し、販売する事業を行います。当該施設については2025年12月期中に完成し、エクソソームの精製及び販売を開始する予定であることから、2025年12月期の売上高は368百万円を見込んでおります。一方、事業初年度においては売上高に比して減価償却費や広告宣伝費等の費用負担の割合が大きくなることから、セグメント損失38百万円を見込んでおります。

　また、主に報告セグメントには配分していない全社費用を前期と同水準の229百万円（前期は219百万円）で見込んでいることを踏まえ、当連結グループの2025年12月期通期連結業績を連結売上高552百万円（前期比207.7%増）、連結営業損失を247百万円（前期営業損失は267百万円）と予想いたしました。

 

（５）継続企業の前提に関する重要事象等

　当社グループは、前連結会計年度において、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上したことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しておりました。当連結会計年度においては、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上し、債務超過となっていることから、今後の当社の売上及び利益の見通しについて不確実性が存在しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が引き続き存在しているものと認識しております。

　当社グループは、こうした状況を解消するため、以下の施策を着実に実行してまいります。

①収益基盤の強化

＜スポーツ事業＞

　スポーツ事業に関しましては、東山田店及びつかしん店ともに、顧客ニーズに即した施設の修繕等を行うとともに、顧客満足度の高いイベントを企画することにより集客増加を図ってまいります。

＜不動産事業＞

　不動産事業に関しましては、当社連結子会社である株式会社ジェイリードパートナーズにおいて、産業廃棄物中間処理施設の運営会社に対して、セール＆リースバックを主軸とした資金調達に関する助言業務を実施し、収益化を図ってまいります。

＜Ｗｅｂ事業＞

　当社100％子会社である株式会社アセット・ジーニアスが展開するＷｅｂ事業については、従来の動画広告営業に加えて、今後当社グループが注力する環境ソリューション事業及び産業廃棄物処理業者に対する金融サービス事業と連携し、インターネット広告の分野で新たな事業及び収益源を確保すべく試行してまいりました。しかしながら、業績の改善が見込まれず赤字が継続していたことから、2023年７月１日付でＷｅｂ事業を休止しており、また2024年９月３日付の当社取締役会において同社の解散及び清算を決議致しました。これにより、当社グループ全体としての損益改善を進めてまいります。

＜太陽光事業＞

　太陽光事業に関しましては、今後、二酸化炭素排出権取引が拡大することを見据え、太陽光発電施設取引仲介に加えて、当社グループの利益成長に伴う手元資金を活用し、太陽光発電施設を取得し保有することにより売電収入を得ることを目指します。

＜環境ソリューション事業＞

　当社連結子会社であるエイチビー株式会社において環境ソリューション事業を展開しております。同事業では、M&Aによる成長戦略を基本方針とし、同社に加えて、産業廃棄物中間処理施設運営会社、最終処分場運営会社を取得し業容の拡大を図ります。

＜再生医療関連事業＞

　当社は、2025年1月15日付「新たな事業の開始及び資本業務提携に関するお知らせ」にて公表の通り、新たな事業として再生医療関連事業を開始することといたしました。同事業では、順天堂大学との共同研究契約に基づくエクソソームに関する基礎臨床研究にかかる事業及び当社にて設置する細胞培養加工施設においてエクソソームを精製し、販売する事業を行います。当該施設については2025年12月期中の完成を予定しており、同時にエクソソームの精製及び販売を開始する予定であります。

②コスト削減

　各部門の仕入原価、販売費及び一般管理費の見直しを引き続き継続するとともに、本社費の削減に取り組むことで、全社の利益率の向上に努めてまいります。

③財務基盤の強化と安定

　当社は、財務基盤の強化と安定を図るため、2025年１月15日の当社取締役会において第三者割当による第８回新株予約権の発行を決議しており、2025年１月31日付で新株予約権を発行しております。なお、当該新株予約権にかかる発行価額及び同日付でなされた当該新株予約権の一部行使により164,340千円の資金調達を行い、現在債務超過は解消しております。今後、新株予約権の行使が進んだ場合には、財務基盤が強化されることとなります。

　また、上記の施策を着実に実行することにより、当社グループの経営基盤の強化を図ってまいりますが、当該施策において最も重要である各事業における収益基盤の強化は外部要因に大きく依存することから、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

　なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。

 

２．会計基準の選択に関する基本的な考え方

　当社グループは、連結財務諸表の期間比較可能性、企業間の比較可能性、コスト等を総合的に考慮し、現状は日本基準で連結財務諸表を作成する方針であります。

　なお、国際財務報告基準（IFRS)適用時期等に関しましては、今後の事業展開や国内外の動向等を踏まえた上で検討する方針であります。

 

３．連結財務諸表及び主な注記

（１）連結貸借対照表

 

 

 

（２）連結損益計算書及び連結包括利益計算書

（連結損益計算書）

 

（連結包括利益計算書）

 

（３）連結株主資本等変動計算書

前連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

 

当連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

 

（４）連結キャッシュ・フロー計算書

 

（５）連結財務諸表に関する注記事項

（継続企業の前提に関する注記）

　当社グループは、前連結会計年度において、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上したことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しておりました。当連結会計年度においては、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上し、債務超過となっていることから、今後の当社の売上及び利益の見通しについて不確実性が存在しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が引き続き存在しているものと認識しております。

　当社グループは、こうした状況を解消するため、以下の施策を着実に実行してまいります。

①収益基盤の強化

＜スポーツ事業＞

　スポーツ事業に関しましては、東山田店及びつかしん店ともに、顧客ニーズに即した施設の修繕等を行うとともに、顧客満足度の高いイベントを企画することにより集客増加を図ってまいります。

＜不動産事業＞

　不動産事業に関しましては、当社連結子会社である株式会社ジェイリードパートナーズにおいて、産業廃棄物中間処理施設の運営会社に対して、セール＆リースバックを主軸とした資金調達に関する助言業務を実施し、収益化を図ってまいります。

＜Ｗｅｂ事業＞

　当社100％子会社である株式会社アセット・ジーニアスが展開するＷｅｂ事業については、従来の動画広告営業に加えて、今後当社グループが注力する環境ソリューション事業及び産業廃棄物処理業者に対する金融サービス事業と連携し、インターネット広告の分野で新たな事業及び収益源を確保すべく試行してまいりました。しかしながら、業績の改善が見込まれず赤字が継続していたことから、2023年７月１日付でＷｅｂ事業を休止しており、また2024年９月３日付の当社取締役会において同社の解散及び清算を決議致しました。これにより、当社グループ全体としての損益改善を進めてまいります。

＜太陽光事業＞

　太陽光事業に関しましては、今後、二酸化炭素排出権取引が拡大することを見据え、太陽光発電施設取引仲介に加えて、当社グループの利益成長に伴う手元資金を活用し、太陽光発電施設を取得し保有することにより売電収入を得ることを目指します。

＜環境ソリューション事業＞

　当社連結子会社であるエイチビー株式会社において環境ソリューション事業を展開しております。同事業では、M&Aによる成長戦略を基本方針とし、同社に加えて、産業廃棄物中間処理施設運営会社、最終処分場運営会社を取得し業容の拡大を図ります。

＜再生医療関連事業＞

　当社は、2025年1月15日付「新たな事業の開始及び資本業務提携に関するお知らせ」にて公表の通り、新たな事業として再生医療関連事業を開始することといたしました。同事業では、順天堂大学との共同研究契約に基づくエクソソームに関する基礎臨床研究にかかる事業及び当社にて設置する細胞培養加工施設においてエクソソームを精製し、販売する事業を行います。当該施設については2025年12月期中の完成を予定しており、同時にエクソソームの精製及び販売を開始する予定であります。

②コスト削減

　各部門の仕入原価、販売費及び一般管理費の見直しを引き続き継続するとともに、本社費の削減に取り組むことで、全社の利益率の向上に努めてまいります。

③財務基盤の強化と安定

　当社は、財務基盤の強化と安定を図るため、2025年１月15日の当社取締役会において第三者割当による第８回新株予約権の発行を決議しており、2025年１月31日付で新株予約権を発行しております。なお、当該新株予約権にかかる発行価額及び同日付でなされた当該新株予約権の一部行使により164,340千円の資金調達を行い、現在債務超過は解消しております。今後、新株予約権の行使が進んだ場合には、財務基盤が強化されることとなります。

　また、上記の施策を着実に実行することにより、当社グループの経営基盤の強化を図ってまいりますが、当該施策において最も重要である各事業における収益基盤の強化は外部要因に大きく依存することから、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

　なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。

 

（セグメント情報等の注記）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

(1）セグメントの決定方法

　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。当社グループは、持株会社である当社が、取り扱う製品及びサービスごとに包括的な戦略の立案及び全般管理を行い、各事業会社はその経営戦略に基づき、独自の事業活動を展開しております。

(2）各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

　「スポーツ事業」は、フットサル施設の運営及び当該施設を活用した事業を展開しております。

　「不動産事業」は、不動産や太陽光発電施設などの事業用資産の所有者等に対する資金調達に関する助言を行い、収益化を図る事業を展開しております。

　「Ｗｅｂ事業」は、デジタル・マーケティング業務として動画広告営業を行う事業を展開しております。なお、2023年７月１日より、Ｗｅｂ事業を休止しております。

　「太陽光事業」は、太陽光発電施設の仕入、販売及び仲介事業を展開しております。

　「環境ソリューション事業」は、産業廃棄物処理施設の管理、運営等を展開しております。

 

 

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表を作成するために採用される会計方針に準拠した方法であります。

　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

（注）１．調整額は以下のとおりであります。

(1）セグメント利益又は損失（△）の調整額△163,727千円は、主に報告セグメントには配分していない全社費用であり、主に持株会社である親会社に係る費用であります。

(2）セグメント資産の調整額48,520千円は、主に報告セグメントには配分していない全社資産であり、主に持株会社である親会社に係る資産であります。

(3）減価償却費の調整額10千円は、主に報告セグメントには配分していない全社費用であり、主に持株会社である親会社に係る費用であります。

(4）有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額129千円は、主に報告セグメントには配分していない全社資産であり、主に持株会社である親会社に係る資産であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

 

 

当連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

（注）１．調整額は以下のとおりであります。

(1）セグメント利益又は損失（△）の調整額△219,875千円は、主に報告セグメントには配分していない全社費用であり、主に持株会社である親会社に係る費用であります。

(2）セグメント資産の調整額64,434千円は、主に報告セグメントには配分していない全社資産であり、主に持株会社である親会社に係る資産であります。

(3）減価償却費の調整額5千円は、主に報告セグメントには配分していない全社費用であり、主に持株会社である親会社に係る費用であります。

(4）有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額124千円は、主に報告セグメントには配分していない全社資産であり、主に持株会社である親会社に係る資産であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

 

【関連情報】

前連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

 

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

 

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

 

３．主要な顧客ごとの情報

 

（注）2023年３月31日付契約上の地位承継の覚書により、契約当事者が横浜マリノス株式会社から一般社団法人F・マリノススポーツクラブに2023年３月31日付で移転しております。

 

当連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

 

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

 

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

 

３．主要な顧客ごとの情報

 

 

 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

（注）「全社・消去」の金額は、報告セグメントに帰属しない全社資産に係る減損損失であります。

 

当連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

（注）「全社・消去」の金額は、報告セグメントに帰属しない全社資産に係る減損損失であります。

 

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

 

当連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

 

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

　該当事項はありません。

 

当連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）　１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

 

 

（重要な後発事象）

（第三者割当による第８回新株予約権の発行）

　当社は、2025年1月15日開催の取締役会において、第三者割当により発行される第８回新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）の募集を行うことを決議し、2025年１月31日に新株予約権と引き換えに払込まれる金額について払込が完了いたしました。

１．第８回新株予約権の概要

 

２．調達する資金の額、使途及び支出予定時期

（1）調達する資金の額

(注)１.発行諸費用の概算額に消費税は含まれていません。

２.発行諸費用の概算額の内訳は弁護士費用1.1百万円、新株予約権の算定費用1.7百万円、調査費用1.3百万円、印刷会社費用0.4百万円、登記費用その他3.5百万円の合計額です。なお、弁護士費用、印刷会社費用につきましては、当社の手元資金にて既に支払済であるため、調達した資金より充当する予定であります。

３.本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合には、上記払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は減少します。

４.登記費用につきましては、新株予約権の権利行使のタイミング、回数等の理由により、変動する可能性があります。

（2）調達する資金の具体的な使途

差引手取概算額1,074百万円について、具体的な使途及び支出予定時期は以下の通りです。

 

 

（第９回新株予約権（有償ストックオプション）の発行）

　当社は、2025年１月15日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役、当社従業員、当社連結子会社取締役、及び当社連結子会社従業員に対し、新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）を発行することを決議し、2025年１月31日に新株予約権と引き換えに払込まれる金額について払込が完了いたしました。

　なお、本件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。また、本新株予約権は付与対象者に対する報酬としてではなく、各者の個別の投資判断に基づき引き受けが行われるものであります。

第９回新株予約権の概要

 

 

（新たな事業の開始及び資本業務提携契約の締結並びに連結子会社の設立）

　当社は、2025年１月15日開催の取締役会において、新たな事業として再生医療関連事業（以下、「本事業」といいます。）を開始すること、本事業を担当する部門として新たに連結子会社を設立すること、また本事業の推進拡大を目的として千葉県下で医療及び医療関連事業を展開するあすなろグループに属する一般社団法人あすなろとの間で資本業務提携契約（以下、「本契約」といいます。）を締結し、同じくあすなろグループに属する学校法人君津あすなろ学園に対して当社の新株予約権を割り当てることを決議いたしました。

１．新たに開始する事業の概要

 

２．本事業開始の趣旨、内容

　当社は順天堂大学との共同研究契約を締結し、当社の執行役員である渡邊大祐（医学博士、順天堂大学大学院分子細胞治療研究講座客員准教授、以下、「渡邊」といいます。）が、順天堂大学大学院にて分子細胞治療学の分野で研究を進めてきた細胞外小胞（以下、「エクソソーム」といいます。）の緩和医療、抗加齢医療分野における有効性の確認及び応用研究における事業化の可能性について、順天堂大学との共同研究を通じて知見を深めるとともに、事業化に先立ちフィージビリティスタディを行ってまいりました。

　当社では、渡邊を中心として、今回当社と資本業務提携を行うあすなろグループを含む複数の医療機関及び分子細胞治療分野の研究者らと事業化における協業について検討を重ねるとともにエクソソームに関する公的見解にて指摘される事業リスクの検証を行ってまいりました。加えて、当社取締役である2名の会計士（中山宏一及び山室敬史）及び外部の専門家である２名の会計士による内部統制リスクの検証を踏まえ、当社コンプライアンス委員会の審理を経た上で、本事業を開始することを決定いたしました。

　なお、当社では、本事業を担当する部門として、「３．新設する子会社の概要」に記載の通り、連結子会社（株式会社アドバンスト・リジェンテック、以下、「ART社」といいます。）を、渡邊を代表者として新設いたしました。

　ART社では、再生医療に関連する以下の2つの事業を行います。

　①　順天堂大学との共同研究契約にもとづく基礎臨床研究に関する事業

　②　本契約等にもとづくエクソソームの精製、販売に関する事業

 

３．新設する連結子会社の概要

本事業を担当する部門として、以下のとおり連結子会社を新設致しました。

 

４．資本業務提携の概要

（1）資本業務提携の目的

　渡邊とあすなろグループの創設者である山本勝久氏（以下、「山本氏」といいます。）は、従前よりエクソソームを始めとする再生医療の可能性について頻繁に情報交換を行い、事業化について検討を行ってきましたが、今般本事業の実現を目的として資本業務提携を行うこととなりました。

（2）資本業務提携の内容

①資本提携の内容

　学校法人君津あすなろ学園に対して当社第８回新株予約権を5,000個割り当てます。

②業務提携の内容

　本契約にもとづき一般社団法人あすなろが運営する赤坂リジュクリニックが、細胞培養加工施設「リジェンテック・ラボ」（以下、「RTラボ」といいます。）より製品を継続購入いたします。契約内容の詳細については、非開示とさせて頂きますが、当初契約期間（５年間、再延長可）において最低購入額を規定し、さらに同クリニックにおける売上が一定額を超過した場合にRTラボとの間で収益の再配分を規定しております。

（3）資本業務提携の相手先の概要

①一般社団法人あすなろ

②学校法人君津あすなろ学園

（4）資本業務提携契約締結日　2025年１月15日

 

 

（新株予約権の行使）

　2025年１月31日付で、第８回新株予約権が次のとおり権利行使されました。

（1）行使された新株予約権の概要

 

（2）当該新株予約権の行使による発行済株式数及び資本金の増加