1．経営成績等の概況…………………………………………………………………………………………………2
（1）当期の経営成績の概況………………………………………………………………………………………2
（2）当期の財政状態の概況………………………………………………………………………………………3
（3）当期のキャッシュ・フローの概況…………………………………………………………………………4
（4）今後の見通し…………………………………………………………………………………………………5
2．会計基準の選択に関する基本的な考え方………………………………………………………………………5
3．連結財務諸表及び主な注記………………………………………………………………………………………6
（1）連結貸借対照表………………………………………………………………………………………………6
（2）連結損益計算書及び連結包括利益計算書…………………………………………………………………8
連結損益計算書 …………………………………………………………………………………………………8
連結包括利益計算書 ……………………………………………………………………………………………9
（3）連結株主資本等変動計算書…………………………………………………………………………………10
（4）連結キャッシュ・フロー計算書……………………………………………………………………………11
（5）連結財務諸表に関する注記事項……………………………………………………………………………13
(継続企業の前提に関する注記) ………………………………………………………………………………13
(セグメント情報等) ……………………………………………………………………………………………13
(企業結合等関係) ………………………………………………………………………………………………17
(1株当たり情報)…………………………………………………………………………………………………22
(重要な後発事象) ………………………………………………………………………………………………23
当連結会計年度においては、人材プラットフォーム事業及び医療プラットフォーム事業双方において、医療や介護の提供体制を担う人材の不足や財源問題が継続しました。
このような事業環境のもと、当連結会計年度における人材プラットフォーム事業の売上高は、人材採用システム「ジョブメドレー」において顧客事業所数及び従事者会員数が引き続き順調に増加したことに加え、オンライン研修システム「ジョブメドレーアカデミー」においても顧客事業所数が伸長したことにより増収となりました。医療プラットフォーム事業においても、各プロダクトの顧客への導入が堅調に推移したことにより、利用医療機関数が増加し、増収となりました。売上高が伸長する一方で、事業規模拡大に向けて人材プラットフォーム事業におけるマーケティング活動やオンライン研修システムへの成長投資、並びに医療プラットフォーム事業における人員の増強を継続したことに加え、医療介護福祉で人材サービス事業等を提供する株式会社グッピーズ及び病院・有床診療所向けの予約システムや患者向けアプリ等を開発・提供している株式会社オフショアを連結子会社化する等、中長期的な成長を見据えた取り組みを積極的に実施しました。
以上の結果、当連結会計年度の業績は、売上高29,302百万円（前連結会計年度比42.7%増）、EBITDA4,114百万円（前連結会計年度比21.2%増）、営業利益2,326百万円（前連結会計年度比12.6%減）、経常利益4,078百万円（前連結会計年度比8.6%増）、親会社株主に帰属する当期純利益は2,798百万円（前連結会計年度比9.0%増）となりました。
なお、人材プラットフォーム事業においては、当社グループのサービスを利用して入職した求職者が求人事業所に入職した日付を基準として売上高を計上しているため、一般的に年度の始まりとされている4月に入職が増え、同月に売上高が偏重する傾向があります。
セグメントごとの業績を示すと、以下のとおりです。
①人材プラットフォーム事業
当連結会計年度においては、利便性の向上に向けたサービスサイトの機能改善を継続的に実施し、人材プラットフォーム事業全体の顧客事業所数は前連結会計年度末比20.4%増の40.8万件となりました。「ジョブメドレー」における応募数は引き続き増加しており、掲載求人数についても前連結会計年度末比16.1％増の41.9万件となりました。また、2024年第2四半期より株式会社グッピーズの「グッピー求人」及び「グッピー新卒」が加わり、業績の更なる拡大に貢献しております。
以上の結果、セグメント売上高は21,108百万円（前連結会計年度比44.0%増）、全社共通費用配賦前のセグメント利益（営業利益）は7,723百万円（前連結会計年度比22.6%増）となりました。
②医療プラットフォーム事業
当連結会計年度においては、医療プラットフォーム事業全体の利用医療機関数は前連結会計年度に引き続き増加し、前連結会計年度末比19.0％増の1.9万件となりました。主たる要因としては、調剤薬局向けシステムの「Pharms」の機能拡充に伴うシステム活用機会の増加により、既存顧客内での利用店舗の増加が進んだこと等が挙げられます。また、2024年10月に連結子会社化した株式会社オフショアの「@link」等が当セグメントに加わりました。
以上の結果、セグメント売上高は7,348百万円(前連結会計年度比34.6%増)、全社共通費用配賦前のセグメント損失(営業損失)は95百万円(前連結会計年度はセグメント損失(営業損失)383百万円)となりました。
なお、当該セグメント損失(営業損失)が発生している要因としては、売上総利益改善につながる取り組みを優先していること等が挙げられます。
③新規開発サービス
当連結会計年度において、米国における人材採用システムの事業拡大に向けた投資を実施しました。また、介護施設検索サイト「介護のほんね」においては、コンテンツ拡充及び紹介可能施設数の拡充のための積極的な営業活動を継続的に実施しました。
以上の結果、セグメント売上高は849百万円(前連結会計年度比101.8%増)、全社共通費用配賦前のセグメント損失(営業損失)は296百万円(前連結会計年度はセグメント損失(営業損失)349百万円)となりました。
なお、当該セグメント損失(営業損失)が発生している要因としては、米国事業において、事業拡大及びオペレーション整備のための投資をしていることが挙げられます。
その他、セグメント間取引消去額及び各セグメントに配賦されていない全社共通費用の総額は5,004百万円(前連結会計年度比72.1%増)です。
（資産）
当連結会計年度末における流動資産は25,337百万円となり、前連結会計年度末に比べ6,405百万円増加いたしました。これは現金及び預金が3,641百万円、未収入金が1,501百万円、受取手形及び売掛金が1,244百万円増加したこと等によるものであります。固定資産は19,863百万円となり、前連結会計年度末に比べ13,372百万円増加いたしました。これは無形固定資産が13,831百万円増加した一方で、投資その他の資産が433百万円減少したこと等によるものであります。
この結果、総資産は45,201百万円となり、前連結会計年度末に比べ19,770百万円増加いたしました。
（負債）
当連結会計年度末における流動負債は10,562百万円となり、前連結会計年度末に比べ4,330百万円増加いたしました。これは1年内返済予定の長期借入金が2,885百万円、未払金が502百万円、契約負債が449百万円増加したこと等によるものであります。固定負債は14,418百万円となり、前連結会計年度末に比べ12,858百万円増加いたしました。これは長期借入金が10,636百万円、繰延税金負債が2,228百万円増加したこと等によるものであります。
この結果、負債合計は24,981百万円となり、前連結会計年度末に比べ17,188百万円増加いたしました。
（純資産）
当連結会計年度末における純資産は20,219百万円となり、前連結会計年度末に比べ2,582百万円増加いたしました。これは取締役、執行役員及び従業員に対する譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に伴い、資本剰余金が56百万円増加し、自己株式が87百万円減少したこと、新株予約権の行使による自己株式の処分に伴い、資本剰余金が366百万円、自己株式が410百万円減少したこと、非支配株主との取引に係る親会社の持分変動により資本剰余金が305百万円減少したこと、利益剰余金が親会社株主に帰属する当期純利益を計上したことにより2,798百万円増加したこと等によるものであります。
当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ3,641百万円増加し、18,993百万円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動により獲得した資金は、2,447百万円(前連結会計年度は3,871百万円の獲得)となりました。これは税金等調整前当期純利益4,068百万円に、受取和解金2,234百万円、減価償却費903百万円、のれん償却額773百万円、売上債権の増加額749百万円、未収入金の増加額1,005百万円、未払金の増加額353百万円、和解金の受取1,757百万円、及び法人税等の支払額1,965百万円等を調整したことによるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動により支出した資金は、10,719百万円(前連結会計年度は1,662百万円の支出)となりました。これは投資有価証券の取得による支出409百万円、投資有価証券の売却による収入1,569百万円、事業譲受による支出498百万円、及び連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出10,771百万円等によるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動により獲得した資金は、11,899百万円(前連結会計年度は1,218百万円の支出)となりました。これは長期借入金の返済による支出3,147百万円、長期借入れによる収入15,700百万円、及び連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出660百万円等によるものであります。
当社グループは、顧客への提供価値、すなわち当社グループの売上高の最大化が長期フリーキャッシュ・フローの最大化ひいては企業価値向上につながると考え、売上高を重要な経営指標と位置づけて各経営課題に取り組んでおります。具体的には、売上高を「顧客事業所数」×「ARPU（注1）」と捉え、高い売上高成長率の継続に向けて顧客ストック型の事業を中心とした事業展開を行うとともに、「顧客数の最大化」と、「ARPUの継続改善のためのプロダクトラインナップ強化」に取り組んでまいります。これらを達成するために、継続的な顧客獲得に加え、当社グループの顧客によるサービス利用率の向上や、サービスの機能拡張のために必要な成長投資を可能な限り行っていく方針であります。
このような状況を踏まえ、当社グループでは長期フリーキャッシュ・フローの源泉である売上高に加えて、フリーキャッシュ・フローに近い利益指標であるEBITDAを重要視しており、株主・投資家の皆様に対して当該二つの指標に関する情報提供を積極的に行ってまいります。利益指標のなかにはEBITDAの他に、営業利益、経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益もございますが、M&Aを実施した場合等、上記の成長投資の推進にあたっては会計基準の影響を大きく受ける場合があるため、当社グループでは当該影響を除外した実質的な収益力を測る利益指標としてEBITDAを重視しております。新規事業やM&Aによるグループ企業の成長事業等、事業の成長フェーズによってEBITDAの水準が異なりますが、個別事業毎に黒字化時期を設定した上で、投資を積極的に実行し、長期フリーキャッシュ・フローの最大化を目指しております。直近では、長期フリーキャッシュ・フローの最大化を目的とした対象市場拡大の一環として、米国における人材採用システムの市場調査及びテストマーケティングを完了し、事業拡大フェーズに移行しました。当該取り組みについても、財務規律を重視した運営を行ってまいります。
2025年12月期通期連結業績の見通しは下記のとおりとなっております。なお、未確定な新規事業及び蓋然性の低いM&Aの影響は考慮しておりません。また、2025年1月23日に開示しましたアクシスルートホールディングス株式会社の株式取得について、当社連結損益計算書への取り込み開始は2025年12月期第2四半期累計期間（2025年4月）を予定しており、当該見通しに含めております。
2025年12月期通期連結業績の見通し
上記に記載した将来に関する記述は、当社グループが現在入手している情報及び合理的であると判断する一定の情報の前提に基づいた見通しであり、リスクや不確実性を含んでおります。実際の業績等は今後の様々な不確定要素により変動する可能性があります。また、詳細につきましては決算説明資料もご確認ください。
（注）1. ARPU（Average Revenue Per User）とは、当社グループの顧客事業所当たりの売上額を指します。
2．会計基準の選択に関する基本的な考え方
当社グループは、企業間の比較可能性を考慮し、会計基準につきましては日本基準を適用しております。
なお、IFRS(国際財務報告基準)の適用につきましては、国内外の諸情勢を考慮の上、適切に対応していく方針であります。
前連結会計年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)
当連結会計年度(自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)
該当事項はありません。
【セグメント情報】
(1) 報告セグメントの決定方法
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、事業部を基礎としたサービス別セグメントから構成されており、「人材プラットフォーム事業」、「医療プラットフォーム事業」及び「新規開発サービス」の3つを報告セグメントとしております。
(2) 各報告セグメントに属するサービスの種類
「人材プラットフォーム事業」は、医療ヘルスケア領域における人材の不足や地域偏在という課題を解決するために成果報酬型の人材採用システム「ジョブメドレー」、閲覧課金型の人材採用システム「グッピー求人」、及び介護領域におけるオンライン研修事業である「ジョブメドレーアカデミー」を運営・提供しております。
「医療プラットフォーム事業」は、医療機関の業務効率の改善や患者の医療アクセスの向上等を実現するためにクラウド診療支援システム「CLINICS」、かかりつけ薬局支援システム「Pharms」、医療情報提供サービス「MEDLEY」、病院向け電子カルテ「MALL」、クラウド歯科業務支援システム「Dentis」、及び病院・有床診療所向け予約システム「@link」を運営・提供しております。
「新規開発サービス」は、介護施設を探す方のための介護施設検索サイト「介護のほんね」、顧客事業所の早期資金化ニーズに応える「メドレー早期資金サポート」を運営・提供しております。
2 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、財務諸表を作成するために採用される会計方針に準拠した方法であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
前連結会計年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)
(注) 1．セグメント利益又は損失(△)の調整額△2,907百万円はセグメント間取引消去額及び報告セグメントに配分していない全社共通費用であります。
2．セグメント利益又は損失(△)は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
3．セグメント資産の調整額21,879百万円は、主に報告セグメントに帰属しない全社的資産であります。
4．当社グループは当連結会計年度において、株式会社バンブーの薬局事業を承継しており、有形固定資産及び無形固定資産の増加額には、事業承継に伴い発生したのれんが含まれております。また、当連結会計年度において、株式会社GCMを連結の範囲に含めており、有形固定資産及び無形固定資産の増加額には、同社の株式取得に伴い発生したのれん及び顧客関連資産が含まれております。
当連結会計年度(自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)
(注) 1．セグメント利益又は損失(△)の調整額△5,004百万円はセグメント間取引消去額及び報告セグメントに配分していない全社共通費用であります。
2．セグメント利益又は損失(△)は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
3．セグメント資産の調整額27,932百万円は、主に報告セグメントに帰属しない全社的資産であります。
4．当社グループは当連結会計年度において、株式会社エイチームウェルネスのラルーン事業を承継しており、有形固定資産及び無形固定資産の増加額には、事業承継に伴い発生したのれんが含まれております。また、当連結会計年度において、株式会社グッピーズ及び株式会社オフショアを連結の範囲に含めており、有形固定資産及び無形固定資産の増加額には、同社の株式取得に伴い発生したのれん及び顧客関連資産が含まれております。
【関連情報】
前連結会計年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
連結損益計算書の売上高に占める割合が10％を超える顧客がいないため、記載を省略しております。
当連結会計年度(自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
連結損益計算書の売上高に占める割合が10％を超える顧客がいないため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)
（注）のれんの償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
当連結会計年度(自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)
（注）のれんの償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
(取得による企業結合)
1.株式会社エイチームウェルネスのラルーン事業の吸収分割
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
②企業結合を行った主な理由
当社は医療ヘルスケア領域においてオンライン診療アプリ「CLINICS」等をはじめとした事業基盤を有しており、同領域において国内有数の登録会員数を誇る「Lalune」を当社のプロダクトラインナップに加えることで、当該事業の成長、及び当社の事業機会の拡大が実現できると判断いたしました。今後、当社事業とのシナジーを創出することで、患者の医療アクセスの向上を推進してまいります。
③企業結合日
2024年2月1日
④企業結合の法的形式
当社を吸収分割承継会社とし、株式会社エイチームウェルネスを吸収分割会社とする吸収分割
⑤結合後企業の名称
株式会社メドレー
⑥取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として、ラルーン事業を承継したためであります。
(2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2024年2月1日から2024年12月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬等 7百万円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
491百万円
②発生原因
主として今後の事業展開から期待される将来の超過収益力によるものであります。
③償却方法及び償却期間
のれんは、効果の発現する見積期間(20年以内)を償却年数とし、定額法により均等償却しております。
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及び算定方法
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
2.株式会社グッピーズの株式取得
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
②企業結合を行った主な理由
当社は同業他社とのM&Aにより医療ヘルスケア領域における人材サービスの更なる提供価値を向上させる機会を模索しておりました。当社と株式会社グッピーズは、同じ医療ヘルスケア領域で患者・従事者・事業所等が抱える社会課題の解決に向き合いながら、異なるビジネスモデルを展開しているため、両者の事業ノウハウやアセットを相互共有・活用することにより、更なる提供価値の向上が実現できる可能性があるとの考えに至りました。
③企業結合日
2024年4月26日（みなし取得日 2024年3月1日）
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
株式会社グッピーズ
⑥取得した議決権比率
(注)議決権比率は、株式併合の効力発生前の株式数に基づき算出しております。また、「企業結合日以降に追加取得した議決権比率」には、(子会社株式の追加取得)にて記載している非支配株主からの子会社株式の取得分は含んでおりません。
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式会社グッピーズの株式の一部を取得し、同意している者の議決権と合わせて過半数以上の議決権を獲得するとともに、当社役員の取締役選任、さらに、職務権限表の変更を決議したことにより、重要な財務及び営業又は事業の方針の決定を支配することとなったためであります。
(2)実施した会計処理の概要
当社は、2024年6月14日に被取得企業の株式を追加取得しております。当該取引は、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年1月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日）に基づき、支配獲得時に行われた会計処理と合わせて1つの企業結合を構成しているため、一体として取り扱っております。そのため、支配獲得後に追加取得した持分に係るのれんについては、支配獲得時にのれんが計上されていたものとして算定しております。
(3)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2024年3月1日から2024年12月31日まで
(4)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
(5)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬等 177百万円
(6)発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
4,838百万円
②発生原因
主として今後の事業展開から期待される将来の超過収益力によるものであります。
③償却方法及び償却期間
のれんは、効果の発現する見積期間(20年以内)を償却年数とし、定額法により均等償却しております。
(7)のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに全体及び主要な種類別の加重平均償却期間
(8)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
(9)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及び算定方法
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
3.株式会社オフショアの株式取得
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
②企業結合を行った主な理由
株式会社オフショアは、病院・有床診療所向けの予約システム「@link」、及び、患者向けサービス統合管理アプリ「アットリンクアプリ」等を展開しております。同社の「@link」は、集患から出産後（卒院後）までの一連のプロセスを統合管理することができます。
本件により、当社グループの電子カルテ「MALL」及び「CLINICSカルテ」とのクロスセル、また総合医療アプリ「CLINICS」や女性向け体調管理アプリ「Lalune」とのオンライン診療連携等のシナジーが見込まれるものと判断しております。今後、シナジーを創出することで、医療プラットフォームの提供価値の拡大を推進してまいります。
③企業結合日
2024年10月1日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
株式会社オフショア
⑥取得した議決権比率
企業結合日に取得した議決権比率 100％
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価とした株式の取得により、株式会社オフショアの議決権を100％取得したためであります。
(2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2024年10月1日から2024年12月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬等 106百万円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
1,829百万円
②発生原因
主として今後の事業展開から期待される将来の超過収益力によるものであります。
③償却方法及び償却期間
のれんは、効果の発現する見積期間(20年以内)を償却年数とし、定額法により均等償却しております。
(6)のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに全体及び主要な種類別の加重平均償却期間
(7)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
(8)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及び算定方法
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(子会社株式の追加取得)
(1)取引の概要
①被取得企業の名称
株式会社グッピーズ
②追加取得日
2024年6月25日（みなし取得日 2024年5月31日）
③法的形式
現金を対価とする株式取得
④取得した議決権比率
(注)議決権比率は、株式併合の効力発生前の株式数に基づき算出しております。
(2)取得原価及び対価の種類ごとの内訳
(3)非支配株主との取引に係る持分変動に関する事項
非支配株主からの子会社株式の取得により、資本剰余金が305百万円減少しております。
(注) 1株当たり当期純利益及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
(株式取得による企業結合)
当社は、2024年11月14日開催の取締役会において、2025年1月6日を効力発生日として、株式会社ASFON TRUST NETWORKの発行済株式を100％取得することを決議いたしました。
また、2025年1月6日に株式取得に関する手続きが完了いたしました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
②企業結合を行った主な理由
株式会社ASFON TRUST NETWORKは、「みんかい」事業の展開を通じて、病院・居宅介護支援事業所等の紹介元と、入居者及びそのご家族からの高いブランド認知と信頼を築いてまいりました。
本件により当社グループは、退院調整サービスの強化を図ります。具体的には、当社の退院調整システム「れんけーさん」を含む、退院調整サービスを機能拡張し、病院のみならず、株式会社ASFON TRUST NETWORKの紹介元である居宅介護支援事業所に対しても利用促進してまいります。また、当社の介護施設紹介Webサービスと対面でのサービスの提供を強みとする株式会社ASFON TRUST NETWORKの「みんかい」事業により、多様な顧客のニーズへ対応してまいります。
③企業結合日
2025年1月6日（みなし取得日 2025年1月1日）
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
株式会社ASFON TRUST NETWORK
⑥取得する議決権比率
企業結合日に取得する議決権比率 100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価とした株式の取得により、株式会社ASFON TRUST NETWORKの議決権を100％取得するためであります。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5)企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(株式取得による企業結合及び株式併合と簡易株式交換による完全子会社化)
当社は、2025年1月23日開催の取締役会において、2025年1月31日を効力発生日として、アクシスルートホールディングス株式会社の発行済株式の過半数を取得し、その後、当社を株式交換完全親会社、アクシスルートホールディングス株式会社を株式交換完全子会社とする簡易株式交換を行うことを決議いたしました。
また、2025年1月31日に株式取得に関する手続きが完了いたしました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
②企業結合を行った主な理由
アクシスルートホールディングス株式会社は、医療従事者の業務効率化及び患者が円滑に医療を受けることを支援するサービス等を提供しております。特に、中核子会社の株式会社アクシスが開発・提供するクラウド型電子薬歴の「Medixs」は、優れたUI/UXや在宅医療支援機能等を背景に、高い顧客満足度を誇っています。
本株式取得により、当社「Pharms」の顧客基盤を活用した「Medixs」の顧客事業所数の拡大を進めることは、当社の調剤領域におけるARPUの改善に繋がります。そのため、当社の基本戦略である「顧客事業所数の最大化及びARPUの改善」において強い相互補完関係にあると判断し、調剤領域における当社グループの提供価値が大きく拡大するものと考えております。
③企業結合日
2025年1月31日（みなし取得日 2025年2月28日）
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
アクシスルートホールディングス株式会社
⑥取得する議決権比率
企業結合日に取得する議決権比率 76.7%
※議決権比率は、潜在株式勘案後株式総数に係る議決権数を分母として計算しております。
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価とした株式の取得により、アクシスルートホールディングス株式会社の議決権の過半数を取得するためであります。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5)企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(6)株式取得後の株式併合と簡易株式交換による完全子会社化
当社は今後、アクシスルートホールディングス株式会社の普通株式について株式併合を実施し、当該株式併合の割合は、当社及びアルフレッサ株式会社のみがアクシスルートホールディングスの普通株式を所有することとなるよう、その他のアクシスルートホールディングス株式会社の少数株主の所有する同社株式の数が1株に満たない端数となるように決定いたします。なお、株式併合の実施にあたり、アクシスルートホールディングス株式会社の発行済みの新株予約権は全て行使される予定です。
株式併合後、端数株式の買取りを経て、アルフレッサ株式会社の保有するアクシスルートホールディングス株式会社の普通株式 7.4%を本株式交換によって取得し、アクシスルートホールディングス株式会社を完全子会社化する予定です。株式交換に伴う当社株式の交付にあたっては、当社が保有する自己株式（普通株式158,718株）を充当する予定です。
(子会社株式の売却)
当社は、2024年11月20日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社メディパスの発行済株式の全てを売却することを決議いたしました。
また、2025年1月6日に株式売却に関する手続きが完了いたしました。
(1)子会社株式売却の理由
当社は、オンライン研修システム事業の取得を目的として、2021年3月に株式会社メディパスを子会社化しました。その後、オンライン研修システム事業は、当社に事業移管し、「ジョブメドレーアカデミー」へのリブランディングの下、成長を続けています。
一方、在宅医療機関・介護事業者向け経営サポート事業を営む株式会社メディパスも安定的な業績の継続をしておりましたが、テクノロジー事業とは異なる事業性質であることから、子会社化後3年間、追加投資を実施しない状態が続いておりました。
2024年に入り、株式会社メディパスの経営陣より、中長期的な視点から独自の成長戦略を推進したい旨の申し出を受けました。当社は、MBO方式による本件実行が双方にとって最善であると判断し、株式会社メディパスの代表取締役である小田弘氏が新設し、その発行済株式の全てを所有する株式会社メディパスホールディングスに対し、株式会社メディパスの全株式を譲渡することにしました。
(2)子会社株式売却の内容
(自己株式の取得)
当社は、2025年2月14日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項を決議いたしました。
(1)自己株式の取得を行う理由
株主還元の充実及び役職員に対する株式報酬の付与を目的として自己株式の取得を実施いたします。
(2)取得に係る事項の内容