○添付資料の目次

 

 

１．経営成績等の概況

（１）当中間期の経営成績の概況

当中間連結会計期間における我が国経済は、行動規制の緩和によるインバウンド需要をはじめとする観光需要が回復する等、明るい兆しが見られました。しかしながら、不安定な国際情勢の長期化、世界的な物価上昇とそれに対処するための各国中央銀行による金融引き締めの継続、急激な為替の変動や中国経済の減速等、先行き不透明な状況が続いております。

このような状況下において、当社グループは、前連結会計年度における業績の大幅な悪化等を踏まえ、2024年９月26日開催の第12回定時株主総会において、経営体制を一新いたしました。また、前連結会計年度において多額の当期純損失を計上し、債務超過に至った経緯を再度調査いたしました。その結果、MX事業においては人員面の大幅な見直しを行い、受注件数にも大きな影響を与えたこと、EX事業においては全面的な見直しを行い、計画的にリスクコントロールしながら投資判断を行う方針に転換したこと等に伴い、大幅な減収となりました。

以上の結果、当社グループの当中間連結会計期間における売上高は163,065千円（前年同期比86.5％減）、営業損失は326,858千円（前年同期は営業損失189,096千円）、経常損失は373,709千円（前年同期は経常損失194,278千円）、親会社株主に帰属する中間純損失は397,008千円（前年同期は親会社株主に帰属する中間純損失171,800千円）となりました。

 

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

①MX事業

MX事業とは、マーケティング・トランスフォーメーション事業の略語で顧客の企業としてのブランド価値や商品・サービスのブランド価値を高めるべく、一般消費者へのイメージアップや認知度・購買意欲の向上等を図るためのソリューションを提供する事業であります。MX事業では、顧客の顕在化したニーズだけではなく潜在的なニーズも引き出し、各ニーズに合うような様々なサービスを組み合わせた提案を行い、元請けから下請けに至る多段階構造ではなくワンストップでソリューションを提供し、既成概念を打ち破るクリエイティブとビジネスソリューション、それらを実現するテクノロジーを駆使したアイデアを実装してまいります。また、コンサルティング会社・広告会社・PR会社等の縦割りで進めていたビジネスを内製化により一気通貫することで、迅速な対応及び顧客へのコストメリットを創出することができ、企業や社会の挑戦に伴走いたします。

当中間連結会計期間においては、人員面の大幅な見直しを行い、受注件数にも大きな影響を与えたことに伴い、売上高は大幅な減少となりました。なお、新たなプロデューサーを含め、順次従業員の新規採用も進めており、2025年２月末時点においては新たな受注にも対応が可能となる体制が整う見込みであります。

この結果、売上高は159,241千円（前年同期比81.6％減）、セグメント損失は19,694千円（前年同期はセグメント利益77,678千円）となりました。

 

②EX事業

EX事業とは、エンターテインメント・トランスフォーメーション事業の略語でエンターテインメント業界をアップデートするべく、当社グループの主力事業領域であるクリエイティブやデジタル・テクノロジーを駆使し、新進気鋭のアーティストやクリエイターと連携しながら新しいエンタメの形を創出する事業であります。わが国においては、通信やデジタル・テクノロジーの発達で、リアル空間からデジタル空間をストレスなく、シームレスに行き来できるようになってきており、新しいエンターテインメントの形や次世代のエンターテイナーが次々と生まれようとしております。EX事業では、このような状況下において、当社グループが従来から有するブランディング・広告プロモーションやデジタル・テクノロジーの知見を駆使して、型にとらわれずジャンルレスに生きる次世代アーティスト・クリエイターがファンとの新たなコミュニケーションや関係を構築でき、スターになるためのプラットフォームを実現いたします。

当中間連結会計期間においては、前連結会計年度において多額のセグメント損失を計上したことから、全面的な見直しを行うとともに、計画的にリスクコントロールしながら投資判断に基づく運営を基本としたことに加え、当社グループと契約するアーティストが2024年７月のデビュー直後に解散したこと及び以前よりプロジェクトとして取り組んでいた当社独自IPであるアーティストのデビューを見送り解散したことに伴い、売上高は大幅な減少となりました。

この結果、売上高は3,823千円（前年同期比98.9％減）、セグメント損失は170,869千円（前年同期はセグメント損失142,745千円）となりました。

（２）当中間期の財政状態の概況

（資産）

　当中間連結会計期間末における流動資産は248,883千円となり、前連結会計年度末に比べ53,736千円の減少となりました。これは主に、現金及び預金が29,027千円増加したものの、未収消費税等が47,918千円、その他が53,401千円減少したことによるものであります。

　当中間連結会計期間末における固定資産は47,200千円となり、前連結会計年度末に比べ26,120千円の減少となりました。これは、長期未収入金が31,217千円増加したものの、敷金が14,204千円、その他が12,416千円減少し、貸倒引当金が30,717千円増加したことによるものであります。

 

（負債）

　当中間連結会計期間末における流動負債は1,461,885千円となり、前連結会計年度末に比べ56,587千円の増加となりました。これは主に、その他が70,678千円減少したものの、短期借入金が74,286千円、１年内返済予定の長期借入金が48,822千円増加したことによるものであります。

　当中間連結会計期間末における固定負債は318,738千円となり、前連結会計年度末に比べ98,857千円の減少となりました。これは、長期借入金が98,857千円減少したことによるものであります。

 

（純資産）

当中間連結会計期間末における純資産は△1,484,540千円となり、前連結会計年度末に比べ37,586千円の減少となりました。これは主に、新株予約権の行使により資本金及び資本剰余金がそれぞれ183,479千円増加したものの、親会社株主に帰属する中間純損失の計上により利益剰余金が397,008千円減少したことによるものであります。

 

（３）当中間期のキャッシュ・フローの概況

　当中間連結会計期間末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度に比べ29,027千円増加し、144,872千円となりました。

当中間連結会計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

 

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、374,697千円の支出（前年同期は1,304,035千円の支出）となりました。これは主に、税金等調整前中間純損失395,969千円によるものであります。

 

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動によるキャッシュ・フローは、19,862千円の収入（前年同期は38,214千円の収入）となりました。これは主に、貸付金の回収による収入25,500千円、資産除去債務の履行による支出5,069千円によるものであります。

 

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、383,863千円の収入（前年同期は233,147千円の収入）となりました。これは主に、株式の発行による収入359,612千円によるものであります。

 

（４）連結業績予想などの将来予測情報に関する説明

2025年６月期の連結業績予想につきましては、現時点において合理的に算定することが困難であるため、引き続き未定としております。今後、合理的な算定が可能となった時点で速やかに公表いたします。

 

 

（５）継続企業の前提に関する重要事象等

　当社グループは前連結会計年度に重要な営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、当中間連結会計期間において重要な営業損失326,858千円、経常損失373,709千円、親会社株主に帰属する中間純損失397,008千円及び営業キャッシュ・フローのマイナス374,697千円を計上した結果、1,484,540千円の債務超過となり、当面の資金繰りに重要な懸念が生じていることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

　このような状況の解消を図るべく、当社グループでは以下の対応策により、経営基盤の安定化の実現及び収益性の改善に努めてまいります。

 

１．利益確保の体制の強化

　各取引について精査を行い、継続的に原価の低減を図り、利益率の向上に取り組んでまいります。また、販売費及び一般管理費の削減を推進し、利益確保に努めてまいります。

 

２．資金調達

　当社は、2024年５月９日付で公表いたしました「第三者割当による新株式発行、第７回新株予約権の発行並びに親会社以外の支配株主、その他の関係会社、及び主要株主の異動に関するお知らせ」に記載のとおり、2024年５月27日付で第三者割当により新株式及び新株予約権を発行いたしました。また、当該新株予約権の早期行使が望まれる中、一部は行使されたものの、残りが行使されない状況が継続したことから、2024年７月29日付で公表いたしました「第７回新株予約権の売出し及び一部譲渡の承認に関するお知らせ」に記載のとおり、一部譲渡の承認を行いました。しかしながら、2024年８月14日の決算発表の翌営業日以降、当社の株価は下落傾向にあり、今後も行使が望めない状況が継続すると考えております。

　そこで、現在の当社グループの収益力では、債務超過を解消することが困難な状況であることから、純資産の額を正とすること、併せて当面の運転資金を確保することを目的として、新たに当社グループにとって最適な資金調達手段の模索及び検討を行ってまいります。

　なお、2025年１月６日に同日を払込期日とする第三者割当による新株式（以下、「本株式」という。）及び新株予約権（以下、「本新株予約権」という。）を発行いたしました。本株式発行による９億円の資金調達に続き、本新株予約権の行使を実現することで、引き続き早期に債務超過の解消を図ってまいります。詳細につきましては、「２．中間連結財務諸表及び主な注記（４）中間連結財務諸表に関する注記事項（重要な後発事象の注記）（第三者割当による新株式及び新株予約権の発行）」に記載のとおりであります。

 

　しかしながら、上記対応策は実施途上にあり、効果を十分に得ることができない可能性も想定されること、また、追加的な資金調達は未確定であることから、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

 

２．中間連結財務諸表及び主な注記

（１）中間連結貸借対照表

 

（中間連結包括利益計算書）

 

（３）中間連結キャッシュ・フロー計算書

 

（４）中間連結財務諸表に関する注記事項

（セグメント情報等の注記）

Ⅰ　前中間連結会計期間（自　2023年７月１日　至　2023年12月31日）

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

（注）１．セグメント利益又はセグメント損失の調整額△124,029千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント利益又はセグメント損失は、中間連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

 

Ⅱ　当中間連結会計期間（自　2024年７月１日　至　2024年12月31日）

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

（注）１．セグメント損失の調整額△136,294千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント損失は、中間連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

 

（継続企業の前提に関する注記）

　当社グループは前連結会計年度に重要な営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、当中間連結会計期間において重要な営業損失326,858千円、経常損失373,709千円、親会社株主に帰属する中間純損失397,008千円及び営業キャッシュ・フローのマイナス374,697千円を計上した結果、1,484,540千円の債務超過となり、当面の資金繰りに重要な懸念が生じていることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

　このような状況の解消を図るべく、当社グループでは以下の対応策により、経営基盤の安定化の実現及び収益性の改善に努めてまいります。

 

１．利益確保の体制の強化

　各取引について精査を行い、継続的に原価の低減を図り、利益率の向上に取り組んでまいります。また、販売費及び一般管理費の削減を推進し、利益確保に努めてまいります。

 

２．資金調達

　当社は、2024年５月９日付で公表いたしました「第三者割当による新株式発行、第７回新株予約権の発行並びに親会社以外の支配株主、その他の関係会社、及び主要株主の異動に関するお知らせ」に記載のとおり、2024年５月27日付で第三者割当により新株式及び新株予約権を発行いたしました。また、当該新株予約権の早期行使が望まれる中、一部は行使されたものの、残りが行使されない状況が継続したことから、2024年７月29日付で公表いたしました「第７回新株予約権の売出し及び一部譲渡の承認に関するお知らせ」に記載のとおり、一部譲渡の承認を行いました。しかしながら、2024年８月14日の決算発表の翌営業日以降、当社の株価は下落傾向にあり、今後も行使が望めない状況が継続すると考えております。

　そこで、現在の当社グループの収益力では、債務超過を解消することが困難な状況であることから、純資産の額を正とすること、併せて当面の運転資金を確保することを目的として、新たに当社グループにとって最適な資金調達手段の模索及び検討を行ってまいります。

　なお、2025年１月６日に同日を払込期日とする第三者割当による新株式（以下、「本株式」という。）及び新株予約権（以下、「本新株予約権」という。）を発行いたしました。本株式発行による９億円の資金調達に続き、本新株予約権の行使を実現することで、引き続き早期に債務超過の解消を図ってまいります。詳細につきましては、「（重要な後発事象の注記）（第三者割当による新株式及び新株予約権の発行）」に記載のとおりであります。

 

　しかしながら、上記対応策は実施途上にあり、効果を十分に得ることができない可能性も想定されること、また、追加的な資金調達は未確定であることから、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

　なお、中間連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を中間連結財務諸表に反映しておりません。

 

（重要な後発事象の注記）

（第三者割当による新株式及び新株予約権の発行）

　当社は、2024年12月５日開催の取締役会において、以下のとおり第三者割当により新株式（以下、「本株式」という。）及び新株予約権（以下、「本新株予約権」という。）を発行（以下、総称して「本第三者割当」という。）することを決議し、本第三者割当に関する議案を2025年１月３日開催の臨時株主総会（以下、「本臨時株主総会」という。）に付議し、本臨時株主総会において承認されました。また、2025年１月６日付で本第三者割当の払込が完了いたしました。

 

＜本株式の発行の概要＞

 

 

＜本新株予約権の発行の概要＞

（注）調達資金の額は、本新株予約権の発行価額の総額に、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額を合算した額であります。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定して算出した金額であります。行使価額が調整された場合には、調達資金の額は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。

 

（新株予約権の取得及び消却）

　当社は、2024年12月５日開催の取締役会において、以下のとおり2024年５月27日に発行した第７回新株予約権（以下、「本新株予約権」という。）について、取得日において残存する本新株予約権の全部を取得するとともに、取得後直ちに本新株予約権の全部を消却することを決議いたしました。また、2025年１月31日付で本新株予約権の全部の取得及び消却が完了いたしました。

 

＜本新株予約権の取得及び消却の概要＞