○添付資料の目次

 

 

１．当四半期決算に関する定性的情報

（１）経営成績に関する説明

　当期において、日本の経済環境に関しては、新型コロナウィルス感染症の影響が漸減し、緩やかな回復基調となりました。また、同時に飲食業界の景気も、外食支出の回復や、インバウンド需要の影響により回復傾向にある一方で、原材料価格上昇やヒューマンリソースの不足等、今後の飲食店の経営環境に関しては厳しい材料が残存しております。この様な状況下、飲食店支援サービスについては、当第１四半期累計期間である2024年10月から2024年12月においてお店会員数（固定＋従量）は、一部残存していた解約率の高い特定代理店経由での店舗の整理も進み、7,003件から7,015件にわずかながら増加しております。また2023年９月期より取り組んでいる販売商品戦略の変更や商品のリニューアルにより、LTV（※）の高い商品の販売比率が増加し、中長期的な売上向上に資する取り組みが着実に進んでおり、ARPU（月額固定支払いのあるお店会員の平均支払価格）は増加傾向を継続しております。さらに、ネット予約数の増加に伴い従量課金による売上が増加しており、飲食店支援サービスの売上は、当第１四半期累計期間に関しては、前年同期比で増加しております。

 

　広告コンテンツについては、ユーザー数については新型コロナウィルス感染症影響前との比較では未だ完全に回復したとは言えない状況となっておりますが、当第１四半期累計期間においては大型案件の受注により売上が前四半期比で大きく増加しております。

　上記の結果として、当第１四半期累計期間における売上高は446百万円（前年同期比7.2%増）となりました。

　費用面では、売上原価は160百万円（前年同期比45.8%増）、販売費及び一般管理費は288百万円（前年同期比8.1%減）となりました。

　また、助成金収入等により営業外収益０百万円（前年同期比86.4%減）、支払利息により営業外費用１百万円（前年同期比27.7%減）を計上しております。

　上記の結果として、当第１四半期累計期間における営業損失は１百万円（前年同期は７百万円の営業損失）、経常損失は３百万円（前年同期は７百万円の経常損失）、四半期純損失は３百万円（前年同期は８百万円の四半期純損失）となりました。

　当社は実名型グルメプラットフォーム「Retty」運営事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載は省略しております。

（※）「顧客生涯価値」を意味するLife Time Valueの略称。飲食店１件当たり、当社と取引を開始してから終了するまでの期間にどれだけの売上をもたらすかを表す指標のこと。

 

（２）財政状態に関する説明

（資産）

　当第１四半期会計期間末における流動資産は965百万円となり、前事業年度末に比べ26百万円減少いたしました。これは主に、長期借入金の返済によって現金及び預金が75百万円減少したこと、および広告コンテンツにおける大型案件の受注により売掛金が45百万円増加したことによるものです。また、当第１四半期会計期間末における固定資産は94百万円となり、前事業年度末に比べ18百万円増加いたしました。これは主に、ソフトウエア仮勘定が19百万円増加したことによるものです。

　上記の結果として、総資産は1,059百万円となり、前事業年度末に比べ８百万円減少いたしました。

（負債）

　当第１四半期会計期間末における流動負債は350百万円となり、前事業年度末に比べ20百万円増加いたしました。これは主に、広告コンテンツにおける原価の支払いが増加したことによって未払金が40百万円増加したこと、および返済により短期借入金が４百万円減少したことによるものです。また、当第１四半期会計期間末における固定負債は397百万円となり、前事業年度末に比べ24百万円減少いたしました。これは、長期借入金の１年内返済予定の長期借入金への振替により、長期借入金が24百万円減少したことによるものです。

　上記の結果として、総負債は748百万円となり、前事業年度末に比べ４百万円減少いたしました。

（純資産）

　当第１四半期会計期間末における純資産は310百万円となり、前事業年度末に比べ３百万円減少いたしました。これは、当第１四半期累計期間において四半期純損失３百万円を計上したことにより利益剰余金が３百万円減少したことによるものです。

 

（３）業績予想などの将来予測情報に関する説明

　2024年11月12日に「2024年９月期決算短信〔日本基準〕（非連結）」にて公表いたしました通期の業績予想に変更はありません。

 

（４）継続企業の前提に関する重要事象等

　当社は飲食店から収受する定額のサービス利用料が主な収益となっております。新型コロナウィルス感染症による当社事業への影響は徐々に小さくなっている中で、前事業年度においては解約率の高い特定代理店の整理が進み、最重要KPIであるお店会員（固定＋従量）プランにおける有料お店会員店舗数は当第１四半期累計期間でも増加しております。一方で、いまだお店会員店舗数が力強く増えていく状態にはなく、その結果として前事業年度の売上高は2023年９月期との比較において0.4%の減少となり、またそれに伴い前事業年度累計では営業損失及び当期純損失を計上しております。また本第１四半期累計期間においても、１百万円の営業赤字となっており、依然として継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております

 

　当社は、当該状況の解消または改善のために、以下のような対応策を講じております。

 

① 飲食店支援サービスの売上純増

　上記の通りお店会員（固定＋従量）プランにおける有料お店会員店舗数が増加していることや高単価商品比率の増加等のLTV改善施策を継続していることから、飲食店支援サービスに関しては、当第１四半期累計期間において売上が前年同期比で増加しております。当社は今後も飲食店支援サービス売上増加を推進していく為に営業体制の拡充や高単価商品比率増加によるLTV改善を引き続き実施していくことで2025年９月期での通期黒字化を目指して参ります。

② コストコントロールの継続

　過去において実施したオフィス移転による賃料の減少及び退職による自然減や他社への出向による人件費削減により、固定費を大きく削減しております。当社としては引き続きこの筋肉質なコスト体制を維持することで早期黒字化を達成しやすい状態を目指して参ります。

 

　上記対応策により、継続企業の前提に重要な不確実性は認められないと判断しております。

２．四半期財務諸表及び主な注記

（１）四半期貸借対照表

 

 

 

（２）四半期損益計算書

（第１四半期累計期間）

 

（セグメント情報等の注記）

【セグメント情報】

　当社は、実名型グルメプラットフォーム「Retty」運営事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

 

（重要な後発事象）

（ストックオプションとしての新株予約権の発行）

　当社は、2025年１月15日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すことを目的として、当社の取締役に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議し、2025年１月31日に発行いたしました。

 

（注）１. 当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式交付を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式交付を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３. 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

 

 

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使条件

①　割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額に40％を乗じた価格（小数点以下は切上げ、以下同様。）を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

(a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(b)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

(C)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

(d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

②　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．新株予約権の譲渡制限

本新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を受けなければならない。

６．組織再編時の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）３に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記（注）４に準じて決定する。

 

（９）新株予約権の取得事由及び条件

以下に準じて決定する。

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。