qualitative.htm

○添付資料の目次

１．経営成績等の概況 ………………………………………………………………………………………………２

（１）当期の経営成績の概況 ……………………………………………………………………………………２

（２）当期の財政状態の概況 ……………………………………………………………………………………２

（３）当期のキャッシュ・フローの概況 ………………………………………………………………………３

（４）今後の見通し ………………………………………………………………………………………………３

２．会計基準の選択に関する基本的な考え方 ……………………………………………………………………４

３．連結財務諸表及び主な注記 ……………………………………………………………………………………５

（１）連結貸借対照表 ……………………………………………………………………………………………５

（２）連結損益計算書及び連結包括利益計算書 ………………………………………………………………７

連結損益計算書 …………………………………………………………………………………………………７

連結包括利益計算書 ……………………………………………………………………………………………８

（３）連結株主資本等変動計算書 ………………………………………………………………………………９

（４）連結キャッシュ・フロー計算書 …………………………………………………………………………11

（５）連結財務諸表に関する注記事項 …………………………………………………………………………12

(継続企業の前提に関する注記) ………………………………………………………………………………12

(セグメント情報等) ……………………………………………………………………………………………12

(１株当たり情報) ………………………………………………………………………………………………13

(重要な後発事象) ………………………………………………………………………………………………14

４．その他 ……………………………………………………………………………………………………………17

継続企業の前提に関する重要事象等 …………………………………………………………………………17

１．経営成績等の概況

（１）当期の経営成績の概況

（千円）

	前連結会計年度	当連結会計年度	前連結会計年度比増減率（％）
売上高	10,717,075	8,306,355	△22.5
営業利益	△1,218,681	△1,342,143	―
経常利益	△852,680	△1,280,364	―
税金等調整前当期純利益	△1,658,747	△2,164,932	―
親会社株主に帰属する当期純利益	△1,819,661	△2,782,986	―

当社グループは、マンガやアニメなどのIPを用いたモバイルオンラインゲームの企画・開発・運営を主軸として事業を展開しております。

当連結会計年度においては、米大手ゲームパブリッシャーElectronic Arts Inc.との共同開発タイトルである『EA SPORTS FC™ TACTICAL』の新規開発に注力しました。グローバルローンチにさきがけて2024年５月に一部地域限定でローンチし、運営を行いながらKPIの推移を確認しておりましたが、主に継続率に関する課題があったことから、年内は品質向上のための追加機能の開発などに注力しました。

『キャプテン翼　～たたかえドリームチーム～』においては、昨年からの減衰率の抑制の取り組みにより、売上高は前期を上回って推移しました。『BLEACH Brave Souls』においても、一定の減衰はあったものの、テレビアニメの放送に合わせた商材を展開したことなどにより、売上高は安定的に推移しました。

海外向けゲーム開発支援モデル事業においては、新作タイトル『ハイキュー‼FLY HIGH』が日本及び韓国でリリースされ、その後も順調に配信地域が拡大されたほか、IPコラボ案件の取り扱い数も増加したことから、売上高の積み上げに寄与しました。

また、カジュアルゲームを中心に事業を展開する子会社のグローバルギアにおいても、安定したペースで新作をリリースしたことにより、例年並みの売上高となりました。

しかしながら、前期から運営タイトルが減少したことに加え、『EA SPORTS FC™ TACTICAL』がグローバルローンチに至らなかったことにより、売上高は8,306,355千円（前期比22.5％の減少）となりました。

費用面においては、運営における人員体制及びグループ全体の詳細な費用について継続して見直しを実施し、コストコントロールに努めたほか、既存タイトルにおける利益率改善の取り組みも寄与し、複数の月において単月黒字化を達成しました。以上の結果、営業損失は、前期からの赤字幅の拡大を抑え、1,342,143千円（前期は営業損失1,218,681千円）、経常損失は1,280,364千円（前期は経常損失852,680千円）となりました。

なお、第４四半期において、投資有価証券評価損861,465千円及びソフトウエア等の減損損失152,949千円を計上したことなどにより、特別損失は1,135,594千円となり、親会社株主に帰属する当期純損失は2,782,986千円（前期は親会社株主に帰属する当期純損失1,819,661千円）となりました。

（２）当期の財政状態の概況

資産・負債及び純資産の状況

（資産の部）

当連結会計年度末における総資産は15,784,187千円となり、前連結会計年度末と比較して1,970,741千円減少いたしました。これは主として、ソフトウエア仮勘定が1,403,310千円増加した一方で、投資有価証券が1,207,107千円減少、現金及び預金が606,056千円減少、繰延税金資産が584,370千円減少したことによるものです。

（負債の部）

当連結会計年度末における総負債は5,412,681千円となり、前連結会計年度末と比較して632,950千円減少いたしました。これは主として、長期借入金が1,163,350千円減少したことによるものです。

（純資産の部）

当連結会計年度末における純資産は10,371,505千円となり、前連結会計年度末と比較して1,337,790千円減少いたしました。これは主として、資本金及び資本準備金がそれぞれ762,397千円増加した一方で、親会社株主に帰属する当期純損失の計上等により利益剰余金が2,791,433千円減少したことによるものです。

（３）当期のキャッシュ・フローの概況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ606,056千円減少し、1,605,179千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動により支出した資金は、138,223千円（前連結会計年度は1,533,812千円の支出）となりました。これは主として、投資有価証券評価損の計上861,465千円及び前受金の増加716,742千円により資金が増加した一方で、税金等調整前当期純損失2,164,932千円により資金が減少したことによるものです。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動により支出した資金は、1,045,551千円（前連結会計年度は2,332,911千円の支出）となりました。これは主として、投資有価証券の売却による収入1,823,081千円により資金が増加した一方で、無形固定資産の取得による支出1,925,985千円及び投資有価証券の取得732,345千円により資金が減少したことによるものです。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動により獲得した資金は、555,110千円（前連結会計年度は66,936千円の支出）となりました。これは主として、長期借入金の返済による支出1,756,676千円により資金が減少した一方で、新株予約権の行使による株式の発行による収入1,494,413千円及び短期借入金の増加800,000千円により資金が増加したことによるものです。

(参考)　キャッシュ・フロー関連指標の推移

	2020年12月期	2021年12月期	2022年12月期	2023年12月期	2024年12月期
自己資本比率	70.5％	68.4％	62.9％	64.3％	65.6％
時価ベースの自己資本比率	146.9％	100.7％	83.8％	65.4％	53.1％
キャッシュ・フロー対有利子負債比率	0.44年	－	－	－	－
インタレスト・カバレッジ・レシオ	893.0倍	－	－	－	－

自己資本比率：自己資本／総資産

時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ：キャッシュ・フロー／利払い

（注）１．各指標はいずれも連結ベースの財務数値により算出しております。

２．株式時価総額は自己株式を除く発行済株式数をベースに計算しています。

３．キャッシュ・フローは、営業キャッシュ・フローを利用しています。

４．有利子負債は（連結）貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っている全ての負債を対象としています。

５．2021年12月期、2022年12月期、2023年12月期及び2024年12月期のキャッシュ・フロー対有利子負債比率及びインタレスト・カバレッジ・レシオは、営業キャッシュ・フローがマイナスであるため記載しておりません。

（４）今後の見通し

当社グループは引き続き、モバイルオンラインゲーム及びゲーム周辺事業を軸とした事業運営を推進していきます。

現在当社グループでは、グローバルで高い人気と熱量を有するIPを活用した３本の大型内製タイトルの開発が進行しております。2025年12月期においては、まずはElectronic Arts Inc.との共同開発タイトル「EA SPORTS FC™ TACTICAL」につきまして、可能な限り早期でのグローバルローンチを最優先に事業に邁進してまいります。同時に、他２タイトルにつきましても、着実に開発を進めてまいります。

加えて、カジュアルゲーム領域及び海外向けゲーム開発支援モデルなどのIPビジネス領域への投資にも継続して取り組み、収益源の多様化を図ることで、企業規模のさらなる拡大を目指してまいります。

2025年12月期の業績予想につきましては、当社として過去最大級のプロジェクトである「EA SPORTS FC™ TACTICAL」に関して、合理的かつ信頼性のある業績予想の提示が困難と考えることから、非開示といたします。

なお、今後の進捗を踏まえ、算定が可能になった場合は速やかに開示する方針です。

２．会計基準の選択に関する基本的な考え方

当社は、国際財務報告基準(IFRS) の適用時期につきましては、我が国における適用動向を注視している状況で

あり、今後の適用については未定であります。

３．連結財務諸表及び主な注記

（１）連結貸借対照表

						(単位：千円)
					前連結会計年度 (2023年12月31日)	当連結会計年度 (2024年12月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金			2,211,236	1,605,179
		売掛金			1,395,920	1,220,550
		前払費用			1,219,110	1,083,366
		その他			671,324	529,311
		貸倒引当金			△133,285	△37,946
		流動資産合計			5,364,306	4,400,462
	固定資産
		有形固定資産
			その他		934,080	874,528
				減価償却累計額	△777,978	△792,699
				その他（純額）	156,101	81,828
			有形固定資産合計		156,101	81,828
		無形固定資産
			のれん		644,293	555,425
			ソフトウエア		39,386	24,748
			ソフトウエア仮勘定		5,822,872	7,226,182
			その他		3,969	4,731
			無形固定資産合計		6,510,522	7,811,088
		投資その他の資産
			投資有価証券		3,238,380	2,031,273
			出資金		968,630	860,359
			繰延税金資産		781,300	196,930
			その他		735,684	551,415
			貸倒引当金		－	△149,171
			投資その他の資産合計		5,723,997	3,490,807
		固定資産合計			12,390,621	11,383,724
	資産合計				17,754,928	15,784,187

				(単位：千円)
			前連結会計年度 (2023年12月31日)	当連結会計年度 (2024年12月31日)
負債の部
	流動負債
		買掛金	627,069	592,556
		短期借入金	－	800,000
		1年内返済予定の長期借入金	1,366,676	773,350
		未払法人税等	106,066	69,517
		前受金	1,055,308	1,772,205
		賞与引当金	128,641	105,920
		その他	791,239	571,849
		流動負債合計	4,075,000	4,685,399
	固定負債
		長期借入金	1,810,632	647,282
		その他	160,000	80,000
		固定負債合計	1,970,632	727,282
	負債合計		6,045,632	5,412,681
純資産の部
	株主資本
		資本金	5,457,956	6,220,354
		資本剰余金	5,212,506	5,974,903
		利益剰余金	1,009,094	△1,782,339
		自己株式	△397,377	△397,395
		株主資本合計	11,282,179	10,015,523
	その他の包括利益累計額
		その他有価証券評価差額金	465,821	744,674
		為替換算調整勘定	△332,383	△400,125
		その他の包括利益累計額合計	133,437	344,548
	新株予約権		289,401	11,432
	非支配株主持分		4,276	－
	純資産合計		11,709,295	10,371,505
負債純資産合計			17,754,928	15,784,187

（２）連結損益計算書及び連結包括利益計算書

連結損益計算書

			(単位：千円)
		前連結会計年度 (自 2023年１月１日　至 2023年12月31日)	当連結会計年度 (自 2024年１月１日　至 2024年12月31日)
売上高		10,717,075	8,306,355
売上原価		8,963,066	7,173,726
売上総利益		1,754,008	1,132,628
販売費及び一般管理費		2,972,690	2,474,772
営業損失（△）		△1,218,681	△1,342,143
営業外収益
	受取利息	11,353	8,236
	受取配当金	55,203	68,973
	持分法による投資利益	7,001	－
	為替差益	239,844	65,596
	暗号資産評価益	206,915	－
	その他	23,842	36,023
	営業外収益合計	544,160	178,829
営業外費用
	支払利息	35,921	36,371
	支払手数料	69,012	32,148
	投資事業組合運用損	59,285	37,827
	その他	13,940	10,702
	営業外費用合計	178,159	117,049
経常損失（△）		△852,680	△1,280,364
特別利益
	投資有価証券売却益	32,036	246,558
	その他	2,962	4,467
	特別利益合計	34,999	251,025
特別損失
	減損損失	839,513	152,949
	投資有価証券評価損	－	861,465
	信託型ストックオプション関連損失	－	114,946
	その他	1,553	6,232
	特別損失合計	841,066	1,135,594
税金等調整前当期純損失（△）		△1,658,747	△2,164,932
法人税、住民税及び事業税		192,021	612,418
法人税等調整額		△34,050	5,635
法人税等合計		157,971	618,054
当期純損失（△）		△1,816,719	△2,782,986
非支配株主に帰属する当期純利益		2,942	－
親会社株主に帰属する当期純損失（△）		△1,819,661	△2,782,986

連結包括利益計算書

			(単位：千円)
		前連結会計年度 (自 2023年１月１日　至 2023年12月31日)	当連結会計年度 (自 2024年１月１日　至 2024年12月31日)
当期純損失（△）		△1,816,719	△2,782,986
その他の包括利益
	その他有価証券評価差額金	206,069	278,852
	為替換算調整勘定	△90,154	△69,075
	持分法適用会社に対する持分相当額	△2,494	－
	その他の包括利益合計	113,420	209,777
包括利益		△1,703,298	△2,573,209
（内訳）
	親会社株主に係る包括利益	△1,707,575	△2,571,875
	非支配株主に係る包括利益	4,276	△1,333

（３）連結株主資本等変動計算書

　前連結会計年度(自 2023年１月１日至 2023年12月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	5,457,956	5,212,506	2,828,756	△397,377	13,101,841
当期変動額
新株の発行					－
親会社株主に帰属する当期純損失（△）			△1,819,661		△1,819,661
自己株式の取得					－
連結範囲の変動					－
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	－	－	△1,819,661	－	△1,819,661
当期末残高	5,457,956	5,212,506	1,009,094	△397,377	11,282,179

	その他の包括利益累計額			新株予約権	非支配株主持分	純資産合計
	その他有価証券評価差額金	為替換算調整勘定	その他の包括利益累計額合計	新株予約権	非支配株主持分	純資産合計
当期首残高	262,246	△240,894	21,351	30,364	－	13,153,557
当期変動額
新株の発行						－
親会社株主に帰属する当期純損失（△）						△1,819,661
自己株式の取得						－
連結範囲の変動						－
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	203,574	△91,488	112,086	259,037	4,276	375,400
当期変動額合計	203,574	△91,488	112,086	259,037	4,276	△1,444,261
当期末残高	465,821	△332,383	133,437	289,401	4,276	11,709,295

　当連結会計年度(自 2024年１月１日至 2024年12月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	5,457,956	5,212,506	1,009,094	△397,377	11,282,179
当期変動額
新株の発行	762,397	762,397			1,524,795
親会社株主に帰属する当期純損失（△）			△2,782,986		△2,782,986
自己株式の取得				△17	△17
連結範囲の変動			△8,446		△8,446
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	762,397	762,397	△2,791,433	△17	△1,266,656
当期末残高	6,220,354	5,974,903	△1,782,339	△397,395	10,015,523

	その他の包括利益累計額			新株予約権	非支配株主持分	純資産合計
	その他有価証券評価差額金	為替換算調整勘定	その他の包括利益累計額合計	新株予約権	非支配株主持分	純資産合計
当期首残高	465,821	△332,383	133,437	289,401	4,276	11,709,295
当期変動額
新株の発行						1,524,795
親会社株主に帰属する当期純損失（△）						△2,782,986
自己株式の取得						△17
連結範囲の変動						△8,446
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	278,852	△67,741	211,111	△277,968	△4,276	△71,134
当期変動額合計	278,852	△67,741	211,111	△277,968	△4,276	△1,337,790
当期末残高	744,674	△400,125	344,548	11,432	－	10,371,505

（４）連結キャッシュ・フロー計算書

			(単位：千円)
		前連結会計年度 (自 2023年１月１日　至 2023年12月31日)	当連結会計年度 (自 2024年１月１日　至 2024年12月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税金等調整前当期純損失（△）	△1,658,747	△2,164,932
	減価償却費	327,897	100,786
	減損損失	839,513	152,949
	貸倒引当金の増減額（△は減少）	104,635	53,832
	受取利息	△11,353	△8,236
	受取配当金	△55,203	△68,973
	支払利息	35,921	36,371
	為替差損益（△は益）	△165,302	△167,373
	持分法による投資損益（△は益）	△7,001	－
	暗号資産評価損益（△は益）	△206,915	－
	売上債権の増減額（△は増加）	378,387	△265,214
	前払費用の増減額（△は増加）	125,134	126,003
	仕入債務の増減額（△は減少）	△689,539	△37,500
	前受金の増減額（△は減少）	△518,455	716,742
	未払法人税等（外形標準課税）の増減額（△は減少）	△27,306	17,790
	投資有価証券売却損益（△は益）	△32,036	△246,558
	投資有価証券評価損益（△は益）	－	861,465
	投資事業組合運用損益（△は益）	59,285	37,827
	賞与引当金の増減額（△は減少）	△5,465	△16,930
	その他	66,007	816,390
	小計	△1,440,546	△55,559
	利息及び配当金の受取額	75,414	80,713
	利息の支払額	△33,744	△38,186
	法人税等の支払額又は還付額（△は支払）	△134,935	△125,190
	営業活動によるキャッシュ・フロー	△1,533,812	△138,223
投資活動によるキャッシュ・フロー
	無形固定資産の取得による支出	△2,823,402	△1,925,985
	投資有価証券の取得による支出	－	△732,345
	投資有価証券の売却による収入	34,578	1,823,081
	投資事業組合からの分配による収入	105,793	104,139
	連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出	－	△335,429
	その他	350,119	20,988
	投資活動によるキャッシュ・フロー	△2,332,911	△1,045,551
財務活動によるキャッシュ・フロー
	短期借入金の増減額（△は減少）	△1,000,000	800,000
	長期借入金の返済による支出	△1,328,936	△1,756,676
	社債の発行による収入	－	1,000,000
	社債の償還による支出	－	△1,000,000
	新株予約権の行使による株式の発行による収入	－	1,494,413
	その他	2,262,000	17,372
	財務活動によるキャッシュ・フロー	△66,936	555,110
現金及び現金同等物に係る換算差額		127,427	22,608
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）		△3,806,232	△606,056
現金及び現金同等物の期首残高		6,017,468	2,211,236
現金及び現金同等物の期末残高		2,211,236	1,605,179

（５）連結財務諸表に関する注記事項

(継続企業の前提に関する注記)

該当事項はありません。

(セグメント情報等)

(セグメント情報)

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、モバイルオンラインゲームを提供する「ゲーム事業」のみを報告セグメントとしております。

当連結会計年度より、株式会社BLOCKSMITH&Co.の株式を一部売却したため、株式会社BLOCKSMITH&Co.及び同社の子会社であるBLOCKSMITH&Co.Singapore Pte. Ltd.を連結の範囲から除外し、株式会社BLOCKSMITH&Co.を持分法適用の範囲に含めております。

これに伴い、当連結会計年度より「ブロックチェーン関連事業」を報告セグメントから除外しております。

なお、前連結会計年度のセグメント情報については変更後の区分により作成しており、「３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報」の前連結会計年度に記載しております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表作成において採用している会計処理の方法と概ね同一であります。

事業セグメントの利益は売上総利益ベースの数値であります。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報

前連結会計年度(自 2023年１月１日至 2023年12月31日)

			(単位：千円)
	報告セグメント	その他 (注)１	連結損益計算書計上額 (注)２
	ゲーム事業	その他 (注)１	連結損益計算書計上額 (注)２
売上高
ユーザーからの課金収益	8,126,112	－	8,126,112
その他	1,969,522	621,439	2,590,962
顧客との契約から生じる収益	10,095,635	621,439	10,717,075
その他の収益	－	－	－
外部顧客への売上高	10,095,635	621,439	10,717,075
セグメント間の内部売上高又は振替高	－	－	－
計	10,095,635	621,439	10,717,075
セグメント利益	1,438,212	315,796	1,754,008
その他の項目
減価償却費	291,679	1,534	293,213

(注) １．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ブロックチェーン関連事業を含んでおります。

２．セグメント利益は、連結損益計算書の売上総利益と一致しているため差異調整は行っておりません。

３．セグメント資産、負債の金額は経営資源の配分の決定及び業績を評価するための定期的な検討の対象となっていないため、記載しておりません。

当連結会計年度(自 2024年１月１日至 2024年12月31日)

			(単位：千円)
	報告セグメント	その他 (注)１	連結損益計算書計上額 (注)２
	ゲーム事業	その他 (注)１	連結損益計算書計上額 (注)２
売上高
ユーザーからの課金収益	6,320,656	－	6,320,656
その他	1,914,768	70,931	1,985,699
顧客との契約から生じる収益	8,235,424	70,931	8,306,355
その他の収益	－	－	－
外部顧客への売上高	8,235,424	70,931	8,306,355
セグメント間の内部売上高又は振替高	－	－	－
計	8,235,424	70,931	8,306,355
セグメント利益又は損失(△)	1,182,351	△49,722	1,132,628
その他の項目
減価償却費	64,321	9,971	74,293

(注) １．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。

２．セグメント利益又は損失(△)は、連結損益計算書の売上総利益と一致しているため差異調整は行っておりません。

(１株当たり情報)

前連結会計年度

(自 2023年１月１日

至 2023年12月31日)

当連結会計年度

(自 2024年１月１日

至 2024年12月31日)

１株当たり純資産額

282.21円

216.46円

１株当たり当期純損失

44.98円

62.91円

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前連結会計年度 (自 2023年１月１日至 2023年12月31日)	当連結会計年度 (自 2024年１月１日至 2024年12月31日)
１株当たり当期純損失
親会社株主に帰属する当期純損失(千円)	1,819,661	2,782,986
普通株主に帰属しない金額(千円)	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失(千円)	1,819,661	2,782,986
普通株式の期中平均株式数(株)	40,450,669	44,240,688

(重要な後発事象)

（第三者割当による第20回新株予約権及び第２回無担保社債の発行）

当社は、2025年１月８日付の取締役会において、マッコーリー・バンク・リミテッド（以下「割当先」といいます。）を割当先とする第三者割当の方法による第20回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）及び第２回無担保社債（私募債）（以下「本社債」といいます。）の発行を行うこと、並びに2025年１月10日付の取締役会において、本新株予約権の発行に関しての発行条件等についてをそれぞれ決議いたしました。

本新株予約権の概要

（１）割当日	2025年１月30日
（２）新株予約権の総数	118,900個
（３）発行価額	総額26,158,000円（本新株予約権１個当たり220円）
（４）当該発行による　　　潜在株式数	11,890,000株（新株予約権１個につき100株）上限行使価額はありません。本新株予約権の下限行使価額（以下に定義します。）は84円ですが、下限行使価額においても潜在株式数は、11,890,000株です。
（５）資金調達の額	1,857,218,000円（差引手取概算額：1,849,218,000円）（注）（内訳）新株予約権発行による調達額：26,158,000円新株予約権行使による調達額：1,831,060,000円
（６）行使価額及び行使価額の　　　修正条件	当初行使価額は154円です。本新株予約権の行使価額は、各修正日（以下に定義します。）の前取引日（以下に定義します。但し、前取引日が当社普通株式に係る株主確定日（株式会社証券保管振替機構の株式等の振替に関する業務規程第144条に定義する株主確定日をいいます。）又は株式会社証券保管振替機構において本新株予約権の行使請求を取り次ぎがない日に該当する場合は、それぞれ株主確定日の２取引日前の日又は株式会社証券保管振替機構において本新株予約権の行使請求の取り次ぎが行えた直近の取引日とします。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額に修正されます。但し、本新株予約権の行使価額は84円（以下のとおり調整されることがあり、以下「下限行使価額」といいます。）を下回らないこととします。上記の計算による修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、修正後の行使価額は下限行使価額とします。「修正日」とは、各行使価額の修正につき、本新株予約権の発行要項（以下「本新株予約権発行要項」といいます。）に定める各行使請求に係る通知を当社が受領した日（但し、最初に当該通知を受領した日を除きます。）をいいます。「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいいます。但し、東京証券取引所において当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含みます。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとします。また、本新株予約権の行使価額は、本新株予約権発行要項に従って調整されることがあります
（７）募集又は割当方法　　　（割当先）	マッコーリー・バンク・リミテッドに対して第三者割当の方法によってその総数を割り当てます。
（８）新株予約権の行使期間	2025年１月31日から2027年２月１日までとします。
（９）その他	当社は、割当先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本新株予約権に係る買取契約（以下「本買取契約」といいます。）を締結しております。本買取契約においては、割当先が当社取締役会の事前の承諾を得て本新株予約権を譲渡する場合、割当先からの譲受人が本買取契約の割当先としての権利義務の一切を承継する旨が規定されております。

（注）本新株予約権に係る資金調達の額は、本新株予約権の発行価額の総額に、当初行使価額（154円）に基づき全ての本新株予約権が行使されたと仮定して算出した本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額を合算した額です。また、差引手取概算額は、当該資金調達の額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額（8,000,000円）を差し引いた金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、当該資金調達の額は変動いたします。

本社債の概要

１.名称	ＫＬａｂ株式会社第２回無担保社債
２.社債の総額	金1,000,000,000円
３.各社債の金額	金25,000,000円
４.払込期日	2025年１月30日以降、当社と割当先が別途合意する日
５.償還期日	2027年２月１日
６.利率	年利0.0％
７.発行価額	額面100円につき金100円
８.償還価額	額面100円につき金100円
９.償還方法	①満期一括償還 ②本社債権者は、当社に対する遅くとも５営業日前までの通知をもって、かかる通知に定められている期限前償還日（同日が営業日でない場合は、その直後の営業日）に、本社債の償還金額の累計額が本新株予約権の行使により割当先から当社に対して払い込まれた金額の累計額を超えない範囲でのみ、額面100円につき金100円で本社債の全部又は一部の期限前償還を求めることができるとされております。その結果、本新株予約権の行使による払込金額は、本社債の未償還額が残存する限り、優先的に本社債の償還に用いられる見込みです。 ③当社は、本社債権者に対する遅くとも20営業日前までの通知をすることで、かかる通知に定められている期限前償還日に額面100円につき金100円で本社債の全部又は一部を期限前に償還することを本社債権者に対して請求することができます。 ④本社債権者は、(i)当社の財務諸表、中間財務諸表又は（本社債権者が要求する場合は）月末時点の単体ベースの会計帳簿上において、当社名義で実質的に保有する非拘束の現金及び預金等（当社が保有する一部の有価証券の時価評価額及び金融機関からの借入残高を考慮）の金額が、(a)残存する本社債及び(b)６ヶ月以内に支払期限が到来する債務（本社債権者が要求した時の銀行口座明細書で証明される）の総額の110％相当額未満となった場合、又は(ii)当社の連結財務諸表、中間連結財務諸表又は（本社債権者が要求する場合は）その要求に係る月末時点の連結ベースの会計帳簿上において、流動負債に分類される金融関連債務及び社債（但し、本社債を除く。）（いずれも本社債の発行日から６ヶ月以内に弁済期を迎えるものに限る。）の合計額が、本社債の発行日以降増加した場合には、その後いつでも（上記各事由が治癒したか否かを問わない。）、償還日の５営業日前までに通知することにより、その保有する本社債の全部又は一部を額面100円につき金100円で、繰上償還することを当社に対して請求することができるとされております。 ⑤本新株予約権発行要項に規定される取得事由が生じた場合や当社が割当先より本新株予約権の買取請求を受けた場合、本買取契約の解除事由が発生した場合等には、当社はその時点で残存する本社債を期限前償還するものとされております。
10. 総額引受人	マッコーリー・バンク・リミテッド

（重要な資産の担保提供）

当社は2025年１月29日に、以下の資産について、担保権を設定しております。

１．重要な資産の担保提供理由

当社の一部の借入金については、以下の財務制限条項が付されております。

① 2023年12月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、直近の事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額以上に維持すること。

② 2023年12月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における連結損益計算書に記載される経常損益を２期連続して損失としないこと。

当社は、当連結会計年度において経常損失を計上した結果、上記財務制限条項の②に抵触することとなったため、期限の利益喪失の回避を目的として、当社の保有する子会社株式に担保権を設定することといたしました。

これにより本件に関しては、取引金融機関から期限の利益喪失に関する請求を行わない旨の合意を得ております。

２．担保提供資産（2024年12月末の帳簿価額）

子会社株式　1,546,700千円

３．担保提供期間

2025年１月29日から

４．その他

継続企業の前提に関する重要事象等

当社グループは、４期連続の営業赤字及び営業活動によるキャッシュ・フローのマイナスにより、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

一方で、当社グループは現在、海外大手のゲームパブリッシャーと共に開発しているタイトル『EA SPORTS FC™ TACTICAL』においてはリリースまでの期間が長期化しているものの、国内大手のディベロッパーと開発しているIP名未公表のタイトルやTVアニメ『僕のヒーローアカデミア』のIPを活用したタイトルといった大型のモバイルオンラインゲームのリリースに向けて事業を推進しております。

加えて、従来のモバイルオンラインゲームとは収益構造が異なるハイブリッドカジュアルゲームの新規開発も推進しており、新たな事業領域の開拓にも取り組んでおります。

また、費用面では、足元の売上貢献度の低い施策を見直すこと等により、外注費や人件費等の削減を行ってまいります。

さらに、財務面においては、手元流動性確保のため、投資有価証券等の売却や、政策保有株式を含めた資産の効率的な運用に向けた対応を進めるとともに、金融機関からの資金調達を継続的に行うことで財務基盤の更なる強化を図ってまいります。また、共同事業スキームによる開発費用の分担や、グループ全体での資金の効率的な活用も併せて進めてまいります。

以上のことから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。