コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCETOHOKUSHINSHA FILM CORPORATION
最終更新日:2025年2月14日
株式会社 東北新社
代表取締役社長 小坂 恵一
問合せ先:03-5414-0211
証券コード:2329
https://www.tfc.co.jp/
当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
1.基本的な考え方
 当社は事業競争力を強化し、企業価値を向上させるべく、会社の業務執行の意思決定機関である取締役会の充実、監査等委員会による取締役会に対する監督機能の強化、業務遂行におけるコンプライアンス及び不正防止のための内部統制の確保をコーポレート・ガバナンスに関する重要な課題と位置付けております。
 また、タイムリーかつ正確な経営情報の開示に努め、会社活動の透明性向上を図るとともに社会的公器としての企業責任を果たしてまいる所存であります。
【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
【補充原則 1-2-4.議決権の電子行使のための環境作り、招集通知の英訳】
 当社では、株主の皆様の利便性に鑑み、インターネットによる議決権行使を導入し、また、株式会社ICJが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームに参加しております。
 なお、決算説明資料は英訳しており、海外投資家等株主の皆様の利便性に配慮しておりますが、招集通知の英訳については海外投資家の比率等を踏まえて現時点では実施しておりません。今後は当該比率に留意しつつ、必要に応じて招集通知の英訳を検討してまいります。

【補充原則 2-3-1.サステナビリティを巡る課題への積極的・能動的取組み】
 当社は、サステナビリティ(持続可能性)を巡る課題への対応は事業の一部であるとの認識を持ち、適確に対処するとともに、近年、こうした課題に対する要請・関心が大きく高まりつつあることを勘案し、今後、取締役会においてこれらの課題に積極的・能動的に取り組んでまいります。

【補充原則 2-4-1.管理職への登用等における多様性の確保の考え方と自主的かつ測定可能な目標】
 当社では、従業員が当社の成長を支える重要な存在であるとの認識に立ち、多様な人材が最大限の能力を発揮できる職場環境や企業風土の醸成に取り組んでおります。この考えのもと当社では、管理職への登用等にあたっては、年齢、性別、国籍や社歴等では区分せず、意欲と能力のある従業員が平等に機会が得られるよう環境を整備しておりますが、具体的な目標及び開示については現在検討中であります。
 
【補充原則4-1-3.最高経営責任者等の後継者計画の監督】
 当社は、最高経営責任者等の後継者計画は定めておりませんが、中期経営計画を踏まえ、最高経営責任者等の資質や持つべき能力について取締役会の任意の諮問機関として独立社外取締役が過半数を占める構成とする指名・報酬委員会にて検討することによって、後継者計画の策定、運用、育成等に積極的に関与し、適切な監督を行なってまいります。

【補充原則4-2-2.サステナビリティを巡る取組みについて】
 当社ではサステナビリティについての取組みを進めておりますが、その基本的な方針については、当社の持続的な成長に関する取組みとして、今後策定及び開示を検討してまいります。また、当社の重要な課題と認識している人的資本や知的財産への投資等についても、当社の経営戦略・経営課題との整合性を意識しつつ、分かりやすく具体的に情報を開示・提供する予定であり、取締役会にて実効的に監督を行うこととしております。

【補充原則 4-14-2.取締役のトレーニング】
 取締役及び監査等委員には、その職責を果たすために必要な能力、経験、知識を有する適任者を選任しており、株主総会での承認を得ているため、具体的なトレーニング方針については定めておりませんが、今後開示に向けて策定を検討してまいります。なお、各役員が経営陣として必要な知識を継続的に更新するため、外部セミナー等に参加する機会については費用の支援を行っております。
【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
【原則 1-4.政策保有株式】
 当社は、純投資目的以外の目的である投資株式に関して、保有先企業との安定的な関係を継続させ、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に繋がると認められる場合に政策保有目的で株式を保有しております。保有の合理性にあたっては、保有目的の適切性、保有先企業との取引状況、直近の財務状況等を毎年検証し、取締役会で報告しております。
 当社は、2024年5月31日に、当社グループが保有している保有株式に関しまして、今期中に約50%を目標として縮減する方針について公表いたしました。その実行により資本効率の改善を目指してまいります。
 保有株式の議決権の行使につきましては、その議案の内容が当社の保有方針に適合しているかどうかに加え、発行会社の発展と株主利益の向上、並びに当社の株主・投資家の利益に寄与するかを判断したうえで適切に議決権を行使いたします。

【原則 1-7.関連当事者間の取引】
 当社は、取締役会規程の定めに基づき、関連当事者取引については、取締役会の事前承認を要し、取引を行ったときは取締役会への報告を要することとしております。関連当事者との取引が稟議書あるいは取締役会にて報告または承認されていることを確認することとしております。

【原則 2-6.企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
 当社グループの一部において、確定給付企業年金制度を取り入れております。確定給付企業年金の運用・管理については、外部の資産運用会社等に全て委託しております。運用にあたる適切な資質を持った人材の計画的な登用・配置は行っておりませんが、外部委託先の運用実績等については人事部において適切にモニタリングしております。
 なお、加入者である従業員が自ら運営管理機関に指図する運用である選択制の確定拠出年金制度を福利厚生の一環として導入しております。従業員の適切な資産運用に資するよう、加入受付時には確定拠出年金の運営管理機関によるeラーニング教育や説明会を実施しております。

【原則 3-1.情報開示の充実】
(ⅰ)会社の目指すところ(経営理念等)や経営戦略、経営計画
 経営理念、企業規範について当社ウェブサイトにて開示しております。また、2023年9月29日に「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について」、2024年2月9日及び5月17日に「中期経営計画」を同サイトに開示しております。
(ⅱ)コーポレート・ガバナンス(CG)に関する基本的な考え方と基本方針
 当社のCGに関する基本的な考え方と基本方針は、CG報告書の「1.コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」に記載のとおりであります。
(ⅲ)取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続
 当社は、「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」に基づき、金銭報酬等及び業績連動報酬等につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で役位、職責、業績及び目標達成度等を総合的に勘案し、取締役の個人別の報酬の内容を決定しております。また、非金銭報酬等につきましては、株主総会で決議された範囲内で取締役会にて決定いたします。なお当社は、2025年2月14日開催の取締役会において、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性を強化し、コーポレート・ガバナンスの高度化及び充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として独立社外取締役が過半数を占める構成とする指名・報酬委員会を設置いたしましたので、取締役の個人別の報酬については、指名・報酬委員会の審議を経て取締役会にて決定いたします。なお、監査等委員である取締役の個人別の報酬については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査等委員の協議にて決定しております。 
(ⅳ)取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役(監査等委員である取締役を含む)候補の指名を行うにあたっての方針と手続
 取締役(監査等委員である取締役を含む)候補者は、業務経験、知識、業績等を考慮し、指名・報酬委員会の審議を経て取締役会にて決定することを方針としております。
(ⅴ)取締役会が上記(ⅳ)を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役(監査等委員である取締役を含む)候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
 取締役(監査等委員である取締役を含む)、社外取締役の選任理由は、CG報告書「2.1.【取締役関係】の会社との関係(2)「選任の理由」」に記載しております。業務執行取締役の選任については、会社法及び金融商品取引所が定める基準に準拠しておりますが、今後は選任基準等の公開等含め検討してまいります。

【補充原則 3-1-3.サステナビリティに関する開示】
 当社は、ESGの観点からサステナビリティを巡る課題に取り組んでおります。
 事業活動を通しては、映像制作ワークフローにおける温室効果ガス削減・プロセス効率化など映像制作業界が長年抱えていた諸課題の解決を目指す「映像制作トランスフォーメーションサービス」を他社共同プロジェクトとして発足するなど取組みを進めております。
 また、人的資本への投資については、創造性がビジネスを支える映像制作会社にとって「人」は最も重要な経営基盤であると考え、人々に新しい喜び、驚き、感動を感じていただける会社であり続けるために、多様性を尊重し、創造性豊かな「個の才能」を受け入れ、相互に刺激し合う新しい価値を生む「個性集団」であり続けるための人材採用・育成と組織づくりに取り組んでおります。
 また、知的財産への投資については、自社IPの開発や最新技術を活用したオリジナルコンテンツの拡充を今後も図ってまいります。


【補充原則 4-1-1.取締役会から業務執行取締役に対する委任範囲の概要】
 取締役会は、法令で定められた専決事項及び取締役会規程に定める事項の決定を行います。その他の主要な業務執行の決定については、職務権限規程において、その権限委譲の範囲を定めております。
  
【原則 4-9.独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
 当社は、会社法に定める社外取締役の要件及び金融商品取引所が定める独立性基準に準拠し、独立役員である社外取締役を選任しております。また、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を独立社外取締役の候補者として選任するよう努めております。

【補充原則 4-10-1.任意の諮問委員会の設置による指名・報酬などに関する独立社外取締役の関与・助言】
 当社は、監査等委員会設置会社であり、取締役15名のうち独立社外取締役を5名選任しております。当社は2025年2月14日、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性を強化し、コーポレート・ガバナンスの高度化及び充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として独立社外取締役が過半数を占める構成とする指名・報酬委員会を設置いたしました。

【補充原則 4-11-1.取締役会のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
 当社は事業規模等を勘案し、取締役は15名以内、そのうち監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款で定めております。取締役会は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に必要な取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性を確保するため、各事業や業界に精通した社内取締役と、企業経営経験者や弁護士などの有識者から、社外取締役を選任しております。取締役の選任の際は、各部門を担当する業務執行取締役や社外取締役が候補者を推薦できる体制であり、指名・報酬委員会の審議、取締役会での決議を経て、株主総会決議により選任することとしております。
 また、当社取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスについては、取締役として必要なスキルを精査し、株主総会の招集通知にて開示しております。

【補充原則 4-11-2.取締役の兼任状況】
 取締役の他の上場会社における役員の兼任状況は、定時株主総会招集通知及び有価証券報告書等において毎年開示をしております。

【補充原則 4-11-3.取締役会全体の実効性についての分析・評価と結果開示】
 当社では年に1回、取締役会全体の実効性の分析や評価を実施し、取締役会が適切に運営されていることを確認しておりますが、今後も実効性評価の分析・評価結果を参考にし、継続的に改善してまいります。

【原則 5-1.株主との建設的な対話に関する方針】
 株主との建設的な対話を促進するための体制整備については、取締役会決議に基づきIR室を設置し、当社ホームページや東京証券取引所への開示を通じて、タイムリーに情報を開示するとともに、投資家との面談の実施やメールなどによる株主・投資家からの問い合わせに対応するなどの様々な機会を通じて株主等との建設的な対話の機会を持つように努めております。また、当社経営方針、企業の成長戦略にかかる取組みについて理解を得るよう努めるとともに、株主等の声に耳を傾け、資本提供者等の目線からの経営分析や意見を吸収及び反映し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に取り組んでおります。
2.資本構成
外国人株式保有比率20%以上30%未満
【大株主の状況】
氏名又は名称所有株式数(株)割合(%)
植村 久子9,716,32821.61
3D WH OPPORTUNITY MASTER OFC - 3D WH OPPORTUNITY HOLDINGS8,258,90018.37
植村 綾7,342,71116.33
株式会社NAMC3,664,0008.15
株式会社from B3,664,0008.15
きらぼしキャピタル東京Sparkle投資事業有限責任組合3,464,0007.70
NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE IEDP AIF CLIENTS NON TREATY ACCOUNT1,148,0002.55
J.P. MORGAN SE - LUXEMBOURG BRANCH  381639976,0002.17
清原 達郎910,9002.02
東北新社従業員持株会683,0001.51
支配株主(親会社を除く)の有無植村久子
親会社の有無なし
補足説明
 3Dインベストメント・パートナーズ・プライベート・リミティッド(3D Investment Partners Pte. Ltd.)から、2024年3月27日付で関東財務局長に提出された大量保有報告書により、2024年3月19日現在で以下の株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
 なお、3Dインベストメント・パートナーズ・プライベート・リミティッドの大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
大量保有者   3Dインベストメント・パートナーズ・プライベート・リミティッド
住所      シンガポール共和国179101、ノースブリッジロード250、#13-01ラッフルズシティタワー
保有株券等の数 8,249,000株
株券等保有割合 17.65%
3.企業属性
上場取引所及び市場区分東京 スタンダード
決算期3 月
業種情報・通信業
直前事業年度末における(連結)従業員数1000人以上
直前事業年度における(連結)売上高100億円以上1000億円未満
直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満
4.支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
 当社の主要株主である植村久子は、本人と近親者が所有する議決権の合計が当社の議決権の過半数であり、支配株主に該当致します。
 支配株主との取引につきましては、一般の取引条件と同様の適切な条件とすることを基本とし、客観性、中立性の確保に努め、会社法の定めに従い取締役会において決議等を行い、当社及び当社の株主各位の不利益とならないよう留意してまいります。
5.その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
―――
経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
1.機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態監査等委員会設置会社
【取締役関係】
定款上の取締役の員数15 名
定款上の取締役の任期1 年
取締役会の議長社長
取締役の人数15 名
社外取締役の選任状況選任している
社外取締役の人数7
社外取締役のうち独立役員に指定されている人数5 名
会社との関係(1)
氏名属性会社との関係(※)
abcdefghijk
鈴木 咲江子他の会社の出身者
岩倉 正和他の会社の出身者
上村 はじめ他の会社の出身者
William Ireton他の会社の出身者
ロケット 和佳子他の会社の出身者
小野 直路他の会社の出身者
長坂 武見他の会社の出身者
※ 会社との関係についての選択項目
※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」
※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」
a上場会社又はその子会社の業務執行者
b上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
c上場会社の兄弟会社の業務執行者
d上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g上場会社の主要株主(当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者)
h上場会社の取引先(d、e及びfのいずれにも該当しないもの)の業務執行者(本人のみ)
i社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者(本人のみ)
j上場会社が寄付を行っている先の業務執行者(本人のみ)
kその他
会社との関係(2)
氏名監査等
委員
独立
役員
適合項目に関する補足説明選任の理由
鈴木 咲江子 ―――出身分野である放送メディア業界において営業及び経営企画に関する幅広い業務経験と実績を有していることから、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、選任いたしました。なお、独立役員の要件について、一般株主と利益相反するおそれのある事項に該当するものはありません。
岩倉 正和  当社と顧問契約をしているTMI総合法律事務所に所属弁護士として専門的な知識と豊富な経験を有するとともに、M&Aや知的財産、租税など数々の著名な事案に携わり、取扱分野も情報・通信・メディア・ITをはじめ多岐にわたり企業法務に精通していることから、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、選任いたしました。
上村 はじめ 当社とサービス利用の取引関係があるガバナンスクラウド株式会社の代表取締役公認会計士資格を有し、これまで複数の企業で経営企画や財務体質の強化、IR、M&A等に携わり、その経歴を通じて培われた豊富な経験と高い知見を有していることから、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、選任いたしました。なお、独立役員の要件について、一般株主と利益相反する恐れのある事項に該当するものはありません。
William Ireton  当社の海外連結子会社であるCOSUCO
INC.及び8981 INC.における業務執行者の近親者
エンターテインメント事業を展開する企業において、日本における映画製作、配給、ホーム・エンターテインメントなど幅広い事業を統率され、その経歴を通じて培われたグローバルで豊富な経験と業界への高い見識を有していることから、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、選任いたしました。
ロケット 和佳子 ―――大手監査法人において長年にわたり大企業へのグループ会社リスクマネジメント態勢、コンプライアンスを含む内部統制等やそれらの実装及び開示の高度化支援、リスクアプローチからの事業ポートフォリオ戦略立案(ESG戦略及び企業価値向上を含む)支援等のアドバイザリー業務を担当され、その経歴を通じて培われた豊富な経験と高い知見を有していることから、選任いたしました。
小野 直路日本放送協会及び株式会社NHKエンタープライズの出身放送メディア業界に長年にわたり携わっており豊富な経験と知識を有していることから、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、選任いたしました。なお、独立役員の要件について、一般株主と利益相反する恐れのある事項に該当するものはありません。
長坂 武見―――多角的な事業展開を行うグローバル企業における経理財務部門の長い業務経験及び公認会計士としての豊富な経験と専門的知見を有していることから、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、選任いたしました。また、会計専門家としての立場から企業会計に関する幅広い知識と知見に基づき、ガバナンス体制の適正性・妥当性や業務執行体制及び経営課題への取組みに関する監督、助言をいただく役割を果たしていただくことを期待しております。
【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性
全委員(名)常勤委員(名)社内取締役(名)社外取締役(名)委員長(議長)
監査等委員会3112社内取締役
監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無なし
現在の体制を採用している理由
監査等委員会は、内部監査室との連携により監査を実施することから、監査等委員会の職務を補助すべき従業員を配置しておりませんが、監査等委員会から要請があるときには補助すべき従業員を配置することとしております。
監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会監査、会計監査及び内部監査においては、定期的に開催される会議における業務報告等を含め、必要に応じて相互の情報交換・意見交換等を通じて連携を図り、その実効性を高めるよう努めることとしております。
【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり
任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長(議長)の属性
委員会の名称全委員(名)常勤委員(名)社内取締役(名)社外取締役(名)社外有識者(名)その他(名)委員長(議長)
指名委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会602400社内取締役
報酬委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会602400社内取締役
補足説明
 取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性を強化し、コーポレート・ガバナンスの高度化及び充実を図ることで、中長期的に企業価値を向上させることを目的としております。
 指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、次に掲げる事項について審議をし、取締役会に対して助言・提言を行います。
(1)中期経営計画に基づく役員像の策定
(2)取締役のパフォーマンス評価
(3)取締役の指名方針・指名基準・決定プロセスの策定
(4)取締役候補者案の策定
(5)代表取締役及び役付取締役の選定・解職に関する事項
(6)取締役の選任・解任に関する事項
(7)後継者計画の策定
(8)取締役の報酬方針・報酬基準・報酬決定プロセスの策定
(9)取締役報酬制度の設計
(10)取締役報酬の総額の設定
(11)取締役(監査等委員である取締役を除く)の個別報酬の決定
(12)その他、前各号に関して取締役会が必要と認めた事項
 指名・報酬委員会の委員の構成は、委員3名以上とし、独立社外取締役が過半数を占める構成とします。また、指名・報酬委員会の委員長及び委員は、取締役会の決議によって選定します。
【独立役員関係】
独立役員の人数5
その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員の資格を充たす社外役員をすべて独立役員に指定しております。
【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入その他
該当項目に関する補足説明
業績連動報酬は、一定の業績指標に基づきその期の業績に貢献があった取締役に対し期末賞与を支給する場合があります。
また、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。
ストックオプションの付与対象者
該当項目に関する補足説明
―――
【取締役報酬関係】
(個別の取締役報酬の)開示状況個別報酬の開示はしていない
該当項目に関する補足説明
取締役の年間報酬総額(2024年3月期実績):257百万円
報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり
報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
指名・報酬委員会において取締役の報酬方針・報酬基準・報酬決定プロセスを策定し、個人別の報酬等の額を審議いたします。役員報酬額の算定は職責に応じたものとしますが、経営環境の変化に応じて取締役報酬制度の設計を見直します。
【社外取締役のサポート体制】
当社は社外取締役の職務を補助する担当者を配置しており、取締役会への出席、監査等委員会における常勤の監査等委員との意見交換、内部監査室からの定期的な監査報告の実施等を通じて、業務に有用な情報提供に努めております。
2.業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)
「取締役会」は原則毎月1回開催し、法令で定められた事項及び経営に関する重要事項などの意思決定や業務執行状況の監督を行っております。
「監査等委員会」は監査等委員である取締役3名で構成され、うち2名を社外取締役としており、原則月1回開催し、取締役・執行役員の業務の執行につき、審議し、監督機能の充実に努めることにしております。監査等委員は監査等委員会で立案した監査計画に基づき取締役会の他に開催される重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、事業所への往査により取締役・執行役員の職務執行を厳正に監査することとしております。
内部監査室は、業務活動の全般に関し、方針・計画・手続の妥当性や業務実施の有効性、法律・法令・社内ルールの遵守状況について監査を実施し、業務の改善に向けて具体的な助言・勧告を行っております。
会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、監査を受けております。2024年3月期の監査業務を執行した公認会計士は次のとおりです。
指定有限責任社員 業務執行社員:桃木 秀一
指定有限責任社員 業務執行社員:川口 泰弘
監査業務に係る補助者は、公認会計士、その他計23名で構成されております。
3.現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、監査等委員として2名の社外取締役を選任しており、取締役会で中立的な立場から取締役の業務執行や会社運営を監督することにより、監督機能が十分に整っていると認識しております。
株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
1.株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
電磁的方法による議決権の行使株主の皆様の利便性を考慮し、電磁的方法による議決権行使を導入しております。
議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み株式会社ICJが運営する議決権電子行使プラットフォームに参加し、機関投資家様向けの行使環境の整備に努めております。
その他株主総会招集通知は、電子提供措置として開催日の3週間前に当社ウェブサイト及び東京証券取引所のウェブサイトに掲載し、開催日の15日前に発送しております。2024年6月27日に開催した定時株主総会においては、6月5日に同ウェブサイトに掲載し、6月11日に発送しております。
なお、株主総会において意見や質問等の発言がしやすい審議方法を採用し、審議内容が視覚的に認識しやすいプロジェクターを使用して説明を行う等、株主総会の活性化に努めております。
2.IRに関する活動状況
補足説明代表者自身による説明の有無
IR資料のホームページ掲載決算短信、有価証券報告書、決算説明資料
IRに関する部署(担当者)の設置IR室
その他機関投資家訪問、個別取材応対、金融ベンダー及び投資家へのIR情報のメール配信、ホームページへのIR情報の掲載
3.ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
環境保全活動、CSR活動等の実施 当社は、ESGの観点からサステナビリティを巡る課題に取り組んでおります。
 事業活動を通しては、映像制作ワークフローにおける温室効果ガス削減・プロセス効率化など映像制作業界が長年抱えていた諸課題の解決を目指す「映像制作トランスフォーメーションサービス」を他社共同プロジェクトとして発足するなど取組みを進めております。
また、人的資本への投資については、創造性がビジネスを支える映像制作会社にとって「人」は最も重要な経営基盤であると考え、人々に新しい喜び、驚き、感動を感じていただける会社であり続けるために、多様性を尊重し、創造性豊かな「個の才能」を受け入れ、相互に刺激し合う新しい価値を生む「個性集団」であり続けるための人材採用・育成と組織づくりに取り組んでおります。
 また、知的財産への投資については、自社IPの開発や最新技術を活用したオリジナルコンテンツの拡充を今後も図ってまいります。
その他(1) 個人情報保護の重要性を認識し、個人情報の適切な管理に努めるため、プライバシーマークを取得しております。
(2) 女性の活動支援に向けて、仕事と育児の両立を目的とした職場環境の整備や、育児による休暇・休業制度が取得しやすい環境作りに積極的に取り組んでおります。

<当社の女性比率について>
・女性取締役の比率 13.3%(2名)
・女性社員の比率 48.5%(413名/852名)
内部統制システム等に関する事項
1.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
(1)当社並びに子会社の取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1.取締役及び従業員に法令・定款の遵守を徹底するため「コンプライアンス基本方針」及び「コンプライアンス規程」を制定する。
2.当社社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに関する重要な方針、施策及び体制を決定し、推進する。
3.当社は法務・コンプライアンス室を設置し、コンプライアンス委員会の方針に沿って活動を推進する。また、当社各部門並びに子会社にコンプライアンス担当者を任命し、コンプライアンスを最優先とした業務の遂行を推進する。
4.法令・定款等に違反又は違反が行われようとする行為を発見した場合の報告体制として、社内及び社外(指定の法律事務所)に「企業倫理相談窓口」(内部通報制度)を設置する。
5.コンプライアンス委員会は、当社グループのコンプライアンスの実施状況を管理・監督し、取締役及び従業員に対する時宜に応じた適切な研修体制を整備する。同体制に基づき「東北新社グループコンプライアンス・マニュアル」を制定し、取締役及び従業員に対して定期的に研修を実施する。
6.適正な会計に関する記録や報告を行うとともに、財務報告の信頼性を向上させるため、一般に公正妥当と認められる企業会計の基準を遵守し、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性の維持、向上を図る。
7.反社会的勢力とは関係を遮断し、要求を受けた場合には毅然とした姿勢で組織的に対応する。

(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報・文書の取扱いは、文書管理規程等に従い適切に保管及び管理(廃棄を含む)し、必要に応じて直ちに検索可能となる体制を構築する。

(3)当社並びに子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1.当社社長に直属する部署として内部監査室を設置し、内部監査室は、子会社を含め定期的に内部監査を実施する。
2.内部監査室は、法令・定款違反その他の事由による損失リスクが懸念される業務執行行為が発見された場合、発見されたリスクの内容及びそれがもたらす損失の程度について直ちに当社社長及び子会社社長に報告する。
3.法務・コンプライアンス室は、内部通報があった場合には相談案件についてコンプライアンス委員会及び監査等委員会へ報告し、コンプライアンス委員会は、重要な事案について取締役会へ適宜報告する。
4.取締役及び従業員は、事業リスクマネジメント規程に基づき定期的に事業リスクの見直しを行い、その解消・軽減に取り組むものとする。
5.不測の事態が発生した場合、危機管理規程に基づき対応手続を含む危機管理体制を整備し、迅速かつ適正な対応を行い、損害の拡大を防止し、被害を最小限にとどめる。

(4)当社並びに子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1.重要事項の決定並びに取締役(監査等委員である取締役を除く)の業務執行状況の監督等を行うため、定例の取締役会を毎月1回、更に、必要に応じて臨時に開催する。また、子会社においては会社法の定めに従い取締役会を開催する。
2.情報の共有及び業務執行に係る重要事項の議論の場として、常勤の取締役全員で構成する会議を定期的に開催する。
3.事業環境を踏まえ中期経営計画を策定する。また、当社各部門及び子会社において事業計画及び予算計画を策定し、月次での業績報告を通じて計画に対する進捗状況の検証を行う。
4.社内規程として、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程、稟議規程等を定め、取締役及び従業員の役割分担、職務分掌、指揮命令系統等を通じた効率的な業務執行を確保するための体制を整備する。

(5)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制
当社は、関係会社管理規程に基づき、子会社から、毎月、業績及び業務上の重要事項に関する報告を受ける。また、業務が適正に実施されていることを確認するため、主要子会社から定期的に報告を受ける。

(6)会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1.取締役及び執行役員は、業務執行の適正性を確保するため、適切な管理・運営体制を構築する。
2.内部監査室は、内部監査を定期的に実施し、当社グループの業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を検証する。内部監査の結果は、当社社長、監査等委員会及び子会社社長に報告され、定期的に取締役会に報告される。

(7)監査等委員会の職務を補助すべき従業員に関する事項及びその従業員の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性並びに監査等委員会からの指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会から要請があるときには、補助すべき従業員を置くこととする。同従業員の任命、評価、異動、賃金の改定については、監査等委員会の同意を得たうえで決定することとし、取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性を確保する。なお、同従業員は当社の業務執行に係る役職を兼務しないものとする。

(8)当社並びに子会社の取締役及び従業員が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
1.取締役及び従業員は、監査等委員会の定めるところに従い、必要な報告をする。
2.前項の報告事項として、主なものは次のとおりとする。
(イ)内部統制システム構築に係る部門の活動状況
(ロ)重要な会計方針、会計基準及びその変更
(ハ)業績及び業績見込の発表内容、重要開示書類の内容
(ニ)「企業倫理相談窓口」(内部通報制度)の運用及び相談の内容

(9)当社並びに子会社の取締役及び従業員が監査等委員会に報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査等委員会に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由にいかなる不利な取扱いを受けないことを確保するために、第三者を介さず直接監査等委員会に報告することができる体制を構築する。

(10)監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査の実施にあたって、監査等委員が独自の意見形成を行うために必要と認める費用は、前払費用や会計士、弁護士等の外部専門家を活用する費用を含め全額会社が負担する。

(11)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1.監査体制の実効性を高めるため、監査等委員会は経理部長、法務・コンプライアンス室長及び内部監査室長並びに取締役(監査等委員である取締役を除く)及び執行役員と情報の交換を行う等、連携に努める。
2.取締役及び従業員は、取締役(監査等委員を除く)及び執行役員の業務執行によって会社の信用失墜を含め会社に損失を与えるおそれのある事実を発見したときは、監査等委員会に速やかに通報する。その損失の発生又は拡大を未然に防ぐことを目的として「監査等委員会通報制度」を設ける。
3.監査等委員は、取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席するとともに、稟議書等の業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役(監査等委員である取締役を除く)又は従業員にその説明を求めるものとする。
4.監査等委員会は、会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報の共有を行う。
2.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は「コンプライアンス規程」の中で、反社会的勢力への対応について、次のとおり定めている。
1.社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力からの要求を受けた場合には、不当な圧力に屈することなく、毅然とした対応を組織的に行い要求には一切応じない。 
2.商品売買、業務委託等に際しては、相手が反社会的勢力とのつながりがないか、十分注意を払う。
その他
1.買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無なし
該当項目に関する補足説明
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2.その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
(1)適時開示の基本方針
 当社は、自社の財務状況などについての公正な情報を適時にかつ情報が広く伝わるよう公平に開示することを基本方針としております。
 さらに、制度的に義務づけられた範囲の情報開示にとどまらず、株式市場に影響を与える可能性のある情報については、自発的に開示しております。
 具体的には、「インサイダー取引防止規程」において当社及び関連会社に関する内部情報の管理及び公表について規定し、運用しております。
(2)適時開示体制
 1.情報取扱責任者及び情報開示担当部門
    情報取扱責任者 統括情報管理責任者
    情報開示担当部門 IR室
 2.適時開示の社内体制
  内部情報は全て統括情報管理責任者に報告され、「発生事実に関する情報」「決定事実に関する情報」「決算に関する情報」に区分されます。
  「発生事実に関する情報」は、統括情報管理責任者が、事実関係の確認を行い、開示対象情報であった場合、代表取締役社長に報告するとともに、開示まで情報が漏えいしないよう社内関連部署に指示を行い、IR室を窓口として速やかに開示手続きをとっております。
  「決定事実に関する情報」「決算に関する情報」は、当社取締役会で承認後、IR室を窓口として速やかに開示しております。
  また、TDnetにより東京証券取引所に情報開示後、併せて報道機関等にプレスリリースを行い、当社ホームページへの掲載をしております。