○添付資料の目次

 

 

１．経営成績等の概況

（１）経営成績に関する説明

　当社グループは決算期変更に伴い、当連結会計年度は15ヶ月の変則決算となっております。このため、前年同四半期との比較は行っておりません。

 

　当第４四半期連結累計期間におけるわが国経済は、足踏みも見られますが、雇用・所得環境が改善する下で、各種政策の効果もあり、おだやかに回復しております。景気の先行きについては、欧米における高い金利水準の継続に伴う影響や中国経済の先行き懸念など、依然として不透明な状況となっております。

　当社グループが属するエネルギー業界を取り巻く環境におきましては、ロシア・ウクライナ情勢の悪化以降、資源価格高騰の影響を受けた電力会社の財務状況の悪化が見られますが、電気料金の値上げや卸電力市場価格の落ち着きに伴い、一部電力会社においてユーザー獲得に前向きな動きが見られる状況です。

　長期的な観点でのエネルギー業界を取り巻く環境におきましては、引き続きグリーントランスフォーメーション（GX）が進展しました。日本政府による2022年12月22日の第５回GX実行会議において「GX実現に向けた基本方針 ～今後10年を見据えたロードマップ～」が掲示され、150兆円のGX投資を官民で実現していくため、日本政府としても20兆円規模の先行投資支援を実行する旨の意見表明がなされる中、こうしたGXの動きの中心となる電力業界においては、2016年４月の電力の小売全面自由化以降、当社のベース市場である電力販売額は約18兆円（注１）と拡大しております。また、乗用車の新車販売における電気自動車（EV）を始めとした電動車比率を2035年までに100％とする目標が掲げられる（注２）など、EVの普及とそれに併せたEV充電インフラの需要が高まることが見込まれております。

　このような環境のもと、当社グループでは、「エネルギープラットフォーム事業」においては、「エネチェンジ」(家庭向け電力・ガス切替プラットフォーム)及び「エネチェンジBiz」(法人向け電力・ガス切替プラットフォーム)の２サービスについて、電力会社との連携を強化しつつ、スマートメーター由来の電力データが一定のルール下で開放される中、当該データを活用したサービスとして「エネチェンジ・マイエネルギー」の提供を開始しました。本サービスを通じ、多様化・複雑化する電気料金プランに対し最適な電力プランを提案することで、継続的な新規顧客獲得及び既存顧客のサポートを強化する方針です。

　「エネルギーデータ事業」においては、主に電力ガス事業者向けにクラウド型で提供する、デジタルマーケティング支援SaaS「エネチェンジクラウドMarketing」及び家庭向けデマンドレスポンスサービス「エネチェンジクラウドDR」等のサービスにつき、継続的な新規機能開発と営業強化に努めてまいりました。また、「EV充電エネチェンジ」アプリのノウハウを活用した、EV充電アプリの開発運用や全国のEV充電スポット情報のAPI提供などのEVサービス向けソリューション「エネチェンジクラウドEV」を展開し、ＥＮＥＯＳ株式会社が提供する「ＥＮＥＯＳ ＣｈａｒｇｅＰｌｕｓEV充電アプリ」の開発を受託するなど、サービス展開を強化しております。

　「EV充電事業」においては、「クリーンエネルギー自動車・インフラ導入促進補助金」の充電インフラ整備事業に対応した充電器を6kWに加え3kWのラインナップも拡充し、主力である目的地充電だけでなく基礎充電において積極的な営業展開や、EV充電分野における当社のシェア向上に向けた積極的な投資を継続しました。また株式会社e-Mobility Powerとの提携を中心としてEVユーザーの更なる利便性の向上に取り組んでまいりました。

 

　以上の結果、当第４四半期連結累計期間の当社グループの経営成績は、売上高5,180,349千円、営業損失2,914,348千円、経常損失2,537,403千円、親会社株主に帰属する四半期純損失3,356,739千円となっております。

　なお、営業外収益で補助金受贈益795,083千円を計上しております。これらはEV充電サービス事業における充電インフラ整備に係るものであります。

 

　セグメントの経営成績は、次のとおりであります。

 

①エネルギープラットフォーム事業

　「エネルギープラットフォーム事業」においては、家庭向け・法人向け共に切替件数が堅調に推移した結果、継続報酬対象ユーザー数は652,487件となりました。また電力価格の高騰や電力各社の業績回復により、当第４四半期連結会計期間のARPU（注３）（ストック売上）は650円となりました。以上の結果、当第４四半期連結累計期間のセグメント売上高は3,902,976千円、セグメント利益は408,178千円となりました。

 

②エネルギーデータ事業

　「エネルギーデータ事業」においては、デジタルマーケティング支援SaaS「エネチェンジクラウドMarketing」、家庭向けデマンドレスポンスサービス「エネチェンジクラウドDR」等の既存顧客への継続的なサービス提供や新規顧客への導入及びプロダクト開発を進めた一方、一部顧客との契約が終了した結果、顧客数は61社となりました。また、既存顧客へのクロスセルにより、当第４四半期連結会計期間のARPU（ストック売上）は3,557千円、ARPU（フロー売上）は1,393千円となりました。以上の結果、当第４四半期連結累計期間のセグメント売上高は1,161,803千円、セグメント利益は183,251千円となりました。

 

③EV充電事業

　「EV充電事業」においては、事業の立ち上げと推進のためにエンジニア・セールス人員を中心とした採用の拡大による組織体制の構築や、積極的なマーケティングの実施等先行投資を進めた結果、当社が注力する目的地充電（6kw以上）の設置口数は2024年12月末時点で累計6,063口（注４）となりました。また、パートナー連携を拡大するなど、更なる事業拡大を見据えた施策に取り組んでまいりました。以上の結果、当第４四半期連結累計期間のセグメント売上高は115,569千円、セグメント損失は2,507,479千円となりました。

 

（注）１.電力・ガス取引監視等委員会「電力取引報結果」の電力販売額より算出。

２.経済産業省「第６次エネルギー基本計画」（2021年10月22日）、電動車は電気自動車（EV）、プラグイ ンハイブリッド車（PHV）、燃料電池車（FCV）、ハイブリッド車（HV）を含む。

３.Average Revenue Per Userの略称であり、１ユーザー当たりの平均収益を意味する。

４.EVsmartにて公表している利用可能な充電スポット情報を当社にて集計。

 

（２）財政状態に関する説明

（資産）

　当第４四半期連結会計期間末における流動資産は4,050,982千円となり、前連結会計年度末に比べ413,361千円増加いたしました。これは主に現金及び預金が255,917千円、売掛金及び契約資産が5,325千円、未収消費税等が471,186千円増加し、前渡金が6,715千円、未収入金が350,965千円減少したことによるものです。

　また、当第４四半期連結会計期間末における固定資産は4,957,593千円となり、前連結会計年度末に比べ3,030,406千円増加いたしました。これは第３四半期連結会計期間以降においては、EV充電事業にかかる固定資産の減損を行わず、当該期間にEV充電機器を取得した結果、主に有形固定資産が3,001,771千円増加したことによるものです。また、ソフトウエアが23,791千円、ソフトウエア仮勘定が164,535千円増加し、投資有価証券が274,077千円、長期未収入金が26,116千円減少しております。

　この結果、総資産は、9,008,576千円となり、前連結会計年度末に比べ3,443,768千円増加いたしました。

 

（負債）

　当第４四半期連結会計期間末における流動負債は7,555,849千円となり、前連結会計年度末に比べ3,989,938千円増加いたしました。これは主に未払金が529,382千円、１年内返済予定の長期借入金が259,996千円、短期借入金が3,422,844千円、契約負債が147,544千円、返金負債が22,409千円、賞与引当金が195,858千円、販売促進引当金が36,121千円増加し、決算訂正関連費用引当金が798,855千円減少したことによるものです。

　また、当第４四半期連結会計期間末における固定負債は2,382,672千円となり、前連結会計年度末に比べ1,095,450千円減少いたしました。これは主に長期リース債務が24,806千円増加、長期借入金が1,007,992千円、長期前受収益が48,870千円、長期未払金が57,559千円減少したことによるものです。

　この結果、負債合計は、9,938,521千円となり、前連結会計年度末に比べ2,894,487千円増加いたしました。

 

（純資産）

　当第４四半期連結会計期間末における純資産合計は△929,945千円となり、前連結会計年度末に比べ549,280千円増加いたしました。これは主に親会社株主に帰属する四半期純損失3,356,739千円が計上されたことにより利益剰余金が減少した一方、資本剰余金が4,052,061千円増加したことによるものです。

　この結果、自己資本比率は△10.6％（前連結会計年度末は△26.7％）となりました。

 

 

（３）連結業績予想などの将来予測情報に関する説明

　当社グループが属するエネルギー業界を取り巻く当期の環境は、ロシア・ウクライナ情勢の悪化以降顕在化し

た資源価格高騰の影響による電力料金の値上げや卸電力市場価格に落ち着きが見られた他、新電力の販売電力量割合のトレンドは23年6月に下げ止まった後、反転傾向となっております。また、企業のIT動向調査による近年の傾向として、全体の48%がITに関する予算を増加させる見込みであり、大手電力8社で前期（2024年3月期）は家庭向け電気料金の値上げ等により過去最高益を記録し、ITへの投資意欲が改善する見通しであります。

　これらの外部環境の中、当社は2025年3月期（15ヶ月変則決算）において、売上高65億円を予想しております。

 

（４）継続企業の前提に関する重要事象等

　当社グループでは、前連結会計年度まで継続して営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、前連結会計年度末において、連結貸借対照表上1,479,226千円の債務超過となりました。当第４四半期連結累計期間においても、継続して営業損失2,914,348千円、経常損失2,537,403千円及び親会社株主に帰属する四半期純損失3,356,739千円を計上しております。この結果、2024年12月31日現在において、連結貸借対照表上929,945千円の債務超過となりました。また、一部の取引金融機関からの借入については、期限の利益喪失に関わる条項を適用する旨の通知を受けていないものの、財務制限条項に抵触しております。

　さらに、2024年６月27日付「外部調査委員会の調査報告書の公表に関するお知らせ」のとおり、本調査の結果認められた問題点として、「EV充電事業」の事業リスクに対応し得る態勢の不足、会計監査人との適切なコミュニケーションの不足、コンプライアンスを軽視した経営トップらの姿勢、実効性のある内部統制及びガバナンスが構築されず十分な牽制・監督機能を果たすことができていなかったことの指摘を受けております。当該指摘への改善策については、2024年９月24日付「東京証券取引所への「改善報告書」の提出に関するお知らせ」のとおり、改善措置を講じ改善を進めておりますが、かかる調査報告書の公表の結果として、利害関係者との関係性の悪化や会社のブランド力の毀損が生じる可能性があります。

　これらの事象又は状況は、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に該当しております。

　当該事象又は状況を解消すべく、（重要な後発事象の注記）「当社及び子会社間の会社分割（吸収分割）並びにEV充電事業の合弁会社化」の通り、2025年１月24日付の取締役会において、新たに子会社を設立し、EV充電事業を吸収分割の上、当該子会社株式の51％を中部電力ミライズ株式会社に譲渡することを決議し、同日付けで当該譲渡契約の締結を行いました。本件譲渡契約に基づき株式譲渡等が実行された場合、株式譲渡実行後速やかに中部電力ミライズ株式会社と当社は、当該子会社に対して、持分比率に応じて出資いたします。具体的には中部電力ミライズ株式会社より51％の持分比率に応じて約30.6億円の増資を当該子会社に実施した後、当該子会社は当社に対し負う債務約38.5億円の返済を行い、その資金をもって当社は当該子会社に約29.4億円の増資を実施する予定です。これにより当該子会社においてEV充電事業の拡大に伴う資金需要に対する手当はできることとなり、以後当該子会社は中部電力ミライズ株式会社の子会社として、独立して資金調達を行うことを原則として運営されていく見込みです。また、（重要な後発事象の注記）「資本業務提携契約、第三者割当による新株式の発行」の通り、2025年２月３日付の取締役会において、伊藤忠エネクス株式会社と資本業務提携契約を締結し、同社に対する第三者割当による新株式の発行を行うことを決議いたしました。当該第三者割当増資が実行された場合、当社本体においても資金増強ができることとなります。EV充電事業の合弁会社化により、当社の連結純資産は約30億円（2024年12月末時点での当社EV充電事業の財政状態をもとに試算した純資産改善額）、また第三者割当増資により、約28億円改善する見込みとなっております。

当社は、改善が見込まれる財務の健全性を背景に、「エネルギープラットフォーム事業」や「エネルギーデータ事業」における安定的なセグメント営業利益を継続的に増加させていくための取り組みを進めるとともに、「EV充電事業」においては、過去２年間のノウハウ蓄積等によりコスト効率化による収益性の改善を進め、収益力の強化を目指してまいります。

また、一部の借入金は財務制限条項に抵触しておりますが、取引金融機関と資金計画等の協議を行い、引き続き取引金融機関と緊密な関係を維持し、継続的な支援をいただけるよう努めており、2024年9月27日付「EV充電事業に係るコミットメントライン契約締結に関するお知らせ」のとおり、株式会社三井住友銀行及び株式会社あおぞら銀行とのコミットメントライン契約をEV充電インフラ１号合同会社及びEV充電インフラ２号合同会社にて締結しており、「EV充電事業」における投資に当面必要な資金を確保しております。なお、2024年12月23日付にて、直近のEV充電インフラに係る補助金交付決定状況を鑑みて８億円の増枠のためのコミットメントライン契約を締結しており、契約金額の総額は57億円となっております。

さらに、当社は、2024年７月29日付「再発防止策の策定等に関するお知らせ」にてお知らせしましたとおり、外部調査委員会の調査報告書の再発防止策の提言に沿って策定した再発防止策を速やかに実行し、皆様からの信頼回復に努めてまいります。

　以上の施策をもって、必要な資金の確保及び維持を図っておりますが、「EV充電事業」における収益力の強化や、EV充電器及びその設置に係る工事費など多額の資金を必要とするEV充電事業における不確実性の解消については、EV充電事業の合弁会社化が予定されているものの、合弁会社化の効力発生日は2025年３月10日を予定していることや、第三者割当増資の払込は2025年2月19日を予定していること、調査報告書の公表の結果を受けて各種利害関係者との関係性や当社グループのブランド力が毀損する可能性があることを踏まえ、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。

２．四半期連結財務諸表及び主な注記

（１）四半期連結貸借対照表

 

 

 

（２）四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書

（四半期連結損益計算書）

（第４四半期連結累計期間）

 

（四半期連結包括利益計算書）

（第４四半期連結累計期間）

 

（重要な後発事象の注記）

（多額な資金の借入及び返済）

　当社の連結子会社であるEV充電インフラ１号合同会社及びEV充電インフラ２号合同会社は、2024年９月30日付で締結したコミットメントライン契約により49億円の借入枠を得ており、また、2024年12月23日付で８億円の増枠のコミットメントライン契約を締結しております。その内、一部につきまして2025年１月に借入及び返済を実行しております。また、提出日現在においての借入残高は4,501百万円となっております。

 

第５回借入

第６回借入

 

　上記借入契約締結に伴いそれぞれ既存借入金の返済を実施しました。

2025年１月15日付返済

 

2025年１月28日付返済

 

（当社及び子会社間の会社分割（吸収分割）並びにEV充電事業の合弁会社化）

　当社は、2025年１月24日付けの取締役会決議により、新たに当社の完全子会社（以下「新会社」といいます。）を設立し、当社が運営するEV充電サービス「EV充電エネチェンジ」に関する事業（以下「EV充電事業」といいます。）を、新会社に対して吸収分割（以下「本会社分割」といいます。）の方法により承継させた上で、新会社の発行済株式のうち51.0％を中部電力ミライズ株式会社（以下「中部電力ミライズ」といいます。）に譲渡（以下「本株式譲渡」といいます。）し、さらに本株式譲渡の実行後に当社及び中部電力ミライズが、その持株比率（当社：49.0％、中部電力ミライズ：51.0％）に応じて新会社の増資を引き受けること（以下「本増資」といい、本会社分割及び本株式譲渡と総称して「本取引」といいます。）により、中部電力ミライズとの合弁会社となる新会社においてEV充電事業を運営していくことを決定し、中部電力ミライズとの間で本株式譲渡に係る株式譲渡契約（以下「本株式譲渡契約」といいます。）及び新会社の運営に係る株主間契約（本株式譲渡契約と併せて、以下「本株式譲渡契約等」といいます。）を締結いたしました。

 

１．本取引の要旨

（１）本取引の目的

　当社は、これまで積極的な事業投資を通じてEV充電インフラ構築を加速させてまいりましたが、EV充電事業におけるSPC（EV充電インフラ１号合同会社）を非連結とした従来の会計処理に起因する一連の事案も踏まえ、2024年９月２日に当社開示の「事業計画及び成長可能性に関する事項」に記載のとおり、「財務基盤の強化」や「EV充電事業における将来のストック売上の最大化を可能にするインフラ設置加速のための外部資本の活用も含めたアプローチ」の具体案について、当社の企業価値や株主価値向上の観点から、あらゆる選択肢を検討してまいりました。

　これらの検討の結果、当社が抱える資金面での制約を解消し財務基盤の強化を図りつつ、EV充電事業の成長最大化や当社コア事業とのシナジーを追求し、以て将来的なリターンを株主に還元するためには、EV充電事業に関して中部電力ミライズをパートナーとして新たに合弁会社を設立し、当該合弁会社の株式の49％を保有しながら、引き続きEV充電事業の成長にコミットすることが最適と考えました。

　当社は、今後当社のコア事業であるエネルギープラットフォーム事業及びエネルギーデータ事業と合弁会社を通じて展開する現EV充電事業との間で、EV充電インフラを活用した分散型エネルギーネットワークの構築や、それを活用したエネルギーマネジメントソリューションなど、脱炭素社会の実現に向けた新たなシナジー創出を目指します。加えて、本取引により改善されると見込まれる財務の健全性を背景に、コア事業への成長投資（M&Aを含みます。）を本格化することで、株主価値の最大化に努めてまいります。

 

（２）新会社設立、本会社分割及び本株式譲渡の日程

（注）本会社分割は、当社においては会社法第784条第２項に規定する簡易会社分割に該当し、新会社においては同法第796条第１項に規定する略式吸収分割に該当するため、双方において、株主総会の承認を得ることなく行います。

 

２．本会社分割について

（１）会社分割の要旨

1　本会社分割の日程

上記「１．本取引の要旨」の「（２）新会社設立、本会社分割及び本株式譲渡の日程」をご参照ください。

2　本会社分割の方式

当社を吸収分割会社とし、新会社を吸収分割承継会社とする吸収分割です。

3　本会社分割に係る割当ての内容

本会社分割に際して、新会社から当社に対する株式の割当て、金銭その他の財産の交付はありません。

4　本会社分割に伴う新株予約権に関する取扱い

当社が発行済みの新株予約権について本会社分割による取扱いの変更はありません。

5　本会社分割により増減する資本金

本会社分割による当社の資本金の増減はありません。

6　承継会社が承継する権利義務

　新会社は、当社と新会社の間で、締結する予定の吸収分割契約の定めるところに従い、本会社分割の効力発生日において、当社のEV充電事業に関する資産、負債、契約その他の権利義務を承継する予定です。なお、本会社分割により、ENECHANGE EVラボ株式会社の株式、並びにEV充電インフラ１号合同会社及びEV充電インフラ２号合同会社の持分も新会社に承継する予定です。また、当該承継対象となるEV充電事業には、EVsmartウェブサイトに係る事業は含まれません。

7　債務履行の見込み

　本会社分割の効力発生日以降における当社及び新会社が負担すべき債務については、債務履行の見込みに問題はないものと判断しております。

 

（２）本会社分割の当事会社の概要

（注１）下記「３．本株式譲渡について」に記載のとおり、当社は、本会社分割の効力発生を条件として、当社が所有する新会社の発行済株式の51.0％を中部電力ミライズに譲渡する予定です。

（注２）承継会社の確定した最終事業年度の経営成績及び財政状態はありません。

 

（３）分割又は承継する事業部門の概要

1　分割する事業の内容

EV充電事業
（ENECHANGE EVラボ株式会社の株式、並びにEV充電インフラ１号合同会社及びEV充電インフラ２号合同会社の持分を含みます。EVsmartウェブサイトに係る事業は含まれません。）

2　分割する部門の経営成績（2023年12月期）

EV充電事業の直近事業年度の売上高は139,807千円、営業損失は2,081,636千円です。なお、EV充電事業における充電インフラ整備に係る営業外収益で補助金受贈益120,487千円、また、営業外費用で固定資産圧縮損114,067千円を計上しております。

3　分割する資産、負債の項目及び金額（2024年６月30日現在）

 

（注）上記の金額は、2024年６月30日現在のものであり、本会社分割の効力発生時における実際の数値は変動する可能性があります。

 

（４）本会社分割後の分割会社及び承継会社の状況

上記「（２）本会社分割の当事会社の概要」における「承継会社（新会社）」欄記載のとおりです。

 

３．本株式譲渡について

（１）株式譲渡の相手先の概要

 

（２）譲渡株式数、譲渡金額及び譲渡前後の所有株式の状況

（注）2024年６月末のEV充電事業のセグメントBSにおける負債総額から現預金額を差し引いて算出した負債価値に１株当たり１円の株式価値を合計した金額にて試算しております。また、あわせて本株式譲渡の実行直後に、中部電力ミライズ及び当社が新会社による増資を引き受けることを合意しております。本増資の詳細は下記「４．新会社による本増資の概要」をご参照ください。

 

４．新会社による本増資の概要

　本株式譲渡の実行直後に予定している本増資の概要は以下のとおりです。

（注）当社による本増資における2,940,000,000円の払込みは、当社の子会社であって、新会社に承継される予定のENECHANGE　EVラボ株式会社（以下「EVラボ」といいます。）による当社からの借入金（2,100,000,000円）全額の弁済及びEV充電インフラ２号合同会社（以下「EV充電インフラ2号」といいます。）が当社に対して発行している社債のうち840,000,000円の償還が完了した後に、その資金をもって実施される予定です。具体的には、本増資においては、中部電力ミライズによる割当株式の引受け及びその払込みが先行して行われ、中部電力ミライズが新会社に対して払い込む資金（3,060,000,000円）の一部をもって、新会社がさらにEVラボ及びEV充電インフラ２号に対して追加出資を行い、EVラボ及びEV充電インフラ２号は当該追加出資を受けた資金をもってEVラボは当社からの借入れ（2,100,000,000円）を弁済し、かつ、EV充電インフラ２号は当社に対して発行した社債の一部（840,000,000円）を償還し、その後、当社は当該弁済及び償還を受けた資金（2,940,000,000円）をもって、本増資における新会社に対する2,940,000,000円の払込みを実施する予定です。なお、本増資によって当社及び中部電力ミライズから新会社に対して払い込まれる金銭は、新会社からEVラボ、EV充電インフラ１号合同会社（以下「EV充電インフラ１号」といいます。）及びEV充電インフラ２号にそれぞれ出資され、当該金銭を用いて、EVラボによる当社からの借入金、EV充電インフラ１号及びEV充電インフラ２号が当社に対して発行している社債はいずれも全額弁済又は償還される予定です。

 

５．今後の見通し

本取引が当社の業績へ及ぼす影響については現在精査中であり、業績予想修正の必要性又はその他の開示すべき事項が発生した場合には、速やかに開示いたします。

 

（資本業務提携契約、第三者割当による新株式の発行）

　当社は、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。）第370条及び当社定款第25条に基づく取締役会の決議に替わる2025年２月３日付の書面決議により、伊藤忠エネクス株式会社（以下「伊藤忠エネクス」又は「割当予定先」といいます。）との間で資本業務提携（以下「本資本業務提携」といいます。）を行うことを目的に資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といいます。）を締結すること、及び、伊藤忠エネクスに対する第三者割当による新株式の発行（以下「本第三者割当増資」といい、本第三者割当増資により発行される株式を「本新株式」といいます。）を行うことを決議し、同日付で締結しました。

 

Ⅰ．本資本業務提携の概要

１．本資本業務提携の目的及び理由

　2023年12月期における当社の連結純資産がマイナスとなり、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）の定める東京証券取引所グロース市場の上場維持基準（純資産基準）に充たしていなかったことから、改善期間に入っており、上場維持基準（純資産基準）への適合に向けた経営基盤の再構築と経営安定化に向けた取り組みについて検討してまいりました。当社グループのコア事業である「エネルギープラットフォーム事業」及び「エネルギーデータ事業」においては、両事業のフルポテンシャルの達成を、適切な資本投下によるオーガニック成長及びM&A等による非連続成長で実現する必要があるとの認識のもと、将来の戦略的なオプションを拡張するための財務健全性を確保するために、事業シナジーの見込める企業への第三者割当増資と資本業務提携を実施することを検討してまいりました。各候補先からの提案内容を比較衡量した結果、伊藤忠エネクスが最も多くの事業シナジーが見込まれ、割当予定先として最適であるとの結論に至りました。本資本業務提携を履行することは、財務基盤の強化及び割当予定先とのパートナーシップを通じた事業成長に繋がることから、今後の当社の企業価値、株主価値の向上に繋がり、当社の既存株主の利益にも資すると判断しております。また、割当予定先は当社株式を中長期的に保有する方針であり、今回の発行数量及びこれによる株式の希薄化の規模並びに流通市場への影響は、かかる目的達成の上で、合理的であると判断いたしました。

 

２．本資本業務提携の内容

（１）業務提携の内容

　主な内容は以下に記載のとおりです。また、これらに加え、割当予定先及び当社の更なる企業価値向上に資する施策の検討及び協議を進めてまいります。

1　当社のエネルギープラットフォーム（当社の運営する電力・ガス比較サイトの他、オフラインでの営業ネットワークを含み、以下「当社プラットフォーム」といいます。）を活用した顧客獲得促進施策及び共同マーケティングの実施

2　当社プラットフォームの付加価値向上に資するエネルギー関連商材・サービスの拡販

3　小売領域（電力・ガス・モビリティ）におけるコアシステムの共同開発・外販、小売事業者向け業務オペレーションの共同受託

4　エネルギー（省エネ）コンサルティングシステム及びその関連サービスの共同開発並びに提供

5　電気自動車（EV）充電サービス事業拡充に向けた連携（EV充電器ネットワークの普及促進及び導入支援、並びに設置先に対するエネルギー関連商材及びサービスの拡販等）（注）

（注）2025年１月24日付「EV充電事業の合弁会社化に向けた子会社設立、当社及び子会社間の吸収分割、当社及び中部電力ミライズ株式会社との株式譲渡契約等の締結並びに子会社（孫会社）の異動に関するお知らせ」のとおり、本EV充電事業の合弁会社化を進めておりますが、EV充電インフラを活用した分散型エネルギーネットワークの構築や、それを活用したエネルギーマネジメントソリューション等の外部販売向けEV領域の統合型クラウドサービス等に関してはエネルギーデータ事業において開発・構築を目指してまいります。

 

（２）資本提携の内容

　当社は、本第三者割当増資により、割当予定先に対して、当社普通株式7,375,000株（本第三者割当増資後の所有議決権割合17.45％、発行済株式総数に対する所有割合17.43％）を割り当てます。なお、本第三者割当増資の詳細については、後記「Ⅱ．第三者割当による新株式の発行」をご参照ください。

 

３．本資本業務提携の相手先の概要

（注）当社は、本資本業務提携契約において、割当予定先から、割当予定先は反社会的勢力ではなく、反社会的勢力との間に一切の関係又は取引がないことに関する表明保証を受けます。また、割当予定先は東京証券取引所プライム市場に上場しており、当社は、同社が同取引所に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書（2024年10月31日）において、割当予定先は、割当予定先のグループ全体を挙げて如何なる面においても、反社会的勢力とは関係を一切遮断している旨、「グループ行動宣言」の中で同方針を明文化するとともに、平素より外部の専門機関等と密接な連携関係を構築し、契約書等への暴力団排除条項の導入促進を通じて、不測の事態に速やかに対応できる体制を整備している旨が記載されていることを確認しています。以上のことから、当社は、割当予定先は反社会的勢力と関係がないと判断しました。

 

４．本資本業務提携の日程

 

Ⅱ．第三者割当による新株式の発行

１．募集の概要

 

２．募集の目的及び理由

　　本第三者割当増資の背景と目的

　　上記「Ⅰ．本資本業務提携の概要 １．本資本業務提携の目的及び理由」をご参照ください。

 

３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期

（１）調達する資金の額

（注）１．発行諸費用の概算額の内訳は、登記関連費用10百万円（登録免許税）、弁護士費用10百万円、ファイナンシャルアドバイザリー費用90百万円及び有価証券届出書作成費用2百万円等であります。

２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。

 

（２）調達する資金の具体的な使途

　上記差引手取概算額2,837百万円については、伊藤忠エネクスとの本資本業務提携において企図するシナジー効果を実現し、以て今後の当社の事業成長に資するための投資資金として以下の使途に充当する予定です。

（注）１．上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金等にて管理します。

２．上記の現時点における資金使途及び支出予定時期等に変更が生じた場合は、速やかに開示いたします。

 

４．募集後の大株主及び持株比率

（注）１．募集前における持株比率は、2024年９月30日現在の株主名簿をもとに、小数点以下第三位を四捨五入して算出しております。

２．募集前の持株比率は、2024年９月30日現在の自己株式を除いた発行済株式総数34,948,429株に対する所有株式数の割合を記載しております。

３．募集後の持株比率は、2024年９月30日現在の自己株式を除いた発行済株式総数に、本新株式の発行数7,375,000株を加算した数値に基づき計算しております。

４．募集後の持株比率は、2025年２月５日に実施されたポート株式会社による城口洋平氏所有の当社株式4,842,400株の取得を反映しております。

５．2024年12月19日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書（特例対象株券等）において、株式会社ＳＢＩ証券が2024年12月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年９月30日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、変更報告書（特例対象株券等）の内容は以下のとおりであります。

６．2025年１月29日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書及び2025年１月30日付で提出された当該変更報告書に係る訂正報告書において、Energy Station Company Limitedが2025年１月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年９月30日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、変更報告書及び変更報告書に係る訂正報告書の内容は以下のとおりであります。

 

５．発行要項

 

（その他）

（Terra Charge株式会社からの訴訟）

　2024年12月13日に提出した臨時報告書に記載のとおり、当社は、Terra Charge株式会社（以下「Terra社」といいます。）から、①当社ウェブサイト上で公表している2024年２月開催の個人投資家様向け決算説明会質疑応答における、当社元代表取締役CEO城口洋平氏の発言が不法行為及び不正競争行為に該当する、②Terra社と同社取引先との間の投資契約又は融資契約に関して、投資金又は融資金の引き揚げを目的として当社が不当な妨害工作を行っており、不法行為に該当するなどとして、損害賠償請求金額510百万円及びこれに対する遅延損害金の支払請求が提起されました。当社といたしましては、今後、Terra社の主張及びその根拠を精査した上で適切に対応してまいりますが、Terra社の主張にはいずれも理由がないものと考えており、当社の正当性を主張・立証していく所存です。

 

（元従業員からの訴訟）

　2025年２月12日に提出した「当社に対する訴訟提起に関するお知らせ」に記載のとおり、当社は元役職員より2024年12月27日付で、東京地方裁判所に訴訟を提起され2025年２月10日に訴状の送達を受けました。信託型ストックオプションに対する課税に関して、国税庁が2023年５月30日に公表した「ストックオプションに対する課税(Q&A)」に基づき、「信託型ストックオプション」は、会社側が付与した権利を役職員等が行使して株式を取得した場合、その経済的利益が実質的な給与にみなされることから、役職員が当該ストックオプションを行使して発行会社の株式を取得した場合、その経済的利益については給与所得となり、当該所得については会社側にて源泉所得税を徴収する必要があることから、当社元従業員との間で、源泉所得税の求償について協議を実施してまいりましたが、今般、当該元従業員が、当社の求償行使権は認められず、また、当社が源泉徴収税額を入念に計算する義務に違反したと主張して、18百万円の債務不存在確認の請求及び損害賠償金177千円の支払を求めて本件訴訟を提起したものです。当社といたしましては、今後、当該元役職員の主張及びその根拠を精査した上で適切に対応し、当社の正当性を主張・立証していく所存です。なお、当該役職員に対する求償債権については2025年３月期第４四半期末までにその全額につき貸倒引当金を計上済みです。

 

 

 

 

 

監査人の結論

当監査法人は、四半期決算短信の「添付資料」に掲げられているＥＮＥＣＨＡＮＧＥ株式会社の2024年１月１日から2025年３月31日までの連結会計年度の第４四半期連結会計期間（2024年10月１日から2024年12月31日まで）及び第４四半期連結累計期間（2024年１月１日から2024年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について期中レビューを行った。

当監査法人が実施した期中レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、株式会社東京証券取引所の四半期財務諸表等の作成基準第４条第１項及び我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表に関する会計基準（ただし、四半期財務諸表等の作成基準第４条第２項に定める記載の省略が適用されている。）に準拠して作成されていないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

 

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に準拠して期中レビューを行った。期中レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

 

継続企業の前提に関する重要な不確実性

「継続企業の前提に関する注記」に記載されているとおり、会社は、前連結会計年度まで継続して営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、前連結会計年度末において、連結貸借対照表上1,479百万円の債務超過となった。当四半期連結累計期間においても、継続して営業損失2,914百万円、経常損失2,537百万円及び親会社株主に帰属する四半期純損失3,356百万円を計上しており、この結果、2024年12月31日現在において、連結貸借対照表上929百万円の債務超過となった。また、一部の取引金融機関からの借入については、期限の利益喪失に関わる条項を適用する旨の通知を受けていないものの、財務制限条項に抵触している。さらに、外部調査委員会の調査報告書が公表された結果、利害関係者との関係性の悪化や会社のブランド力の毀損が生じる可能性がある。これらの事象又は状況は、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に該当し、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。

なお、当該事象又は状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表に反映されていない。

当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

 

強調事項

１．「重要な後発事象の注記（多額な資金の借入及び返済）」に記載されているとおり、会社の連結子会社であるEV充電インフラ１号合同会社及びEV充電インフラ２号合同会社は、2024年９月30日及び2024年12月23日付けで締結したコミットメントライン契約に基づき、2025年１月に一部の借入及び返済を実行した。

２．「重要な後発事象の注記（当社及び子会社間の会社分割（吸収分割）並びにEV充電事業の合弁会社化）」に記載されているとおり、会社は、2025年１月24日付けの取締役会決議により、新たに完全子会社を設立し、EV充電事業を当該子会社（以下、新会社）に吸収分割の方法により継承させた上で、新会社の発行済株式の51％を中部電力ミライズ株式会社（以下、中部電力ミライズ）に譲渡し、さらに、会社及び中部電力ミライズが持株比率に応じて新会社の増資を引き受けることにより、中部電力ミライズとの合弁会社となる新会社においてEV充電事業を運営していくことを決定し、中部電力ミライズとの間で株式譲渡契約及び新会社の運営に係る株主間契約を締結した。

３．「重要な後発事象の注記（資本業務提携契約、第三者割当による新株の発行）」に記載されているとおり、会社は、2025年２月３日付けの取締役会決議により、伊藤忠エネクス株式会社との間で資本業務提携契約を締結すること及び伊藤忠エネクス株式会社に対する第三者割当による新株の発行を行うことを決定し、同日付けで資本業務提携契約を締結した。

当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

 

その他の事項

会社の2023年12月31日をもって終了した前連結会計年度の訂正後の連結財務諸表は、前任監査人によって監査が実施されている。前任監査人は、当該訂正後の連結財務諸表に対して2025年１月31日付けで無限定適正意見を表明している。

 

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、株式会社東京証券取引所の四半期財務諸表等の作成基準第４条第１項及び我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表に関する会計基準（ただし、四半期財務諸表等の作成基準第４条第２項に定める記載の省略が適用されている。）に準拠して四半期連結財務諸表を作成することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、株式会社東京証券取引所の四半期財務諸表等の作成基準第４条第１項及び我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表に関する会計基準（ただし、四半期財務諸表等の作成基準第４条第２項に定める記載の省略が適用されている。）に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

 

四半期連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した期中レビューに基づいて、期中レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に従って、期中レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の期中レビュー手続を実施する。期中レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、株式会社東京証券取引所の四半期財務諸表等の作成基準第４条第１項及び我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表に関する会計基準（ただし、四半期財務諸表等の作成基準第４条第２項に定める記載の省略が適用されている。）に準拠して作成されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、期中レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、期中レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、株式会社東京証券取引所の四半期財務諸表等の作成基準第４条第１項及び我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表に関する会計基準（ただし、四半期財務諸表等の作成基準第４条第２項に定める記載の省略が適用されている。）に準拠して作成されていないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の期中レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した期中レビューの範囲とその実施時期、期中レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

 

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上