○添付資料の目次

 

 

１．経営成績等の概況

（１）当中間期の経営成績の概況

　当中間連結会計期間におけるわが国経済は、企業収益は改善傾向にあり、業況感は良好な水準を維持しております。また、物価上昇の影響などが見られるものの、個人消費は緩やかな増加基調にあり、景気は緩やかに回復しました。しかしながら、国内外における金利動向や経済情勢など景気に対する不確定要素は多く、引き続き十分留意する必要があります。

　当社グループの属する不動産業界におきましては、日銀のマイナス金利政策が解除されたものの、住宅ローン金利は引続き低水準が維持されていることで住宅需要は底堅く推移しました。

　このような状況の下、当社グループにおきましては、2025年６月期を最終年度とする中期経営計画に基づき、一層の成長と発展による企業価値向上に努めております。フランチャイズ事業、ハウス・リースバック事業、金融事業、不動産売買事業を成長強化事業として経営資源を集中し、さらなる拡大に向けた人材及び広告宣伝等への積極投資を行い、各事業間の連携を密にすることで不動産×金融サービスの深化及び高収益体質化の促進を図ってまいりました。

　その結果、当中間連結会計期間におきましては、売上高は35,927百万円(前年同期比1.6％増)、営業利益は1,604百万円(同25.7％減)、経常利益は1,753百万円(同16.3％減)、親会社株主に帰属する中間純利益は1,138百万円(同18.9％減)となりました。

 

　主なセグメントごとの経営成績を示すと、次のとおりであります。

（2024年12月31日現在）

 

①フランチャイズ事業

　フランチャイズ事業では、店舗ネットワークの拡大に向け、開発余力の大きい首都圏エリア、近畿及び九州エリアの都市部を中心に、新規加盟開発活動に注力いたしました。店舗数の増加に伴うブランド認知度の向上に加え、積極的な広告宣伝及び人材投資により、特に近畿エリアでの新規加盟獲得が順調に進み、当中間連結会計期間における新規加盟契約は65件を獲得し、累計加盟店舗数は714件となりました。

　また、スーパーバイザーの加盟店フォロー体制の強化や各種新規サービスの開発及び提携企業の拡充を図ってまいりましたが、都市部加盟店のテナント選定など開店準備に時間を要すことなどにより当中間連結会計期間における新規開店店舗数は40店舗、累計開店店舗数は626店舗となりました。

　その結果、セグメント売上高は1,583百万円(前年同期比0.6％減)、セグメント利益が980百万円(同1.1％減)となりました。

 

②ハウス・リースバック事業

　ハウス・リースバック事業では、老後の生活資金や事業資金への活用など、さまざまな資金使途に対応可能な不動産を活用した資金調達方法として顧客へのサービス提供に努めてまいりました。当中間連結会計期間におきましては、517件を新規に取得し、当中間連結会計期間末時点で累計保有件数637件を賃貸用不動産として運用しました。また、473件を不動産買取会社等への譲渡、再売買及び処分により、キャピタルゲインの獲得を図ってまいりました。

　その結果、セグメント売上高は10,550百万円(前年同期比17.7％減)、セグメント利益が1,184百万円(同24.5％減)となりました。

 

③金融事業

　金融事業では、グループの強みである全国ネットワークの査定力、販売力を活かしたリバースモーゲージ保証事業の拡大に注力し、認知度拡大及び利用促進に向けた提携金融機関の開拓及び連携強化に努めてまいりました。リバースモーゲージ活用の多様化や、首都圏を中心とした新規保証の獲得が進み、当中間連結会計期間におきましては、新規保証件数は249件、累計保証件数は1,829件となり、保証残高は25,212百万円となりました。

　その結果、セグメント売上高は281百万円(前年同期比28.4％増)、セグメント利益が88百万円(同215.0％増)となりました。

 

④不動産売買事業

　不動産売買事業では、不動産売買仲介直営店との連携等により仕入の強化及び市場のニーズに適した商品化による販売の促進に努めてまいりました。住宅ローン金利が引き続き低水準で推移したことにより住宅需要は堅調を維持しており、また、大型案件の売却も進んだことにより業績は順調に推移し、当中間連結会計期間における取引件数は571件（前年同期比33.4％増）となりました。

　その結果、セグメント売上高は21,828百万円(前年同期比15.3％増)、セグメント利益が1,386百万円(同18.4％減)となりました。

 

⑤不動産流通事業

　不動産流通事業は、不動産売買仲介事業を行っております。ワンストップサービスの起点として、各事業とのシナジーを効かせた収益の獲得を図ってまいりました。注力事業への人員シフト、店舗統合等のため事業規模は縮小しておりますが、住宅ローンの低金利継続により実需は堅調を維持しており、既存店舗の業績は安定して推移したことにより当中間連結会計期間における仲介件数は753件（前年同期比14.8％減）となりました。

　その結果、セグメント売上高は496百万円(前年同期比11.6％減)、セグメント利益が193百万円(同29.1％減)となりました。

 

⑥リフォーム事業

　リフォーム事業では、不動産売買仲介事業との連携による中古住宅＋リフォーム受注や、住宅設備メーカー等と

コラボレーションしたリフォームイベントの開催やショールーム活用などの集客による顧客獲得に努めてまいりました。当中間連結会計期間における契約件数は730件（前年同期比5.2％減)となり、完工件数は788件(同7.8％減)となりました。

　その結果、セグメント売上高は1,185百万円(前年同期比5.5％減)、セグメント利益が132百万円(同13.1％増)となりました。

 

（２）当中間期の財政状態の概況

①資産、負債及び純資産の状況

（資産）

当中間連結会計期間末における総資産は74,766百万円となり、前連結会計年度末に比べ4,802百万円の減少となりました。

主な増加要因は、不動産売買事業における保有物件増加に伴い棚卸資産が342百万円増加したことによるものであります。

主な減少要因は、不動産売買事業における保有物件について、固定資産から販売用不動産への保有目的の変更等により有形固定資産が3,213百万円減少したこと及び現金及び預金が1,901百万円減少したことによるものであります。

 

（負債）

当中間連結会計期間末における負債は57,241百万円となり、前連結会計年度末に比べ5,076百万円の減少となりました。

主な増加要因は、短期借入金が1,253百万円増加したことによるものであります。

主な減少要因は、１年内返済予定の長期借入金が1,005百万円、長期借入金が3,878百万円、未払法人税等が530百万円それぞれ減少したことによるものであります。

 

（純資産）

当中間連結会計期間末における純資産は17,524百万円となり、前連結会計年度末に比べ274百万円の増加となりました。

主な増加要因は、当中間連結会計期間の親会社株主に帰属する中間純利益の計上により利益剰余金が1,138百万円増加したことによるものであります。

主な減少要因は、配当金の支払いにより利益剰余金が855百万円減少したことによるものであります。

 

 

②キャッシュ・フローの状況

当中間連結会計期間における現金及び現金同等物(以下「資金」という)は、前連結会計年度末に比べ1,901百万円減少し、7,280百万円になりました。

 

 (営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果獲得した資金は、3,453百万円(前年同期は5,401百万円の獲得)となりました。

主な増加要因は、税金等調整前中間純利益1,715百万円の計上に加え、棚卸資産の増減額2,884百万円によるものであります。

主な減少要因は、法人税等の支払額1,101百万円であります。

 

 (投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果使用した資金は、510百万円(前年同期は756百万円の使用)となりました。

主な減少要因は、有形固定資産の取得による支出293百万円及び無形固定資産の取得による支出211百万円によるものであります。

 

 (財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果使用した資金は、4,853百万円(前年同期は3,390百万円の使用)となりました。

主な増加要因は、長期借入れによる収入7,393百万円及び短期借入金の純増額1,253百万円であります。

主な減少要因は、長期借入金の返済による支出12,277百万円、配当金の支払額854百万円であります。

 

（３）連結業績予想などの将来予測情報に関する説明

連結業績予想につきましては、2024年８月14日の「2024年６月期 決算短信」で公表いたしました通期の連結業績予想に変更はありません。

 

２．中間連結財務諸表及び主な注記

（１）中間連結貸借対照表

 

 

 

（２）中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書

（中間連結損益計算書）

 

（中間連結包括利益計算書）

 

（３）中間連結キャッシュ・フロー計算書

 

（中間連結財務諸表の作成に特有の会計処理に関する注記）

　税金費用については、当中間連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前中間純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

 

（継続企業の前提に関する注記）

該当事項はありません。

 

（中間連結キャッシュ・フロー計算書に関する注記）

※  現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。

 

（追加情報）

ハウス・リースバック資産の流動化

（１）特別目的会社の概要及び特別目的会社を利用した取引の概要

当社は、資金調達先の多様化を図るため、ハウス・リースバック資産の流動化を行っております。

流動化におきましては、当社がハウス・リースバック資産（信託受益権等）を特別目的会社（合同会社の形態による）に譲渡し、特別目的会社が当該ハウス・リースバック資産を裏付けとして借入等によって調達した資金を、売却代金として受領しております。また、特別目的会社に対しては、匿名組合契約を締結しており、当該契約に基づき出資しております。

当中間期末現在のハウス・リースバック資産の流動化に係る特別目的会社は次のとおりであります。

なお、当社は、いずれの特別目的会社についても議決権のある出資等は有しておらず、役員の派遣もありません。

 

（２）特別目的会社との取引金額等

(注)１．譲渡資産に係る譲渡価額は売上高、譲渡資産の帳簿価額は売上原価に計上しております。

２．株式会社ピーエムドゥ（現：株式会社ハウスドゥ販売管理）は、特別目的会社に譲渡した物件の管理業務を受託しております。なお、金額については、重要性が乏しいため記載を省略しております。

３．当社及び株式会社ピーエムドゥ（現：株式会社ハウスドゥ販売管理）は、特別目的会社に譲渡した物件の修繕工事を受託しております。なお、金額については、重要性が乏しいため記載を省略しております。

 

(注)１．株式会社ハウスドゥ販売管理は、特別目的会社に譲渡した物件の管理業務を受託しております。なお、金額については、重要性が乏しいため記載を省略しております。

２．当社及び株式会社ハウスドゥ販売管理は、特別目的会社に譲渡した物件の修繕工事を受託しております。なお、金額については、重要性が乏しいため記載を省略しております。

 

固定資産から販売用不動産への保有目的の変更

当中間連結会計期間において、固定資産として計上していた収益物件等のうち、有形固定資産の建物及び構築物2,031百万円、土地1,383百万円及びその他０百万円について、主たる保有目的を販売目的へ変更したことに伴い販売用不動産へ振替しております。

 

（重要な後発事象）

（株式の売出し及び主要株主の異動）

　当社は、2024年12月18日開催の取締役会において、第一生命ホールディングス株式会社（以下「本資本業務提携先」又は「第一生命ホールディングス」といいます。）との間で資本業務提携（以下「本資本業務提携」といいます。）に関する契約（以下「本提携契約」といいます。）を締結し、同社を処分予定先及び割当予定先とする自己株式処分及び新株発行による第三者割当（以下「本第三者割当」といい、特に自己株式処分に係る第三者割当を「本自己株式処分による第三者割当」、新株発行に係る第三者割当を「本新株の発行による第三者割当」といいます。）を決議いたしました。

また、当社は、本資本業務提携の一環として、同日付で当社の主要株主である安藤正弘氏（以下「安藤氏」といいます。）と第一生命ホールディングスとの間で株式譲渡契約が締結され、2025年１月10日付けで安藤氏が所有する当社普通株式を第一生命ホールディングスに譲渡（以下「本株式譲渡」といいます。）されたことを認識いたしました。本株式譲渡は当社株式の売出し（以下「本売出し」といいます。）に該当し、本売出しに伴い、当社の主要株主が異動しました。今後、本第三者割当に伴い、その他の関係会社の異動（以下「本異動」といいます。）が見込まれます。

 

１．資本業務提携契約について

（１）本資本業務提携等の目的及び理由

当社グループは、不動産事業を通じて世の中を安心、便利にすることを目標に「ハウスドゥ」のブランドで全国700店舗超のフランチャイズチェーンネットワークを展開しています。時代に即した不動産ソリューションサービスを提供する不動産サービスメーカーとして、不動産業を通じて社会課題の解決を図るとともに、お客さまから必要とされ続ける企業を目指し、事業拡大に努めています。

一方で、第一生命ホールディングスは、保険サービス業への変革を実現すべく、人々の生活基盤である住宅関連サービスの強化を進めており、当社の強みである、主に高齢者が自宅に住み続けながら保有不動産を活用し、老後の生活資金の確保が可能となるリバースモーゲージ保証やハウス・リースバック、不動産売買事業等を活用することが有効な手段であると考え、当社との協業を検討するに至りました。

当社としても、本取引の実行を通じて両社の協業によるシナジーを発揮することで、両社の事業収益の拡大、企業価値向上に資するものであるとの考えに至り、本提携契約を締結することで合意いたしました。本資本業務提携を通じて、リバースモーゲージ保証やハウス・リースバックを始めとして、不動産と金融を融合させたサービスへの取組を推進していきます。

 

２．本資本業務提携等の内容

（１）業務提携の内容

両社は下記のとおり協業することに合意しており、協業体制の構築を進めてまいります。

① リバースモーゲージ保証やハウス・リースバック、不動産売買事業等における協業を通じて、良好な住環境の実現や不動産を活用した金融サービスの普及・発展に向けた取組の推進

② その他、両社のグループ会社における不動産・金融・生活関連サービス分野での協業

 

（２）資本提携の内容

本売出しにより本資本業務提携先は2025年１月10日付けで2,078,600株（発行済株式総数の10.44%（小数点以下第三位を四捨五入））の当社普通株式を取得しました。また、当社は、本自己株式処分による第三者割当により、2025年１月14日から2025年９月30日を払込期間として、本資本業務提携先に対して1,053,000株（割当後の発行済株式総数の5.29%（小数点以下第三位を四捨五入））の普通株式（以下「本普通株式」といいます。）を割り当てる予定です。これは、2025年９月22日までに本自己株式取得（後に定義します。）により当社が第一生命ホールディングスへの本自己株式処分による第三者割当における割当予定数に相当する自己株式を保有できた場合の割当予定数であります。

 

 

本売出しの概要

（注）売出価格は、当事者間の協議において決定されております。

 

本自己株式処分による第三者割当の概要

(注)１ 当社は、本提携契約により、割当予定先との間で、当社が本第三者割当を実施するうえで十分な自己株式を2025年９月22日までに保有できなかった場合には、2024年12月18日開催の取締役会決議に基づき、当該不足分について新株発行の方法で割り当てる旨を合意しております。当社が2024年11月30日時点で保有している自己株式は594株となっており、本自己株式処分による第三者割当に係る割当予定数に相当する自己株式の数に足りていないため、取得対象株式の種類を普通株式、取得し得る株式の総数を1,053,000株（上限）、株式の取得価額の総額を14億円（上限）、取得期間を2025年１月14日から2025年９月19日、取得方法を取引一任契約に基づく株式会社東京証券取引所における市場買付けとする自己株式の取得（以下「本自己株式取得」といいます。）について同日付の取締役会において決議しており、2025年９月22日までに、本自己株式処分による第三者割当における割当予定数に相当する自己株式が本自己株式取得により一切取得できなかったと仮定した場合には、2024年11月30日現在当社が保有している自己株式数594株に加え、本新株の発行による第三者割当を実施する予定です。この場合において、本自己株式処分による第三者割当及び本新株の発行による第三者割当により第一生命ホールディングスに対して割り当てられる株式数の合計は1,241,382株です。

２ 上記記載の割当後の自己株式数は、本自己株式取得により上限である1,053,000株の自己株式を取得することができた場合の数値であり、1,053,000株に至らなかった場合には、その分だけ減少します。また、本自己株式取得以外の何らかの理由により、当社が本自己株式処分による第三者割当における割当予定数に相当する自己株式以上の自己株式を保有することとなった場合にも変動が生じます。

 

（３）資本業務提携先の概要

 

 

３．主要株主の異動及びその他の関係会社の異動

（１）異動予定年月日

 

（２）異動が生じる経緯

本売出しにより、当社の主要株主が異動しました。また、本自己株式処分による第三者割当により、その他の関係会社の異動が生じることが見込まれます。具体的には、市場外での相対取引による結果、本資本業務提携先が保有する当社議決権の所有割合が10.45%（小数点以下第三位を四捨五入）となり、本資本業務提携先が「主要株主」になりました。また、本自己株式処分による第三者割当により本資本業務提携先が保有する当社議決権の所有割合が15.74%（小数点以下第三位を四捨五入）となり、本資本業務提携先が「その他の関係会社」になることが見込まれます。

 

（３）異動する株式の概要

① 新たに主要株主及びその他の関係会社となる株主の概要

第一生命ホールディングス株式会社

② 2025年１月10日に主要株主に該当しなくなる株主の概要

安藤 正弘

 

（４）異動前後における当該株主の所有する議決権の数及び総株主の議決権の数に対する割合

(注)本第三者割当のうち、本自己株式処分による第三者割当に係る処分株式は、1,053,000株を上限として、当社が2024年11月30日時点で保有している自己株式数594株に加え、本自己株式取得によって取得した自己株式を割り当てるため、異動後の総株主の議決権の数に対する割合は、本自己株式処分による第三者割当による割当予定数の全てについて払込みがなされた場合に処分後に保有することとなる議決権を、2024年６月30日現在の当社の議決権総数（198,983個）で除した数値として記載しております。

 

（連結子会社における事業分離）

　当社は、2025年２月６日開催の取締役会において、当社連結子会社である株式会社ハウスドゥ販売管理の賃貸部が事業展開する賃貸管理・仲介・修繕工事等の事業を、吸収分割の方法により、株式会社アーキテクト・ディベロッパーに承継することを決議し、同日付で吸収分割契約を締結いたしました。

 

１．事業分離の概要

（１）分離先企業の名称

株式会社アーキテクト・ディベロッパー

（２）分離する事業の内容

株式会社ハウスドゥ販売管理の賃貸部が事業展開する賃貸管理・仲介・修繕工事等の事業

（３）事業分離を行う主な理由

事業の選択と集中による経営基盤強化のため。

（４）事業分離日

2025年３月31日（予定）

（５）法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

　株式会社ハウスドゥ販売管理を吸収分割会社とし、株式会社アーキテクト・ディベロッパーを吸収分割承継会社とする会社分割であります。株式会社ハウスドゥ販売管理は、本吸収分割の対価として、株式会社アーキテクト・ディベロッパーより金銭の交付を受ける予定であり、株式会社アーキテクト・ディベロッパーは、対象事業に関する資産、負債、契約上の地位及びこれらに付随する権利義務を承継いたします。

 

２．分離する事業が含まれている報告セグメントの名称

　ハウス・リースバック事業