当社グループは、コーポレート・ガバナンスの充実を、経営の最重要課題の一つと認識しております。
その具体的取組の一環として、2005年３月に、当社グループとしての「企業理念」及び「行動規準」を制定するとともに、コンプライアンスのグループ内周知徹底と円滑な運営を図る目的で、「ニッチツグループ・コンプライアンス規程」などコンプライアンス関連諸規程を制定、整備しております。

〔企業理念〕
ニッチツグループは、その経営の原点を、株主はじめ、取引先各位、地域社会との「パートナーシップ」に置き、たゆみ無い向上心の発揮を通じて、高度な産業生産財を提供し、もって、社会の発展に貢献することを究極の理念とします。
〔行動規準〕
ニッチツグループの一員であることに誇りを持ち：―
(１)法と社会規範、社内規則を遵守し、公正・透明な事業活動を心がけます。
(２)安全、環境保全の重要性を認識の上、主体者意識を伴った、活力ある職場つくりを推進します。
(３)企業体質の強化に努め、企業情報については適時的確な開示を行います。
(４)自己責任・協調・相互信頼を基本に、常にグループ全体のシナジー効果を展望の上行動します。

2021年６月の改訂後のコードに基づき記載しております。

１．（補充原則１－２－２）招集通知の早期発送
株主総会資料の電子提供、アクセス通知を含む株主総会資料の発出とも法定期限の１営業日前に実施しておりますが、今後、事務手続の合理化を図りより早期に実施できるよう、検討してまいります。

２．（補充原則１－２－４）議決権の電子行使のための環境整備
当社は、議決権電子行使プラットフォームの採用あるいは招集通知の英訳は行っておりません。今後、当社の株主構成における機関投資家や海外投資家等の比率を踏まえ、議決権電子行使プラットフォームの利用、招集通知の英訳を検討してまいります。

３．（補充原則２－４－１）中核人材の多様性確保
当社は、人材の登用に当たっては適材適所を旨とし、性別・国籍・採用ルートを問わず採用を行い、女性・外国人・中途採用者等の中核人材への登用も積極的に行う方針です。また、介護・子の看護休暇を有給休暇とすること、時間単位での年次有給休暇制度の導入、在宅勤務制度の導入等により働き方改革を推進し、多様な働き方ができる環境の整備を通じて、多様性のある人材の確保に努めております。当社の多様性の確保に向けた人財育成方針と社内環境整備方針の詳細につきましては、有価証券報告書　第一部【企業情報】　第２【事業の状況】　２【サステナビリティに関する考え方及び取組】の(2)　戦略をご参照下さい。
なお、自主的かつ測定可能な目標とその状況の開示、とりわけ外国人の人財につきましては、顧客は国内の製造業の企業の割合が高いといった当社事業の性質上、従業員に占める外国人の比率が上がらないことは否めず、開示できるまでには至っていない状況であります。今後は開示に向けて、取締役会等での議論を深めていく方針です。

４．（補充原則３－１－２）海外投資家等の比率等を踏まえた英語での情報の開示・提供の推進
当社は、海外投資家の保有株比率が10％未満であることを踏まえ、英語での情報開示・提供は実施しておりません。今後、当社の株主構成における海外投資家等の比率を踏まえ必要となるコストも勘案し、招集通知の英訳等、英語での情報開示・提供を検討してまいります。

５．（原則４－１１）取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件
当社の取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすため、各人の経験、実績、知識、見識等を踏まえ、多様性と適正規模を兼ね備えた形で構成されております。当社は、複数の事業本部を有しており、各事業本部の事業内容に即して必要とされる知識、経験等が異なり、また、顧客は国内の製造業の企業の割合が高いという事業内容の性質から、現在当社の取締役は全員、日本人の男性であり年齢も同世代ではありますが、取締役会の実効性評価等を踏まえ、今後、多様性確保についても検討してまいります。

2021年６月の改訂後のコードに基づき記載しております。

１．（原則１－４）政策保有株式
（１）政策保有に関する方針
当社は、政策保有株式について、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると合理的に判断できる場合に保有することを基本方針としております。
個々の政策保有株式については、毎年、保有目的、保有に伴う便益やリスクと資本コストとの釣り合い、保有先企業との今後の関係等を取締役会にて検証し、保有意義が希薄化した株式は、原則として売却を検討する方針としております。
（２）議決権行使に関する方針
当社が有する政策保有株式の議決権行使については、当社の持続的な成長・中長期的な企業価値の向上を阻害するものではないことを前提に、原則として保有先企業の経営者による経営判断を尊重いたします。ただし、保有先企業にコンプライアンス上の重大な懸念事項が発生している場合にあっては、保有先企業のコンプライアンスの改善に資する内容で議決権を行使することを検討いたします。

２．（原則１－７）関連当事者間の取引
当社は、取締役等の競業取引及び利益相反取引については、会社法（第356条、第365条）及び取締役会規則に基づき、取締役会の決議事項として個別取引の内容を明らかにしたうえで事前に承認を得るとともに、当該取引に関する報告を事後的に行う方針とし、厳格な監視を行う体制としております。

３．（原則２－６）企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
当社は、基金型・規約型の確定給付企業年金、確定拠出年金及び厚生年金基金を制度として導入しておりません。

４．（原則３－１）情報開示の充実
（１）企業理念、経営戦略、経営計画
当社グループの企業理念、行動規準は、本報告書Ⅰ　１．基本的な考え方　に記載しております。これらは、当社ホームページにも掲載しております。また、経営戦略及び経営計画については、当社ホームページに掲載しております中期経営計画「シン・ニッチツ2025」（https:www.nitchitsu.co.jp/ir/plan2025/）をご参照下さい。
（２）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書Ⅰ　 １．基本的な考え方　に記載しておりますほか、有価証券報告書の「コーポレート・ガバナンスの概要」並びに第99回定時株主総会招集ご通知　交付書面への記載を省略した事項の「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制」に詳述しております。
（３）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
本報告書II 　１．機関構成・組織運営等に係る事項　に記載しております。
取締役の報酬決定にあたり、独立社外取締役及び代表取締役社長にて構成される報酬諮問委員会が取締役会に対し、助言・提言を行うこととしております。
（４）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補者の指名を行うに当たっての方針と手続
当社は、定款において取締役（監査等委員である取締役を除く。）の人数を10名以内、監査等委員である取締役の人数を5名以内と定めており、その候補者は社内、社外より広く求め、その経歴、人格、識見、能力等を総合的に勘案の上、取締役としての職務と責任を果たすことのできる適任者を選定する方針としております。当該方針に基づき、独立社外取締役及び代表取締役社長にて構成される指名諮問委員会の助言・提言を踏まえ取締役会にて候補者を承認、決定しております。なお、監査等委員である取締役については、監査等委員会の同意を得て候補者を決定しております。
（５）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
「株主総会参考書類」の該当する議案の項において、各候補者の経歴、当社との特別な利害関係の有無、社内・社外の別、独立役員への該当の有無等を記述するほか、選任の理由を開示しており、社外取締役については、有価証券報告書及び本報告書においてもその適格性等についての考え方を表明しております。
取締役の指名・解任については、客観的に解任が相当と判断される場合には、指名諮問委員会の助言・提言を踏まえ、取締役会で十分な審議を行った上で決定する方針としております。

５．（補充原則３－１－３）サステナビリティについての取組み、人的資本、知的財産への投資等
当社のサステナビリティについての取組み、人的資本や知的財産への投資等については、当社ホームページに掲載しております中期経営計画「シン・ニッチツ2025」（https//www.nitchitsu.co.jp/ir/plan2025/）のほか、有価証券報告書　第一部　【企業情報】　第２【事業の状況】　２【サステナビリティに関する考え方及び取組】の(2)　戦略をご参照下さい。

６．（補充原則４－１－１）経営陣に対する委任の範囲とその概要
当社は、定款において、取締役会の決議によって重要な業務執行の決定の全部または一部を取締役に委任することができる旨を定めております。取締役会においては、会社の経営方針や事業戦略等の判断・決定に注力することで監督機能の強化を図っており、取締役会の決議事項については、取締役会の監督機能の強化に資することを念頭に、会社法の規定を踏まえ取締役会規則で定めております。
取締役会で決議された業務執行については、業務執行取締役及び執行役員が迅速に対応しており、その執行状況は取締役会で定期的に報告されます。
その他の業務執行等に関する事項については、社内規程に基づき、社長、業務執行取締役または執行役員に権限を委譲し意思決定の迅速化を図るとともに、その執行状況は取締役会で定期的に報告されております。

７．（原則４－９）独立社外取締役の独立性判断基準及び資質
当社の事業と利害関係を有しないことを第一義とすることに加えて、経営監督機能の強化に資する客観的意見等を、中長期的視点からのものも含めて期待しうるかどうかといった点を重要な判断基準とした上で、会社法及び同施行規則並びに東京証券取引所が定める独立性判断基準に準拠しております。
なお、個々の独立役員を指定した理由につきましては、本報告書に記載しております。

８．（補充原則４－１１－１）取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方
現在、当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名、監査等委員である取締役３名（内、社外取締役２名）で構成されております。事業本部制を採用する当社としては、監査等委員である取締役を除く取締役については、各事業本部の運営に対する責任と権限を有する事業本部長を原則としてこれに充て、これに管理部門担当取締役及び環境・安全、技術担当取締役も監査等委員である取締役を除く取締役として選任し、もって取締役会の構成メンバーとしております。また、監査等委員会は、常勤の監査等委員１名及び非常勤の監査等委員である社外取締役２名の３名で構成されており、独立した客観的な立場から、取締役及び執行役員に対する実効性の高い監督を行っております。
各事業本部の事業内容は、それぞれに独自のものであるため、各取締役に必要とされる知識内容等は異なり、したがって、取締役会は経歴等の面でも多様性に富んだ構成となっております。
取締役会が備えるべきスキルについては、毎年実施している取締役会の実効性に関する分析・評価において検討を行うとともに、経営環境や当社の事業特性等に応じて、取締役会が最適な構成となるよう、指名諮問委員会での審議を経たうえで取締役の指名を行っております。その際、独立社外取締役には、他社での経営経験を有する者を含める方針としております。
現在、当社の取締役は９名（内、社外取締役２名）で、企業経営、財務・会計・ファイナンス、法務・コンプライアンス・リスク管理、人事労務・人財開発、製造・技術、営業・業界知見等に関する豊富な経験、知識を有する取締役で構成されており、定時株主総会の招集通知において、各取締役の有するスキル等の組み合わせとしてスキル・マトリックスを開示しております。

９．（補充原則４－１１－２）取締役の他の上場会社との兼任
現状、当社の取締役で他の上場会社の役員等重要な職務を兼任している者は、社外役員も含めておりません。
社外取締役の兼任状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書及び本報告書等を通じ、毎年開示を行っております。

１０．（補充原則４－１１－３）取締役会全体の実効性についての分析・評価
当社は、各取締役に対し、以下の項目についてアンケートを年１回行い、取締役会において、取締役会の実効性に関する分析・評価を実施しております。
・取締役会の構成について
・取締役会の運営について
・取締役のトレーニングについて
・取締役会の意思決定・監督機能について
・監査等委員会について
・ガバナンス体制について
・任意の委員会について
・その他取締役会全体の実効性評価
上記分析・評価の結果、現在のガバナンス体制及び運営には問題はなく、適切に機能していることを確認いたしました。
今後も毎年分析・評価を実施のうえ課題を抽出し、取締役会の実効性向上に取り組んでまいります。

１１．（補充原則４－１４－２）トレーニングの方針
当社は、各役員にはコンプライアンス研修を始めとし、役員に求められる責務を充分に理解するための各種研修の場を設けるとともに、社外役員については、現場視察等、会社の事業内容に関する知識習得の機会を設けております。

１２．（原則５－１）株主との建設的な対話に関する方針
当社は管理部門担当役員が情報開示を統括し、関係部門は相互に連携を取りながら、建設的な対話の促進に努めております。また、適時適切な情報開示のため、ホームページの充実に努めるとともに、内部情報管理及び内部者取引規制に関する社内規定に従い、適切な情報管理を行っております。

１３．資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応【アップデート日付：2024/11/11】
資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応につきましては、当社ホームページに掲載しております中期経営計画「シン・ニッチツ2025」（https://www.nitchitsu.co.jp/ir/plan/）及び2025年３月期第２四半期（中間期）決算説明資料（https://www.nitchitsu.co.jp/ir/ir_news/?ir_news_category=ir_material）をご参照下さい。

１．所有株式数は表示単位未満を切捨て、所有株式数の割合は小数点第３位を四捨五入しております。
　　持株比率は、株式給付信託（BBT(=Board Benefit Trust)）の導入に際して設定した㈱日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する当社
　　株式も含めて算定しております。なお、当該株式は、中間連結財務諸表においては自己株式として処理しております。
２．日本マスタートラスト信託銀行㈱の所有株式数は信託業務に係るものであります。
３．2024年２月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、㈱みずほ銀行及びその共同保有者である
　　みずほ信託銀行㈱が2024年２月13日現在で、以下のとおり当社の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年
　　９月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
　　なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。
　　　　　氏名又は名称　　　　　　　　　　　　　　住所　　　　　　　　　　　　　　　　　　保有株券等の数（株）　　　　　　　株券等保有割合（％）
　　　　　㈱みずほ銀行　　　　　東京都千代田区大手町一丁目５番５号　　　　　　　　　105,700　　　　　　　　　　　　　　　　　4.96
　　　　　みずほ信託銀行㈱　　東京都千代田区丸の内一丁目３番３号　　　　　　　　　153,300　　　　　　　　　　　　　　　　　7.20
　　　　　　　　　計　　　　　　　　　　　　　　　　　　－　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 259,000 　　　　　　　　　　　　　　　　12.16

―――

―――

監査等委員会の職務を補助すべき者には、取締役（監査等委員である取締役を除く。）と監査等委員が協議の上、適任と認められる取締役（監査等委員である取締役を除く。）もしくは管理本部経営管理部、総務部または財務経理部の職員を配置しております。
監査等委員の職務を補助する者が、監査等委員から補助すべき業務についての指定を受けた場合においては、当該業務の遂行に関し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの指揮命令は及ばないものとしております。なお、監査等委員の補助を行う使用人の人事に関する事項については、監査等委員会の意見を尊重するものとしております。

当社の監査等委員会、会計監査人及び内部監査部門は、必要に応じて協議を行い、意見交換・情報交換を行う等十分な連携を確保することにより、実効的な監査の実施に努めております。
また、監査等委員会と内部監査部門である管理本部との定期的な情報交換会等により、監査の実効性の向上を図っております。

当社は、代表取締役、取締役候補者等の指名、取締役及び執行役員の報酬等の決定に係る取締役会の機能の独立性、客観性の確保を目的として、監査等委員である独立社外取締役及び代表取締役社長を構成員とする指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置し、取締役の指名、代表取締役、業務執行取締役及び執行役員の選任・解任、取締役及び執行役員の個人別の報酬等の内容決定に関する方針、個人別の報酬等の内容等について審議の上、取締役会へ助言・提言する体制となっております。

当社は、社外役員を全て独立役員に指定しております。

監査等委員である取締役を除く取締役の報酬は、固定報酬、業績連動報酬（連結業績連動報酬、事業本部業績連動報酬）及び株式報酬で構成されております。業績連動報酬は、前事業年度の連結経常利益目標、連結当期純利益目標、事業本部営業利益目標の達成度等に応じて算出された額を固定報酬に含めて月例で、または一定の時期に支給することとしております。当該指標を選択している理由は、事業年度毎の業績向上に対する貢献意欲を引き出すため適切と考えられるためであります。業績連動報酬の割合については一定の水準に固定することはせず、連結経常利益、連結当期純利益、事業本部営業利益により表象される当社グループの業績の拡大に応じて取締役の個人別の報酬等の額に占める業績連動報酬の割合が高くなるように設定しております。
また、当社は、監査等委員である取締役を除く取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、同取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、監査等委員である取締役を除く取締役に対しては、株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」を導入しております。同制度により、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、監査等委員である取締役を除く取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭が信託を通じて給付されます。

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2023年度（第99期）における、当社の取締役への報酬等の総額は以下のとおりであります。
取締役（監査等委員である取締役を除く）８名　104,372千円
取締役（監査等委員）３名　23,760千円

（注１）上記には、2023年６月29日開催の第98回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役２名を含んでおります。
（注２）上記には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
（注３）上記報酬等の額には、「株式給付信託(BBT（=Board Benefit Trust）)」に係る役員株式給付引当金繰入額が含まれております。
（注４）当社は、2018年６月28日開催の第93回定時株主総会において、同株主総会終結の時をもって取締役の役員退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終結後引き続き在任する取締役に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各氏の退任時に支給することを決議しております。

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を以下のとおり定めております。

１．基本方針
当社の取締役に対する報酬は、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的に、株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定にあたっては、役位毎の職責に応じた適切な水準を維持することを方針とする。具体的には、監査等委員である取締役を除く取締役の報酬は、固定報酬、業績連動報酬（連結業績連動報酬、事業本部業績連動報酬）及び株式報酬で構成し、監査等委員である取締役の報酬は、固定報酬で構成するものとする。

２．固定報酬の額または算定方法の決定方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
取締役の固定報酬は、役位毎に定めた報酬ランク、在任年数により、業績等も勘案のうえ、報酬諮問委員会の助言・提言を踏まえた個人別の報酬を決定し、月例で支給する。

３．業績連動報酬等の業績指標の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
業績連動報酬は、事業年度毎の業績向上に対する貢献意欲を引き出すため、業績指標の目標に対する達成度合いに応じた報酬とし、監査等委員である取締役を除く取締役に対し、前事業年度の連結経常利益目標、連結当期純利益目標、事業本部営業利益目標の達成度等に応じて算出された額を固定報酬に含めて月例で、または一定の時期に支給する。目標となる業績指標は、報酬諮問委員会の助言・提言に基づき、適宜、見直しを行う。

４．非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
非金銭報酬等は、株式価値との連動性の明確化を図るため、監査等委員である取締役を除く取締役に対し、信託を通じて取得された当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭について、原則として取締役の退任時に、株式報酬として付与する。付与する株式数及び金銭は、報酬諮問委員会の助言・提言に基づき取締役会にて決議した役員株式給付規程に従い、役位、在任期間及び中期経営計画において設定した連結当期純利益目標の達成度に応じて決定する。

５．金銭報酬の額、業績連動報酬の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
監査等委員である取締役を除く取締役の報酬の構成は、当社の経営戦略、事業環境、目標達成の難易度、同程度の規模・同業種の企業の報酬水準等を考慮し、役位に応じて、報酬諮問委員会の助言・提言内容を踏まえ、適切に設定する。なお、業績連動報酬の割合については一定の水準に固定することはせず、連結経常利益、連結当期純利益、事業本部営業利益により表象される当社グループの業績の拡大に応じて取締役の個人別の報酬等の額に占める業績連動報酬の割合が高くなるよう設定する。

６．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法
取締役の報酬の決定に係る取締役会の機能の独立性・客観性、説明責任の強化を図るため、取締役会は、委員の過半数を独立社外取締役とする報酬諮問委員会の助言・提言を踏まえ、報酬等の内容を決定する。

取締役及び使用人等は、社外取締役に対し、定期的または必要に応じて取締役会のほか、経営会議、予算会議等の重要会議を通じて担当業務の報告を行うとともに、グループのコンプライアンス及びリスクに係る情報については、社外取締役も構成員である「内部統制推進委員会」に報告を行っております。
社外取締役の職務を補助すべき者には、適任と認められる取締役（監査等委員である取締役を除く。）もしくは管理本部経営管理部、総務部または財務経理部の職員を配置し、社外取締役の指示に基づき業務、財産の調査等を補佐する体制としております。

（１）取締役会
当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名、監査等委員である取締役３名（内、社外取締役２名）で構成されており、法令または定款で定められた事項のほか、事業経営に係る基本的重要事項について「取締役会規則」の定めにより、取締役会にて決議する体制としております。
その他の業務執行に関する事項については、社内規程に基づき、業務執行取締役または執行役員に権限を委譲する範囲を明確にしており、機動的な意思決定を行う体制としております。
2023年度は取締役会を14回開催し、事業経営に係る基本的重要事項を決定するとともに、業務執行取締役から担当業務の執行状況や事業経営課題の解決、改善の進捗状況について報告を受け、取締役の職務執行を監督しております。

（２）監査等委員会
当社の監査等委員会は、監査等委員である社外取締役２名を含む３名で構成され、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務の執行、その他当社グループ経営全般に関わる職務の執行状況の監督を行っております。
監査等委員は、取締役会のほか、経営会議、予算会議等の重要会議に出席するとともに、代表取締役社長との定期的な意見交換、内部監査部門である管理本部及び会計監査人との十分な連携体制を通じて、監査等委員会の監督機能の実効性を図っております。また、監査等委員の監査・監督機能を強化し、日常的な情報収集及び内部監査部門と監査等委員会との十分な連携を可能にするため、常勤の監査等委員を１名選定しております。

（３）指名諮問委員会
当社は、代表取締役、取締役候補者等の指名に係る取締役会の機能の独立性・客観性の確保を目的として、取締役会から独立した任意の委員会として、独立社外取締役及び代表取締役社長で構成される指名諮問委員会を設置し、取締役の指名、代表取締役、業務執行取締役及び執行役員の選任・解任等について審議の上、取締役会へ助言・提言する体制となっております。

（４）報酬諮問委員会
当社は、取締役及び執行役員の報酬等の決定に係る取締役会の機能の独立性・客観性の確保を目的として、取締役会から独立した任意の委員会として、独立社外取締役及び代表取締役社長で構成される報酬諮問委員会を設置し、取締役及び執行役員の個人別の報酬等の内容決定に関する方針、個人別の報酬等の内容等について審議の上、取締役会へ助言・提言する体制となっております。

（５）経営会議
当社は、取締役及び執行役員を主な構成員とする経営会議を開催し、取締役会決議事項及び取締役社長決裁事項のうちそれぞれ所要のものについて事前に協議するとともに、全社的に情報を共有するべき事項について討議、意見交換を行っております。

（６）内部統制推進委員会
内部統制システムの整備、推進を図るため、取締役及び管理本部総務部長並びに子会社社長をもって構成し、当社取締役社長を委員長とする「内部統制推進委員会」を設け、財務報告統制、コンプライアンス及びリスク管理について審議し、取締役会に報告または付議すべき事項を決定しております。

なお、当社は、監査等委員である各取締役との間で会社法第427条第１項の規定に基づき同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。

当社は、取締役会の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの充実、経営の意思決定の機動性・迅速性向上を目的として、2020年６月26日開催の第95回定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行しております。

（１）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役及び使用人は、当社グループ共通の行動規範として別途制定した「企業理念」及び「行動規準」を企業行動の原点と認識の上、職務を執行する。
・内部統制システムの整備、推進を図るため、当社取締役及び管理本部総務部長並びに子会社社長をもって構成し、当社取締役社長を委員長とする「内部統制推進委員会」を設け、同委員会の下に財務報告統制、コンプライアンス及びリスク管理の三部会を設置する。
・内部統制推進委員会の事務局長は管理本部長または委員等の中から委員長が指名する者が兼任するものとし、必要に応じ委員会の開催を取締役社長の指揮の下、司る。
・内部統制推進委員会委員長は、各本部及び各グループ会社に「内部統制管理責任者」に任命した役職員を置き、当該本部またはグループ会社の構成員が日常業務の中で内部統制に係る意識向上並びにその遵守を徹底するよう努めさせる。
・当社グループにおけるコンプライアンスの徹底を図ることを目的に、ニッチツグループ・コンプライアンス規程を制定し、同規程に反社会的勢力との関係排除にグループを挙げて取り組む旨を明記するとともに、同勢力との関係排除のための体制を整備する。
・法令違反行為等の防止等を目的に、「内部通報規程」を制定し、その窓口として「コンプライアンス部会」の下、「ホットライン委員会」を設置する。

（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務の執行に係る情報その他重要情報については、別途定める文書取扱規程に基づき、文書または電磁的媒体（以下「文書等」という。）に記録し、保存、管理する。
・株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録及び内部統制推進委員会議事録の作成、保存、管理並びに管理本部長または社長が関与する稟議書の保存、管理は、管理本部総務部の所管とする。また、取締役は常時、これらの文書等を閲覧できる。

（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、保安規程、安全衛生管理規程、販売管理規程、購買管理規程、債権管理規程等を遵守の上、所管する本部内のあらゆるリスクに対する管理責任を負う。
・当社グループにおけるリスク管理の徹底を図ることを目的に、内部統制推進委員会の下にリスク管理部会を設置し、同部会を中心にリスク管理に係る諸問題について適時適切に対応する。

（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、その事業遂行に当たり事業本部制を採用するが、毎年度当初には、事業本部毎の予算策定を行い、以降、経営会議等において四半期毎にこれをレビューするほか、取締役会規則に基づき定期的に、また必要に応じ臨時に取締役会を開催し、経営の健全性と効率性の双方を担保するため、法令、定款及び取締役会規則に定める重要事項の審議、報告を行う。
・当社は、取締役会の決議に基づき重要な業務執行の決定の一部を取締役社長に委任するとともに、取締役社長の意思決定の支援を行うことも目的として、取締役のほか執行役員等も参加する経営会議を設置している。同会議は取締役会決議事項及び取締役社長決裁事項のうちそれぞれ所要のものについて事前に協議するとともに、全社的に情報を共有するべき事項について討議、意見交換を行い、効率向上のための情報共有化等を心がける。

（５）当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・グループ構成員は、グループ共通の行動規範として定めた「企業理念」、「行動規準」に基づき、「ニッチツグループ・コンプライアンス規程」、「関係会社管理指針」等諸規程に従い、業務を執行する。
・グループ会社は、毎年度当初に、会社毎の予算策定を行い、各代表者は、予算会議並びに経営会議等における四半期毎のレビューに参加し、予算並びに業務執行状況の報告を行う。
・グループ会社の役員（取締役、監査役）には、当社役職員も就任し、グループ全体として適正な業務運営が執行されるよう監視できる体制とする。
・当社の内部監査部門である管理本部は、当社監査等委員会及び会計監査人と連携し、各事業本部及びグループ会社の監査を行う。

（６）監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
・監査等委員会の職務を補助すべき者には、取締役（監査等委員である取締役を除く。）と監査等委員が協議の上、適任と認められる取締役（監査等委員である取締役を除く。）もしくは管理本部経営管理部、総務部または財務経理部の職員を配置する。

（７）前号の取締役及び使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・前号の監査等委員の職務を補助する者が、監査等委員から補助すべき業務についての指定を受けた場合においては、当該業務の遂行に関し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの指揮命令は及ばない。なお、監査等委員の補助を行う使用人の人事に関する事項については、監査等委員会の意見を尊重する。

（８）取締役（当社の監査等委員である取締役を除く。）及び使用人等が当社の監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
・取締役及び使用人等は、定期的または必要に応じて取締役会のほか、経営会議、予算会議等の重要会議を通じて担当業務の報告を行うとともに、グループのコンプライアンス及びリスクに係る情報については、監査等委員も構成員である「内部統制推進委員会」に報告を行う。また、「稟議規程」に基づき管理本部長または社長が関与する稟議書については、その全てを監査等委員会に回覧する。
・使用人は、当社グループ内において法令違反行為等が行われ、または行われようとしていることを知ったときは、直ちに当該法令違反行為等の内容等を報告する。

（９）前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・当社及び当社グループ各社は、前号の法令違反行為等の報告をした者に対し、報告を行ったことを理由に不利益な取扱いを行うことを禁止する。

（10）監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
・監査等委員の職務の執行について生ずる費用については、必要に応じ予算措置を講じ、支払の請求があったときは、法令に従い適切に処理する。

（11）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査等委員会は、必要に応じ適宜各事業本部等を往査するほか、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、使用人に説明を求めることとし、内部監査部門である管理本部と連携し、また、会計監査人との間で定期的に情報及び意見の交換を行い、その監査結果の報告を受けるなど緊密な連携をとって監査目標の達成を図る。

当社グループは、「企業理念」及び「行動規準」の基本精神の下、反社会的勢力との関係排除について上記「内部統制システム構築の基本方針」及び「ニッチツグループ・コンプライアンス規程」に明記し、グループを挙げて取組んでおります。その取組みは、「内部統制推進委員会」の下に設置される「コンプライアンス部会」が統括し、外部の専門機関と連携の上、関連情報の収集・管理を行い、各本部、子会社に不当要求防止責任者を設置するとともに、研修活動等を通じグループ内における周知徹底に努めております。

（１）基本方針の内容
当社は、特定の者による当社株式の大量取得行為の提案を受け入れるか否かは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上に資するものであれば、これを否定するものではなく、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると認識しております。
しかし、機械関連事業、資源関連事業、不動産関連事業及び素材関連事業の多角化を通じて、当社グループ（当社及びその子会社をいい、以下「当社グループ」といいます。）の収益力向上と安定を図るという当社の経営にあたっては、豊富な経験と見識、顧客、従業員及び取引先等のステークホルダーとの間に築かれた関係等への理解が必要不可欠であり、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者において、これらに対する理解がない場合には、当社グループの企業価値または株主共同の利益の確保・向上が妨げられる可能性があります。
当社は、当社株式の大量取得行為が行われる場合、買付者からの必要かつ十分な情報の提供なくしては、当該大量取得行為が当社の企業価値または株主の皆様の共同利益に及ぼす影響を、株主の皆様にご判断いただくことは困難であると考えます。また、大量取得行為の中には、ステークホルダーとの良好な関係を保持することができない可能性がある等、当社グループの企業価値の源泉が長期的にみて毀損されるおそれがあるもの、当社グループの企業価値または株主の皆様の共同利益が損なわれるおそれのあるものも考えられます。
上記の観点から、当社取締役会は、大量取得者に株主の皆様のご判断のための必要かつ十分な情報を提供するよう求めたうえ、大量取得者の提案が当社グループの企業価値または株主の皆様の共同利益に及ぼす影響について当社取締役会が評価・検討できるようにするとともに、当社の企業価値・株主共同の利益を損なう大量取得行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、そのような者による大量取得行為に対して必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保することが、株主の皆様から負託された者の責務であると考えております。

（２）具体的な取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
当社の企業価値向上への取組み及びコーポレート・ガバナンスの強化等の各施策は、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、当社の基本方針に沿うものです。
また、当社株式の大量取得行為に関する対応方針（買収への対応方針）（以下「本プラン」といいます。）は、当社株式に対する大量取得行為が行われた際に、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保するための枠組みであり、当社の基本方針に沿うものです。
さらに、本プランは、「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」や「企業買収における行動指針」に定める三原則を充足していること、「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」その他の買収防衛策（対応方針）に関する実務・議論を勘案していること、「コーポレートガバナンス・コード」における「原則１－５．いわゆる買収防衛策」の定めを勘案していること、一定の場合には本プランの発動の是非について株主意思確認総会において株主の皆様の意思を確認する仕組みが設けられていること、直近では2024年６月27日開催の第99回定時株主総会において、有効期間を2027年６月開催予定の定時株主総会終結の時までとする更新について株主の皆様の承認を得ていること等、株主意思を重視するものとなっております。また、本プランの発動に関する合理的な客観的要件が設定されていること、本プランの発動に際しての実質的な判断は、経営陣からの独立性を有する社外取締役及び社外の有識者によって構成される独立委員会により行われること、独立委員会は当社の費用で独立した第三者専門家等の助言を受けることができるものとされていること、当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は１年とされていること等により、その公正性・客観性も担保されております。
したがって、本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
詳細につきましては、下記URLをご参照ください。
https://www.nitchitsu.co.jp/wp-content/files_mf/release20240524.pdf

当社は、金融商品取引法、その他関係法令及び東京証券取引所の諸規則等を遵守し、会社情報の迅速、正確かつ公平な提供に努めてまいります。
会社情報の適時開示に係る社内体制は、以下のとおりです。

（１）決定事実に関する情報
東京証券取引所の「有価証券上場規程」により適時開示が求められる決定事実に関する情報については、取締役会で決定後、直ちに開示を行うこととしております。

（２）発生事実に関する情報
各事業本部及び各子会社（金融商品取引法第166条第５項に規定する子会社、以下同様）社長は、事故、災害その他発生事実に関する重要情報について、配下部門長等から報告を受けたときは、直ちに、直接または管理本部を通じ代表取締役社長に報告し、代表取締役社長は事実確認を行った上で、有価証券上場規程により適時開示を求められる情報、その他適時開示が適切と判断した情報について、直ちに開示を行うこととしております。なお、子会社における決定事実に関する情報についても同様の基準、方法により当社にて開示することとしております。

（３）決算に関する情報
各事業本部及び各子会社社長は、本決算及び四半期決算毎に、所定の期日までに、それぞれの決算情報を管理本部に提出、管理本部にて連結及び個別決算を取り纏め、会計監査人の監査等所定の手続きを経て取締役会に付議、承認後、直ちに開示を行うこととしております。また、業績予想の修正等が必要と認められた場合には、取締役会の承認後、直ちに開示を行うこととしております。

（４）開示の方法
上記（１）～（３）のいずれについても、代表取締役社長より、管理本部（情報取扱責任者）を通じ、東京証券取引所のTDnet（適時開示情報伝達システム）への登録により情報開示を行うこととしております。また、開示情報につきましては、TDnetへの登録後、当社ホームーページへも掲載することとしております。