コーポレートガバナンスに関する基本方針は下記のとおりです。
　１．当行は、常に最良のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組みます。
　２．当行の持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資
　　　源を十分有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレートガバナンスの要諦であると考え、次の基本
　　　的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組みます。
　　　（１）株主の権利を尊重し、平等性を確保いたします。
　　　（２）株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働いたします。
　　　（３）会社情報を適切に開示し、透明性を確保いたします。
　　　（４）取締役会による業務執行の監督機能を実効化いたします。
　　　（５）持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、株主との建設的な対話を行ってまいります。

　2021年6月改定後のコーポレートガバナンス・コードの各原則をすべて実施しております。

【原則１－４】
１．政策投資に関する方針について
　　政策保有株式については、「金融機関として取引先との長期的、安定的な取引関係の維持・強化」「当行の事業戦略の充実と相互のリレーショ
ン強化」等に資する場合において保有する場合があります。
　　政策保有株式については、毎年、個別銘柄毎に、価格変動リスクをはじめとする当該上場株式を保有するリスクと、事業上の関係の維持・強化をはじめとする当該政策保有株式を保有することにより見込まれるリターンが、当行が保有するその他の投資資産と比較し、適切な水準にあるかどうかを検証いたします。また、中長期的な取引関係の構築状況、業務提携等の状況が保有目的に沿っているかも同時に検討し、保有の可否を総合的に判断いたします。
　　なお、状況の変化に応じて、保有の意義が希薄と考えられる場合には、取引先企業の十分な理解を得たうえで、縮減するなど見直しを進めます。
　　これら保有の適否に関する検討を常務会で協議、保有適否を決定しており、その内容を取締役会に報告しております。

２．議決権行使に関する方針について
　　当行が保有する政策保有株式の議決権行使にあたっては、当行の株主に対する責任を全うする観点から、別に定める「政策保有上場株式にかかる議決権行使基準」に基づき、当行と投資先企業双方の持続的成長と中長期的な企業価値、株主利益の向上に資するか否かを基準に、コーポレートガバナンスおよびコンプライアンス態勢なども勘案のうえ、総合的に賛否を判断することを基本方針といたします。なお、株式価値に大幅な変動を与える場合や、議案内容に不明な点がある場合は個別に対話を行い賛否を判断いたします。

３．政策保有株主に関する方針について
　　当行は、政策保有株主（当行の株式を政策保有株式として保有する会社）から、当行株式の売却等の申し出があった場合、政策保有株主の意向を尊重して対応いたします。また、政策保有株主との間で当行や株主共同の利益を害するような取引を行いません。

【原則１－７】
　当行は、取締役会規則において、当行役員との間で直接取引を行う場合や競業取引について、当行の取締役会においてその取引の内容等を説明の上、取締役会の承認を得なければならない旨を定めるとともに、その承認後も当該取引に関して重要な事実を取締役会に報告しなければならない旨を定めております。
　また、当行と主要株主との取引においても、必要に応じて、都度担当部署によるリーガルチェックを行うこととしております。

※主要株主・・・主要株主とは総株主の議決権の10％以上を保有する株主を言います。

【補充原則２－４－１】
　当行は、2023年４月にスタートした中期経営計画において、人財育成方針として、求める人財と能力を下記の通り設定し、「（内外から）圧倒的に信頼される行員」づくりに取り組んでおります。
　　・対話を通じたコンサルティング営業によりお客さまの成長を実現できる人財
　　・既存の概念や価値観にとらわれずビジネス変革に挑戦する人財
　　・組織全体のパフォーマンスを最大化し経営に貢献できる人財
　具体的な取り組みとしては、コンサルティング営業を実践するため、今後もコンサルティング力の強化に資する研修体系の整備を進めていくとともに、行員の積極的なリスキリングに対する奨励金・支援金の拡充を図ってまいります。
　多様なバッググラウンド・価値観を持つ人財が多様な専門性と付加価値を高めることで、働きがいと成果を両立できる環境の整備を推進しております。特に、女性活躍推進について積極的に取り組んでおり、2016年４月の女性活躍推進法全面施行以来、女性の係長級割合の向上を目標に掲げ、積極登用・育成および意識醸成に取り組んできた結果、女性係長級の人数は順調に増加し、様々な分野で活躍しております。今後も男女が等しく活躍できる環境と、職場と家庭の両立において男女がともに貢献できる風土の更なる醸成を目指し、多様化する環境・価値観に対応したキャリアパスの構築や、両立支援の充実化を図ってまいります。
　当行では、2023年３月に「みやぎんESG経営目標」（2023年4月～2026年3月）を公表し、係長級に占める女性の割合について目標を設定しております。その内容につきましては、当行ホームページ等で開示しております。
　・有価証券報告書　https://www.miyagin.co.jp/kabunushi/ir/c_report/
　・統合報告書　　　　https://www.miyagin.co.jp/kabunushi/ir/c_disclosure/

【原則２－６】
　当行における企業年金の積立金の運用は、企業年金基金により行っております。基金は積立金の運用を、複数の運用機関へ委託し、個別の投資先の選定や議決権行使を各運用機関へ一任することで、企業年金の受益者と当行との間で利益相反が生じないようにしております。
　基金の協議機関である資産運用検討委員会および決議機関である代議員会は、基金が運用の専門性を高め、また、運用機関に対するモニタリングなど期待される役割を発揮できるよう、市場運用および財務の専門性を有する職員で構成しております。このように専門的な知見を有する構成メンバーにより、定期的に開催する資産運用検討委員会および代議員会での審議を行うことで、基金の運営全般の健全性を確保しております。

【原則３－１】
（１）当行ホームページ（https://www.miyagin.co.jp）の「宮崎銀行について」および「株主・投資家の皆さま」の欄に下記項目を開示しております。
　　１．会社概要
　　２．経営理念および行動規範
　　３．組織図
　　４．中期経営計画
　　５．内部統制に関する基本方針
　　６．コーポレートガバナンス
　　７．サステナビリティ

（２）当行のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方（基本方針）につきましては、本報告書の「１．１基本的な考え方」に記載しております。

（３）報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針と手続につきましては、本報告書の「２．１機関構成・組織運営等に係る事項」の「【取締
　役報酬関係】」に記載しております。

（４）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続は下記のとおりです。
　　１．方針について
　　　　取締役会がその役割・責務を実効的に果たすためには、戦略的な方向付けを行う上で、取締役会メンバーとして事業やその課題に精通す
　　　る者が一定数必要であることに加え、取締役会の公正性・透明性を担保するため、取締役会メンバーの見識・能力および豊富な経験等の多
　　　様性を確保することが重要であると考えております。
　　　　このような観点から、事業や課題に精通する者を一定数経営陣幹部その他の業務執行取締役候補者および監査等委員である取締役候補
　　　者として指名するほか、多様な知見やバックグラウンドを持つ者を、社外取締役候補者として指名することを基本方針としております。
　　　　取締役会における実質的な協議・検討の機会を確保するとともに意思決定の迅速性を重視する観点から、取締役の員数を18名以内とする
　　　旨を定款に定めております。また、当行の取締役のうち、監査等委員である取締役は、３名以上とし、その過半数は社外取締役とする旨を定
　　　款で定めております。
　　　　頭取を含む経営陣幹部の業務執行取締役としての役職は、法令・定款に違反する重大な事実が判明した場合に、解職手続きを進める方針
　　　としております。

　　２．手続きについて
　　　　当行の取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者、常務以上の役付取締役の選任は、取締役会の諮問機関である指名報酬委員会
　　　への諮問とその答申内容および監査等委員会の意見等を踏まえた上で、取締役会において決定いたします。なお、監査等委員である取締役
　　　（補欠の監査等委員である取締役を含む。）候補者は、指名報酬委員会への諮問とその答申内容を踏まえ、監査等委員会の同意を得たうえ
　　　で、取締役会において決定いたします。
　　　　法令・定款に違反する重大な事実が判明した場合の当該業務執行取締役の解職は、指名報酬委員会への諮問とその答申内容および監査
　　　等委員会の意見等を踏まえた上で、取締役会において決定いたします。

（５）取締役の個々の選任理由については、当行ホームページに掲載しております、定時株主総会招集ご通知の「株主総会参考資料」に記載して
　おります。
　　 https://www.miyagin.co.jp/kabunushi/annual-general-meeting/

【補充原則３－１－３】
　当行は、「地域との共存共栄」を経営理念に掲げており、従来から地域の持続的な成長に向けた取り組みを行っております。
　当行は、気候変動を含む環境課題を経営の重要課題として捉えており、TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）提言への賛同を表明しております。
　気候変動リスクとして、移行リスクと物理的リスクを認識し、シナリオ分析については、物理的リスクに関するシナリオ分析を実施しております。今後は、移行リスクに関するシナリオ分析も実施し、引き続き、気候変動リスクが当行に及ぼす影響の把握に努めるとともに、そのリスクを管理する体制の構築に努めてまいります。　
　当行では、2023年3月に「みやぎんESG経営目標」(2023年4月～2026年3月)を公表し、温室効果ガス削減およびESG関連投融資について目標を設定するなど、脱炭素社会の実現に向け、循環経済（サーキュラー・エコノミー）の実現に資するファイナンスを供給してまいります。
　当行のサステナビリティにかかる取組みにつきましては、当行ホームページ等で開示しております。
　・サステナビリティ　https://www.miyagin.co.jp/company/sustainability/
　・有価証券報告書　https://www.miyagin.co.jp/kabunushi/ir/c_report/
　・統合報告書　　　　https://www.miyagin.co.jp/kabunushi/ir/c_disclosure/

【補充原則４－１－１】
　法令上、取締役会における決議事項とすることが定められている事項およびこれに準ずる事項として、その重要性、性質に鑑み取締役会における決議事項とすることが適当であると認められる事項を除き、業務執行に関する決定を、代表取締役を始めとする経営陣に委任しております。具体的には、当該事項の重要性に応じて、経営陣幹部で構成される常務会決議によるもの、また、担当取締役の決裁によるもの、担当部長の決裁によるもの等、組織規程の業務分掌において規定しております。

【原則４－９】
（独立社外取締役の独立性の判断基準）
　以下の事項に該当しない場合、当該社外取締役に独立性があると判断しております。
　　　１．過去10年間を含め、当行および当行グループ会社の業務執行者または職員である者。
　　　２．当行を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者、または、当行の主要な取引先若しくはその業務執行者。ただし、ここでいう「取引
　　　　　先」には、国、県、市町村およびそれらに関連した公的機関は含みません。
　　　３．当行および当行グループから役員報酬以外に、過去３年間平均で年間1,000万円以上の金銭（寄付を含む）等を得ている者（例：コンサル
　　　　　タント、会計専門家、法律専門家等）。
　　　４．現在または過去１年間において、上記２および３に該当している者。
　　　５．配偶者、二親等以内の親族または同居者が、上記１から４に該当する者。

（独立社外取締役の他社役員の兼職）
　独立社外取締役は、当行以外の上場会社役員の兼務は原則３社以内としております。

【補充原則４－１０－１】
　指名報酬委員会の権限、役割等については、本報告書のⅡの1【任意の委員会】の補足説明の欄に記載しております。

【補充原則４－１１－１】
　「コーポレートガバナンスに関する基本方針」の「第12条　取締役の資格および指名手続と経営陣幹部の選解任手続」において、取締役会の構成や選任に関する考え方、方針、手続について記載しております。
　当行では、知識、経験、能力等を勘案し、取締役候補者を選任しているため、取締役会は全体として、バランスのとれた構成となっております。
　なお、社外取締役は、他社での経営経験等も含めた豊富な経験と幅広い知識を有しております。
　当行が各取締役に求める専門性と経験等を一覧化したスキル・マトリックスについては、当行ホームページに掲載しております定時株主総会招集ご通知の「株主総会参考資料」に記載しております。
　・コーポレートガバナンスに関する基本方針　https://www.miyagin.co.jp/kabunushi/governance/
　・定時株主総会招集ご通知　　　　　　　　　　　https://www.miyagin.co.jp/kabunushi/annual-general-meeting/

【補充原則４－１１－２】
　独立社外取締役は、当行以外の上場会社役員の兼務は原則３社以内としております。
　現在の取締役の上場会社役員の兼任状況は以下のとおりです。
　　島津　久友
　　　株式会社ハンズマン　社外監査役
　　浅山　理恵
　　　GMOフィナンシャルゲート株式会社　社外取締役監査等委員

【補充原則４－１１－３】
　当行は、取締役会がその役割・責務を果たす上で重要と考えられる、規模、構成、運営方法、審議状況、支援体制などの事項につき、各取締役（独立社外取締役を含む）に対するアンケート方式での自己評価を踏まえ、取締役会全体の実効性について分析・評価を行っております。
　2022年度においても、取締役会の実効性は確保されていると評価しておりますが、今回までの自己評価の結果を踏まえて、来年度以降の審議に活かし、さらなる実効性強化を図ってまいります。

【補充原則４－１４－２】
　取締役がその役割・責務を適切に果たしていくうえで必要な知識・情報を取得、更新できるよう、就任時に加え、就任後も継続的に外部機関が提供する講習なども含め必要な機会を提供、斡旋するとともにその費用を支援することとしております。
　新任取締役は、就任後に、外部機関等による研修プログラムに参加するとともに、経営戦略、財務状態等重要な事項につき説明を受けることとしております。
　また、取締役は、その役割を果たすために、財務状態、法令遵守、コーポレートガバナンスその他の事項に関して、常に能動的に情報を収集し、研鑽を積むこととしております。

【原則５－１】
（株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する基本方針）
　株主・投資家との双方向の建設的な対話を促進し、これにより、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向けた実効的なコーポレートガバナンスの実現を図ることを、最重要課題の１つと位置付けております。このような考え方に基づき以下の項目について取組んでおります。
　（１）株主との対話に関する担当者の指定
　　　 経営企画部長をＩＲ担当として指定し、以下の施策を含む株主・投資家との対話の促進に向けた取組みに関する総括業務を委嘱する。経営
　　　 企画部長は、各部署に指示を行う。
　（２）行内部署の有機的な連携のための方策
　　　 株主・投資家との対話の促進に向け、行内横断的にその取組みに努める。当該対話において認識された課題について、広く行内にこれを
　　　 共有するとともに、適切な担当部署への連絡をはじめとする行内の連携を図るために必要な事項を定める。
　（３）個別面談以外の対話の手段に関する取組み
　　　 株主総会を株主との重要な対話の場と位置付け、株主総会において、事業に関する十分な情報開示の確保をはじめ、株主からの信任を得
　　　 られるような運営に努める。
　　　 また、定期的にスモールミーティングや、地域ＩＲ等を開催することにより、株主・投資家とのコミュニケーションの実現に努める。
　（４）株主の意見・懸念のフィードバックのための方策
　　　 株主・投資家との対話において把握された意見等をとりまとめ、その重要性や性質に応じ、これを経営陣幹部や取締役会に報告する体制を
　　　 整備する。
　（５）インサイダー情報の管理に関する方策
　　　 株主・投資家の実質的な平等性を確保すべく、公平な情報開示に努める。また、重要情報については、適時かつ公平にこれを広く開示する
　　　 こととし、一部の株主・投資家に対してのみこれを提供することがないよう、その情報管理の徹底に努める。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】　【アップデート日付：2025/02/20】
　当行は、2023年４月から2026年３月までの中期経営計画 『First Call Bank』 において、長期ビジョン（10年後の当行創立100周年に目指す姿）として、「地域と共に持続的な成長を実現するインフラ創造企業」の実現を目標としております。
　2032年度に目指す経営指標の水準を、ROE8.0％以上、経常利益250億円以上とし、その達成に向けた、本中期経営計画を「変革と成長」のステージと位置づけ、最終年度となる2025年度は、ROE5.0％以上、経常利益140億円以上を目標指標としております。
　資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた取組内容等につきましては、当行ホームページ等で開示しております。
　・中期経営計画　https://www.miyagin.co.jp/company/busines-plan/
　・経営説明資料　https://www.miyagin.co.jp/kabunushi/ir/c_investor/
　・統合報告書　　 https://www.miyagin.co.jp/kabunushi/ir/c_disclosure/

【株主との対話の実施状況等】
　株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する基本方針につきましては、本報告書「コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示【原則５－１】」に記載しており、2023年度においても、株主および機関投資家等との１on１ミーティング等により、地方創生に向けた取組み、収益性やROEの水準等について対話を行っております。
　なお、対話の実施状況等の詳細につきましては、当行ホームページ等で開示しております。
　・統合報告書　https://www.miyagin.co.jp/kabunushi/ir/c_disclosure/

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　取締役および従業員は、監査等委員会の職務を補助すべき従業員の人事異動・人事評価・懲戒処分等に際しては、監査等委員会の同意を得るものとしております。また、監査等委員会の職務を補助すべき従業員は業務の執行に係る職務を兼務しないものとしております。

　内部監査部門である監査部は取締役会の直属であり、頭取および監査等委員会の指揮の下、監査を実施し結果を報告する等の連携を図るとともに、年度毎の監査計画に基づき、非監査部門から独立した立場から内部管理体制の適切性、有効性について総合的・客観的に評価・検証を行い、その内容については、監査部長が常務会（頭取）および監査等委員会に報告し、頭取または監査等委員会が取締役会に報告を行う体制としております。
　監査等委員会は会計監査人と監査計画および進捗状況等の定例会議を開催するとともに、監査結果報告における内部統制の整備状況等について意見交換を実施するなど、緊密な連携を図っております。
　また独立した内部監査部門である監査部も、会計監査人に内部監査結果を報告するとともに、内部統制監査等について意見交換を実施するなど、緊密な連携を図っております。

　当行は、取締役の指名・報酬等に係る、取締役会の機能の独立性・客観性の説明責任を強化し、コーポレートガバナンス体制のより一層の充実を図ることを目的として、取締役会の下にその諮問機関としての指名報酬委員会を設置しております。
　指名報酬委員会は、以下の事項について、取締役会に答申を行います。
　　（１）取締役の選任および解任に関する株主総会議案
　　（２）代表取締役および役付取締役の選任および解職に関する取締役会議案
　　（３）取締役の報酬等の総枠および取締役の個人別の報酬等の内容
　　（４）その他、取締役会から諮問を受けた事項、経営に関する重要事項として、指名報酬委員会が必要と認めた事項
　指名報酬委員会は、取締役会の決議により選定した当行の取締役（以下、「委員」という。）をもって構成し、監査等委員である取締役を選定する場合は、監査等委員会との協議を要するものとしております。また、指名報酬委員会の委員は３名以上とし、その過半数を独立社外取締役とするとともに、指名報酬委員会の委員長は、指名報酬委員会の決議により、独立社外取締役である委員の中から選定します。

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　役員報酬制度の見直しとして、2013年６月27日開催の定時株主総会決議により、役員退職慰労金制度を廃止し、株式報酬型ストックオプション制度を導入いたしました。

　ストックオプションの付与対象者は、社内取締役のうち監査等委員である取締役および非常勤取締役以外の取締役であります。また、委任型執行役員制度の導入に伴い、執行役員をストックオプションの付与対象者に含めております。
　監査等委員である取締役および非常勤取締役以外の取締役ならびに執行役員の業績および企業価値向上への貢献意欲、ならびに株主重視の経営意識を従来以上に高めることを目的としております。

役員報酬等の内容（2023年４月１日～2024年３月31日）
１．取締役に支払った報酬額
　　監査等委員でない取締役　６名　189百万円
　　監査等委員である取締役　６名　 56百万円（うち社外取締役４名　24百万円）
　　※支給人数には、第138期定時株主総会終結の時をもって退任した監査等委員でない取締役２名、監査等委員である取締役１名を含んで
　　　 おります。
　　※報酬等には、業績連動報酬である役員賞与引当金繰入額28百万円（監査等委員でない取締役28百万円）および非金銭報酬である新株
　　　 予約権に関する報酬等の額31百万円（監査等委員でない取締役31百万円）を含んでおります。
２．第131期定時株主総会で定められた役員報酬等の限度額は、監査等委員でない取締役年額300百万円、監査等委員である取締役年額
　　100百万円であります。また、監査等委員でない取締役に対する新株予約権（株式報酬型ストックオプション）に関する報酬等の限度額は、
　　上記とは別枠にて年額70百万円であります。

取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針
１．基本方針
　　当行の取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するとともに、　
　株主の長期的利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた公正かつ適正な水準とすることを基本
　方針とします。具体的には、固定報酬としての「基本報酬」、業績等を勘案して支給する「役員賞与」および「ストック・オプション報酬」により構成
　し、監査等委員である取締役の報酬は、固定報酬としての「基本報酬」のみとします。
２．基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
　　基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在位年数に応じ、他行水準、当行の業績、従業員給与の水準等を総合的に勘案し、役位に応
　じた支給額を下記６．の方法により決定します。
３．役員賞与の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
　　役員賞与は、業績向上への貢献意欲や士気を高めるため、毎事業年度の当期純利益等を勘案し、毎事業年度末終了後に、2016年６月24日
　開催の定時株主総会にて承認された、基本報酬を含めた最高限度額300百万円の範囲内で、役位に応じた支給額を下記６．の方法により決
　定します。
４．ストック・オプション報酬の個人別の額の決定に関する方針
　　ストック・オプション報酬は、業績に対する意欲や士気を一層高めることにより、企業価値の持続的向上を図るため、取締役（監査等委員であ
　る取締役および非常勤取締役を除く）に対して、新株予約権を年額70百万円の範囲で割り当てることを、2016年６月24日開催の定時株主総会
　にて承認を受けており、下記６．の方法により、予め定めた役位に応じた付与額および付与時期を決定します。
５．基本報酬額、役員賞与額およびストック・オプション報酬額の割合の決定に関する方針
　　基本報酬額、役員賞与額およびストック・オプション報酬額の割合は以下の範囲で下記６．の方法により決定します。なお、基本報酬額には
　使用人兼務取締役の使用人としての報酬を含むものとします。
　　基本報酬額（年額）：役員賞与額：ストック・オプション報酬額
　＝　　　　　１　　　　　 ：　 0.0～0.3　：　　　　　0.0～0.3
６．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法
　　取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の各報酬等の内容については、社外取締役が委員長を務める指名報酬委員会への諮問
　とその答申内容、および監査等委員会の意見を踏まえた上で、取締役会において決定します。
７．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する重要な事項
　　ストック・オプション報酬は、取締役を解任された場合等、一定の自由が生じた場合は、当該取締役は新株予約権を行使できないこととし、未
　行使の新株予約権全部を放棄したとみなすこととします。

監査等委員会室に専属のスタッフを配置し、社外取締役を含めた監査等委員である取締役の職務執行を補佐しております。

　当行は、2016年６月24日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しております。
　これにより、取締役の職務の執行に対する監査・監督機能の強化を図り、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるとともに、権限委譲により迅速な意思決定を行い、経営の効率性を高めることにより更なる企業価値向上を図ることとしております。
　当行は、2019年５月14日開催の取締役会決議に基づき、2019年６月27日より委任型執行役員制度を導入しております。これにより、経営の意思決定・監督と業務執行を分離することを通じて、取締役会における経営の意思決定・監督に係る機能の強化を図るとともに、執行役員が業務執行に専念・特化することにより、業務執行に係る機能の迅速化を図ることとしております。
　さらに、当行は、2019年５月14日開催の取締役会決議に基づき、2019年６月27日より指名報酬委員会を設置しております。これにより、取締役の指名・報酬等に係る、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化し、コーポレートガバナンス体制のより一層の充実を図ることとしております。
　業務運営に関しましては、取締役会および執行役員会議ならびに常務会において、当行ならびにグループ全体の重要事項に関する的確かつ迅速な意思決定を行い、急激に変化する経営環境に対応できる経営体制をとっております。なお、取締役の業務執行については、監査等委員会による監督および監査が行われております。
　当行は監査等委員会設置会社の体制をとっており、各監査等委員は議決権を有する取締役として取締役会に出席するほか、常勤の監査等委員が常務会に出席するなど、業務全般の監査・監督機能の強化を図ることとしております。
　当行は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間において、同法423条第１項に定める責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として、銀行に対して損害賠償責任を負う旨の責任限定契約を締結しております。
　また、当行は、全ての取締役を対象として役員等賠償責任保険契約を保険会社と締結しており、被保険者が当行の役員としての業務につき行った行為に起因して被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害が填補されます。ただし、違法行為に起因して生じた当該損害は填補されない等の免責事由があります。なお、保険料は全額当行が負担しております。
　各種委員会につきましては、法令等遵守状況のチェック、問題点および課題の対応策を検討するための機関として常務会メンバーおよび関係部長をメンバーとする法令等遵守委員会を設置しております。また、多様化する各種リスクの管理状況を統括的に把握し、適切なリスク管理態勢の構築を図ることによる経営の健全性確保と収益性確保を目的に、常務会メンバーおよび関係部長をメンバーとするリスク管理委員会を設置しております。さらに、市場リスクや信用リスク等に対する自己資本の配賦および各リスクの限度額の設定・管理を行う等、効率的な資金の調達・資産の最適配分を図ることにより、経営の健全性および収益の安定確保を目的として、常務会メンバーおよび関係部長をメンバーとするALM委員会を設置しております。
　内部統制の仕組みにつきましては、業務上発生するリスクへの対応に関して、リスク管理の統括部署および各リスク管理担当部署を明確に定め、相互牽制機能を十分発揮させる体制としております。
　また、内部監査部門である監査部は取締役会の直属であり、頭取および監査等委員会の指揮の下、監査を実施し結果を報告する等の連携を図るとともに、年度毎の監査計画に基づき、非監査部門から独立した立場から内部管理体制の適切性、有効性について総合的・客観的に評価・検証を行い、その内容については、監査部長が常務会（頭取）および監査等委員会に報告し、頭取または監査等委員会が取締役会に報告を行う体制としております。
　会計監査につきましては、監査等委員会は会計監査人と監査計画および進捗状況等の定例会議を開催するとともに、監査結果報告における内部統制の整備状況等について意見交換を実施するなど、緊密な連携を図っております。
　また、独立した内部監査部門である監査部も、会計監査人に内部監査結果を報告するとともに、内部統制監査等について意見交換を実施するなど、緊密な連携を図っております。

　当行は、2016年６月24日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しております。
　これにより、取締役の職務の執行に対する監査・監督機能の強化を図り、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるとともに、権限委譲により迅速な意思決定を行い、経営の効率性を高めることにより更なる企業価値向上を図ることとしております。
　また、社外取締役が過半数を占める監査等委員会が独立・公正な立場で監査等委員でない取締役の職務執行に対する有効性、効率性の検証を行う等、経営監視に対して客観性および中立性が確保できており、株主からの負託を受けた実効性のある経営の監視機能を十分に発揮できる体制が整っているものと判断しております。

１．監査等委員である社外取締役は、以下のとおり、経営監視機能の客観性および中立性を確保しております。
（１）法令、企業統治等に関して専門的な知見を有しており、職歴、経験、知識等を生かして、適法性の監査に留まらず、外部の立場から経営全般
　　 について助言を行っております。
（２）外部からの視点で、議決権を有する取締役として取締役会に参加することにより、監査等委員でない取締役の職務執行の状況について明確
　　 な説明を求めることとなり、経営監視の実効性を高めております。

２．経営監視機能の強化に係る具体的な体制および実行状況は、以下のとおりです。
（１）監査等委員を補助する専属の従業員を配置するなど、それを支える十分な人材および体制を確保し、内部統制システムが適正に機能する
　　 体制を整えております。
（２）法令、定款違反や株主利益を侵害する事実の有無等の監査により、経営監視の強化に努めております。

　当行では、取締役会において会社法第399条の13第１項第１号ロに規定する「監査等委員会の職務の執行のため必要なものとして法務省令で定める事項」および同ハに規定する「取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社およびその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」について、以下のとおり決議しております。
　なお、本方針は年１回あるいは必要に応じて見直しを行うことにより、内部統制の充実強化を図ることとしております。

１．当行の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
以下により、取締役および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するものとする。
（１）企業活動の根本理念として「行是綱要」、具体的行動規範として「みやぎんフィロソフィ」を定める。従業員向けには「就業規則並びに付属規
　　 程」を定め、実際的な行動の際の指針とする。
（２）コンプライアンス態勢として「法令等遵守方針」、法令等遵守基準として「行動憲章」を設け、コンプライアンス態勢に係る規程として「法令等遵
　　 守規程」、手順書として「法令等遵守マニュアル」を定める。
（３）コンプライアンスの徹底を図るため、リスク統括部に「コンプライアンス室」を設置し、コンプライアンスに係る統括部署として位置付け、コンプラ
　　 イアンスに関する情報等の一元管理を行い、定期的に「法令等遵守委員会」を開催して「取締役会」に付議・報告する態勢とする。
（４）取締役会がコンプライアンスに関する年度（または半期）計画を策定し、これに沿ってリスク統括部コンプライアンス室および各業務所管部が
　　　従業員教育を展開するとともに、各部署の日常的な活動状況のチェックおよび指導を実施する。
（５）リスク統括部コンプライアンス室を事務局とするコンプライアンスに係るリスク・ホットライン（内部通報制度）を設け、当行役職員およびその他
　　　の人材派遣社員が、リスク統括部コンプライアンス室またはリスク・ホットラインの通報および相談窓口を委託した行外受付窓口に直接通報、
　　　相談できる仕組みとする。
（６）リスク統括部および監査部は、日頃から連携して、全行のコンプライアンス態勢およびコンプライアンス上の問題の有無の調査にあたる。
（７）反社会的勢力への対応に関する基本方針を定め、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係および利益供与を排除し、
　　 当行の顧客等の被害を防止するため、毅然とした態度で組織的に対応する。
（８）マネー・ローンダリングおよびテロ資金供与対策に関する基本方針を定め、犯罪組織やテロ組織への資金流入を未然に防ぎ、安全で利便性
　　 が高い金融サービスを維持し、犯罪組織やテロ組織に利用させない体制を構築する。
２．当行の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
　　以下により、取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理を行うものとする。
（１）法令および別途定める社内規則の規程に基づき、取締役会議事録ほかその重要度に応じて、決裁文書等の経営情報文書（電磁的記録を
　　含むものとする）を関連資料とともに保存する。
（２）前項に定める文書の保存期間および保存場所は、法令および別途定める社内規則の規程に基づき定める。
３．当行の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　　当行のリスク管理を体系的に定めた「内部管理基本方針」「リスク管理基本方針」を制定し、経営の健全性の確保と収益性の向上に取り組む。
　　多様化・高度化するリスクを統合的に管理する部署としてリスク統括部を設置し、情報管理についてもリスク統括部内に情報管理室を設け、
　　セキュリティを確保する。またリスク管理委員会を設置し、リスク全般に関して審議を行い経営の健全性の向上に努める。
　　リスク管理の規程では、全てのリスク管理の基本となるリスク管理基本方針に基づき、「統合的リスク管理規程」「自己資本管理規程」「信用リ
　　スク管理規程」「市場リスク管理規程」「流動性リスク管理規程」「オペリスク管理規程」「事務リスク管理規程」「システムリスク管理規程」「情報
　　セキュリティ・リスク管理規程」「法務リスク管理規程」「人的リスク管理規程」「有形資産リスク管理規程」「風評リスク管理規程」を定める。また
　　情報セキュリティについては、「情報セキュリティ基本方針」および具体的な管理手法を「情報セキュリティ基本規程」に定める。
４．当行の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　　取締役の職務執行の効率化を図るため、常務会、担当取締役制などの体制を整備する。また取締役会は、経営の執行方針、法令で定められ
　　た事項やその他経営に関する重要事項を決定し、業務執行状況を監督する。
５．次に掲げる当行および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
　　当行を含む銀行グループにおける業務の適正は、以下により確保する。
　　　(イ)子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当行への報告に関する体制
　　　　（１）当行は、「グループ会社運営規程」に基づき、グループ会社に対して、業績や財務状況その他の重要な情報について、当行への定期
　　　　　　的な報告を義務づける。
　　　 （２）当行は、グループ会社の経営状況等を協議するため、当行のグループ会社担当取締役およびグループ会社の代表取締役等が参加す
　　　　　　る経営協議会を定期的に開催する。
　　 (ロ)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　　 （１）当行は、「グループ会社リスク管理規程」に基づき、リスクカテゴリー別に所管部署を定め、グループ会社のリスクを適切に管理・監視す
　　　　　る。
　　 （２）当行は、グループ会社に対して、リスクカテゴリー別の管理状況について、定期的な報告を義務づける。
　　 （３）「内部監査規程」に基づき、監査部がグループ会社のリスク管理の状況、規程等の遵守状況、社内検査の状況等について監査する。
　　 （４）リスク統括部は、グループ会社のリスク管理状況について、リスク管理委員会および取締役会に定期的に付議または報告する。また、
　　　　　重要な事案が発生した場合も必要に応じて付議または報告する。
　　 (ハ)子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　　 （１）当行の取締役からグループ会社担当取締役を決め、事業の総括的な管理を行う体制とする。
　　 （２）当行との連携を密にし、当行の経営方針を徹底するため、当行のグループ会社担当取締役およびグループ会社の代表取締役等が参
　　　　　加する経営協議会を定期的に開催する。
　　 (ニ)子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
　　 （１）当行は、グループ会社に対して、当行の「法令等遵守方針」に則り「法令等遵守規程（マニュアル）」を作成し、その遵守状況について、
　　　　　定期的に報告することを義務づける。
　　 （２）リスク統括部は、グループ会社の法令等遵守状況について、法令等遵守委員会および取締役会に定期的に付議または報告する。ま
　　　　　た、重要な事案が発生した場合も必要に応じて付議または報告する。
　　 （３）グループ会社のリスク・ホットラインについては、グループ会社の役職員が、当行のコンプライアンス部門であるリスク統括部コンプラ
　　　　　イアンス室またはリスク・ホットラインの通報および相談窓口を委託した行外受付窓口に直接通報、相談できる制度を設ける。
　　 （４）当行およびグループ各社において財務報告の適正性を確保するため、「財務報告に係る内部統制基本方針」を定める。
６．当行の監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項
　　監査等委員会がその職務を補助すべき取締役および従業員を置くことを求めた場合には、経営執行部門と独立した監査等委員会の職務を補
　　助する者を置くものとする。
７．前号の取締役および使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関
　　する事項
　　取締役および従業員は、前号の補助者の人事異動・人事評価・懲戒処分等に際しては、監査等委員会の同意を得るものとする。また、前号の
　　補助者は業務の執行に係る職務を兼務しない。
８．次に掲げる当行の監査等委員会への報告に関する体制
　　 (イ)当行の取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人が当行の監査等委員会に報告をするための体制
　　 （１）取締役（監査等委員である取締役を除く。）および従業員は、社内規程等に基づき、監査等委員会に対し、法定事項以外にも法令等遵
　　　　　守およびリスク管理上重要な事項については報告するものとする。
　　 （２）監査部は、グループ会社を含めた監査の結果について、監査等委員会に対し定期的に報告するものとする。
　　 （３）リスク統括部は、グループ会社のリスク管理状況や法令等遵守状況も含めて、監査等委員の参加するリスク管理委員会、法令等遵守
　　　　　委員会、取締役会に定期的に付議または報告する。また、各部署は、グループ会社に関する事項も含め、社内規程等に定められた事
　　　　　項、重要な事項につき、監査等委員に直接報告するものとする。
　　 (ロ)子会社の取締役、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当行の監査等委員会に報告をするための体制
　　　　　リスク統括部コンプライアンス室は、リスク・ホットラインに基づき通報された内容およびその調査結果について、監査等委員の参加する
　　　　　法令等遵守委員会において定期的に報告する。また、重要な事案が発生した場合、必要に応じて監査等委員に対し直接報告するもの
　　　　　とする。
９．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
　　リスク・ホットライン規程に基づき、通報者等（通報者に協力した者および調査に積極的に協力した者を含む）に対して、相談または通報したこ
　　とを理由として解雇その他いかなる不利益な取扱い（懲戒処分、降格、減給等）も行わない。
１０．当行の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務
　　　の処理に係る方針に関する事項
　　　監査等委員の職務の執行について生ずる費用等の支払いのため、毎年、一定額の予算を設ける。
１１．その他当行の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　　　（１）代表取締役と監査等委員との相互認識
　　　　　 代表取締役は、監査等委員会と定期的に会合をもち、当行が対処すべき課題、監査等委員会監査の環境整備の状況、監査上の重要
　　　　　 課題等について意見を交換し、監査等委員との相互認識を深めるよう努力するものとする。
　　　（２）取締役会および監査等委員会と内部監査部門との関係
　　　　　①内部監査部門である監査部は、取締役会の直属とする。
　　　　　②監査部の内部監査結果等については、監査部長が常務会（頭取）および監査等委員会に報告し、頭取または監査等委員会が取締役
　　　　　　 会に報告する。
　　　　　③監査部長の人事異動等に際しては、監査等委員会の同意を得るものとする。
　　　　　④監査部監査は頭取および監査等委員会の指揮の下で行う。頭取と監査等委員会の指示に齟齬ある場合は、取締役会にて指示・方針
　　　　　　 を決定する。

１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
　　当行は、反社会的勢力排除に向け、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係および利益供与を排除し、当行の顧客等
　　の被害を防止するため、毅然とした態度で組織的に対応する。
２．反社会的勢力排除に向けた整備状況
　　当行は、法令等遵守規程に反社会的勢力とは断固として対決することを定めているほか、法令等遵守マニュアル等にて、反社会的勢力への
　　対応体制および具体的な対応要領等を定め、役職員へ周知徹底している。
　　また、必要に応じて本部関連部署および警察当局等との連携・協力体制のもと、反社会的勢力との取引排除に向け組織的に取り組んでいる。

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【適時開示体制の概要】
　当行は、経営企画部を適時開示の担当部署としており、有価証券上場規程第417条に基づく情報取扱責任者として経営企画部長を任命しております。
　経営企画部は、取締役会への付議事項の立案およびその執行に関する事項の決定等を行う常務会の事務局、経営方針の企画および立案等を行う企画担当、連結財務諸表および財務諸表の作成を行う経理担当、グループ会社の業務運営を統括管理するグループ会社担当および広報を統括する広報担当の各部署を有し、適時開示の検討対象となる会社情報（決定事実に関する情報、発生事実に関する情報および決算に関する情報等）を収集する体制となっております。
　経営企画部は、適時開示の検討対象となる会社情報について、有価証券上場規程等に基づき、適時開示の必要性を検討し、適時開示を行う必要があると判断した場合には、担当取締役に開示内容、開示時期およびその方法等を起案するとともに、代表者および他の経営陣並びに監査等委員会に対して報告を行い、速やかに開示を行う体制となっております。
　なお、適時開示の検討対象となる会社情報の収集とその検討に当たりましては、内部者取引未然防止規程を制定し、整備運用しております。