１．経営成績等の概況 ………………………………………………………………………………………………３
（１）当期の経営成績の概況 ……………………………………………………………………………………３
（２）当期の財政状態の概況 ……………………………………………………………………………………４
（３）当期のキャッシュ・フローの概況 ………………………………………………………………………４
（４）今後の見通し ………………………………………………………………………………………………５
（５）継続企業の前提に関する重要事象等 ……………………………………………………………………５
２．会計基準の選択に関する基本的な考え方 ……………………………………………………………………５
３．連結財務諸表及び主な注記 ……………………………………………………………………………………６
（１）連結貸借対照表 ……………………………………………………………………………………………６
（２）連結損益計算書及び連結包括利益計算書 ………………………………………………………………８
連結損益計算書 …………………………………………………………………………………………………８
連結包括利益計算書 ……………………………………………………………………………………………９
（３）連結株主資本等変動計算書 ………………………………………………………………………………10
（４）連結キャッシュ・フロー計算書 …………………………………………………………………………12
（５）連結財務諸表に関する注記事項 …………………………………………………………………………14
(継続企業の前提に関する注記) ………………………………………………………………………………14
(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項) ………………………………………………………15
(会計方針の変更) ………………………………………………………………………………………………16
(会計上の見積りの変更) ………………………………………………………………………………………16
(セグメント情報等の注記）……………………………………………………………………………………16
(１株当たり情報) ………………………………………………………………………………………………18
(重要な後発事象) ………………………………………………………………………………………………20
当連結会計年度（2024年１月１日から2024年12月31日まで）におけるわが国の経済においては、個人消費やインバウンド需要の回復が見られました。また企業の設備投資も増加傾向にあり、日経平均株価が史上最高値を更新するなど回復基調を維持しました。しかし、円安や人手不足、欧米金融引き締めや中国の成長減速による海外景気の鈍化が逆風となり、経済成長には停滞感が見られます。
このような状況のなか、当連結会計年度においては、前年度までの業績不振から脱却するための諸施策、特にM&A及び新規事業の積極展開が効果を上げたことから、売上高については前年同期と比べて大きく増加いたしました。
利益については、継続的なコスト削減が功を奏し、特に販売費及び一般管理費を前年同期と比べて大きく削減したことで、営業損失は減少しております。
また特別損益区分においては、損害賠償請求訴訟の一部和解による特別利益が発生した一方で、減損損失による特別損失が発生しております。
以上の結果、当連結会計年度の経営成績は、売上高は455,521千円（前年比57.4％増）となりました。営業損失は301,962千円（前期は営業損失427,375千円）、経常損失は320,539千円（前期は経常損失439,211千円）、親会社株主に帰属する当期純損失は337,676千円（前期は親会社株主に帰属する当期純損失491,495千円）となりました。
当社グループのセグメントは前連結会計年度まで単一セグメントでありましたが、2024年12月期中間連結会計期間より、「製造販売業」の量的な重要性が増したことにより、「アンバサダー事業」及び「製造販売業」の２区分により報告セグメントの開示を行っております。また、2024年12月期第３四半期連結会計期間において、EC小売業の量的な重要性が増したことに伴い、新たに「小売業」を独立した報告セグメントとして追加しております。
当連結会計年度におけるセグメント別の状況は次のとおりであります。
営業収益内訳（セグメント別）
（アンバサダー事業）
「アンバサダー事業」では、企業や商品のファンを組織化し、SNSを通じた１人ひとりのクチコミの促進・分析が可能なアンバサダープログラムの提供を行っております。当連結会計年度において、株式会社グローリーの株式を取得し、新たに連結子会社として追加したこと等により、アンバサダー事業の売上高が前年同期より増加することになりました。当連結会計年度の売上高は293,314千円（前連結会計年度比1.7％増）、セグメント損失は106,991千円（前連結会計年度はセグメント損失209,238千円）となっております。
（製造販売業）
「製造販売業」では、酸素ボックス等の高気圧酸素機器及び酸素発生機の設計、開発、製造、販売、並びにレンタルを行っております。当連結会計年度の売上高は45,660千円（前連結会計年度は、―千円）、セグメント損失は46,189千円（前連結会計年度はセグメント損失32,702千円）となっております。
なお、「製造販売業」については、前連結会計年度においては稼働準備及び提案活動を展開したものの納品には至らず、営業費用のみセグメント損失として計上しております。
（小売業）
「小売業」では、当社及び子会社のand health株式会社の運営するECサイトにて、コンタクトレンズ、音楽・映像(CD・DVD)、家電などの小売販売を行っています。当連結会計年度の売上高は116,392千円、セグメント損失は11,113千円となっております。
なお、「小売業」については、EC小売事業を当連結会計年度より開始し、前連結会計年度の実績がないため、比較情報を記載しておりません。
当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べ208,296千円増加し、557,571千円となりました。これは、流動資産が180,399千円増加し483,964千円となったこと及び固定資産が27,897千円増加し73,607千円となったことによるものであります。
流動資産の主な増加は、現金及び預金が170,470千円増加し、原材料及び貯蔵品が13,500千円増加、未収入金が30,826千円増加および前払費用が33,382千円減少したことなどによるものであります。固定資産の主な増加は、のれんが10,406千円増加、投資有価証券が15,765千円増加、敷金及び保証金が7,215千円減少したことなどによるものであります。
負債については、前連結会計年度末に比べ23,244千円減少し、214,635千円となりました。これは、流動負債が4,619千円増加し104,175千円となったこと及び固定負債が27,864千円減少し110,460千円となったことによるものであります。
流動負債の主な増加は、支払手形及び買掛金33,707千円増加、未払金が13,488千円減少、未払法人税等が8,748千円減少、未払費用が2,911千円減少及び前受金が1,808千円減少したことなどによるものであります。固定負債の減少は、長期借入金が27,864千円減少したことによるものであります。
純資産については、前連結会計年度末に比べ231,540千円増加し342,936千円となりました。これは資本金、資本剰余金が増資及び減資により、それぞれ536,097千円、743,529千円減少したこと、利益剰余金がその他資本剰余金からの振替等により1,476,867千円増加したことによるものです。
当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）の残高は前連結会計年度末に比べ170,470千円増加し344,118千円となりました。
当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度の営業活動の結果減少した資金は266,284千円となりました。これは主に減損損失50,065千円による増加、株式交付費20,064千円による増加、仕入債務の増加22,272千円による増加の一方で、税金等調整前当期純損失を331,655千円計上したこと、和解金78,500千円による減少、棚卸資産の増加15,915千円による減少等によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度の投資活動の結果減少した資金は79,410千円となりました。これは、主に投資有価証券の取得による支出20,191千円、敷金及び保証金の回収による収入13,052千円、長期前払費用の取得による支出49,129千円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出12,596千円を計上したことなどによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度の財務活動の結果増加した資金は516,164千円となりました。これは主に長期借入金の返済による支出27,864千円、新株予約権の行使による株式の発行による収入509,227千円および新株予約権の発行による収入33,751千円などによるものであります。
当社グループを取り巻く環境は、国内におけるデジタルトランスフォーメーションの進行により、生活者の消費行動があらゆるレベルでデジタル・ネットにシフトし、また「推し活」に代表される「ファンの情熱に起因する消費活動」の進展には目覚ましいものがあります。このような環境のもと「アンバサダーマーケティング」「インフルエンサー」「コミュニティ」「ソーシャルメディア」で培ってきた最先端の専門技術とノウハウ、および業務提携先とのリレーションを持つ当社にとって、大きな成長が見込まれます。
当社グループとしては、さらに積極的にM&Aや業務提携に取り組み、製造販売業・ECによる小売業・旅行・エンターテインメントなどの事業の多角化を推進することで、一層の収益拡大を図り、企業価値の向上に努めてまいります。
３．連結財務諸表及び主な注記（５）連結財務諸表に関する注記事項の(継続企業の前提に関する注記)に記載しております。
２．会計基準の選択に関する基本的な考え方
当社グループは、連結財務諸表の期間比較可能性及び企業間の比較可能性を考慮し、当面は、日本基準で連結財務諸表を作成する方針であります。
なお、国際会計基準の適用につきましては、国内外の諸情勢を考慮の上、適切に対応していく方針であります。
当社グループは、過去継続した重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、債務超過の解消を目的として、第10回新株予約権の一部の行使、及び当連結会計年度に実施された第11回並びに第13回新株予約権の一部の行使により、資金調達を行った結果、当連結会計年度末において債務超過は解消されています。
しかし、当連結会計年度においても重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しております。これにより、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる事象または状況が存在しております。
当社グループでは、当該事象または状況を解消するために、以下の施策を実施しております。
①収益力の向上
(アンバサダープログラムのテクノロジー・ノウハウを活かした事業多角化の推進)
当社は、主力商品である「アンバサダープログラム」の開発・運用の実績から、アンバサダーのクチコミ効果を分析する独自のテクノロジーや、アンバサダーの行動によるビジネス貢献の分析モデル等のノウハウを保有しています。
今後、短期的に収益の黒字化を実現するために、これらのテクノロジーやノウハウとのシナジーが期待できる新しい事業分野への取り組みを行っています。
当社はすでに当連結会計年度において「ECによる小売業」を開始し、また株式会社グローリーの子会社化により「幼児用教育材事業」に進出して、それぞれに成果を上げています。
今後、エンターテインメント、旅行、消費財等の領域でのM&A及び新規事業への投資を通じて、事業の多角化を推進し、新たな収益源確保を推進してまいります。
②資本政策による財務基盤の安定化
当社は、当連結会計年度に、第三者割当による第11回、第12回及び第13回新株予約権の発行及び本新株予約権のうち一部の行使により、資本増強を図ってまいりました。
しかしながら依然として当社の資本は脆弱であると言え、業容拡大のための投資や安定的な事業運営のための資金調達の実施が不可欠であります。今後も資本政策について多角的な検討を進めてまいります。
しかしながら、これらの対応策は、今後の経済情勢等により収益が計画通り改善しない可能性があることや、資本政策はご支援いただく利害関係者の皆様のご意向に左右されるものであり、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表には反映しておりません。
１．連結の範囲に関する事項
8社
主要な連結子会社の名称
株式会社コンフィ
papaya japan株式会社
and health株式会社
株式会社AGILE ENJIN ENTERTAINMENT
株式会社グローリー
株式会社ミライル
株式会社BEBOP
株式会社インプレストラベル
(連結子会社の異動）
株式取得による増加 ２社 株式会社グローリー 他
合弁会社設立による増加 ２社 株式会社ミライル 他
該当事項はありません。
２．持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項
有価証券
市場価格のない株式等
主として移動平均法による原価法
定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 15年
車両運搬具 ４年
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいて償却しております。
①貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日改正）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号2020年３月31日改正）を適用しており、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。
(5)のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、その効果の及ぶ期間（10年以内）にわたって均等償却を行っております。
(6)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社グループの事業セグメントは、当社の構成単位のうち、分離された財務情報が入手可能であり、取締役会経営
資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、アンバサダー事業及び製造販売業、小売業等を展開しておりますが、事業活動の内容等、適切な
情報を提供するため、サービス等の要素が概ね類似する事業セグメントを集約し、「アンバサダー事業」、「製造販
売業」、「小売業」の３つを報告セグメントとしております。「アンバサダー事業」は、SNS運用を中心とした運営
等を行っております。「製造販売業」は、酸素ボックスの製造及び販売事業等を行っております。「小売業は」、EC
サイトにて、コンタクトレンズ、音楽・映像（CD・DVD）、家電などの小売販売を行っております。
(報告セグメントの変更等に関する事項)
従来、当社のグループ報告セグメントは「アンバサダー事業」のみであり、その他の事業セグメントの重要性が
乏しいため、セグメント情報の記載を省略しておりましたが、中間連結会計期間から「製造販売業」について重要
性が増したためセグメント情報を開示しております。また、当第３四半期連結会計期間において、「その他」に含
まれていたEC小売事業の量的な重要性が増したため、「小売業」として独立の報告セグメントにより記載する方法
に変更しております。なお、前第４四半期連結累計期間のセグメント情報は、変更後の区分により作成したもの
を記載しております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」におけ
る記載と概ね同一であります。
３．報告セグメントに関する事項
当社グループの報告セグメントによる収益及び業績は以下の通りであります。なお、報告セグメントの利益は、営
業利益ベースの数値であります。
報告セグメントごとの売上、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する分解情報
前連結会計年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
（注）１.その他の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。
２.セグメント損失調整額△163,502千円は、各報告セグメントに帰属しない全社費用であります。全社費用
は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
３.減価償却費の調整額404千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産にかかるものであります。
４.セグメント損失は、連結財務諸表の営業損失と調整を行っております。
５.セグメント資産及び負債については、取締役会に対して定期的に提供されておらず、経営資源の配分決定及
び業績評価の検討対象となっていないため記載しておりません。
当連結会計年度（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）
（注）１.その他の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。
２.セグメント損失調整額△121,345千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費
用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
３.減価償却費の調整額91千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産にかかるものであります。
４.セグメント損失は、連結財務諸表の営業損失と調整を行っております
５.セグメント資産及び負債については、取締役会に対して定期的に提供されておらず、経営資源の配分決定及
び業績評価の検討対象となっていないため記載しておりません。
(注) １.潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
２.当社は2023年10月６日を効力発生日として、１株につき３株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり当期純損失を算定しております。
３.１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
４.１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
Ⅰ.株式取得による会社等の買収
当社は、2025年１月20日開催の取締役会において、有限会社辻元の全株式を取得し、子会社化することについて決議し、2025年１月20日に株式譲渡契約を締結し、2025年１月30日付で全株式を取得しました。
１．企業結合の概要
（1）被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称：有限会社辻元
事業の内容 ：酒類の販売
（2）企業結合を行った主な理由
当社グループはECによる小売業において様々な商品のネット販売を行っており、有限会社辻元が所有する旧酒販免許を取得し、酒類を販売するためであります。
（3）企業結合日
2025年１月30日
（4）企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
（5）結合後企業の名称
変更はありません。
（6）取得した議決権比
100％
２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 300円
取得原価 300円
３．主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 5,000千円
役員借入金の返済のための貸付 10,000千円
４．支払資金の調達方法
第三者割当増資による資金調達
５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
Ⅱ.新株予約権の行使による増資
2025年１月１日から同年２月13日までの間に、第13回新株予約権（2024年11月18日発行）の一部について以下の通り権利行使が行われております。
（注）１．(4)資本金増加額及び(5)資本準備金増加額には、新株予約権の振替額０百万円がそれぞれ含まれております。
２．上記の新株予約権の行使による新株の発行の結果、2025年２月13日現在の発行済株式総数は29,445,720株、資本金は296百万円、資本剰余金は417百万円となっております。