当社グループにおけるコーポレート・ガバナンスは公正な企業活動を期すとともに、経営の透明性を高め経営システムの効率性とスピードの向上を目的とし、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るための仕組みと捉えており、社内外とのゴーイング・コンサーン（事業活動の継続）の共通認識を醸成しながらコーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題とし、その向上と改善に取り組んでおります。

【補充原則４－11（１）】
１．取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方
当社取締役会は、中長期的な企業価値の向上に向けての経営上の重要な意思決定と業務執行の監督を行うため、事業を遂行するための各分野での豊富な知識や経験および高い能力を有する社内取締役と成長戦略やガバナンスの充実について積極的に意見や問題提起を行うことのできる能力を有する社外取締役により、現在、監査等委員でない取締役６名(定款で定める員数８名)、監査等委員である取締役3名(定款で定める員数4名)の規模で構成され、社外取締役は４名以上とすることとしております。
なお、株主総会参考書類にスキル・マトリックスを掲載しており、経営戦略に照らして自らが備えるべきスキルにつきまして、すべての項目についていずれかの取締役が必要なスキルを保有しておりますが、他社での経営経験を有する者は含まれておらず、今後の課題といたします。
２．取締役の選任に関する方針・手続　
①　取締役の選任に関する方針
原則３－１ⅳ「経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名方針」に示しておりますのでご参照ください。
②　取締役の選任に関する手続
取締役候補の選定にあたっては、選定基準を踏まえ、社外取締役と社長を構成員とし、社外取締役を議長とする『選任指名諮問委員会』にて審議・答申し、取締役会にて審議・承認され、取締役候補者は株主総会の決議により、選任されております。

【原則１－４ 政策保有株式】
１．政策保有株式の縮減に向けた方針
当社の保有する政策保有株式は、保有基準を定め毎年取締役会にて個別の案件ごとに検証を行い、縮減に向けた判断を行ってまいります。
２．保有基準について
当社は、顧客及び取引先等の安定的・長期的な取引関係の維持・強化や当社の中長期的な企業価値向上に値する等、当該株式を保有する合理性があると判断される場合に限り、株式の保有を行います。保有株式については、定期的に取締役会へ報告をし、個別銘柄ごとに取引関係の維持・強化、中長期的な保有メリット及び保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を総合的に勘案し、保有の適否を検討しております。
３．政策保有株式に係る議決権の行使について
政策保有株式の議決権行使については、適切な対応を確保するために、取引先企業の中長期的な企業価値を高め、持続的成長に資するか、また当社の利益に資するか等を総合的に判断できる具体的な議決権行使基準を定め、議決権の行使を行っております。

【原則１－７ 関連当事者の取引】
当社の取締役や主要株主等との取引（関連当事者間の取引）を行うことは、当社の取締役会付議事項となっております。その取引の合理性、取引条件の妥当性、取引開示の適正性を十分に審議しております。
また、実行された関連当事者間の取引の情報（取引条件、決定方針等）の開示を有価証券報告書等にて開示を行っております。

【補充原則２－４（１）】
当社は、中期経営計画 Progress ＆ Development 2030 における非事業領域の基本戦略の１つに「雇用の多様化に向けた仕組みづくり、DE&Iの推進」を掲げ、2030年度の目標として以下の2点を設定し、ダイバーシティの推進に取り組んでおります。
・従業員に占める女性比率に対する管理職に占める女性比率の割合　90～110%
・キャリア採用比率　50%以上
また、その他の人的資本に関する指標や取組みとともに多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針について、有価証券報告書およびホームページに公表しております。
（https://www.ooc.co.jp/csr/society/）


【原則２－６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社の退職年金制度は、確定給付年金と確定拠出企業型年金の併用運用となっております。確定給付年金につきましては、「年金資産の運用に関する基本方針」に基づき、社外の資産管理運用機関に管理及び運用を委託しており、その運用実績等を適切にモニタリングするために総務部が業務を担当しております。

【原則３－１ 情報開示の充実】
i．会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
経営理念
　わたしたちは、一人ひとりの個性を大切にし、ユニークな機能を備えた材料を提供することにより、お客様と共に社会の発展に貢献します
経営ビジョン
　特殊アクリル酸エステルのリーディングカンパニーとして、グローバル市場に価値を提供する
また、当社の中期経営計画(Progress ＆ Development 2030)については、概要をホームページに公表しております。
（https://www.ooc.co.jp/news/pdf/20240111_1.pdf）
ii．コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
（本報告書「I.1基本的な考え方」をご参照ください。）
iii．取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
（本報告書「II 1【取締役報酬関係】をご参照ください。）
iv．経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名方針
社内取締役（監査等委員を除く）は、当社の経営戦略と事業領域を考慮し、選定しております。
社外取締役（監査等委員を除く）は、専門的な能力と知見を有する候補者の中から選定しております。
社外取締役（監査等委員）は、会計専門家として公認会計士、法律専門家として弁護士を選任することとし、取締役会で候補者を選定しております。
取締役（監査等委員を除く）
１．取締役（監査等委員を除く）の選任は、株主総会の決議によるものとし、株主総会に提案する取締役（監査等委員を除く）候補は取締役会にて選定しております。　
２．取締役（監査等委員を除く）候補の選定にあたっては、『選任指名諮問委員会』にて審議し、取締役会で承認決定しております。
３．社外取締役（監査等委員を除く）は、当社が定める『独立性基準』に沿って対応しております。
４．取締役（監査等委員を除く）の解任は、当社の規定に鑑み、取締役会で株主総会議案として承認のうえ、株主総会で決議することとしております。
取締役（監査等委員）　
１．取締役（監査等委員）の選任は、株主総会の決議によるものとし、株主総会に提案する取締役（監査等委員）候補は取締役会にて選定しております。　
２．取締役（監査等委員）候補の選定にあたっては、『選任指名諮問委員会』にて審議し、監査等委員会の同意を経た上で、取締役会で承認決定しております。
３．社外取締役（監査等委員）は、当社が定める『独立性基準』に沿って対応しております。
４．取締役（監査等委員）の解任は、当社の規定に鑑み、取締役会で株主総会議案として承認のうえ、株主総会で決議することとしております。
ⅴ．取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
取締役候補者は、選任および解任を提案する株主総会の招集通知株主総会参考書類の取締役（監査等委員を除く）選任議案、取締役（監査等委員）選任議案にて開示しております。


【補充原則３－１（３）】
大阪有機化学工業グループでは、サステナブル経営の推進に向け、長期経営目標として、E（環境）S（社会）G（ガバナンス）からKPIを設け、CSR重要課題であるマテリアリティから、中期方針、行動指針を設定し取り組んでおります。サステナビリティ方針の策定やサステナビリティ委員会の設置・運営により、経営理念や行動指針に沿ったサステナビリティ活動を実施し、ホームページにて公表しております。
人的資本については、「ユニークな機能を備えた材料の提供」と「優れた生産活動」を通じて、「会社の成長と持続可能な社会の実現」に貢献することを目指し、人材育成や社内環境、ダイバーシティ＆インクルージョンに関する指標と目標を設定し、人材の確保と環境づくりに取り組んでおり、これらの取り組みにつきましても統合報告書に記し、ホームページに公表しております。
また、知的財産への投資等につきましては、研究開発における知的財産活動として、ホームページに公表しております。
気候変動が当社グループに及ぼす機会とリスクに関して、1.5℃シナリオと4.0℃シナリオでそれぞれ評価を行い、TCFD提言に基づいた情報開示を行っております。また、CO2排出削減に関して、2050年にカーボンニュートラル達成、2030年に2013年度比で30％削減を目標として掲げ、カーボンニュートラル達成へのロードマップを短期・中期・長期で設定し、ホームページにて公表しております。
サステナビリティ総合ページ(https://www.ooc.co.jp/csr/)
統合報告書（https://www.ooc.co.jp/csr/report/）
知的財産活動（https://www.ooc.co.jp/research/patent/)
TCFD提言に基づいた情報開示(https://www.ooc.co.jp/csr/tcfd/)

【補充原則４－１（１） 】
当社は、意思決定・監督体制と執行体制の分担を明確化し、効率的な経営を行うため、執行役員制度を導入し執行体制を確立し、取締役に対する実効性の高い監督体制と取締役の職務執行に対する独立性の高い監査体制を構築しております。また、取締役会の意思決定の事項として、【法令に定められた事項】【定款に定められた事項】および【重要な業務に関する事項】の項目として『取締役会規則』並びに『取締役会付議基準』を制定しております。当社の『取締役会規則』並びに『取締役会付議基準』に定める事項以外の業務執行の意思決定事項を当社『稟議決裁規程』並びに『稟議決裁事項』に制定し、執行役員に委任しております。

【原則４－９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、独立社外取締役となる者の判断基準（社外役員独立性判断基準）を定めコーポレートガバナンス報告書に開示しております。また、高度な専門的知見に基づき、公平かつ独立した立場から取締役会において率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人材を会社法や東京証券取引所が定める基準を基に当社独自の基準を定め候補者を選定しております。

【補充原則４－10（１）】
当社は、独立社外取締役を４名選任しております。取締役会の過半数には達成していませんが、各独立社外取締役は、自身の高い専門的な知識と豊富な経験を活かして、取締役会や各取締役へ意見を述べるとともに、必要に応じて助言を行っております。また、当社の指名・報酬などの重要な事項に関する検討は、取締役会の下に諮問委員会として、4名の独立社外取締役と社長が構成員となり,独立社外取締役が議長を務める選任指名諮問委員会、報酬諮問委員会を設け、独立社外取締役の適切な関与・助言を得る体制を構築しております。

【補充原則４－11（２） 】
社外取締役の兼任状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書およびコーポレートガバナンス報告書等を通じ、毎年開示しております。
また、兼任しております社外取締役については、事前に当社の年間日程を元に必要となる時間・労力が確保できるようにしております。

【補充原則４－11（３） 】
当社の取締役会全体の実効性については、取締役（監査等委員を含む。）を対象に取締役会の運営・審議・構成・課題の実施状況・支援体制・総合評価に関するアンケートを実施し、その回答の集計結果を取り纏め、取締役会にて分析・評価を行いました。その結果、当社の取締役会の実効性は概ね良好な評価を得ており、取締役会の実効性は確保されていることを確認いたしました。
当社取締役会の実効性が概ね良好とした理由（実施項目、改善項目等）
・独立性・客観性を有する取締役会の構成　取締役9名の内4名が独立社外取締役であり、社外取締役比率が1/３以上を確保し、2022年２月より取締役会の議長に独立社外取締役を選任しております。取締役会の諮問機関である指名選任諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置し、その議長には独立社外取締役を選任し、適切な答申を行うことにより、取締役会の監督機能を確保しております。
・取締役会の下部組織である内部統制委員会の下にリスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスクマネジメント体制の強化を図るとともに経営リスク等に対するモニタリングを図っております。2022年よりサステナビリティ委員会を設置し気候変動に対するガバナンスとリスク管理、カーボンニュートラル実現検討委員会を設置し脱炭素社会実現に向けた取り組みを進めております。
・2020年8月に理念体系の整備を行い、当社グループでの理念の浸透を図り、毎年の統合報告書の発行により、当社ステークホルダーへESGに係る情報開示の強化を図っております。また、決算短信、決算説明資料、招集通知、統合報告書の英文開示を行っております。
・半期毎の会社説明会と四半期毎の各機関投資家との個別ミーティングを行い投資家とのコミュニケーションの強化を図り、取締役会への四半期毎の報告、従業員の労働環境整備や地域・社会貢献の強化の議論と実施により全てのステークホルダーを意識した審議を行っております。
・2024年11月期を初年度とする中期経営計画「Progress&Development 2030」を策定し、目標達成に向けた対応により一層の企業価値向上に努めてまいります。
・ガバナンスの課題として、取締役会の構成、人数、多様性、後継者計画等に関して、選任指名諮問委員会、報酬諮問委員会での議論を行い体制の整備・運用を行っております。また、選任指名諮問委員会、報酬諮問委員会に監査等委員である社外取締役をメンバーに加え、より社外役員の意見を取り入れ易い体制としました。
・監査役設置会社から監査等委員会設置会社への移行により、透明性の高い経営を実現し、国内外のステークホルダーの期待により的確にこたえる体制の構築を目指します。
・取締役会の運営にあたり、メンバーへの情報提供の改善を図り、取締役会で議論審議を行っております。
・役員個別研修とどまらず、役員の共通テーマの集合研修を四半期毎に開催し、更なる支援体制の強化を図ってまいりました。

今回の分析・評価結果を踏まえ、当社取締役会は2025年度の課題を認識し、取締役会の実効性の向上に努めてまいります。
・中長期経営計画に関する事項
　　2024年11月期を初年度とする中期経営計画「Progress&Development 2030」の目標達成に向け、定期レビューによるモニタリングを継続してまいります。
・リスクマネジメントに関する対応
　　継続して内部統制委員会およびリスク・コンプライアンス委員会、サステナビリティ委員会の充実を図り、モニタリング内容を基に、取締役会での事業等リスクに関する議論を深めてまいります。
・議論するテーマの配布資料と内容の更なる充実
　　議論するテーマの配布資料及び内容に関して改善してまいりました。今後も引き続き社外取締役・監査等委員である取締役への審議事項の更なる理解の向上及び議論の深化のための工夫を行ってまいります。
・ガバナンス対応の議論（取締役会の構成、人数、多様性、後継者計画、報酬等に関して）
　　引き続き取締役会の諮問機関である指名選任諮問委員会及び報酬諮問委員会の充実を図り、取締役会の監督機能の充実を図ってまいります。

以上の課題解決に際し、役員（取締役、監査等委員である取締役）同士のコミュニケーションが今後とも重要であると認識し、引き続き取締役会の実効性の向上・強化を図ってまいります。

【補充原則４－14（２） 】
当社のトレーニングに関する方針
『当社は、取締役が、重要な統治機関の一翼を担う者として期待される役割・責務を適切に果たすため、継続的に知識の習得および更新の機会を設けます。』

【原則５－１ 株主との建設的な対話に関する方針】
株主との建設的な対話に関する方針
会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目的とし、株主との建設的な対話を促進するため、以下の方針を定めております。
（１） 株主との対話においては、担当役員をおき、担当部署を設置しており、管理本部がＩＲ担当部署となっております。
（２） 管理本部の担当役員は、建設的な対話実現のため、社内関係部署と協力して対応を行なっております。
（３） 個人面談以外に、半期に１度の会社説明会（機関投資家、個人投資家）や電話取材等を実施し、ＩＲ活動の充実を図っております。
（４） 管理本部の担当役員は、対話において把握された株主の意見・懸念について、取締役または経営幹部へフィードバックするとともに、社外取締役にもフィードバックを適時・適切に行い独立・客観的視点から課題認識を共有化しております。
（５） 管理本部の担当役員は、対話に際してのインサイダー情報が漏洩することを防止するため、当社が定める『内部者取引管理規程』および『ディスクロージャー・ポリシー』に基づき、情報管理を徹底しております。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】【アップデート日付：2025/02/27】
（現状認識）
2024年11月期は、ROE 9.1％、ROIC 6.6％となり、中期経営計画（P&D 2030）の目標には届きませんでしたが、ディスプレイや半導体などの電子材料用途の需要低迷の影響を大きく受けた2023年11月期のROE 7.8%、ROIC5.4％からは回復基調にあります。
一方、PBRにつきましては、2024年11月期末時点で1.2倍となり、2017年11月期末以降、1倍以上を維持しております。
（方針と取組み）
2024年11月期より開始した新中期経営計画P&D 2030において、ROEの目標を2026年11月期10%以上、2030年11月期12%以上、ROICの目標を2026年11月期8%以上、2030年11月期9%以上に設定の上、資本効率を向上し企業価値を高めるための各種施策を実行しております。具体的な施策につきましては、当社ホームページの2024年11月期決算説明会資料に企業価値向上のための取り組みとして掲載しております。
2024年11月期決算説明会資料（https://www.ooc.co.jp/ir/material/briefing_doc/pdf/78th_20250109.pdf）
2024年11月期決算説明会資料（英文）（https://www.ooc.co.jp/en/ir/material/briefing_doc/pdf/78th_202501.pdf）

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監査等委員会がその職務の執行において補助を必要とした場合は、取締役会と協議の上、専任の使用人もしくは内部監査室等の使用人に職務の執行の補助を委託できるようにしております。
補助使用人が監査等委員会の補助職務を担う場合には、監査等委員会の補助使用人に対する指揮命令に関し、補助使用人の属する組織の上長等の指揮命令を受けないようにしております。
また、監査等委員会の補助使用人についての人事権に係る事項は、事前に監査等委員会の意見を聴取し、同意を得るようにしております。

監査等委員会は、会計監査人とは、期初に監査計画の説明を受け、期中に適宜監査状況を聴取し、期末に監査結果の報告を受けるなど、密接な連携を図っております。また、内部監査部門とは、会計監査人も交えて、内部監査の状況、内部統制評価の内容について随時意見交換を行うなど、密接な連携を図っております。

・選任指名諮問委員会：取締役及び執行役員の選解任、代表取締役の選解任・後継者プラン、必要な基本方針、基準の策定等について審議し、取締役会に答申、助言・提言を行っております。また、監査等委員会に助言を行っております。
・報酬諮問委員会：取締役及び執行役員の報酬について、報酬方針の策定、報酬制度の改定、業績目標の策定等を審議し、取締役会に答申、助言・提言を行っております。また、監査等委員会に助言を行っております。

社外役員独立性判断基準

本基準における独立性を有する社外役員とは、法令上求められる社外役員としての要件を満たす者であり、かつ、次の各号のいずれにも該当しない者をいう。

１．当社または当社の連結子会社（以下、当社グループ）の業務執行者。または、その過去において当社グループの業務執行者であった者。
　業務執行者とは、業務執行取締役、執行役員、部長その他の使用人をいう。

２．当社グループを主要な取引先とする者またはその業務執行者。
　当社グループを主要な取引先とする者とは、当社グループに対して製品またはサービス等を提供している取引先であって、取引額が、過去3年間の平均で年間1千万円以上かつ直近事業年度における当該取引先の年間連結売上高の2％を超える者をいう。

３．当社グループの主要な取引先またはその業務執行者。
　当社グループの主要な取引先とは、当社グループが製品またはサービス等を提供している取引先であって、取引額が過去3年間の平均で年間1千万円以上かつ直近事業年度における当社グループの年間連結売上高の2％を超える者をいう。

４．当社グループの主要な借入先またはその業務執行者。
　当社グループの主要な借入先とは、借入先である金融機関をいう。

５．当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう）。
　多額の金銭その他の財産とは、過去3年間の平均で年間5百万円以上かつ直近事業年度における当該コンサルタント、会計専門家、法律専門家の年間連結売上高の2％を超える経済価値を有する財産をいう（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、過去3年間の平均で年間5百万円以上かつ直近事業年度における当該団体の年間連結売上高の2％を超える経済価値を有する財産をいう）。

６．過去において上記２．から５．に該当していた者。

７．当社グループから寄付を受け取っている者。

８．当社グループの主要株主またはその業務執行者。
　主要株主とは、議決権保有割合が10％以上の株主をいう。

９．社外役員の相互就任関係となる他の会社の業務執行者。
　社外役員の相互就任関係とは、当社グループの業務執行者が他の会社の社外役員であり、かつ、当該他の会社の業務執行者が当社の社外役員である関係をいう。

１０．配偶者及び二親等内の親族が上記１．から９．のいずれかに該当する者。

１１．前各項の定めにかかわらず、その他、当社グループと利益相反関係が生じ得る事由が存在すると認められる者。

取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に対して、短期インセンティブとして、単年度の連結業績等をベースにした賞与（金銭）を支給しております。また、2018年11月期より、譲渡制限付株式報酬を導入しております（譲渡制限期間は3年間）。更に2022年11月期より、一定の業績評価期間における業績目標達成度等に応じて支給率を算出する業績連動型株式報酬を導入しております。

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１．2024年11月期の取締役報酬総額は、169百万円（うち社外取締役25百万円）であります。
２．連結報酬等の総額が１億円以上である者
　　該当はありません。

役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、経営理念に則り、中長期的な業績の拡大と企業価値の向上を実現するため、取締役の報酬体系と報酬水準を決定しております。
　役員の報酬等に関して、株主総会において以下のとおり決議されております。
　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬については、2024年２月28日開催の第77期定時株主総会において年額３億６千万円以内（うち、社外取締役分は９千万円）（ただし、使用人分給与は含まない。）（当該定時株主総会終結時の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は６名（うち、社外取締役は２名））、監査等委員である取締役の報酬については、2024年２月28日開催の第77期定時株主総会において年額６千万円以内（当該定時株主総会終結時の監査等委員である取締役の員数は３名（うち、社外取締役は２名））と決議されております。また別枠で2024年２月28日開催の第77期定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬として取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に対し年額１千万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）（当該定時株主総会終結時の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の員数は４名）、同じく別枠で2024年２月28日開催の第77期定時株主総会において、業績連動型株式報酬として取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に対し年40,000株以内（ただし、使用人分給与は含まない。）（当該定時株主総会終結時の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の員数は４名）と決議されております。
　なお、役員退職慰労金制度は、2018年２月27日開催の第71期定時株主総会の終結の時をもって廃止しております。
　取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、基本報酬となる月額報酬、業績連動報酬となる年次賞与、業績連動型株式報酬及び譲渡制限付株式報酬で構成されております。また、社外取締役及び監査等委員である取締役につきましては、その役割と独立性の観点から、基本報酬となる月額報酬のみとしております。

＜報酬の種類と目的・概要＞
月額報酬：役位に応じて設定する月額固定現金報酬
年次賞与：事業年度ごとの着実な目標達成を評価するための業績連動現金報酬。単年度の結果責任を明確にするため、経営上の重要指標である連結業績（売上高、営業利益、EBITDA）の前年比をベースに算出。目標達成度に応じて、基準額の0～200％の範囲内で支給率を決定。対象となる事業年度の終了後に一括して支給。
業績連動型株式報酬：取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役の報酬と会社業績及び当社の株式価値との連動性をより明確にし、株主の皆様との一層の価値共有を進めるための事後交付型の業績連動型株式報酬。業績評価期間（※）中の業績等の目標達成度に応じて基準額の0～200％の範囲内で交付する株式数を決定。業績評価期間の終了後に一括して株式交付。
（※）業績連動型株式報酬制度について、提出時点の業績評価期間は、2025年11月期から2026年11月期までの2年とし、業績評価期間の業績評価目標は、中期経営計画（P&D 2030）Stage１の目標値と連動させるため、２年平均連結ROE10.0％以上、２年平均連結営業利益率14.0％以上。
譲渡制限付株式報酬：取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めるための株式報酬（譲渡制限期間は３年間）。

＜基本報酬（月額報酬）と業績連動報酬（年次賞与＋業績連動型株式報酬＋譲渡制限付株式報酬）の支給割合＞
取締役会長：基本報酬／業績連動報酬＝100／73
取締役社長：基本報酬／業績連動報酬＝100／146
取締役執行役員：基本報酬／業績連動報酬＝100／73

＜報酬決定プロセス＞
　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、社外取締役を議長とする報酬諮問委員会にて審議し、取締役会にて承認・決定しております。
　当事業年度の取締役の個人別の報酬等の内容につきましては、報酬諮問委員会が決定した方針に基づき、同委員会にて審議し答申したうえで、最終的に取締役会で決定をしており、取締役会においても当該方針に沿うものであると判断しております。

社外取締役に対する情報伝達方法として、取締役会については原則として事前に審議資料を配付し、出席が適わなかった場合には、経営企画本部がその決議内容等を連絡することにしております。

（１）取締役会
取締役会は、社外取締役２名を含む監査等委員でない取締役６名（定款で８名以内とする旨を定めております。）と社外取締役２名を含む監査等委員である取締役３名（定款で４名以内とする旨を定めております。）からなり、取締役会においてあらかじめ定めた取締役（社外取締役を含む）が議長を務め、当社グループの経営に関する重要事項を報告・審議・決議しております。原則として１ヶ月に１回開催し、必要に応じ随時開催をしております。なお、当社経営の意思決定及び業務執行機能の分担を明確化し、当社を取り巻く経営環境の変化に対応することを目的として執行役員制度を導入しております。
（２）監査等委員会
監査等委員会は、社外取締役２名を含む３名の監査等委員である取締役からなり、原則として１ヶ月に１回開催するとともに、必要に応じ随時開催し、重要事項について、報告・審議・決議しております。監査等委員である取締役は、取締役会のほか経営会議、内部統制委員会に出席し、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況の把握に努め、取締役会における議決権の行使を通じて、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督を行っております。また、会計に関する事項については、会計監査人から報告を受け、必要に応じて説明を求めるなどして、監査の方法および結果の相当性を確認しております。
（３）経営会議
経営会議は、取締役（監査等委員である取締役を含む。）及び執行役員からなり、社長が議長を務め、原則として１ヶ月に１回開催し、グループ全体及び各部門の業務執行に関する重要事項を報告・審議・決定しております。
（４）内部統制委員会
社長直属の委員会として設置し、役員、従業員が遵守すべき「行動指針」の策定などコンプライアンス体制の整備及び維持を図っております。
（５）リスク・コンプライアンス委員会
当社グループのリスクマネジメントの実効性を高めるために、経営戦略を遂行する上での重点リスクを（コンプライアンスを含め）統合的に管理しております。
（６）サステナビリティ委員会
当社グループのサステナビリティに関する議論や中長期的な取り組みが必要なリスクに関する議論及び運用管理を実施しております。
（７）選任指名諮問委員会
社外取締役を含む取締役で構成され、取締役及び執行役員の選解任、代表取締役の選解任・後継者プラン、必要な基本方針、基準の策定等について審議し、取締役会に答申、助言・提言を行っております。また、監査等委員会に助言を行っております。
（８）報酬諮問委員会
社外取締役を含む取締役で構成され、取締役及び執行役員の報酬について、報酬方針の策定、報酬制度の改定、業績目標の策定等を審議し、取締役会に答申、助言・提言を行っております。また、監査等委員会に助言を行っております。
（９）内部監査
当社は内部監査部門として社長直属の内部監査室を設置しており、内部監査規程に基づき、毎年監査計画を作成の上、当社グループ全体の経営活動全般にわたり監査を実施しております。
（10）会計監査
当社は会計監査人として、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。
指定有限責任社員業務執行社員公認会計士奥村孝司
指定有限責任社員業務執行社員公認会計士渡邊徳栄

当社は、2024年２月28日開催の第77期定時株主総会の決議を経て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。この移行により、委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会が、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督を担うことでより透明性の高い経営を実現し、国内外のステークホルダーの期待により的確に応えうる体制の構築を目指すとともに、取締役会の業務執行決定権限を取締役に委任することにより、取締役会の適切な監督のもとで経営の意思決定および執行のさらなる迅速化を図ってまいります。また、経営と執行の適切な役割分担を図るため執行役員制度を導入しております。

当社の内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況は以下のとおりです。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
「経営理念」を頂点とした経営理念体系を明文化し、当社及び子会社の取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための「行動指針」を制定しております。
当社及び子会社の取締役及び使用人に対して明文化した経営理念体系を配付し、啓蒙に努めるとともに、職務執行に関連する会社規程等の周知など、当社及び子会社におけるコンプライアンスの徹底を図っております。
当社及び子会社の内部統制システムの整備・維持・向上を図るために、内部統制委員会を設置しております。
内部監査室は、当社及び子会社の法令及び社内規程の遵守状況等を監査し、その結果を社長、監査等委員会及び内部統制委員会に報告しております。
また、当社及び子会社の取締役及び使用人が発見した法令違反その他のコンプライアンスに関する事実に迅速に対応できるように通報・相談窓口を設置し、その運用を行っております。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る記録（取締役会議事録等）については、当社の「文書管理規程」に従い、適切に保存及び管理を行っております。また、取締役の職務執行に係る情報については、当社及び子会社の情報管理に関する情報セキュリティポリシーを「情報セキュリティ基本方針」以下の規程類として体系的に整備し、その適切な運用を図っております。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理体制の基礎として「リスク管理規程」を定め、リスクの発生を未然に防止するために、内部統制委員会で当社及び子会社のリスク管理体制の構築を行うとともに、経営戦略を遂行する上での重点リスクを統合的に管理するリスク・コンプライアンス委員会を設置し、全社的リスク管理の推進を図っております。また、万一、不測の事態が発生した場合に備えて「危機管理規程」を定め、社長を対策本部長とする対策本部を設置し、損害・影響額を最小限にとどめる体制を整えております。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、「取締役会規則」に基づき、毎月１回取締役会を開催し、迅速な意思決定と効率的な業務執行を行っております。
当社の経営戦略に関わる重要事項については事前に社長をはじめとする取締役並びに執行役員によって構成される経営会議において討議を行い、その審議を経て取締役会で意思決定を行っております。
取締役会の決定に基づく業務執行については、「職務権限規程」並びに「稟議決裁規程」において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続について定め、業務運営の効率化を図っております。

５．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社及び子会社は、「行動指針」を共有し、企業集団全体のコンプライアンス体制及びリスク管理体制の構築に努めるとともに、「行動指針」を基礎とした諸規程を定め、自立的に業務の適正を確保するための体制を整備しております。
各子会社は、「関係会社管理規程」に基づき、業務執行状況・財務状況を定期的に当社に報告するとともに、経営の重要な事項については、当社への事前協議等を行うようにしております。

６．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、その使用人の取締役（監査等委員であるものを除く）からの独立性に関する事項、並びに監査等委員会のその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会がその職務の執行において補助を必要とした場合は、取締役会と協議の上、専任の使用人もしくは内部監査室等の使用人に職務の執行の補助を委託できるようにしております。
補助使用人が監査等委員会の補助職務を担う場合には、監査等委員会の補助使用人に対する指揮命令に関し、補助使用人の属する組織の上長等の指揮命令を受けないようにしております。
また、監査等委員会の補助使用人についての人事権に係る事項は、事前に監査等委員会の意見を聴取し、同意を得るようにしております。

７．取締役（監査等委員であるのものを除く）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
取締役及び使用人は、その担当する業務執行の状況を監査等委員が出席する取締役会並びに経営会議において報告するようにしております。
会社に著しい損害をおよぼすおそれのある事実、その他重要な事実が起きた場合は、その都度常勤監査等委員を通じて監査等委員会に報告し、さらに内部監査報告、内部通報等のうち重要な事項は適切に報告するようにしております。
また、選定監査等委員は、いつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができるようにしております。
監査等委員会へ報告を行った当社グループの取締役および使用人に対し当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止しております。

８．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会は、定期的に代表取締役社長との会合を実施し、対処すべき課題、監査上の重要課題等について意見交換を行っております。
常勤監査等委員は、取締役及び使用人から重要な社内会議の資料、決裁手続きに関する資料の閲覧を求めることができるようにしております。
なお、監査等委員会の職務の執行に生ずる費用等は、当社が負担することにしております。

９．財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、金融商品取引法の求める財務報告に係る内部統制報告制度の円滑かつ効果的な運営を行うために「内部統制規程」を定め、その有効性を継続的に評価するために必要な業務体制を整えております。

10．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその体制
当社は、反社会的勢力との関係を一切遮断することを基本方針とし、反社会的勢力の排除に向け、「行動指針」や「コンプライアンスマニュアル」による社内周知を図る。また、総務部を中心に、反社会的勢力に関する情報の収集や警察をはじめとする外部専門機関との連携を図ることで、不測の事態に対処する体制を整えております。

当社の反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況は以下のとおりです。

a.　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方（基本方針）
当社は、暴力団、暴力団構成員、準構成員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動標ぼうゴロ、政治活動標ぼうゴロ、特殊知能暴力集団等の反社会的勢力（以下「反社会的勢力」という）との関係を一切遮断することを基本方針としております。
b.　反社会的勢力排除に向けた整備状況
当社は、反社会的勢力排除のため、以下の内容の体制整備を行っております。
i)　反社会的勢力対応部署の設置
管理本部総務部にて対応を行っております。
ii)　反社会的勢力に関する情報収集・管理体制の確立
当社は、企業防衛対策協議会に加盟しており、関連情報の収集に努めるとともに、関係部署への周知を行っております。
iii)　外部専門機関との連携体制の確立
当社は、東警察署管内企業防衛対策協議会（大阪府）、大阪府暴力追放推進センターに加盟するとともに事業所毎に不当要求防止責任者を定め、所轄警察署や弁護士等の外部の専門機関と連携を図り、不測の事態に対処する体制を整えております。
iv)　反社会的勢力対応マニュアルの策定
当社は、反社会的勢力による被害を未然に防止することを目的として「不当要求防止対応マニュアル」を定めております。
v)　暴力団排除条項の導入
取引基本契約書等に、反社会的勢力との関係が判明した場合の解約契約条項を規定しております。
vi)　その他反社会的勢力を排除するために必要な体制の確立
当社は、「コンプライアンスマニュアル」において以下の通り定め、定期的な従業員教育を行い、反社会的勢力の排除に努めております。
（一）違法行為や反社会的行為に関わらないよう、基本的な法律知識、社会常識と正義感を持ち、常に良識ある行動に努めます。
（二）反社会的勢力には毅然として対応し、一切関係を持ちません。また、反社会的勢力などから不当な要求を受けた場合、毅然とした態度で接し、金銭などを渡すことで解決を図ったりしません。
（三）会社またはみずからの利益を得るために、反社会的勢力を利用しません。
（四）反社会的勢力及び反社会的勢力と関係のある取引先とは、いかなる取引も行いません。

当社は、2008年１月11日開催の当社取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第118条第３号本文に規定されるものをいい、以下「基本方針」といいます。）を定め、同年２月22日開催の当社第61期定時株主総会において株主の皆様にご承認いただき、この基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第118条第３号ロ(2)）として、当社株券等の大量買付行為への対応策（買収防衛策）を導入いたしました。その後、直近では2017年２月24日開催の当社第70期定時株主総会の決議により更新いたしました（以下、更新後のプランを「本プラン」といいます。）。
当社は、買収防衛策の導入以降も、長期経営計画「Next Stage 10」の策定やその着実な実行による企業価値の向上、株主還元の充実、コーポレート・ガバナンスの強化に積極的に取り組んでまいりました。また、経営環境及び買収防衛策に関する近時の動向、株主及び投資家の皆様のご意見、コーポレート・ガバナンスに関する議論の推移等を踏まえ、本プランについて慎重に検討を続けてまいりました。
その結果、当社は、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保にあたり、買収防衛策の必要性が相対的に低下したものと判断し、2020年１月24日開催の当社取締役会において、本プランの有効期限が満了となる2020年２月27日開催の当社第73期定時株主総会終結の時をもって、本プランを継続しないことを決議いたしました。
本プランの終了後も引き続き、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に取り組むとともに、当社株式等の大量買付行為を行おうとする者に対し、株主の皆様が当該行為の是非を適切に判断するための必要かつ十分な情報の提供を求め、併せて取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための情報と時間の確保に努め、金融商品取引法、会社法その他関連法令に基づき、適切な措置を講じてまいります。

当社グループのコーポレート・ガバナンス体制及び適時開示体制については、【参考資料：模式図】をご参照ください。