当社は、上場企業としてステークホルダーからの信頼と期待に応え、経営の透明性と健全性を確保するとともに、持続的な成長を図り雇用を創出していくことが、企業の存在意義であり社会的責任であると認識しております。
　また、中長期的な企業価値の向上を図るため、保有する経営資源を有効に活用し、環境の変化に迅速に対応できる効率的な経営体制を構築し強化することが経営上の最重要課題の一つであると認識し、実効性のある諸施策に積極的に取り組んでおります。

【補充原則1-2-4　議決権の電子行使を可能とするための環境作りや招集通知の英訳】
　当社は、議決権の電子行使（議決権電子行使プラットフォームの利用等）を採用しておりますが、当社の株主構成を踏まえ、招集通知の英訳を実施しておりません。今後海外投資家の比率が15％以上となった時点で、招集通知の英訳実施を検討してまいります。

【補充原則2-4-1　多様性確保についての考え方】
　当社では、性別・国籍・中途採用者に関わらず、採用しております。また、採用後も、性別・国籍・中途採用の区分に関係なく、教育・研修等を行っており、管理職への登用にあたっては、能力や経験を重視しております。
　女性の管理職への登用については、2028年11月末までに女性管理職比率10％を目標としており、直近（2025年３月１日現在）9.3％となっております。目標達成のための取り組み内容および直近の状況については、当社ホームページにて開示しております。
　外国人や中途採用者の管理職登用については、当社従業員数規模を踏まえ、数値目標を定めておりませんが、現時点で複数の実績があります。
　多様性確保のための人材育成方針および社内環境整備方針ならびにこれらの実施状況については、当社ホームページに掲載しております。
　このほか、産休・育休明け復帰プログラムの実施、時短勤務、有給休暇の取得促進等を実施し、誰もが働きやすい職場環境の整備に努めています。
　2022年12月より『多様な人材活躍推進委員会』を立ち上げ、女性管理職比率向上を含め、多様な人材の活躍を推進する取り組みを行っております。
（当社ホームページ：https://www.filcon.co.jp/sustainability/index.html）

【補充原則3-1-2　英語での情報開示】
　現在、当社は英語版の当社ホームページを開設しておりますが、当社の株主構成を踏まえ、株主総会招集通知、株主通信の英語版を作成しておりません。今後海外投資家の比率が15％以上となった時点で、英語での情報開示・提供の実施を検討してまいります。
（英語版ホームページ：https://www.filcon.co.jp/english/index.html）

【補充原則4-1-3　CEOの後継者計画】
　当社は、現在、代表取締役社長の具体的な後継者計画を作成しておりませんが、十分な時間と資源をかけて後継者候補の育成を実施しております。
　具体的には、代表取締役社長の指揮のもと、各取締役および執行役員が候補者を選抜のうえ、中期的人事計画を立案し、人事異動を実施しております。あわせて、当社子会社の役員兼務等を通じ、様々な事業の経験や知識を積み、経営感覚を伸ばす体制を整えております。
　また、毎年、テーマを定めて階層別研修を実施しております。これに加え、選抜された課長級および部長級を対象とし、次期経営幹部育成を目的とした次世代幹部育成研修を企画しております。
　取締役候補者育成状況は、常務会においてモニタリングしております。
　また、取締役就任後は、取締役としての知識・能力をより向上させるため研修の機会を設けているほか、取締役会において、特に社外役員との議論を通じ、代表取締役社長の後継者育成を図っており、取締役会は後継者候補としての適性を監督しております。

【補充原則4-3-2、4-3-3　CEOの選解任の客観性・適時性・透明性ある手続き】
　当社は、独立社外取締役（監査等委員である社外取締役を含む。）が出席する取締役会において、取締役候補者の選任を審議、決議しています。選任にあたっては、取締役候補の指名方針に定める基準を満たす者を取締役候補者として選任しております。　
　当社は、現在、代表取締役社長の具体的な後継者計画を作成しておりませんが、【補充原則4-1-3】に記載のとおり、十分な時間と資源をかけて後継者候補の育成を実施しております。
　また、現在、当社は代表取締役社長を解任するための具体的な評価基準や手続きを確立しておりませんが、当期の業績および中期経営計画等の取組み状況を取締役会において審議しております。

【補充原則4-8-1、補充原則4-8-2　独立社外取締役】
　現在、当社は独立社外者のみを構成員とする会合を設けておりませんが、定期的に監査等委員でない社外取締役と監査等委員会（常勤の監査等委員である取締役１名、監査等委員である独立社外取締役２名）との間で、会合を開催しており、独立した立場に基づく情報交換・認識共有を図っております。
　当社では、「筆頭独立社外取締役」を選任しておりません。独立社外取締役と取締役との連絡・調整については、取締役会事務局が行っております。
　また、常勤監査等委員から社外取締役に対し、適宜、常務会や経営会議のポイントを情報提供し、連携しております。

【原則4-10、補充原則4-10-1　任意の仕組み】
　当社では、取締役（監査等委員である取締役を含む。）候補者の選任については、独立社外取締役（監査等委員である独立社外取締役を含む。）が出席する取締役会において審議のうえ候補者を決定しております。また、候補者の指名にあたっては、当社の基準を満たす者を指名しております。なお、候補者の育成については、【補充原則4-1-3】に記載のとおりです。
　取締役（監査等委員である取締役を除く。）報酬については、金銭報酬（月額報酬および取締役賞与）と株式報酬（譲渡制限付株式報酬）から構成され、総額は株主総会で決議された限度額の範囲内としており、各報酬の比率は、概ね月額報酬70%、取締役賞与20%、譲渡制限付株式報酬10%程度としております。
　月額報酬については、取締役会にて決定した役員規程において役位、役割および職責に応じ基準額を定めており、この基準額に従い、取締役会で月額報酬総額および個人別の額を代表取締役社長に一任することを決定しております。なお、当該権限が適切に行使されるよう、取締役会への付議に先立ち、代表取締役社長から個人別の月額報酬額案を社外取締役および監査等委員会に説明し、同意を得ております。
　また、業績連動報酬である取締役賞与は中期経営計画の連結営業利益を最重要指標とし、その目標値に対する達成度に応じて算出した個人別の賞与支給額を取締役会で決定しております。
　譲渡制限付株式報酬は、業務執行取締役の月額報酬の総額に対して15%程度と設定しており、個人別の金銭報酬債権額および割り当てる譲渡制限株式数を取締役会で決定しております。
　このことから、任意の諮問委員会を活用する必要はなく、現行の仕組みで適切に機能していると考えております。

【原則4-11、補充原則4-11-1　取締役会・監査等委員会のバランス、多様性および規模に関する考え方】
コーポレートガバナンスに関する基本方針第10条（取締役会の構成）にて開示しております。
　（コーポレートガバナンスに関する基本方針：https://www.filcon.co.jp/IR/management/governance.html）

　現在、当社は、定款で監査等委員でない取締役が10 名以内、監査等委員である取締役は４名以内と定めております。取締役は、当社の指名方針に基づき選任しております。特に、社内取締役については、各事業部門、管理・開発部門から選任しており、取締役会全体として適切なバランスのとれた構成となるよう配慮しております。
　また、社外取締役（監査等委員である社外取締役を含む。）は、当社の指名方針に基づき、出身分野における豊富な経験、高い専門性と知識を持ち、独立性のある人材を選任するなどして、健全で持続可能な成長が図れるよう、客観的かつ監督的立場である社外取締役の知識・経験のバランスに配慮しております。
　現在、取締役会出席者10名中４名が、当社が定めた独立性基準を満たす独立社外取締役（監査等委員である社外取締役２名）であり、取締役会において独立した中立な立場からの意見を踏まえた議論を行っております。また、取締役会における独立社外取締役の人数比率は３分の１以上であり、取締役会の独立性と客観性をより一層確保できる体制と考えております。
　なお、現在、外国人の取締役を選任しておりません。また、年齢の面においても、多様性があるとは言えませんが、上記の理由により、当社グループの事業運営に必要な資質と多様性が確保されていると考えております。
　取締役のスキル・マトリックスについては、第125回定時株主総会招集ご通知および第125期有価証券報告書において開示しております。
　また、取締役会全体の実効性に関しては、定期的に取締役会メンバーにアンケートを実施し、改善すべき点などにつきましては改善してまいります。

【原則1-4　いわゆる政策投資株式】
　コーポレートガバナンスに関する基本方針第４条（株式の政策保有および政策保有株式に係る議決権行使に関する基本方針）にて開示しております。
　（コーポレートガバナンスに関する基本方針：https://www.filcon.co.jp/IR/management/governance.html）

　当社は、取引先を中心とした企業の株式を保有することにより、安定的かつ中長期的な取引関係の維持・発展が可能となるものを政策保有株式として保有します。毎年、取締役会において、個別銘柄ごとに中長期的な経済合理性および将来の見通しを検証し、保有意義に妥当性がない政策保有株式については、その縮減に努めております。
　2024年11月28日時点で、検証の結果は以下のとおりです。
　・個別銘柄ごとに保有意義の妥当性を検証し、妥当性があることを確認しました。
　・当初の保有目的や保有意義が希薄化し、売却を検討する銘柄を確認しました。

　上記方針で保有している株式に係る議決権行使について、画一的な基準で賛否を判断するのではなく、投資先企業の中長期的な企業価値向上につながるかどうか、また当社への影響等を総合的に判断し、議案ごとに適切に賛否を行使してまいります。また、主要な政策保有株式の議決権行使結果を取締役会に報告いたします。

【原則1-7　関連当事者間の取引】
　コーポレートガバナンスに関する基本方針第６条（関連当事者取引）にて開示しております。
　（コーポレートガバナンスに関する基本方針：https://www.filcon.co.jp/IR/management/governance.html）

【補充原則2-4-1　多様性確保についての考え方】
　上記【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】をご覧ください。

【原則2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社は、企業年金の積立金の運用が、従業員の生活の安定と福祉の向上に寄与することに加え、当社の財政状態にも影響を与えることを踏まえ、企業年金の運用に関する基本方針を定め、運用を委託する運用機関に周知しております。また、運用を委託する運用機関から、四半期ごとに資産運用等に関する報告を受けることにより、企業年金と当社との間に生じる利益相反の適切な管理に努めております。
　当社は、管理本部人事総務部に企業年金制度の担当者（兼任者）を置き、担当者は企業年金に関する勉強会等に定期的に出席しております。

【原則3-1(1)　会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画】
　当社は、企業理念「夢を持ち一生懸命を楽しもう」「総力で一歩先行くものづくり」「感謝と誠意をかたちで社会へ」を定めております。また、「グループ長期ビジョン」「経営重点課題」「2025年度（2025年11月期）の中期目標」を定め、当社ホームページにて開示しております。
　また、2024年1月12日の取締役会において、「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応【アップデート日付：2025/01/10】」方針を決議し、当社ホームページにて開示しております。
　（当社ホームページ：https://www.filcon.co.jp/）

【原則3-1(2)　コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針】
　コーポレートガバナンスに関する基本方針第１条（コーポレートガバナンスの基本的な考え方）にて開示しております。
　（コーポレートガバナンスに関する基本方針：https://www.filcon.co.jp/IR/management/governance.html）

【原則3-1(3)　取締役の報酬の決定方針と手続】
　コーポレートガバナンスに関する基本方針第15条（監査等委員でない取締役の報酬）および第16条（監査等委員である取締役の報酬）にて開示しております。
　（コーポレートガバナンスに関する基本方針：https://www.filcon.co.jp/IR/management/governance.html）
　詳細は、「Ⅱ．１．【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無の開示内容」をご覧ください。

【原則3-1(4)　取締役の指名および解任方針ならびに監査等委員である取締役候補の指名方針と手続】
　コーポレートガバナンスに関する基本方針第11条（監査等委員でない取締役の指名方針）、第12条（監査等委員である取締役の指名方針））および第13条（取締役の解任方針）にて開示しております。
　（コーポレートガバナンスに関する基本方針：https://www.filcon.co.jp/IR/management/governance.html）

【原則3-1(5)　取締役・監査等委員である取締役候補の選任理由】
　社外取締役を含む取締役候補者（監査等委員である取締役を含む。）の選任理由を第124回および第125回定時株主総会招集通知に開示しております。
　（株主総会招集通知：https://www.filcon.co.jp/IR/stock/meeting.html）

【補充原則3-1-3　サステナビリティについての取組み】
　当社では、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向け、グループ長期ビジョンとして「100年超え企業として、次の100年も社会が必要とする製品・サービスを生み出し続ける企業集団」を策定しております。長期ビジョンに基づき、当社グループの事業を通じ、社会に貢献する取組みを行っております。
　また、当社グループ従業員の判断・行動の拠り所である「日本フイルコングループ行動規範」を制定しており、当社ホームページにて開示しております。あわせて、行動規範をより実践しやすくするため、「コンプライアンス・ガイドライン」を策定し、従業員がいつでも閲覧できるよう社内イントラネットに掲載しております。
　取締役会においては、リスクマネジメントの観点から、当社におけるリスクを認識・共有しております。

　当社グループのサステナビリティについての取組みは、第125期有価証券報告書「第一部　第２_２【サステナビリティに関する考え方及び取組】」に開示しております。
　（有価証券報告書：https://www.filcon.co.jp/IR/library/report.html）

　人的資本への投資として、階層別研修の実施、自己啓発を目的とした通信教育受講料の補助を行っております。また、従業員自身のキャリアの成長に資する機会として、キャリア別研修を実施しております。目標管理制度において、成果や成果を出すための行動を評価する「成果評価」を設定しており、この評価を賞与に反映しております。
　2022年12月には、定年を60歳から65歳へ延長するとともに、キャリアの選択肢として従来のマネジメントコースに加え専門職コースを設け、若手からシニア世代まで従業員一人一人に応じたキャリアの選択が可能となるよう制度改定を実施しております。

　知的財産への投資について、2023年12月1日から2024年11月30日までの研究開発費の総額は473,945千円であり、研究の目的、主要課題、研究成果等は、第125期有価証券報告書「第一部　第２_６【研究開発活動】」において開示しております。
　また、当社には、従業員による発明を奨励し、発明者としての権利を保証する職務発明制度を設けており、会社業績への貢献度に応じ、発明に対する対価を支払っております。

【補充原則4-1-1　経営陣に対する委任の範囲と概要】
　コーポレートガバナンスに関する基本方針第９条（取締役会の役割）にて開示しております。
　（コーポレートガバナンスに関する基本方針：https://www.filcon.co.jp/IR/management/governance.html）
　当社は、経営の意思決定・監督機関としての取締役会と、その意思決定に基づく業務執行体としての常務会を設け、経営の意思決定と業務執行の分担をより明確にしております。その概要については、当社ホームページやコーポレートガバナンスに関する報告書等にて開示しております。
　取締役会は、法令および定款に定められた事項、取締役会規則で定められた当社およびグループ会社の重要事項等を決定しております。
　常務会は、常務会規程で定められた当社および当社グループの業務執行に関する重要事項を審議し、決定しております。
　このほか、当社は経営会議および執行役員会を設けております。
　経営会議は、事業計画の進捗のモニタリングを行っています。
　執行役員会は、経営環境の変化に対応した経営戦略および経営戦略に基づく経営方針について協議しております。
　（当社のコーポレートガバナンス体制：https://www.filcon.co.jp/IR/management/governance.html）

【原則4-9　独立性判断基準】
　コーポレートガバナンスに関する基本方針第11条（監査等委員でない取締役の指名方針）および第12条（監査等委員である取締役の指名方針）にて開示しております。
　独立社外取締役候補者の選定にあたっては、当社の基準を満たす候補者を選定しております。
　（コーポレートガバナンスに関する基本方針：https://www.filcon.co.jp/IR/management/governance.html）

【補充原則4-10-1　任意の仕組み】
　上記【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】をご覧ください。

【補充原則4-11-1　取締役会のバランス、多様性および規模に関する考え方】
　上記【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】をご覧ください。

【補充原則4-11-2　取締役・監査等委員である取締役の兼任状況】
　社外取締役（監査等委員である社外取締役を含む。）の他社での兼任状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書およびコーポレートガバナンスに関する報告書等を通じ、毎年開示を行っております。
　監査等委員でない社外取締役２名は、当社グループ以外の他の上場会社の社外役員を兼任しておりません。
　監査等委員である社外取締役２名のうち１名は、当社グループ以外の他の上場会社の社外役員を兼任しております。
　また、常勤の監査等委員である取締役は他社の役員は兼任しておらず、監査等委員の業務に常時専念できる体制となっております。

【補充原則4-11-3　取締役会全体の実効性評価と結果の概要】
　コーポレートガバナンスに関する基本方針第17条（取締役会の評価）にて開示しております。
　（コーポレートガバナンスに関する基本方針：https://www.filcon.co.jp/IR/management/governance.html）
　当社では、定期的に取締役会メンバー全員に取締役会の運営に関するアンケートを行い、取締役会による監督、取締役会での議論、取締役会の構成等について確認をしております。また、アンケート結果に基づき、取締役会メンバーによる意見交換の機会を設け、課題を認識し、取締役会運営の向上に資する必要な改善を実施しております。

（取締役会の実効性の評価結果の概要）
①現状、取締役会の構成は適切である。今後も継続して多様性確保の検討が求められる。
②取締役会の運営は概ね適切である。
③取締役会において、概ね適切な内容の意見を述べている。
④外部のWEBセミナーや書籍を中心に必要な知識を概ね得ることができた。
⑤2023年度に実施した取締役会評価の課題に適切に対処している。

上記を踏まえ、次の内容を課題として認識、共有しております。
①取締役会が果たすべき今後の役割や機能のほか、取締役に求められる知識やスキルなど、今後の取締役会の多様性確保も含めた取締役会の在り方を検討する。
②取締役会での議論活性化に向け、取締役会の運営を工夫するほか、社外取締役に対し当社事業への理解を深めていただくための取り組みを継続する。

【補充原則4-14-2　取締役・監査等委員である取締役に対するトレーニングの方針】
　コーポレートガバナンスに関する基本方針第14条（取締役の研修等の方針）にて開示しております。
　（コーポレートガバナンスに関する基本方針：https://www.filcon.co.jp/IR/management/governance.html）

【原則5-1　株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針】
　コーポレートガバナンスに関する基本方針第18条（株主との対話）にて開示しております。
　（コーポレートガバナンスに関する基本方針：https://www.filcon.co.jp/IR/management/governance.html）

１　上記のほか当社所有の自己株式2,187,395株（2024年11月30日時点）があります。
　　また、当社は、2025年１月10日付の取締役会決議に基づき、2025年１月14日付で自己株式550,800株を取得しております。
２　株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数については、当社が2023年４月３日開催の取締役会および同年７月３日開催の取締役会の決議を経て導入した従業員持株ESOP信託が保有する272,800株を含む信託業務に係る株式数を記載しています。
３　日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数については、信託業務に係る株式数を記載しています。

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当社は、監査等委員会の職務を補助する使用人を、監査等委員会に直属する内部監査室に配置するほか、必要に応じて、その他に監査等委員会の職務を補助する使用人を配置しており、これらのいずれの使用人についてもその選任および解任、人事考課、異動、懲戒に関しては、監査等委員会の同意を得て行っております。また、職務を補助する当該使用人の指揮命令権は、監査等委員会が有するものとし、取締役会からの独立性が確保されております。

　監査等委員会、会計監査人、内部監査部門である内部監査室は、良好な信頼関係のもとに随時打合せの機会を持ち、意見交換と情報交換を行って、コーポレート・ガバナンスの強化に向け連携して相互に補完する体制となっております。
　内部監査室は監査等委員会直轄の組織となっており、監査等委員会の指示により、内部監査業務にあたります。内部監査室は内部監査計画に基づき独立した立場から、当社グループにおける企業活動の適法性および妥当性の監査を実施し、監査結果を監査等委員会および取締役会に報告いたします。

当社は、独立役員の資格を充たす者を全て独立役員に指定しております。

　取締役賞与については、中期経営計画の連結営業利益を最重要指標とし、その目標値に対する達成度合いに応じて算出する業績連動報酬としております。
　また、当社は、2019年2月26日開催の第119回定時株主総会において、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役（社外取締役を除く。）に対し、年額50百万円以内かつ年100千株以内で譲渡制限付株式付与のための報酬を支給することにつきご承認いただいております。
　当社は、2024年２月27日開催の第124回定時株主総会の承認を得て、監査等委員会設置会社へ移行いたしましたが、上記と同様の目的で、同定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）に対して、年額50百万円以内かつ年100千株以内で譲渡制限付株式付与のための報酬を支給することにつきご承認いただいており、具体的な配分については毎年取締役会において決定することとしております。

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報酬総額が１億円以上であるものが存在しないため、個別報酬の開示は行っておりません。

当社は役員の報酬等の額またはその算定方法を定めております。
１）役員報酬の方針等
イ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬
　a．基本方針
　当社の取締役の報酬は、会社の業績、社会水準および従業員給与等とのバランスを考慮し、適切な水準に基づき支給することを基本方針とし、取締役会において決定した当社役員内規の定めに従い決定しております。
　具体的には、取締役の報酬は、基本報酬である月額固定報酬、業績連動報酬である賞与および非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬により構成しております。なお、監督機能を担う社外取締役の報酬は、その職務に鑑み、基本報酬のみとしております。

　b．基本報酬に関する方針（報酬等の付与時期や条件に関する方針を含む。）
　基本報酬である月額固定報酬は、取締役の役位、役割および責任ならびに在任期間等に応じた基準額を定めております。
　この基準額に基づき、代表取締役社長が策定した月額固定報酬額案（総額案および個人別の報酬額案）を社外取締役および監査等委員会に報告し同意を得たうえで、毎年２月に開催される当社取締役会において月額固定報酬総額を決定し、月次で支給しております。

　c．業績連動報酬等に関する方針（報酬等の付与時期や条件に関する方針を含む。）
　業績連動報酬である賞与は、業績向上に対する意識を高めるため、中期経営計画の連結営業利益を最重要指標とし、中期経営計画の連結営業利益の計画値に対する達成度に応じ、賞与基準額の0～150％の範囲内で変動します。ただし、毎年策定する事業計画の連結営業利益の計画値が中期経営計画の連結営業利益の計画値より高い場合は、事業計画の計画値を指標とします。
　毎年12月に開催される当社取締役会において、賞与支給総額および個人別の賞与支給額を決定し、速やかに支給しております。

　d．非金銭報酬等に関する方針（報酬等の付与時期や条件に関する方針を含む。）
　非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬は、個人別の基本報酬の総額に対し15％程度としております。
　毎年２月に開催される当社取締役会において個人別の金銭報酬債権額および割り当てる譲渡制限付株式数を決定し、毎年３月に付与しております。

　e．報酬等の割合に関する方針
　業務執行取締役の報酬割合は、上位の役位ほど業績連動のウエイトが高まる構成とし、各報酬の基準額の比率の目安は、基本報酬：業績連動報酬：非金銭報酬＝70％：20％：10％としております。

ロ．監査等委員である取締役の報酬
　a．基本方針
　監査等委員である取締役の報酬は、基本報酬のみとし、会社の業績、社会水準、従業員給与等とのバランスを考慮して、監査等委員会で定める基準額に基づき、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

２）当事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
　取締役会は、当事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が取締役会において決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

３）役員報酬に関する株主総会の決議年月日および決議の内容
　2024年２月27日開催の第124回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は年額285百万円以内（うち、社外取締役分は年額20百万円以内。ただし、使用人分給与は含まない。）、監査等委員である取締役の報酬限度額は、2024年２月27日開催の第124回定時株主総会において、年額48百万円以内（うち、監査等委員である社外取締役分は年額20百万円以内。）と決議いただいております。当該株主総会終結時において、これらの支給枠に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名、監査等委員である取締役３名であります。
　また、2024年２月27日開催の第124回定時株主総会において、上記の報酬枠とは別枠で、監査等委員である取締役および社外取締役を除く取締役に対して譲渡制限付株式付与のために支給する金銭報酬の総額を、年額50百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時において、これらの支給枠に基づく報酬等の支給対象となる取締役は、５名であります。

４）役員報酬の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定権限
　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有するのは取締役会であり、その権限の内容および裁量の範囲は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内での月額固定報酬額の総額、業績連動報酬である賞与の支給総額および個人別の賞与支給額、非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬の個人別の金銭報酬債権額であります。
　取締役会は、代表取締役社長名倉宏之氏に対し、当事業年度における取締役の個人別の月額固定報酬額の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。
　なお、当該権限が適切に行使されるよう、代表取締役社長は、毎年２月に開催される取締役会に先立ち、社外取締役および監査等委員会に個人別の月額固定報酬額案を報告し、同意を得ております。　
　当社の監査等委員である取締役の報酬の額は、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

５）業績連動報酬に係る指標の目標および実績
　業績連動報酬等に係る業績指標は、事業計画の連結営業利益（役員賞与計上前）とし、その目標値は596百万円で、実績は984百万円であります。

　当社では、経営企画室が社外取締役（監査等委員である社外取締役を含む。）の補佐および事務局業務を担っているほか、内部監査室が監査等委員会直轄の組織となっており、監査等委員会の事務局を務めております。
　また、社外取締役（監査等委員である社外取締役を含む。）に対し、取締役会の議題および常務会で事前に審議した資料を閲覧できる環境を整えており、疑義が生じた議題については、取締役会事務局へ質問と回答を求め、起案担当部署から説明を行っております。
　このほか、社外取締役（監査等委員である社外取締役を含む。）に対して、取締役会の事前説明を実施しております。

　当社は、業務執行の適法性および妥当性に対する監査・監督機能の強化を図るとともに、コーポレート・ガバナンスの一層の強化により、透明性の高い経営の実現および中長期的な企業価値の向上を図ることを目的として、2024年２月27日開催の第124回定時株主総会の承認を得て、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
　本報告書提出日現在、取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名（うち社外取締役２名）および監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）を選任しております。
　
　取締役会は、法令、定款および取締役会規則に基づき、毎月１回定期的に開催しているほか、必要に応じて臨時に開催し、当社グループの経営方針および重要な業務執行の決定ならびに取締役の職務執行の監督を行っております。４名の社外取締役は、高い見識と豊富な経験に基づき、独立的な立場から職務執行を監督・牽制する機能を担っております。

　取締役の職務執行の効率を高めるため、すべての業務執行取締役および常勤監査等委員である取締役で構成される常務会を原則として週１回開催し、取締役会付議事項の事前審議のほか、取締役会から委任された業務執行に係る重要な事項を決定しております。また、当社は、執行役員制度を導入しており、経営方針の決定および業務執行の監視監督と業務執行の分担をより明確化することにより、経営機能および執行機能の強化を図っております。執行役員には、取締役との兼務者５名を含む10名が就任しております。

　監査等委員会は、法令、定款および監査等委員会規則に基づき、毎月１回定期的に開催しているほか、必要に応じて臨時に開催し、取締役の職務執行の適法性・妥当性を監査しております。監査等委員３名は取締役会へ出席しているほか、監査等委員会は代表取締役と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題等について意見交換しております。

　当社の内部監査部門である内部監査室は、本報告書提出日現在５名の専任スタッフで構成されております。内部監査室は監査等委員会直轄の組織となっており、監査等委員会の指示により、内部監査業務にあたります。内部監査室は内部監査計画に基づき独立した立場から、当社グループにおける企業活動の適法性および妥当性の監査を実施し、監査結果を監査等委員会および取締役会に報告いたします。

　内部監査、監査等委員会監査および会計監査の相互連携ならびに内部統制部門との関係について、内部監査室、監査等委員会および会計監査人は、良好な信頼関係のもとに随時打合せの機会を持ち、意見交換と情報交換を行って、コーポレート・ガバナンスの強化に向け連携して相互に補完する体制となっております。

　各監査結果は、代表取締役社長を通じて内部統制部門である各業務執行部門の長に対して適宜報告され、意見交換と連携が図られる体制となっております。

　会計監査人については、有限責任監査法人トーマツを選任しており、適宜監査を受けております。会計監査業務を執行した公認会計士は陸田雅彦、水野博嗣の２名であり、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他19名であります。

　当社は、上記「２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」に記載の体制を運用することで、適正な企業統治がはかられているものと判断しております。

１. 取締役および使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
１）取締役会は、法令・定款・取締役会規則・役員規程等に基づき、当社および当社グループの経営に関する重要事項を決定するとともに取締役の職務執行を監督する。
２）監査等委員会は、法令が定める権限を行使するとともに、監査の方針および計画を立案し、監査等委員会規則等に基づき取締役の職務執行を監査する。
３）内部監査室は、内部監査規程等および関係会社管理規程に基づき当社および当社グループの使用人の業務全般について法令・定款・社内規則・規程等の遵守状況、業務執行手続きおよび内容の妥当性について監査する。
４）取締役会は、使用人に対して法令・定款ならびに就業規則、日本フイルコングループコンプライアンス規程等社内規則・規程を継続的に整備し、これらに基づき適正に行動するよう普及啓発・指導に努め遵法意識の浸透を図る。
５）取締役会は、使用人が法令・定款・社内規則・規程に違反する行為または社会通念に反する行為を知り得た場合に、これを適正に把握し速やかに是正するために必要な手続きとして、内部通報規程を整備し、通報窓口を設置する。
６）取締役会は、行動規範において、反社会的勢力に毅然とした態度を貫き、一切の関係を遮断することを宣言し、組織を挙げて対処・対応する体制を構築する。また、所轄警察署や顧問弁護士等社外の機関とも密接な通報、連携体制を構築する。

２. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
１）常務会において当社および当社グループの業務執行に関する重要事項を審議する場合、事業活動上想定されるリスクに関して、出席者が認識を共有して検討を行う。
２）取締役会において当社および当社グループの経営に関する重要事項を審議、承認決議する場合、事業活動上想定されるリスクに関し、各取締役が認識をもって協議して行う。
３）事業の継続に重大な影響を及ぼす災害等不測の事態が発生した場合、代表取締役社長は自ら対策本部を設置し、人命救助を最優先とし、損害拡大の防止と事業活動の継続を図るため、災害対応基準等を整備する。
４）取締役会は、自然災害等のリスク対策として、海外を含め生産拠点の分散を図るとともに、万一の罹災時の復旧資金確保の一助とする目的で火災保険等各種損害保険に関し適正な付保を継続する。

３. 取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
１）業務執行取締役は、業務執行において重要な判断が求められる事項については、取締役会規則に定める意思決定ルールに従い、取締役会に付議し、討議、承認の手続きを経て業務を執行し、担当取締役は当然に業務の執行状況を適宜報告する。
２）業務執行取締役は、取締役の職務執行の効率を高めるため、原則として毎週１回開催される常務会に出席し、当社および当社グループの業務執行に関する重要事項を審議する。
３）業務執行取締役は、使用人の日常の職務執行に関し組織および職務分掌を定めた職務分掌規程および職務権限を明示した職務権限規程を継続的に整備し、各機能部門の責任者がその権限の範囲で迅速に意思決定できる体制を推進する。
４）取締役会は、中期経営計画および経営方針を策定し、業務の運営を推進し、各カンパニー等および子会社より定期的に計画の進捗状況の報告を受け、課題等について協議し具体的対策を実施する。
５）取締役会は、執行役員制度を導入し、経営方針の決定および業務執行の監視監督と業務執行の分担を明確化することにより、経営機能の強化を図る。

４. 取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制
１）取締役会は、取締役の職務執行に係る情報の管理基準および管理体制に関し、社内文書管理規程等の継続的整備を図り、法令および社内規則・規程に準拠して作成・保存するとともに取締役および会計監査人等が閲覧、謄写可能な状態で管理する。
２）取締役会は、法令および東京証券取引所の適時開示規則により、情報の開示を定められた事項に関しては速やかに開示を行う。
３）当社は、内部者取引防止規則に準拠して、未公表の内部情報の管理を厳密に行い、インサイダー情報に基づく自社株式の不正売買を防止する。
４）当社は、電磁的情報に関し、IT統制規程、IT統制規程に関する事務取扱通達ならびにウイルス障害発生時管理手順表に準拠した管理を行う。

５. 当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
１）職務分掌規程および関係会社管理規程等の定めに従い各カンパニー等および関連管理部署は、関連子会社の諸業務を管理統括する。
２）常務会は、四半期毎に重要な子会社等に関し、各社から現状報告を受け協議する。
３）取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）または使用人を重要な子会社等に取締役・監査役として派遣し、適切な監督、監査を行う。
４）取締役会は、子会社の内部統制システムに関し、当該子会社の規模および事業の特性等に配慮しつつ、情報の共有を図り連携して整備することを基本とする。

６. 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の独立性に関する事項
１）当社は、監査等委員会の職務を補助する使用人を、監査等委員会に直属する内部監査室に配置するほか、必要に応じて、その他に監査等委員会の職務を補助する使用人を配置するものとし、これらのいずれの使用人についてもその選任および解任、人事考課、異動、懲戒に関しては、監査等委員会の同意を得て行う。
２）当社は、前号に定める使用人の指揮命令権は監査等委員会が有するものとし、取締役会からの独立性を確保する。

７. 取締役および使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
１）当社および当社グループの取締役および使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、監査等委員会が必要と認めて特に報告を求めた事項については、いつでも要請に応じて報告する。
２）監査等委員会は、その業務の遂行に必要な場合には、いつでも当社および当社グループの取締役および使用人に対し必要な情報の提出、説明の要請を行うことができ、監査等委員を重要な会議へ出席させることができる。
３）当社は、監査等委員会への報告を行った当社および当社グループの取締役および使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社および当社グループの取締役および使用人に周知徹底する。

８. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
１）監査等委員会は、代表取締役社長、各取締役および会計監査人とは、良好な信頼関係のもといつでも意見交換および情報交換を行うことができる。
２) 監査等委員会は、内部監査室から監査結果等について報告を受け、必要に応じて具体的指示を出すなど、内部監査室と日常的かつ機動的な連携を図る。
３）当社は、監査等委員がその職務の執行について、当社に対し、費用の前払い等の請求をしたときは、当社は、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

上記の「１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況」に記載しております。

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　当社の会社情報の適時開示体制は、以下のとおりです。
　
　当社は、全ての業務執行取締役および常勤監査等委員である取締役で構成される常務会に、当社グループ内における決算情報、決定事実および発生事実を集約しております。また、集約された決算情報、決定事実および発生事実のうち、開示対象となる情報を識別し、以下の手続を経て適時開示しております。

　決算情報は、管理本部経理部が決算の取りまとめおよび開示対象情報の識別を行い、常務会による審議後、取締役会報告を経て、ただちに適時開示しております。
　決定事実は、各部門が担当取締役および常務会に報告し、管理本部および経営企画室が開示対象情報の識別を行い、常務会による審議後、取締役会決議を経て、ただちに適時開示しております。
　発生事実は、当該事実を認識した各部門が担当取締役および常務会に報告し、管理本部が開示対象情報の識別を行い、ただちに適時開示しております。ただし、緊急を要する場合は、代表取締役社長の承認後、ただちに適時開示いたします。

　これらの開示対象情報は、取締役会の承認・報告を経て、執行責任者である代表取締役社長が管理本部に開示手続を指示しております。
　なお、適時開示情報は、東京証券取引所における開示後速やかに、当社ホームページに掲載し公開されております。