| 最終更新日:2025年2月13日 |
| 株式会社ケア21 |
| 代表取締役社長 依田 雅 |
| 問合せ先:総務部長 新田 剛理 TEL:06-6456-5633 |
| 証券コード:2373 |
| https://www.care21.co.jp/ |
| 当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。 |
Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
1.基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスを、当社を取り巻く様々なステークホルダーの利益を確保するための、企業経営における重要な仕組みと考えております。こうした考えのもと、株主、取引先、従業員をはじめとするあらゆるステークホルダーからの信頼と期待に応える企業としてあり続けるために、また、当グループの主たる事業は、公的な保険制度から報酬を受ける立場にあり、一段の社会的責任を果たすために、法令遵守のもと、経営の透明性・公平性を向上させるための機能の拡充や、迅速、的確な経営判断、及び意思決定が可能な体制の構築など、コーポレート・ガバナンスの確立・充実に努めることが重要な経営課題であると位置付けております。
【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
本項目は、2021年6月の改定後のコードに基づいて記載しております。
【補充原則1-2④.議決権の電子行使のための環境整備、招集通知の英訳】
当社は、現在のところ、日本語のみの招集通知、かつ、ご出席または書面による議決権行使のみでも多くの株主様から議決権行使を頂いているため、議決権の電子行使のための環境整備および招集通知の英訳は実施しておりません。また、対応の予定もありません。
今後、その必要性が高まったと判断した場合には、再度検討いたします。
【補充原則3-1②.海外投資家等の比率等を踏まえた英語での情報の開示・提供の推進】
当社は、現在の株主総会での良好な議決権行使状況や株主分布を鑑み、招集通知以外の情報開示も日本語のみで行っており、英語での情報開示は実施しておりません。また、対応の予定もありません。
今後、その必要性が高まったと判断した場合には、再度検討いたします。
【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】

本項目は、2021年6月の改定後のコードに基づいて記載しております。
【原則1-4.政策保有株式】
当社は、政策保有株式として上場株式を保有しておりません。
【原則1-7.関連当事者間の取引】
当社が役員や主要株主等との取引(関連当事者間の取引)を行う場合には、利益相反のおそれもあることから稟議規定に基づく稟議決裁とともに、取締役会において取引の必要性、取引内容および取引条件の妥当性について十分に審議し、決議することとしております。
【補充原則2-4①.中核人財の登用等における多様性の確保】
当社は、多様な視点や価値観の存在は、会社の持続的な成長を確保する上での強みになると確信しております。
また、当社は、女性、外国人、中途採用者といった属性に留まらず、年齢、人種、思想、信条、宗教、社会的地位または門地等に関わり無く、人財の採用、育成、管理職への登用をすでに行っており、多様な人財が管理職として活躍しております。
そのため、多様性の確保について自主的かつ測定可能な目標は設けておりません。
これは、当社従業員に占める女性割合は72.1%、中途採用者割合は91.2%であり、管理職への登用割合はそれぞれ54.5%、86.8%となっていること、また外国人人財については留学生や技能実習生の積極的な受け入れを行っていることから、多様性の確保は十分にできていると判断しているためであります。
この体制を支える重要な仕組みとして、人財を属性に関わらず、その能力や期待される役割に応じて管理職に登用することとしており、全従業員に配布している「コンプライアンスマニュアル」において性別・国籍等による差別は一切行わないこと、「人事考課規程」において人事考課は主観的判断を排除し公正かつ客観的に評価することと定めております。
そして、管理職に限らず多様性を確保するための施策として、障がい者雇用や定年制撤廃による高齢者雇用を推進し、障がいの種類ならびに等級による配慮や、キャリアや健康面に配慮をした職場環境の整備を行っております。
【原則2-6.企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、企業年金制度を導入しておりません。
【原則3-1.情報開示の充実】
(ⅰ)会社の目指すところ(経営理念等)や経営戦略、経営計画
当社は、経営理念を制定、経営計画を策定し当社ホームページ(https://www.care21.co.jp/)に掲載しております。
(ⅱ)本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針については、本報告書の「Ⅰ 1.基本的な考え方」に記載しております。
(ⅲ)取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続については、本報告書の「Ⅱ 1.(2)⑥指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無」の補足説明欄および「Ⅱ 1.(6)取締役報酬関係」に記載しております。
(ⅳ)取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
当社は、取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たって、当社の9つの経営理念に賛同し、その実現と実践に共に邁進できる人財であるかを最重要視しております。
そして、当社がより社会に貢献できる企業となるために、必要な専門分野における知識や経験を有する人財かを検討した上で、取締役会決議によって選解任や役員候補の指名を行っております。
(ⅴ)取締役会が上記(ⅳ)を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
当社は、取締役・監査役候補の指名理由を「役員人事内定のお知らせ」および株主総会招集通知に記載しております。
【補充原則3-1③.サステナビリティについての取組み】
当社は、総合福祉企業として気候変動に関するサステナビリティと社会に関するサステナビリティの両面で、以下のような取組みを行っております。
気候変動に関するサステナビリティについての取組み
・ペーパーレス化の推進
・リモート会議の推進
・電動自転車の積極配備
・使用電力量改善によるCO2削減
社会に関するサステナビリティについての取組み
・福祉事業活動を通じたご利用者様やご家族様のクオリティ・オブ・ライフの向上
・現役世代の介護離職の防止
・定年制の撤廃
・障がい者雇用の促進
人的資本への投資
・全従業員へのコンプライアンス研修
・従業員による従業員の紹介制度
・技能実習生、留学生の積極的な雇用
・新任リーダーのための研修の充実
・経営理念によるエンゲージメントの向上
・専用の研修センターの開設
・従業員の介護技術・知識向上のための研修制度の充実
知的財産への投資については、当社では現在、該当する知的財産は有しておりませんが、今後知的財産への投資が必要な事業領域へ事業を展開する場合には、投資についても適宜検討を行ってまいります。
【補充原則4-1①.経営陣に対する委任の範囲】
当社は、監査役会設置会社であり取締役会の構成員を経営陣として認識しております。
その権限に関しては、株主総会に関する事項、取締役に関する事項、決算に関する事項、株式に関する事項および会社法第362条第4項その他法令に定められた事項については、会社の最重要決定事項として取締役会の専決事項とし、それら以外の意思決定を代表取締役に委任することで、代表取締役による迅速な業務執行を行っております。
【原則4-8.独立社外取締役の有効な活用】
当社は現在、取締役6名中、独立社外取締役が2名であり、取締役会において独立した客観的な立場から発言するなど、その責務を充分に果たしており、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に寄与しております。加えて、監査役3名中、独立社外監査役が2名であり、取締役会において積極的に発言し、議論に参加しております。これら4の独立社外役員により、経営の監視および監督は十分に機能しているものと考えております。
【原則4-9.独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
独立社外取締役の独立性判断基準及び資質については、本報告書の「Ⅱ 1.(4)独立役員関係」のその他独立役員に関する事項欄に記載しております。
【補充原則4-10①.指名委員会・報酬委員会の権限・役割等】
当社は、監査役会設置会社であり、取締役6名のうち独立社外取締役の員数は2名と取締役会の過半数に達しておりません。
そのため、報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するために任意の報酬審議委員会を設置しております。2025年1月に開催した同委員会は、社外取締役、顧問弁護士が構成員の過半数を占め、かつ社外取締役を委員長として開催いたしましたが、今後は社外取締役が構成員の過半数を占め、かつ社外取締役を委員長として開催する予定であります。
報酬審議委員会については、本報告書の「Ⅱ 1.(2)⑥指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無」の補足説明欄に記載しております。
【補充原則4-11①.取締役会の多様性に関する考え方等】
当社は、総合福祉企業として、福祉、医療、教育、文化の4分野を通じて社会貢献することを経営理念としております。
各取締役は、当社のあらゆる事業分野、特に専門性を有する分野において、取締役会で積極的な議論を行っております。
取締役および監査役に関するスキル・マトリックスは添付画像のように判断しております。
【補充原則4-11②.取締役・監査役の兼任状況】
当社の取締役・監査役の兼任状況は、株主総会招集通知および有価証券報告書において記載しております。
【補充原則4-11③.取締役会の実効性評価】
当社の取締役会は、毎期、取締役会の実効性に関する評価をアンケート方式により各取締役がそれぞれ行い、その結果を取締役会で共有し意見交換を行っております。
その結果、取締役会の実効性に問題点や改善が必要と認められる事項があると判断された場合は、機関設計の変更等を含め、対応を行っております。
評価項目には、会社の機関設計に関する項目、取締役会の開催頻度・時間・員数(社外取締役の員数含む)に関する項目、取締役の報酬に関する項目等があり、当社の理念経営を実践していく上で、最善の体制が構築できるよう努めております。
直近の第31期(2024年10月)末の結果は、全ての評価項目において概ね問題無く、取締役会の実効性は十分確保されていると評価いたしました。今後も取締役会の実効性の更なる向上に取り組んでまいります。
【補充原則4-14②.取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
当社では、取締役・監査役に対して個々人の専門分野のスキル向上を図るため、外部団体への加入、外部研修への参加を推奨するとともに、その費用については当社が適宜負担することとしております。
【原則5-1.株主との建設的な対話に関する方針】
(ⅰ)株主との対話全般について、その統括を行い、建設的な対話が実現するように目配りを行う取締役
当社の株主との対話全般に関する責任者は、代表取締役社長 依田雅であります。
(ⅱ)対話を補助する社内のIR担当、経営企画、総務、財務、経理、法務部門等の有機的な連携のための方策
対話を補助する社内部門は、全て総務部長の管掌であり、また間仕切りの無い同フロアで業務を行っているため、口頭でのコミュニケーションおよび社内グループウェアを用いて有機的な連携を行っております。
(ⅲ)個別面談以外の対話の手段の充実に関する取組み
個別面談以外の対話の手段として、当社ホームページにおける開示および問い合わせフォームによる対話、株主通信の送付、IRメール配信等を行っております。
(ⅳ)対話において把握された株主の意見・懸念の経営陣幹部や取締役会に対する適切かつ効果的なフィードバックのための方策
当社は、対話において把握された株主の意見・懸念等は総務部長に集約し、総務部長が必要に応じて取締役に情報共有を行っております。
(ⅴ)対話に際してのインサイダー情報の管理に関する方策
社内におけるインサイダー情報へのアクセスには、個人アカウントにて管理されたデータベースへのアクセスが必要となっており、対話に際してもインサイダー情報にアクセスでき、かつインサイダー情報の取り扱いに関する研修を毎年受けた総務部長または担当者のみが対話を行っております。
【大株主の状況】

| 株式会社浅科依田 | 3,015,000 | 22.35 |
| 吉田 嘉明 | 2,142,800 | 15.88 |
| スターツコーポレーション株式会社 | 1,480,300 | 10.97 |
| 依田 雅 | 1,279,600 | 9.48 |
| アズワン株式会社 | 700,300 | 5.19 |
| 依田 平 | 470,500 | 3.48 |
| ケア21従業員持株会 | 455,400 | 3.37 |
| ケア21役員持株会 | 275,900 | 2.04 |
| 依田 明子 | 240,000 | 1.77 |
| JPモルガン証券株式会社 | 129,000 | 0.95 |
3.企業属性
| 東京 スタンダード |
| 10 月 |
| サービス業 |
| 1000人以上 |
| 100億円以上1000億円未満 |
| 10社以上50社未満 |
4.支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
―――
5.その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
―――
Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
会社との関係(1)

| 深貝 亨 | 他の会社の出身者 | | | | | | | | | | | |
| 手代木 啓 | 他の会社の出身者 | | | | | | | | | | | |
※ 会社との関係についての選択項目
※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」
※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」
| a | 上場会社又はその子会社の業務執行者 |
| b | 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 |
| c | 上場会社の兄弟会社の業務執行者 |
| d | 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 |
| e | 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 |
| f | 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 |
| g | 上場会社の主要株主(当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者) |
| h | 上場会社の取引先(d、e及びfのいずれにも該当しないもの)の業務執行者(本人のみ) |
| i | 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者(本人のみ) |
| j | 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者(本人のみ) |
| k | その他 |
会社との関係(2)

| 深貝 亨 | ○ | ――― | 社外有識者により第三者的立場から経営に関する助言を得ることに加え、主要な取引先、主要な株主の業務執行者その他に該当せず、社外取締役の役割において一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断したため。 |
| 手代木 啓 | ○ | 手代木啓氏が所属する弁護士法人大江橋法律事務所と当社は顧問契約を締結しておりますが、顧問料は僅少であり、独立性に影響を与えるものではないと判断しております。 | 弁護士として企業法務に精通しており、専門的な知見を活かして、社外取締役として経営の監視、助言をいただくことが当社のガバナンス体制の強化に繋がると判断したため。 |
任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長(議長)の属性
|
| ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 報酬審議委員会 | 3 | 0 | 1 | 1 | 1 | 0 | 社外取締役 |
補足説明

当社は、経営理念を実現し、企業使命を果たし得る優秀な経営人財を確保・維持し、長期的な成長を動機づけること、また、透明性・公正性及び合理性を備え、適切なプロセスを経て決定することを基本方針とし、各取締役の役位・職責等に応じた報酬等の額とすることを決定方針としております。
各取締役に支給する基本報酬については、手続きの公正性と透明性を確保するため、取締役会決議に基づき、報酬審議委員会に基本報酬の具体的内容の決定を委任しております。
報酬審議委員会では、株主総会で決議された限度額を上限に、上記基本方針及び決定方針に基づき、客観的観点から報酬額が決定されております。
2025年1月に開催した同委員会は、社外取締役、顧問弁護士が構成員の過半数を占め、かつ社外取締役を委員長として開催し、構成員は以下のとおりであります。なお、今後は社外取締役が構成員の過半数を占め、かつ社外取締役を委員長として開催する予定であります。
委員長:社外取締役深貝亨(独立役員)
委員:代表取締役依田平、顧問弁護士
当該報酬審議委員会は年1回株主総会終了後に開催され、総務部長が事務局を務めております。
監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役と会計監査人は、毎期、年間の監査方針及び監査計画について相互に説明を行っております。また、毎四半期及び期末のレビュー報告書及び監査報告書の受領以外に、必要な都度、意見交換会を実施しております。監査役と内部監査部門は、被監査部門への共同往査、主要案件についての意見交換を行っております。
会社との関係(1)
| 奥田 行司 | 他の会社の出身者 | | | | | | | | | | | | | |
| 山本 眞吾 | 公認会計士 | | | | | | | | | | △ | | | |
※ 会社との関係についての選択項目
※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」
※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」
| a | 上場会社又はその子会社の業務執行者 |
| b | 上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与 |
| c | 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 |
| d | 上場会社の親会社の監査役 |
| e | 上場会社の兄弟会社の業務執行者 |
| f | 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 |
| g | 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 |
| h | 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 |
| i | 上場会社の主要株主(当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者) |
| j | 上場会社の取引先(f、g及びhのいずれにも該当しないもの)の業務執行者(本人のみ) |
| k | 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者(本人のみ) |
| l | 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者(本人のみ) |
| m | その他 |
会社との関係(2)

| 奥田 行司 | | ――― | 金融機関における長年の経験と幅広い見識に基づき、当社社外監査役として、経営全般の監視を行って頂けるものと判断し、当社における監査の実効性を高めていただけるものと期待したため。 |
| 山本 眞吾 | ○ | 山本眞吾氏が2022年7月まで業務執行者を務めていたPwC京都監査法人(現PwC Japan有限責任監査法人)に対しては、業務委託料の支払いが ありますが、2022年度における同法人への支払金額は、同監査法人の総収入の0.5%にも満たない少額なものであり、また取引の性質からしても独立性には影響しないものと考えております。 | 公認会計士としての専門的知識、会計監査を通じて多くの企業に関わってきた経験等を有しており、当社社外監査役として、当社の取締役会及び監査役会において、これらの豊富な知識及び経験を活かして当社の経営の監視を行って頂けると判断したため。 |
その他独立役員に関する事項
当社は、独立社外取締役の独立性の判断を「上場管理等に関するガイドラインⅢ5.(3)の2」に沿って行っております。
要件を満たす社外取締役について、本人の同意を得た上で独立社外取締役として指定を行っておりますが、当社と取引関係等が存在する場合、取引関係の終了、または業務執行者や団体所属からの退任、退職から1年以上の経過を確認した上で指定を行っております。
該当項目に関する補足説明
取締役の報酬と株式価値との連動性をより一層強めることにより、取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的に、取締役に対し特定譲渡制限付株式を付与する報酬制度を導入しております。
該当項目に関する補足説明

第31期(2024年10月期)における当社の取締役に対する報酬
基本報酬 148,350千円(うち社外取締役 4,350千円)
譲渡制限付株式報酬 10,498千円(うち社外取締役 0千円)
報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役の報酬等については、基本報酬と特定譲渡制限付株式報酬の2つで構成しております。
基本報酬については、本報告書の「Ⅱ 1.(2)⑥指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無」の補足説明欄に記載しております。
また、特定譲渡制限付株式報酬は、付与対象外となる社外取締役及び監査役の十分な牽制が期待できることから、個々の取締役の具体的な支給時期及び配分については取締役会で決議しております。
なお、報酬額に関しては①に記載しております。
【社外取締役(社外監査役)のサポート体制】
社内監査役及び内部監査部門、並びに監査法人との緊密な連携によって社外監査役の業務をサポートしております。
2.業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)

当社は、監査役3名(うち、社外監査役2名)による取締役の職務執行の監査・監督を実施するほか、独立社外取締役(1名)を選任し経営監督機能の強化、及び取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保する体制としております。
また、効率的・効果的な経営には、経営監督機能と業務執行機能の分離が重要との考えから、執行役員制度を導入し、経営の基本方針、及び業務執行の監督を取締役会、業務執行の意思決定を、常勤役員、執行役員、及び幹部職員で構成されるいい会社創造仕組会議がそれぞれ担う体制を敷き、業務執行機能の強化、意思決定の迅速化に努めております。
-取締役会-
当社の取締役会は6名で構成され、うち、2名が社外取締役であります。取締役会では、経営の基本方針、法令並びに定款に定められた事項、その他経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督する機関と位置づけており、毎月1回の定例取締役会及び必要に応じて開催される臨時取締役
会を行い、経営の全般につき迅速な意思決定を行っております。また、監査役(3名)も、取締役会に出席し、適宜、意見を述べるとともに、取締役の職務執行状況を客観的な立場から監視しています。
なお、第31期(2024年10月期)は、定例取締役会12回、臨時取締役会5回の計17回開催し、重要な業務執行を決定いたしました。なお、個々の役員の出席状況等につきましては、有価証券報告書に記載しております。
-報酬審議委員会-
各取締役に支給する基本報酬については、手続きの公正性と透明性を確保するため、取締役会決議に基づき、報酬審議委員会に基本報酬の具体的内容の決定を委任しております。
報酬審議委員会では、株主総会で決議された限度額を上限に、上記基本方針及び決定方針に基づき、客観的観点から報酬額が決定されております。
2025年1月に開催した同委員会は、社外取締役、顧問弁護士が構成員の過半数を占め、かつ社外取締役を委員長として開催し、構成員は以下のとおりであります。なお、今後は社外取締役が構成員の過半数を占め、かつ社外取締役を委員長として開催する予定であります。
委員長:社外取締役深貝亨(独立役員)
委員:代表取締役依田平、顧問弁護士
-いい会社創造仕組会議(リスク管理委員会)-
当社のいい会社創造仕組会議は、常勤役員、執行役員、及び幹部職員で構成されております。いい会社創造仕組会議では、当社及び主要なグループ会社の業務執行に係る重要事項の審議と意思決定、及び事業に内在するリスクの検討を行っており、毎月1回開催されております。
-監査役会-
当社の監査役会は3名で構成され、うち、2名が社外監査役であります。取締役会、いい会社創造仕組会議などの重要な会議への出席や、業務・財産の状況調査などの方法により、取締役の職務の執行を監視、監督しております。監査役会は、毎月1回の定例監査役会、及び必要に応じて臨時監査役会が開催されていま
す。
なお、第31期(2024年10月期)は17回開催されており、個々の監査役の出席状況等については、有価証券報告書に記載しております。
-コンプライアンス委員会-
当社のコンプライアンス委員会の委員は7名以上とし、社内委員と社外委員で構成しております。社内委員は、取締役会及び監査役会で承認された者とし、委員長または副委員長のいずれか1名は取締役の中から選任することとしております。また、社外委員のうち1名は弁護士を選任することとしております。
コンプライアンス委員会は、取締役会の諮問委員会として、当社グループの法令遵守状況の統括と取締役会への報告・提案を行っており、第31期(2024年10月期)は5回開催いたしました。
-内部監査室-
内部監査室は、社員5名で構成され、年間を通じて各部門、グループ会社の監査を行っており、その結果は速やかに代表取締役、取締役会及び監査役会に報告され、必要に応じた対策を講じております。
また、内部監査室は、監査室、会計監査人との間で、各々の監査計画や監査状況等の情報共有や、事業所同行往査の実施等により、連携を強化し、監査の効率化、有効性を図っております。
3.現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由

上記体制により、経営の健全性、及び経営監視機能の充実が図られていることから、現体制を採用しております。
なお、取締役会の員数は6名であり、そのうち社外取締役は2名であります。
1.株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
| 中期経営計画、決算情報及びその他適時開示資料、有価証券報告書、四半期報告書他 | |
| 大阪本社広報IR課が担当しており、担当者も設置しております。 | |
| ケア21グループ企業倫理憲章において、すべてのステークホルダーの尊重する旨を規定しております。 |
| 雇用の更なる創出のため、定年制を撤廃しております。 |
| 当社コンプライアンスマニュアルにおいて「株主・投資家及びご利用者様の合理的な判断に資するよう、行政に提出する情報を含め、適時・適切な情報開示に努めます」と明記しております。 |
1.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、全てのステークホルダーの利益を重視し、長期継続的に企業価値の最大化を実現するため、次のとおり会社法第348条第3項第4号及び第362条第4項第6号に規定する「法務省令で定める体制」を構築し、よって経営の透明性と業務の適正性並びに株主に対する説明責任を確保することを基本方針としております。
①取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ケア21グループ企業倫理憲章を定め、必要に応じて外部の専門家を起用し、法令定款違反行為を未然に防止しております。また、取締役が他の取締役の法令定款違反行為を発見した場合は、直ちに監査役及び取締役会に報告するなどガバナンス体制を強化しております。
②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
文書管理規程に基づき、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体(以下「文書等」という)に記録し、保存しております。取締役及び監査役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとしております。
③損失の危険の管理に関する規程その他の体制
トータル・リスクマネジメント体制の実践的運用を確保するためケア21グループリスク管理規程を定め、代表取締役を委員長とするリスク管理委員会を設置してグループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理し、リスク管理体制を明確化するとともに、内部監査室がリスク管理の状況を調査・監査し、その結果を定期的に取締役会及び監査役会に報告しております。
また、不測の事態が発生したときは、代表取締役を本部長とする緊急対策本部を設置し、情報連絡チーム及び顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを組織し迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整えることとしております。
④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務の執行が効率的に行われる体制を確保するため、定例取締役会を毎月1回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督を行っております。
また、取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続きの詳細について定めることとしております。
⑤使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
コンプライアンス体制を確保し実践的運用を徹底するため、ケア21グループ企業行動憲章及びケア21グループコンプライアンス基本規程を定め、取締役会の諮問機関としてコンプライアンス委員会を設置してグループ全体のコンプライアンス体制の統括及びコンプライアンスに関する業務を執行し、必要に応じて各担当部署にて規則・ガイドライン等の策定、研修を実施しております。
内部監査部門として業務執行部門とは独立した内部監査室は、経常的な業務監視体制をとるものとしております。
また、法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての内部通報体制として、C&E支援部長、常勤監査役及び社外弁護士を直接の情報受領者とする内部通報システムを整備し、内部通報規程に基づきその運用を行っております。
取締役は、グループ内における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合は、直ちに監査役に報告するとともに、遅滞なく取締役会に報告するものとし、監査役は、当社の法令遵守体制及び内部通報システムの運用に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができます。
⑥企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ当社グループにおける業務の適正を確保するために、関係会社管理規程その他必要な規程を定め、関係会社の経営状況を定期的に取締役会に報告するほか、関係会社に対しても内部監査規程に基づき必要な監査を行うものとしております。
⑦監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制、並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する体制
現在、監査役の職務を補助すべき使用人は置いておりませんが、必要に応じて監査役の業務補助のための監査役スタッフを置くこととし、当該人事については、取締役と監査役が意見交換を行うものとしております。
⑧取締役及び使用人が監査役会又は監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及びその他監査役会又は監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社グループの取締役及び使用人は、会社の業務または業績に影響を与える重要な事実を発見したときは、直ちに監査役に報告しなければならないこととなっております。
また、監査役は、意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会等重要な会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて、取締役または使用人にその説明を求めることとしております。さらに、会計監査人から会計監査の内容につき説明を受け、情報の交換を行うなど連携を密にし、監査役監査の実効性確保を図っております。
⑨監査役会または監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社グループの取締役または使用人が当該報告をしたことを理由に、不利な取扱いを受けることを禁止するものとしております。
なお、内部通報規程の適切な運用を維持することにより、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について、監査役への適切な報告体制を確保するとともに、代表取締役と監査役は、相互の意思疎通を図るため、定期的な会合をもつこととしております。
2.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
法令遵守を重視し、反社会的勢力に対しては毅然と対応し、利益供与は一切行わないことを、「ケア21グループ企業行動憲章」、「ケア21グループ行動基準」及び「ケア21グループコンプライアンスマニュアル」で定め、コンプライアンスの重要性を周知徹底するとともに、反社会的勢力への対応に関する相談窓口を「C&E支援部」と定めて、平素から警察並びにその外郭団体、顧問弁護士等の外部専門機関との緊密な連携関係を構築して、反社会的勢力に関する情報の共有化と収集した情報の一元的な管理を行い、当該勢力との関係をもたないための対応を組織的に行っております。
2.その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
適時開示体制の概要
①決定事実に関する情報
当社は取締役会において重要事項の決定及び業務執行状況の報告を行っております。定例取締役会を毎月1回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催しており、監査役は取締役会に出席することとしております。
取締役会において決定される重要事実については、情報取扱責任者及び代表取締役社長が情報開示の要否について協議し、公表を要するものに関しては取引所が定める適時開示規則に従い、代表取締役社長の承認を得て、迅速かつ正確に情報の開示を行っております。
②発生事実に関する情報
重要な発生事実に関しては、当該事実が発生したことを認識した部署から速やかに情報取扱責任者に情報が集約されます。その後公表の要否については情報取扱責任者及び代表取締役社長が協議し、必要に応じて会計監査人、弁護士などによるアドバイスを受けた上で、速やかに情報の開示を行っております。
③決算に関する情報
年度決算、四半期決算に関する情報は全て経理課で取りまとめ、決算数値作成中は、並行して会計監査人による監査を受けております。取締役会にて承認決議が行われた後、当日の内に決算情報を開示しております。