○添付資料の目次

 

 

１．経営成績等の概況

（１）当四半期の経営成績の概況

　当社グループは、創業以来培ってきた営業、マーケティング、そしてテクノロジーのノウハウを活用して、グループミッションである「働くを変える。」の実現に向けて法人営業の新しいスタイルを創造する事業の拡大に取り組んでまいりました。

　当第３四半期連結累計期間におきましては、新たな集客施策への注力及び広告効率の改善、並びに営業を中心とした人材採用の強化に努めました。また、前第３四半期連結累計期間において開催していなかった「ITトレンドEXPO」を開催したことにより、オンラインメディア事業を中心に売上が伸長いたしました。以上の結果、当第３四半期連結累計期間における当社グループの売上高は3,892,676千円（前年同期比15.3％増）、営業利益は226,597千円（前年同期比27.3％減）、経常利益は221,906千円（前年同期比29.8％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益は25,912千円（前年同期比87.6％減）となりました。

 

　当第３四半期連結累計期間の報告セグメント別の業績の詳細は、次のとおりであります。

 

（オンラインメディア事業）

　オンラインメディア事業の主力である「ITトレンド」におきましては、掲載製品数が3,583製品（前年同期比10.5％減）へ減少したものの、当第３四半期連結累計期間の来訪者数（延べ人数）は15,450,698人（前年同期比1.9％増）へ増加いたしました。また、前第３四半期連結累計期間において開催していなかった「ITトレンドEXPO」を当第３四半期連結累計期間において開催した結果、オンラインメディア事業の売上高は2,826,082千円（前年同期比20.4％増）、セグメント利益は1,027,816千円（前年同期比9.4％増）となりました。

 

（ＩＴソリューション事業）

　ＩＴソリューション事業の主力製品である「List Finder」におきましては、当第３四半期連結会計期間末のアカウント数は385件（前年同期比14.4％減）にとどまりました。以上の結果、ＩＴソリューション事業の売上高は301,608千円（前年同期比7.4％減）、セグメント利益は102,909千円（前年同期比27.8％増）となりました。

 

（金融プラットフォーム事業）

　金融プラットフォーム事業におきましては、デジタルマーケティングを併用した営業を継続し、当第３四半期連結累計期間における金融プラットフォーム事業の売上高は764,084千円（前年同期比8.9％増）と継続して拡大することができましたが、セグメント損失は134,110千円（前年同期はセグメント損失1,669千円）となりました。

 

（VCファンド事業）

　VCファンド事業は、INNOVATION HAYATE V Capital投資事業有限責任組合に関わるもので、当第３四半期連結累計期間におきましては株式の売却は行っておりません。以上の結果、セグメント損失は47,595千円（前年同期はセグメント損失95,650千円）となりました。

 

（２）当四半期の財政状態の概況

　　資産、負債及び純資産の状況

　資産につきましては4,289,513千円となり、前連結会計年度末に比べ388,846千円減少いたしました。これは主に、営業投資有価証券が59,914千円、前払費用が56,872千円及びソフトウエア仮勘定が15,111千円増加し、現金及び預金が329,460千円、受取手形及び売掛金が133,022千円、繰延税金資産が49,476千円減少したことによるものであります。

　負債につきましては848,481千円となり、前連結会計年度末に比べ262,734千円減少いたしました。これは主に、契約負債が9,865千円増加し、買掛金が46,509千円、未払費用が62,234千円、未払法人税等75,064千円及び長期借入金が74,997千円減少したことによるものであります。

　純資産につきましては3,441,031千円となり、前連結会計年度末に比べ126,111千円減少いたしました。これは主に、資本金が30,150千円及び自己株式が69,105千円増加、親会社株主に帰属する四半期純利益25,912千円を計上したこと及び利益剰余金の配当107,121千円があったことによるものであります。

 

（３）連結業績予想などの将来予測情報に関する説明

　2025年３月期の業績予想につきましては、2024年５月10日公表の「2024年３月期　決算短信」における業績予想から変更はありません。なお、2025年１月21日の「株式会社シャノン株券等（証券コード：3976）に対する公開買付けの結果及び子会社の異動に関するお知らせ」で公表いたしました株式会社シャノンの株式取得に伴う連結業績への影響については現在精査中です。今後公表すべき事実が生じた場合には、速やかに公表いたします。

２．四半期連結財務諸表及び主な注記

（１）四半期連結貸借対照表

 

 

 

（２）四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書

（四半期連結損益計算書）

（第３四半期連結累計期間）

 

（四半期連結包括利益計算書）

（第３四半期連結累計期間）

 

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書に関する注記）

　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

 

（セグメント情報等の注記）

【セグメント情報】

前第３四半期連結累計期間（自　2023年４月１日　至　2023年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注） １．調整額の内容は以下のとおりであります。

(1) 外部顧客への売上高1,092千円は、関連法人からの業務委託料であります。

(2) セグメント利益又はセグメント損失の調整額△611,214千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント利益又はセグメント損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

 

当第３四半期連結累計期間（自　2024年４月１日　至　2024年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注） １．調整額の内容は以下のとおりであります。

(1) 外部顧客への売上高900千円は、関連法人からの業務委託料であります。

(2) セグメント利益又はセグメント損失の調整額△722,422千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント利益又はセグメント損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

 

 

（重要な後発事象）

（株式会社シャノンに対する公開買付けによる連結子会社化）

当社は、2024年12月13日開催の取締役会において、株式会社シャノン（株式会社東京証券取引所グロース市場、証券コード：3976、以下「対象者」といいます。）の普通株式、新株予約権及び新株予約権付社債を金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）に定める公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決議し、2024年12月16日から2025年１月20日までの期間で本公開買付けを実施したことにより2025年１月24日付で対象者は当社の連結子会社となりました。

 

１．本公開買付けの目的

本公開買付けにより対象者を連結子会社化することで、「①対象会社の財務基盤の強化」「②協業によりシナジー効果を最大化し、当社グループ及び対象者グループの企業価値の向上」「③ＭＡツールの国内及び国際市場における競争力の強化」をすることを目的としております。

 

２．対象者の概要

 

３．本公開買付けの結果

(1)公開買付けの成否

本公開買付けの結果、応募された株券等の数の合計が買付予定数の下限以上となりましたので、応募された株券等の全ての買付けを行いました。

(2)買付け等を行った株券の数

(3)買付け後における株券所有割合

56.71％

(4)買付け等の期間

2024年12月16日から2025年１月20日まで

(5)買付価格及び新株予約権の行使価額

①買付価格

イ．普通株式１株につき、金650円

ロ．新株予約権証券１個につき、金26,300円

ハ．新株予約権付社債券額面10,603,800円につき、金17,810,000円

②新株予約権の行使価額

普通株式１株につき、金387円

(6)買付代金及び行使代金

①買付代金

1,664百万円

(注)本公開買付けにおける、普通株式に係る買付数（675,600株）に本公開買付価格（650円）を乗じた金額、新株予約権証券に係る買付数（1,342,600株）の対象となる新株予約権の数（13,426個）に第26回新株予約権買付価格（26,300円）を乗じた金額、及び、新株予約権付社債券に係る買付数（1,342,600株）の対象となる第３回新株予約権付社債券（49個）に第３回新株予約権付社債買付価格（17,810,000円）を乗じた金額の合計であります。

 

②行使代金

519百万円

(注)第26回新株予約権の行使による取得株式（1,342,600株）に行使価額387円を乗じた金額であります。

(7)決済の開始日

2025年１月24日

(8)支払資金の調達方法

自己資金

 

（取得による企業結合）

１．企業結合の概要

(1)被取得企業の名称及びその事業の内容

（株式会社シャノンに対する公開買付けによる連結子会社化）に記載のとおりです。

(2)企業結合を行った主な理由

（株式会社シャノンに対する公開買付けによる連結子会社化）に記載のとおりです。

(3)企業結合日

2025年１月24日（みなし取得日2025年１月31日）

(4)企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

(5)結合後企業の名称

変更はありません。

(6)取得した議決権比率

56.71％

(7)取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。

 

２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

 

３．主要な取得関連費用の内容及び金額

デューデリジェンス、アドバイザリー費用等　62,232千円

 

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

 

５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

 

（多額な資金の借入）

当社は、2025年１月21日開催の取締役会において、以下のとおり資金の借入について決議いたしました。なお、2025年１月24日付けで短期借入の実行は完了しております。

 

１．借入の理由

事業領域の拡大及び優秀な人財の確保を主な目的とするＭ＆Ａ等、中長期における事業成長に向けた施策に対して積極的に投資を行っていくための資金を十分に確保することを目的とするものです。

 

２．短期借入（ブリッジローン）の概要

借入先　　　　株式会社三菱UFJ銀行

借入金額　　　2,200百万円

借入金利　　　短期プライムレート

借入実行日　　2025年１月24日

借入期間　　　78日

返済方法　　　期限一括返済

担保の有無　　無

 

３．長期借入の概要

借入先　　　　株式会社三菱UFJ銀行

借入金額　　　2,200百万円

借入金利　　　変動金利（基準金利にスプレッドを加えた額）

借入実行日　　2025年４月11日（予定日）

借入期間　　　７年間

返済方法　　　元金均等返済

担保の有無　　無

 

（第三者割当による自己株式の処分）

当社は、2025年２月10日開催の取締役会において、第三者割当による自己株式の処分（以下「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしました。

 

１．処分の目的及び理由

当社は、2019年５月27日開催の取締役会の決議に基づき、「株式給付信託（J-ESOP）」（以下「本制度」といい、本制度に関してみずほ信託銀行株式会社と締結した信託契約に基づいて設定されている信託を「本信託」といいます。）を導入しております。

今般、当社は、本制度の継続に当たり、将来の給付に必要と見込まれる株式を本信託が取得するため、本信託に対する金銭の追加拠出を行うこと、並びに本制度の運営に当たって当社株式の保有及び処分を行うため株式会社日本カストディ銀行（本信託の受託者たるみずほ信託銀行株式会社から再信託を受けた再信託受託者）に設定されている信託Ｅ口に対し、本自己株式処分を決定いたしました。

 

２．本自己株式処分の概要