コーポレートガバナンス基本方針を定め、当社ホームページにおいて開示しております。
https://www.kubotek.com/info/ir/governance.html

【補充原則1-2-4　議決権行使プラットフォーム利用、招集通知の英訳】
【補充原則3-1-2　英語での情報の開示・提供】
現在、当社の株主における機関投資家と外国人株主の比率は相対的に低いものと考えております。議決権の電子行使や招集通知等の英訳は、株主構成の推移に留意しながら検討してまいります。

【補充原則2-4-1　中核人材の登用等と多様性の確保に向けた人材育成】
当社は、中核人材の登用等について、性別・国籍等に囚われず、能力・実績等に応じて判断する方針であり、現時点で属性別の目標数値の設定は行っておりませんが、中途採用者が多く在籍し多様性を確保しております。今後とも自ら考え行動する自律的で専門能力や技能に優れた人材の育成に努める方針です。

【補充原則2-5-1　内部通報窓口】
社内に内部通報窓口を設置するとともに、通報者等が不利益を受けない体制を構築し、これを徹底しておりますが、経営陣から独立した窓口を設置することにつきましては、引続き検討してまいります。


【補充原則4-1-2　中期経営計画に対するコミットメント】
【原則5-2　経営戦略や経営計画の策定・公表】
【補充原則5-2-1　事業ポートフォリオに関する基本的な方針】
経営環境の変化が激しい中で、迅速かつ柔軟に最適な経営判断を行い、適宜目標や方針を見直すため、中期経営計画及び事業ポートフォリオに関する基本的な方針の策定、開示はしておりません。毎期の業績向上に努め、株主の皆様の期待に応えていきたいと考えております。
なお、成長戦略の指標として中期経営計画及び事業ポートフォリオに関する基本的な方針を策定、開示する必要性は引続き検討してまいります。

【補充原則4-1-3　後継者計画】
最高経営責任者である代表取締役の後継者計画は企業存続の最重要事項の一つであり、代表取締役が経営方針、経営戦略等を踏まえて検討し、取締役会がその監督を行ってまいります。

【原則4-2　取締役会の役割・責務(2)】
【補充原則4-2-1　業績連動報酬、株式報酬の適切な割合設定】
経営陣の報酬については、経営環境、業績推移等を考慮した水準にて、各取締役の貢献度などを総合的に勘案し、取締役会の委任により取締役社長久保哲夫が各取締役と協議して決定しております。
なお、業績連動や自社株報酬など、健全なインセンティブが機能する仕組みにつきましては、今後必要に応じて検討してまいります。

【補充原則4-3-2　CEOの選任】
最高経営責任者である代表取締役の選任に関する具体的な手続や基準は定めておりませんが、当社事業に精通し、経営者として豊富な経験・実績・見識を有する者について、取締役会で十分に審議した上で決定してまいります。客観性・適時性・透明性をより高められる手続は引続き検討してまいります。

【補充原則4-3-3　CEOの解任手続の確立】
最高経営責任者である代表取締役の解任に関する具体的な手続や基準は定めておりませんが、代表取締役に不正または法令・定款違反等解任が相当と判断される事由が発生した場合には、取締役会で十分に審議した上で、法令・定款等に基づき対応いたします。客観性・適時性・透明性をより高められる手続は引続き検討してまいります。

【原則4-8　独立社外取締役の有効活用】
【補充原則4-8-3　支配株主からの独立性を有する独立社外取締役の選任等】
【原則4-11　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
【補充原則4-11-1　取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性および規模に関する考え方】
取締役４名のうち1名が独立社外取締役となっております。
当社は、迅速かつ柔軟に経営判断を行い、効率的な会社運営を行うため、当社事業に精通した小人数の取締役をもって取締役会を構成しており、会社規模等を考慮すると十分に監督機能が機能する状況と判断しております。
取締役候補の選任につきましては、優れた人格、見識、能力及び豊富な経験とともに、高い倫理観を有した者を、上記の取締役会の構成を考慮して、代表取締役が推薦し、取締役会で決定しております。
現在当社に女性または外国人の取締役はおりませんが、取締役候補者として適任であるかどうかについては、性別や国籍に捉われることなく判断する方針です。
独立社外取締役の有効な活用、支配株主からの独立性を有する独立社外取締役の３分の１以上の選任、取締役会全体としての多様性の確保、スキル・マトリックス等の開示につきましては、引続き検討してまいります。

【補充原則4-8-1　独立社外取締役の情報交換・認識共有】
【補充原則4-8-2　独立社外取締役の経営陣・監査役との連携】
【補充原則4-10-1　任意の諮問委員会の設置による指名・報酬などに関する独立社外取締役の関与・助言】
現時点で独立社外取締役を複数選任しておりません。独立社外取締役を複数選任した時点で検討いたします。

【原則1-4　政策保有株式】
政策保有株式は中長期的な取引関係の維持・強化等、当社グループの事業活動上必要であるものを除き、基本的に保有しない方針です。

【原則1-7　関連当事者間の取引】
関連当事者間の取引については、該当する役員を当該決議の定足数から除外した上で、取締役会において決議しております。 また、役員に対しては、毎年期末に関連当事者間取引の有無について確認をするアンケート調査を実施しており、関連当事者間の取引について管理する体制を構築しております。

【原則2-6　企業年金のアセットオーナーしての機能発揮】
当社は企業年金制度を採用していないため、企業年金のアセットオーナーには該当いたしません。

【原則3-1　情報開示の充実】
(1)経営理念・戦略・計画
会社の経営の基本方針、経営戦略等を有価証券報告書に記載しております。
(2)ガバナンスの基本的な考え方と基本方針
コーポレートガバナンス基本方針を定め、当社ホームページにおいて開示しております。
(3)取締役の報酬の決定方針と手続
本報告書「２　１．【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しております。
(4)役員等の指名の方針と手続
コーポレートガバナンス基本方針に取締役及び監査役の資格及び指名手続を定め、当社ホームページにおいて開示しております。
(5)取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
株主総会招集通知に取締役及び監査役の選解任・指名理由を記載いたします。
(6)役員等の解任の方針と手続
取締役及び監査役に不正または法令・定款違反等解任が相当と判断される事由が発生した場合には、取締役会で十分に審議した上で、法令・定款等に基づき対応いたします。


【補充原則3-1-3　サステナビリティの取組等】
当社は「技術は人のために」を企業理念とし、様々な社会課題に対して技術力を生かして克服することによって持続的な企業成長と企業価値向上を図る、サステナビリティを意識した経営を推進しております。
サステナビリティ委員会を設置し、基本方針に沿って活動し重大なリスクに対して取締役会に報告、提言を行い、リスクに対して必要な措置を講じる体制としております。
これら方針等については当社ホームページ、有価証券報告書にて開示しております。
また、人的資本に関しては、育成方針、職場環境の整備、目標となる指標などを定め、有価証券報告書に記載しております。

【補充原則4-1-1　経営陣に対する委任の範囲】
各種規程に基づき、取締役会、代表取締役等の意思決定機関及び意思決定者に対して、決裁、審議、承認等に関する権限を明確に定めております。

【原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
コーポレートガバナンス基本方針に社外役員の独立性に関する基準を策定し、当社ホームページにて開示しております。

【補充原則4-11-2　役員が他の上場会社の役員を兼任する場合における兼任状況】
取締役・監査役を選任する際、その役割・責務を果たすにあたり、他社役員の兼任状況が合理的な範囲かどうか考慮しております。
取締役及び監査役の兼任状況につきましては、株主総会招集通知、有価証券報告書及びコーポレートガバナンス報告書等を通じ、毎年開示を行っております。

【補充原則4-11-3　取締役会全体の実効性の分析・評価】
当社は、各取締役の自己評価を含むアンケートを実施し、取締役会全体の実効性について分析・評価を行いました。
分析・評価の結果、取締役会全体として、その構成及び運営状況等は概ね良好であり、実効性は確保できているものと判断しております。

【補充原則4-14-2　取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
当社の取締役及び監査役は、その役割を果たすために、常に能動的に情報を収集し、研鑽を積むものとしております。
また、必要に応じ、取締役及び監査役に対するトレーニングの機会の提供やその費用の支援を行う方針です。

【原則5-1　株主との建設的な対話に関する方針】
株主、投資家等の皆様に対し、金融商品取引法および東京証券取引所の定める適示開示規則に則り、透明性、公平性、継続性を基本とした情報開示を行います。また、その他情報に関しても、適示適切に開示を行う方針です。
当社では、企画部をIR 担当部署としております。
半期毎にアナリスト向け決算説明会を開催し、その資料を当社HPに公表するとともに、随時電話取材やスモールミーティングなどを受け付けております。
なお、対話における情報開示は公開情報をもとに実施し、インサイダー情報の管理徹底に努めております。
また、対話内容につきましては、必要に応じ取締役及び取締役会に報告しております。

―――

当社と支配株主との取引につきましては、一般の取引条件と同様の適切な条件とすることを基本方針とし、取締役会においてその取引内容及び条件等の妥当性を十分に審議し決定することとしております。

―――

監査役は、随時監査役会を開催して各監査役が実施した監査の内容について意見交換を行っております。
また、会計監査人とは随時情報交換を行い、会計監査人が重要な監査手続きを行う際には同席して、意見交換を行っております。
内部監査は内部監査室が担当し、内部監査の実施状況について、監査役と適宜情報交換を行っております。

独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

取締役へのインセンティブ付与については、業績や経済環境等を総合的に勘案し、現時点では実施しておりません。

―――

役員の報酬については、役員区分ごとに取締役、監査役と社外役員の別に各々の総額を開示しております。
取締役（社外取締役を除く）の年間報酬総額 14百万円
監査役（社外監査役を除く）の年間報酬総額 1百万円
社外役員の年間報酬総額 10百万円

取締役の報酬等は、中長期的業績に連動するとともに、当社の企業価値の最大化に向けた意欲をより高めることのできる、適切、公正かつバランスの取れたものとする方針であります。
役員報酬限度額は、1998年６月26日開催の第13回定時株主総会の決議により、取締役分月額20,000千円以内、監査役分月額4,000千円以内と定めており、同株主総会終結時点の対象者の員数は、取締役５名、監査役１名であります。
取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬のみで構成され、役員報酬限度額の範囲内で、当社の経営環境、業績推移等を考慮した水準にて、各取締役の貢献度などを総合的に勘案して年額を決定し、12等分して毎月支給しております。
個人別の報酬額については、2021年１月29日開催の取締役会の決議により、その具体的内容の決定について取締役会が取締役社長久保哲夫に委任しております。その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額とし、取締役社長は各取締役と協議して決定しております。
なお、取締役社長に委任した理由は、上記決定方針に関わる考慮要素である当社グループの経営状況等を最も把握しており、総合的に役員の報酬額を決定できると判断したためであり、取締役会は、当該権限が取締役社長によって適切に行使されているか、年度計画の中で上記によって決定された取締役の報酬を審議、承認しております。以上の手続きを経ていることから、取締役会は、取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであり、相当であると判断しております。

主に内部監査室、管理Dept.が社外役員への情報伝達を行っております。また、管理Dept.が取締役会の事務局業務を担当し、取締役会用資料の事前配布等、必要なサポートを行っております。

取締役会は、社外取締役１名を含む取締役４名で構成され、業務執行の基本方針（指名・報酬決定等を含む業務執行全般）を決定しております。
監査役会は、社外監査役3名で構成され、取締役の業務執行の監査・監督を行っております。
監査に関しては監査役の監査の他、内部監査室が監査役、会計監査人と連携して内部監査を行っております。
会計監査人として監査法人ハイビスカスと監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に則った、会計監査を受けております。
社外取締役は、学識経験者として当社の事業領域に対応する能力と実績を備えており、一部の株主や利害関係者の利益に偏ることのない独立性を有した社外取締役であります。
監査役３名は弁護士、公認会計士であり、一部の株主や利害関係者の利益に偏ることのない独立性を有した社外監査役であります。
常勤監査役は公認会計士で財務・会計に関する相当程度の知見を有しており、またそれ以外の社外監査役もそれぞれ弁護士としてコンプライアンスに関する相当程度の知見を、公認会計士として財務・会計に関する相当程度の知見を有しています。

当社では、少人数での効率的な会社運営を重視する経営方針から、十分な議論と迅速な意思決定を可能とするため、現在の監査役会制度を採
用しております。

内部統制システムに関する基本的な考え方
持続的な企業価値の創造を実現する経営の推進を目的とし、適法かつ効率的な、また健全で透明性の高い経営が実現できるよう、経営体制、経
営組織及び経営システムを整備することを重要な課題として、下記の施策を実施いたします。
（１） 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
企業理念、企業行動の規範に基づき誠実に行動することを定め、必要に応じ外部の専門家を起用し、法令及び定款に違反する行為を未然に防止するよう努めます。取締役が他の取締役の法令定款違反行為を発見した場合は、直ちに監査役及び取締役会に報告するなどガバナンス体制を強化するよう努めます。
（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報の取扱は、当社の社内規程及びそれに関する細則等に従い適切に保存及び管理 (廃棄を含む) の運用を実施し、必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直し等を行います。
（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
１　リスク管理体制の基礎として、リスク管理規程を定め、企業活動に関連するリスクを把握し、同規程に従ったリスク管理体制を構築いたします。
２　不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整えます。
（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
１　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催するものとし、当社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項について、審議決定を行います。
２　取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程、稟議規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定めます。
（５）使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
１　コンプライアンス体制の基礎として、コンプライアンス規程及び企業行動基準（ガイドライン）を定め、内部統制システムの構築・維持・向上を推進し、コンプライアンス体制の整備及び維持を図ります。
２　執行部門から独立した内部監査室を置き、各業務部門の業務プロセス等を監査し、不正の発見・防止とプロセスの改善に努めます。
（６）当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
１　当社グループにおける業務の適正を確保するため、当社が定めるリスク管理規程・コンプライアンス規程の精神、理念を当社グループ全てに浸透させ、情報交換、連携体制を確立いたします。
また、経営に関わる重要事項について、当社への決裁・報告制度による当社グループの管理を行うものとし、必要に応じてモニタリングを行います。
取締役は、当社グループにおいて、法令違反その他コンプライアンス規程の内容に関する重要な事項を発見した場合には、監査役に報告いたします。
２　当社グループが当社からの経営管理、経営指導内容が法令に違反し、その他、コンプライアンス規程の内容上問題があると認めた場合には、監査役に報告いたします。
（７）監査役がその職務の補助をすべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、同使用人の取締役からの独立性に関する事項、同使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役が職務を補助すべき使用人を必要とする場合には、監査役の職務を補助すべき使用人として、当社の使用人から監査役補助者を任命することとしております。監査役補助者の評価、任命、解任、人事異動、賃金等の改定については監査役会の意見を尊重し、決定することとし、取締役からの独立性を図ります。
また、監査役補助者を兼任する使用人は監査役の職務の補助を優先して従事するものとし、監査役の指示の実効性を確保します。
（８）当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社グループの取締役及び使用人は、監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて必要な情報提供を行います。
また、当社グループにおける重大な法令違反その他コンプライアンス規程に関する重要な事実を発見した場合、直ちに監査役に報告します。当社グループは、当該報告をしたことを理由に取締役及び使用人に対し不利益な取扱いを行わないこととしております。
（９）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は内部監査室の実施する内部監査の実施状況について必要があると認めるときは、適宜報告を受け、その修正、追加監査の実施、業務改善策の策定等を求めることができるものといたします。
監査の実施にあたり、監査役が必要と認めた場合、弁護士、公認会計士等の外部専門家との連携体制を確保いたします。
企業理念、企業行動の規範に基づき誠実に行動することを定め、必要に応じ外部の専門家を起用し、法令及び定款に違反する行為を未然に防止することに努めます。取締役が他の取締役の法令定款違反行為を発見した場合は、直ちに監査役及び取締役会に報告するなどガバナンス体制を強化するよう努めます。
取締役の職務執行に係る情報の取扱は、当社の社内規程及びそれに関する細則等に従い適切に保存及び管理 (廃棄を含む) の運用を実施し、必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直し等を行います。
監査役がその職務の執行について、費用の前払い等の請求をしたときは、請求にかかる費用又は債務が当該監査役の職務の執行上に必要と認められる場合、これを速やかに処理いたします。
（１０）反社会的勢力排除に向けた体制の整備
当社グループは、反社会的勢力排除に向け、市民団体の秩序や安全に脅威を与える勢力・団体には法令に基づき毅然として対処することとして
おります。その旨を コンプライアンス規程、企業行動基準（ガイドライン）において定め、反社会的勢力と一切の関係を遮断するとともに、これらの
活動を助長するような行為は一切行わないこととしております。
また、平素より関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時には速やかに担当部署へ報告・相談し、関係行政機関や法律専門家と
緊密に連携して適切に対処する体制を構築しています。

当社グループは、反社会的勢力排除に向け、市民団体の秩序や安全に脅威を与える勢力・団体には法令に基づき毅然として対処することとしております。その旨を コンプライアンス規程、企業行動基準（ガイドライン）において定め、反社会的勢力と一切の関係を遮断するとともに、これらの活動を助長するような行為は一切行わないこととしております。
また、平素より関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時には速やかに担当部署へ報告・相談し、関係行政機関や法律専門家と緊密に連携して適切に対処する体制を構築しています。

―――

―――