当社は、変化の激しい経営環境の中で、企業が継続的な成長・発展を遂げていくためには、経営の効率性と有効性を高めるとともに、公正で透明度の高い経営体制を構築していくことが不可欠であると考えており、コーポレート・ガバナンスの徹底は重要な課題と位置づけております。また、今後も社会環境の変化や法令等の施行に応じて、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるためリスク管理や監督機能の強化等を行う方針であり ます。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各基本原則について、全てを実施しております。

(注)持株比率は、自己株式（133,170株）を控除して計算しております。

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監査等委員会の指示または必要に応じて内部監査室が適宜補助を行っております。

監査等委員会、会計監査人及び内部監査室は、監査の実効性を高めるため、それぞれの監査計画や監査結果の共有、業務の改善に向けた具体的な協議を行う等、定期的に意見交換を行い、三者間で連携を図っております。

取締役の指名・報酬等の決定プロセスにおける客観性・透明性を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的として、取締役会の任意の諮問機関として指名委員会及び報酬委員会を設置しております。
各委員会の役割は以下のとおりです。
(１) 指名委員会
① 取締役（監査等委員である取締役を含む。）の選任及び解任に関する事項
② 代表取締役の選定及び解職に関する事項
③ 取締役（監査等委員である取締役を含む。）その他の経営陣の後継者計画及び育成に関する事項
④ その他、前各号に関して指名委員会が必要と認めた事項
(２) 報酬委員会
① 取締役（監査等委員である取締役を含む。）の報酬等の体系及び決定方針
② 取締役（監査等委員である取締役を含む。）の個人別の報酬等の内容
③ その他、前各号に関して報酬委員会が必要と認めた事項

当社は、社外取締役の独立性を客観的に判断するために、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考に、独立役員を選任しております。

当社取締役（社外取締役を除く）及び従業員に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式制度を導入しております。

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報酬等が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。取締役、社外取締役（監査等委員を除く）、社外取締役（監査等委員）それぞれの報酬を総額で開示しております。

当社の役員の報酬等に関しては、取締役については2023年３月28日開催の第15期定時株主総会（以下、本株主総会）において、年額68,000千円以内（うち社外取締役分は3,600千円以内）と決議されており（本株主総会終結時の取締役の員数は２名）、監査等委員である取締役については本株主総会において、年額12,000千円以内と決議されております（本株主総会終結時の監査等委員の員数は３名）。
　当社取締役（社外取締役を含む）の役員報酬は、固定報酬と譲渡制限付株式報酬で構成されております。固定報酬におけるこれらの個人別報酬等の内容の決定にあたっては、３名の社外取締役で構成されている任意の指名・報酬委員会において、各取締役の役割・責任及び当社の戦略策定と統制への貢献度等の評価が行われており、当該結果をまとめた答申を踏まえて、総合的な議論検討を行っており、決定方針に沿うものであると判断しております。
　当社監査等委員（社外監査等委員を含む）の役員報酬は、固定報酬のみで構成されております。これらの報酬は、監査等委員会において協議し、監査等委員全員の同意のもと、決定しております。
　本株主総会において、当社の取締役（社外取締役を除く。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、従来の取締役の報酬等とは別枠として、新たに譲渡制限付株式報酬制度を導入いたしました。ただし、当該譲渡制限付株式報酬は、原則として譲渡制限期間内に当社の取締役、その他当社の取締役会で定める地位から退任又は退職した場合には、対象取締役に割り当てられた株式は無償で当社が取得するものであります。この譲渡制限付株式報酬につきましては、取締役会にて役員報酬制度の見直しを行うべく、外部専門機関の指導・助言を受け、数回にわたり議論を重ね、同制度の導入決議に至っております。
　また、本制度は、経営指標等を基礎として算定される報酬等（業績連動報酬）ではありません。
　なお、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、任意の指名・報酬委員会において審議の上、取締役会において決定します。対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。

取締役会については、事務局である経営管理グループより、取締役会開催前に、決議事項、報告事項、これらにかかる資料を送付しており、取締役会開催後速やかに、当会に関する議事録を紙資料または電子メールにて送付しております。また、議案内容等に関する説明及び資料を求める場合には、担当役員、担当部門または経営管理グループが補佐しております。

当社は会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置するとともに、日常的に業務を監視する役割として、内部監査担当者を置き、これら各機関の相互連携によって、経営の健全性・効率性を確保することが可能になると判断し、この体制を採用しております。

イ　取締役及び取締役会
当社取締役会は５名の取締役(うち社外取締役３名)により構成され、毎月開催される定時取締役会のほか、必要に応じて随時、臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、業務執行に関する意思決定機関として重要な事項について十分な協議を行い、業務の執行を決定しております。また、取締役会には監査等委員も出席し、業務の執行状況について法令又は定款に違反していないかどうかのチェックを行っております。なお、当社は社外取締役に社外の有識者を迎え入れております。社外取締役は当社の取締役会に出席し、議案審議等にあたり専門的見地からの必要な助言を適宜行っております。

ロ　監査等委員会
当社監査等委員会は３名（社外取締役３名）によって構成されております。監査等委員は取締役会に出席するとともに、業務監査、各種書類の閲覧等を通じて常時経営全般に関する適法性及び妥当性を監査しております。当社では監査等委員による監査等委員会を毎月１回定期開催するほか、必要に応じて臨時で開催しており、監査方針及び監査計画ならびに監査の状況及び結果について適宜協議を行っております。また、社外取締役に弁護士や社外の有識者が就任しており、客観的かつ専門的な視点から監査を行っております。

ハ　指名委員会・報酬委員会
当社は取締役会の任意の諮問機関として、委員の過半数を社外取締役とする指名委員会及び報酬委員会を2020年１月22日に設置いたしました。各委員会は、３名（社外取締役３名）によって構成されております。各委員会において取締役の人事や報酬等を審議することにより、これらの事項に関する客観性・透明性を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております。

ニ　内部監査
当社は2019年６月１日に内部監査室を設置し、業務の適正な運営・改善・効率化を図るために計画的で網羅的な内部監査を、必要に応じてテーマ監査を実施しております。また、内部監査室と監査等委員、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行い、効率的な監査に努めております。

ホ　会計監査人
当社は太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。

当社の事業特性および人員数、事業規模等に照らし、取締役会はコンパクトな人員数で迅速かつ的確な意思決定に努めております。こうした点を勘案し、過半数が独立社外取締役で構成される監査等委員会の機能を活用し、業務執行の監査・監督機能およびコーポレート・ガバナンスの充実と、経営の公正性、透明性及び効率性を高め、企業価値の向上を目指すことが、当社のガバナンス体制として最も有効であると考え、本体制を選択しております。

当社は業務の適正性を確保するための体制として、取締役会にて、「内部統制システム構築の基本方針」に関する決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。当社の「内部統制システム構築の基本方針」の概要は以下のとおりです。
　
イ　取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 役職員の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するため、「企業理念」や「行動指針」を制定し、役職員はこれを遵守する。
(b)「取締役会規程」を始めとする社内諸規程を制定し、役職員はこれを遵守する。
(c) 経営管理グループをコンプライアンスの統括部署として、役職員に対する適切な教育研修体制を構築し、社外の有識者を招致した研修等を実施する。
(d) 役職員の職務執行の適切性を確保するため、内部監査室が「内部監査規程」に基づき内部監査を実施する。また、内部監査室は必要に応じて会計監査人または監査法人や、監査等委員と情報交換し、効率的な内部監査を実施する。

ロ　当社及びグループ会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a) 取締役の職務の執行に係る情報については、「文書管理規程」等の社内規程に基づき、文書または電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理する。
(b) 取締役及び監査等委員は、同規程等により、これらの文書等を必要に応じて閲覧できるものとする。

ハ　当社及びグループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) 取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、多用なリスクを可能な限り未然に防止し、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備する。
(b) 取締役会の下に組織横断的リスク状況の監視並びに全社的な対応は経営管理グループが行い、各部門所管業務に付随するリスク管理は各部門の担当部署が行うこととする。
(c) 各部門の取締役は、取締役会において担当部門の損益や業務執行の内容を報告し、会社の損益に影響を与え得る重要事項を発見した場合には、代表取締役または代表取締役が指名する取締役等を責任者とする対策本部を設置し、必要に応じて、弁護士や公認会計士等を含む外部アドバイザリーチームを組織し、迅速な対応を行うと共に損害の拡大を防止しこれを最小限に止めるものとする。

ニ　当社及びグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 当社取締役会を月１回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、迅速かつ適切な意思決定を図る。
(b) 取締役会のもとに経営管理ミーティングを設置し、取締役会の意思決定に資するため、取締役会付議事項の事前検討を行うとともに、取締役会で決定した方針及び計画に基づき、取締役会の指示、意思決定を当ミーティングの参加者に伝達する。
(c) 取締役会のもとに各部門の担当取締役やマネージャーで構成されたマネジメント会議を設置し、担当部門から報告された多様なリスクを可能な限り未然に防止できるよう検討を行う。また、社長は各部門の担当取締役やマネージャーに経営の現状を説明し、各部門の取締役やマネージャーは担当部門の業務執行状況を報告する。
(d) 日常の職務の執行において、取締役会の決定に基づく職務の執行を効率的に行うため、「職務権限規程」等の社内諸規程に基づき、権限の委譲を行い、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を分担する。

ホ　当社並びにグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a) 子会社の管理については、経営管理グループ長が指導、支援を行う。
(b) 子会社における取締役会に当社取締役が参画することで当社取締役による指示・指導を実施。さらに、子会社取締役会での報告事項を必要に応じて当社取締役会で報告を経て業務の適正化を管理する。
(c) 子会社の業務活動全般については内部監査の対象とし、グループとしての内部管理体制の構築を推進することで業務の適性を確保する。

ヘ　監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、その使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査等委員会のその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(a) 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と協議の上、監査等委員会を補助すべき使用人を指名することができる。
(b) 監査等委員会が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査等委員会に委譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないものとする。
(c) 指名された使用人に関する人事異動、人事評価、賞罰等の人事関連事項については、監査等委員会の同意を要するものとする。

ト　当社及びグループ会社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他監査等委員会への報告に関する体制
(a) 取締役及び使用人は、監査等委員会の求めに応じて会社の業務執行状況を報告及び必要な情報提供を行う。
(b) 報告及び情報提供の主なものは次のとおりとする。
・　重要な社内会議で決議された事項
・　会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
・　毎月の経営状況として重要な事項
・　内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項
・　重大な法令・定款違反
・　重要な会計方針、会計基準及びその変更
(c) 取締役及び使用人は、法律違反行為を確認したとき等、必要な場合には、監査等委員会に対して直接情報提供や通報を行うことができる。

チ　監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査等委員会へ報告した当社の取締役、監査等委員会および使用人に対し、通報又は相談したことを理由として不利益な取扱いをすることを禁止し、報告者を保護する。

リ　監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員が職務を執行する上で、当社に対し、必要な費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を支払う。

ヌ　その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 監査等委員会は代表取締役と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について情報・意見交換を行う。
(b) 監査等委員は必要に応じて、重要な社内会議に出席することができる。
(c) 監査等委員会は監査法人または会計監査人と定期的に会合を持ち、情報・意見交換を行うとともに、必要に応じて監査法人または会計監査人に報告を求める。

ル　財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性確保のため、財務報告に係る内部統制基本方針に基づき、財務報告に係る体制を構築し、全社的な統制活動および各業務プロセスの統制活動を強化し、運用する。

ヲ　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその体制
(a) 反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方
・　当社の社内規程等に明文の根拠を設け、代表取締役以下組織全員が一丸となって反社会的勢力の排除に取り組む。
・　反社会的勢力とは取引関係を含めて一切関係を持たない。また、反社会的勢力による不当要求は一切を拒絶する。
(b) 反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況
・　「反社会的勢力対策規程」において、反社会的勢力に対する基本方針等について明文化し、全職員の行動指針とする。
・　反社会的勢力の排除を推進するために経営管理グループを統轄管理部署とし、また、不当要求対応の責任者を設置する。
・　「反社会的勢力対策規程」等の関係規程等を整備し、反社会的勢力排除のための体制構築に取り組む。
・　取引先等について、反社会的勢力との関係に関して確認を行う。
・　反社会的勢力の該当有無の確認のため、外部関係機関等から得た反社会的勢力情報の収集に取り組む。
・　反社会的勢力からの不当要求に備え、平素から警察、全国暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部専門機関と密接な連携関係を構築する。

当社は、コンプライアンス遵守を実践するために行動指針を制定しており、その中では「常に倫理と法令を遵守し、私たち自身のあり方を定期的に見つめ直し、より信頼される活動を行えるよう努力を惜しみません。」と定めております。また、当社における方針・基準として、「反社会的勢力対策規程」を定め・運用を行っております。
具体的には、新規取引先については、外部調査機関等を用いて情報収集を行い、事前にチェックを行っております。継続取引先についても、毎年取引先全社の調査を行っております。また、取引先との間で締結する「基本契約書」では、取引先が反社会勢力であることが判明した場合には、契約を解除できる旨の暴力団排除条項を盛り込んでおります。

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当社は、すべてのステークホルダーの皆様のご要望にお応えするため、投資判断に影響を及ぼすと思われる会社情報を法令遵守のうえ遅滞なくかつ公平に開示するよう努めており、情報取扱責任者・情報開示責任者を選任しております。
当社は、株式会社東京証券取引所の定める「上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則」（以下「適時開示規則」という。）に従い会社情報の開示を行っております。
開示の基準といたしましては、「適時開示規則」に定める「決定事実に関する情報」および「決算に関する情報」は、原則として取締役会の承認を経て遅滞なく開示することとしております。また会社に重大な影響を与えると思われる事実が発生した場合には、「適時開示規則」の定める「発生事実に関する情報」に基づき、情報取扱責任者が社長または関係部門との協議により情報開示の可否を判断したうえで、遅滞なく開示することとしております。
開示の方法といたしましては、「適時開示規則」に該当する会社情報は、同取引所のTDnetに登録するとともに、当社公式サイト上にも掲載いたします。
なお、「適時開示規則」に該当しない会社情報につきましても、投資家の皆様の投資判断に影響を及ぼすと思われる場合には、適切な方法で遅滞なく開示することとしております。