１．当四半期決算に関する定性的情報 ……………………………………………………………………………２
（１）経営成績に関する説明 ……………………………………………………………………………………２
（２）財政状態に関する説明 ……………………………………………………………………………………３
（３）連結業績予想などの将来予測情報に関する説明 ………………………………………………………３
２．四半期連結財務諸表及び主な注記 ……………………………………………………………………………４
（１）四半期連結貸借対照表 ……………………………………………………………………………………４
（２）四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書 ………………………………………………６
四半期連結損益計算書 …………………………………………………………………………………………６
第３四半期連結累計期間 ……………………………………………………………………………………６
四半期連結包括利益計算書 ……………………………………………………………………………………７
第３四半期連結累計期間 ……………………………………………………………………………………７
（３）四半期連結財務諸表に関する注記事項 …………………………………………………………………８
（継続企業の前提に関する注記） ……………………………………………………………………………８
（株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記） ……………………………………………………８
（四半期連結財務諸表の作成に特有の会計処理の適用） …………………………………………………８
（会計方針の変更） ……………………………………………………………………………………………８
（企業結合等関係） ……………………………………………………………………………………………８
（セグメント情報等） …………………………………………………………………………………………10
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書に関する注記） …………………………………………………11
１．当四半期決算に関する定性的情報
当第３四半期連結累計期間（2024年４月１日から2024年12月31日まで）におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善やインバウンド需要の高まりなど回復基調が見られる一方、世界情勢の不安定化、資源・エネルギー価格の高止まり、円安に伴う物価の上昇基調など、国内経済の先行き不透明な状況が続いております。
このような状況の中、当社グループでは、不動産事業における収益増とコスト最小化による収益力のさらなる向上、アパレル事業における収益構造の改善、ウェアラブル事業におけるバックオフィス体制の整備、導入園の利便性の向上による業績の一層の向上に注力してまいりました。さらにM&Aを中心とする成長戦略の構築にも取り組み、2024年８月26日付公表の「子会社の異動を伴う株式取得に関するお知らせ」に記載のとおり、今後の収益力の一層の向上と事業領域拡大を目的として、宮城県仙台市に本社を置く不動産販売、リフォーム工事及び不動産賃貸業を営むイストグループの子会社化を実施いたしました。
当第３四半期の売上高は、前年同期比43.5％増の13億２百万円となりました。店舗閉鎖の影響によりアパレル事業が減収となったものの、不動産事業では2024年１月及び2024年8月に実施したM&Aによる子会社収益が純増となりました。
売上総利益率は前年同期に対し3.1ポイント低下し40.6％となりました。これは主に不動産事業においてイストグループの子会社化により賃貸事業と比して相対的に原価率の高い販売事業・再販事業の構成割合が増加したことによるものであります。売上総利益額は増収に伴い前年同期比33.3％増の５億28百万円となりました。
販売費及び一般管理費につきましては、店舗閉鎖や固定費削減による減少があるものの、前掲のイストグループの子会社化による経費の純増及び同社M&Aに伴う株式取得関連費用28百万円の一括費用処理により、前年同期16.0％増の４億37百万円となりました。一方で、経費率は前年同期に対し8.0ポイント減少し33.6％となりました。
この結果、当第３四半期連結累計期間の営業利益は前年同期比371.6％増の90百万円（前年同期は営業利益19百万円）となりました。経常損益は支払利息、控除対象外消費税等の計上により３百万円の損失（前年同期は経常損失22百万円）となり、また特別損益につきましては、当期は固定資産売却益等の特別利益がなかった（前期の特別利益は41百万円）ことから、親会社株主に帰属する四半期純損失は43百万円（前年同期は四半期純利益８百万円）となりました。
以上のとおり、上期のマイナスの影響で累計では経常損失、四半期純損失の計上となりましたが、当第３四半期会計期間（10月～12月）の売上高は前年同期比109.0％増の６億89百万円、営業利益は73百万円（前年同期は営業利益10百万円）、経常利益は39百万円（前年同期比は経常利益１百万円）、親会社株主に帰属する四半期純利益は８百万円（前年同期は四半期純損失４百万円）となり各段階利益で黒字化を果たすに至りました。
不動産事業
当第３四半期におきましては、既存物件の稼働率が安定的に推移したことに加え、2024年1月に子会社化した株式会社キムラタンプロパティ及び2024年8月に子会社化したイストグループの収益が純増となりました。
なお、イストグループの株式取得については、2024年９月末日をみなし取得日としているため、2024年10月以降の損益を連結財務諸表に反映させております。
以上の結果、当第３四半期の不動産事業の売上高は、前年同期比65.8％増の10億14百万円となりました。セグメント利益につきましては、増収効果に加えコスト低減に努めたことにより、前年同期比124.0％増の１億90百万円（前年同期は85百万円）となりました。
セグメント利益に減価償却費及びのれんの償却費を加算したEBITDAは３億90百万円（前年同期は２億77百万円）となりました。
なお、イストグループの詳細につきましては、2024年8月26日に公表いたしました「子会社の異動を伴う株式取得に関するお知らせ」をご覧ください。
アパレル事業
当第３四半期におけるアパレル事業の売上高は、前年同期比3.1％減の２億68百万円となりました。これは、前期における３店舗の店舗閉鎖が主要因であり、当第３四半期の平均稼働店舗数は前期の９店舗から５店舗に減少しております。
一方、既存店ベースの売上高は、活発なインバウンド消費、クーラクールブランド販売の堅調な推移により、前年同期比25.6％増となりました。ネット通販につきましては前期までの減収傾向から増収に転じ、当第３四半期の売上高は前年同期比10.1％増となりました。
セグメント利益につきましては、店舗閉鎖に伴う経費減やその他の固定費の削減に努めた結果、販管費は21百万円減少したものの、継続する円安傾向と在庫商品の積極販売により売上総利益率が前期比7.9ポイント減となったことから69百万円の損失（前年同期は65百万円の損失）となりました。
その他事業
ウェアラブル事業につきましては、保育の現場における事故防止に対する関心が一層高まる中、当第３四半期においては、バックオフィス体制の整備とアプリの改修等による既存保育施設での利便性の向上に取り組むとともに、新規導入施設拡大にも注力し、安心・安全の確保と保育の質の向上への貢献を目指してまいりました。
その結果、当第３四半期末の導入施設数は、前年同期末の83園から128園へ増加いたしました。
売上高は前年同期比5.8％増となりましたが、導入施設の拡大に伴うシステム関連の増強や販促費用の増加に伴いセグメント利益は２百万円の損失（前年同期は０百万円の損失）となりました。
総資産は、前連結会計年度末と比べ、18億１百万円増加し101億５百万円となりました。当第３四半期連結累計期間においてイストグループを子会社化したことよる増加が主要因であり、企業結合日（2024年９月30日）に受け入れた資産合計は20億45百万円であります。
上記の資産受入れを含めた主な増減内訳は、現金及び預金の減少91百万円、販売用不動産の増加３億４百万円、有形固定資産の増加13億34百万円、無形固定資産の増加１億81百万円であります。
負債は、前連結会計年度末と比べ、15億87百万円増加し89億70百万円となりました。借入金の増加15億41百万円が主な内訳であり、イストグループの子会社化による負債の受け入れは20億円であります。
純資産は、前連結会計年度末と比べ、２億13百万円増加し11億35百万円となりました。主な増減要因は、第16回新株予約権の権利行使（160,000個）による資本金及び資本剰余金の増加２億63百万円及び親会社株主に帰属する四半期純損失43百万円であります。
以上の結果、自己資本比率は、前連結会計年度末の11.0％から11.2％となりました。
通期連結業績予想につきましては、2024年５月15日に公表いたしました業績予想に変更はありません。
該当事項はありません。
当第３四半期連結累計期間において、第16回新株予約権の権利行使により、資本金が131百万円、資本準備金が131百万円増加し、当第３四半期連結会計期間末において資本金が32億96百万円、資本剰余金が26億14百万円となっております。
（四半期連結財務諸表の作成に特有の会計処理の適用）
税金費用については、当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該実効税率を乗じて計算しております。
（会計方針の変更）
(「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用)
「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」(企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。)等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しております。
法人税等の計上区分(その他の包括利益に対する課税)に関する改正については、2022年改正会計基準第20－３項ただし書きに定める経過的な取扱い及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日。以下「2022年改正適用指針」という。)第65－２項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。なお、当該会計方針の変更による四半期連結財務諸表への影響はありません。
（企業結合等関係）
取得による企業結合
（１）企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 イストグループ（株式会社イスト、株式会社ライブ、コネクト株式会社）
事業の内容 不動産販売業、不動産賃貸業
② 企業結合を行った主な理由
当社グループでは、企業価値の回復と向上を果たしていくために、収益力のさらなる強化と全社的な成長が必要であると認識しており、イストグループの賃貸収入、不動産販売収入による収益拡大が見込まれるとともに、
今後の当社グループの収益力の向上・事業領域の拡大による多様な不動産ビジネスの展開が可能となると判断したことから、同社の全株式を取得することを決定いたしました。
③ 企業結合日
2024年８月30日（みなし取得日2024年９月30日）
④ 企業結合の法的形式
株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として、株式を取得したためであります。
（２）四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2024年10月１日から2024年12月31日まで
（３）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
（４）主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 28百万円
（５）発生したのれんの金額及び発生原因
① 発生したのれんの金額
205百万円
なお、発生したのれんの金額は、当第３四半期連結会計期間末において、取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
② 発生原因
株式取得契約に基づく投資額が、受け入れた資産及び引き受けた負債の純額を上回ったことによるものです。
③ 償却方法及び償却期間
15年間にわたる均等償却
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年12月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
(注)１．報告セグメントの利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と合致しております。
２．その他の収益の主なものは、不動産賃貸収入であります。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間(自 2024年４月１日 至 2024年12月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
(注)１．セグメント利益又はセグメント損失(△)の調整額△28百万円は、子会社株式取得関連費用であります。
２．セグメント利益又はセグメント損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
３．その他の収益の主なものは、不動産賃貸収入であります。
２．報告セグメントの変更等に関する事項
各セグメントの業績をより適切に反映するため、本社費用の配賦方法を変更しております。前第３四半期連結累計期間のセグメント情報においても変更後の方法に基づき作成したものを開示しております。
３．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容
(差異の調整に関する事項)
４．報告セグメントの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(固定資産に係る重要な減損損失)
該当事項はありません。
(のれんの金額の重要な変動)
「不動産事業」セグメントにおいて、当第３四半期連結累計期間より、株式会社イスト、株式会社ライブ、コネクト株式会社を子会社化しております。当該事象によるのれんの増加額は、当第３四半期連結累計期間において205百万円であります。なお、のれんの金額は当第３四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
(重要な負ののれん発生益)
該当事項はありません。
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書に関する注記）
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、当第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。