当社グループは、事業環境が刻一刻と変化するIT業界において企業価値の持続的な増大を図るには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、長期的かつ安定的な株主価値の向上に努めております。全てのステークホルダーを尊重し、企業の健全性、透明性を高めるとともに、長期的かつ安定的な株主価値の向上に努めるため、迅速で合理的な意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいります。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を全て実施しております。

本項目に基づく開示は、本報告書末尾の「コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示」に記載しております。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】
本報告書末尾の「コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示」に記載しております。

・2024年12月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有に関する変更報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社が2024年11月29日現在で2,092,500株（3.82％）株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年11月30日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

・2024年10月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有に関する変更報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者が2024年10月15日現在で3,192,200株（5.84％）を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年11月30日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

・2024年10月３日付で公衆の縦覧に供されている大量保有に関する変更報告書において、JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社及びその共同保有者が2024年９月30日現在で3,109,155株（5.69％）を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年11月30日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

・2024年６月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有に関する変更報告書において、アセットマネジメントOne株式会社及びその共同保有者が2024年５月31日現在で2,693,964株（4.93％）を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年11月30日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

・2024年２月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有に関する変更報告書において、キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニー及びその共同保有者が2024年１月31日現在で5,230,287株（9.63％）を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年11月30日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

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■グループ経営に関する考え方・方針
当社は、内部統制システム構築の基本方針として、当社グループ全体を対象とした業務の適正を確保するための体制について定めております。
上場子会社を除くグループ会社については、グループ会社管理規程を定めるとともに、取締役、監査役の派遣や内部監査によるモニタリングにより、適切な管理に努めております。

■現時点における上場子会社を有する意義
上場子会社であるアウトルックコンサルティング株式会社は、上場会社を中心とした大企業向けに独自開発のクラウド対応型経営管理システム『Sactona』を提供するグループ会社として、当社グループの経営課題の解消や収益力向上等に貢献することが期待されています。
同社の市場への上場は、同社が経営の透明性を保ちながら、現在の企業文化や経営の自主性を維持することにつながります。それにより同社の役員・従業員のモチベーションの維持にもつながり、同社の企業価値の向上にも貢献すると考えています。

■上場子会社のガバナンス体制の実効性確保に関する方策
当社は、上場子会社における独立性の確保と少数株主の利益保護が、当社及び子会社の企業価値向上に不可欠であると考えており、上場企業として適切なガバナンス体制の構築に努めております。
当社のグループ会社に対しては、原則としてグループ会社管理規程を制定し、各グループ会社の一定の意思決定プロセスに当社の関与を求めることとしておりますが、上場子会社においては当該規程の制定、施行を行わず権限上の自由度を与えることで、上場子会社としての独立性を担保しています。
なお、当社の連結子会社であるアウトルックコンサルティング株式会社は東京証券取引所に上場しております。同社における取締役の選任については、当社から独立した立場で、上場企業として適正かつ透明なプロセスを経て、企業価値・株主利益の向上に資するかという観点から検討を行っていると認識しています。
また、同社は、取締役の過半数を社外取締役で構成し、監査等委員会設置会社を選択するなど、社外取締役を有効活用した実効的なガバナンス体制を構築しています。
当社は、同社の社外取締役に対する選解任権限の行使に際して、一般株主の利益に十分配慮し、企業理念への共感や事業理解を基盤に、より幅広い視点から経営を監督し、透明性・公平性を高めるとともに、中長期的な視点で経営への適切な助言ができる人物かどうかを議案ごとに適切に判断する方針です。

■上場子会社との間でグループ経営に関する考え方及び方針として記載されるべき内容に関連した契約内容について
当社の完全子会社であるマネーフォワードクラウド経営管理コンサルティング株式会社とアウトルックコンサルティング株式会社は資本業務提携契約を締結し、以下について合意しています。
・（a）経営管理コンサルティング分野についてのセールス/マーケティング領域における協業、（b）人材採用及び育成における協業、（c）両者の知見を活用した経営管理コンサルティング領域における各当事者による新規事業の立ち上げの各事項の実現に向けて双方が協力を行うこと
・マネーフォワードクラウド経営管理コンサルティング株式会社は、アウトルックコンサルティング株式会社の取締役候補者３名（報酬委員会の委員１名を含む。）を指名する権利を有するものとし、これらの候補者が同取締役に選任されるまでの間、同３名をアウトルックコンサルティング株式会社の取締役会、報酬委員会及び経営会議並びにその他の両当事者が別途合意する重要な会議体にオブザーバーとして出席させ、かつ意見を述べさせることができること
・マネーフォワードクラウド経営管理コンサルティング株式会社は、アウトルックコンサルティング株式会社の経営上重要な事項についての事前相談・事前報告を求めることができる体制とすること

取締役の指名、報酬等に係る評価、決定プロセスの透明性及び客観性を担保することで、取締役会の機能の独立性、客観性と説明責任を強化し、当社グループのコーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図ることを目的とし、2019年６月14日に取締役会の諮問機関として、任意の指名・報酬委員会を設置いたしました。
指名・報酬委員会の詳細は、後述の「2．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」をご参照ください。

監査役、会計監査人及び内部監査室は定期的に意見交換等を行っており、監査計画及び監査結果等について共有し、業務改善に向けた協議を行うなど、監査の実効性及び効率性の向上を図っております。

独立役員の要件を充当する社外役員につきましては、全て独立役員に指定しております。

業績向上に対する意欲や士気を高め、中長期的な株式価値の向上を目的として、ストックオプション制度を導入しております。
また、取締役に対して株価変動のメリットとリスクを株主の皆様とより一層共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を高めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

上記付与対象者について、当社の業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として導入しております。

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、報酬の個別開示は行っておりません。
取締役及び監査役の報酬等は、それぞれ役員区分ごとの総額で開示しております。

各取締役の報酬は、株主総会で決議した限度額の範囲内で、任意に設置している指名・報酬委員会で審議を行い、その答申に基づいて取締役会にて報酬構成・水準・総額上限等を決定しております。なお、取締役の報酬水準は、社会情勢や市場水準、他社との比較等を考慮のうえ、当社における経営の意思決定及び監督機能を十分に発揮するための対価として相応しい水準を設定する方針としております。
取締役の個人別の報酬額については、報酬等に係る評価、決定プロセスの透明性及び客観性を担保するために、任意で設置している指名・報酬委員会が取締役からの委任を受け、取締役会で決議された報酬構成・水準・総額上限等を踏まえて、役職に応じた取締役報酬テーブルを基準として、各取締役に求められる職責（代表取締役及び業務執行取締役については能力及び成果を含む。）等を勘案し、決定しております。
指名・報酬委員会の委員は、取締役会の決議によって選任された3名以上の取締役で構成し、その過半数は社外取締役としております。

社外取締役及び社外監査役に対して、法務知的財産本部が窓口となり取締役会開催日時や決議事項の事前通知等を行っております。また、監査役職務補助使用人として、適正な知識、能力、経験を有する従業員を1名（内部監査室を兼務）配置し、監査役の職務遂行のサポートを行っております。

当社は、会社の法定機関として、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。また、当社では、取締役会において独立社外取締役を過半数とするとともに、社外取締役が委員の過半数を占める指名・報酬委員会や社外役員（社外取締役及び社外監査役）のみで構成される社外役員協議会を設置することで、取締役会の監督機能を強化しております。当社の各機関等の内容は以下のとおりであります。

(ア)取締役会
当社の取締役会は、取締役11名（うち社外取締役６名）で構成されており、代表取締役社長グループCEOである辻庸介が議長を務めております。取締役会は、毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、経営上の重要な意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行の監督を行っております。また、取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するために、取締役の任期を１年としております。
さらに当社では取締役会の構成における多様性を重視しています。それぞれの知見や経験を活かした、より活発で多角的な議論を生み出し、経営の健全性と透明性を確保しています。各分野で豊富な経験を持つ人材を登用することで、取締役会は高い専門性と見識を有し、変化の激しいビジネス環境においても、迅速かつ的確な意思決定を行うことが可能となります。当社は、取締役会を、企業価値の向上と持続的な成長を牽引する重要な機関として位置づけ、その構成員の多様性と専門性を確保することで、コーポレートガバナンスの強化に努めています。

(イ)監査役会
当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の合計３名で構成されており、常勤監査役である畠山優実が議長を務めております。全員が社外監査役であり弁護士１名を含んでおります。監査役会は、毎月１回定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等、監査役相互の情報共有を図っております。なお、監査役は、取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続きを通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

(ウ)会計監査人
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。

(エ)指名・報酬委員会
当社は、取締役の指名、取締役の報酬等に係る評価、決定プロセスの透明性及び客観性を担保することで、取締役会の機能の独立性、客観性と説明責任を強化し、当社グループのコーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図ることを目的とし、任意の指名・報酬委員会を設置しており、取締役会の構成、取締役の選任・解任、代表取締役の選定・解職、取締役の報酬構成及び水準、取締役及び監査役の総額の限度額等に関する原案等についての諮問に応じて答申を行うとともに、取締役会の委任を受け、取締役会で決議された報酬構成・水準・総額限度額等を踏まえて、取締役の個人別の報酬決定を行っております。なお、2024年11月期の指名・報酬委員は以下のとおりです。

委員長：代表取締役社長グループCEO　辻庸介 委員：独立社外取締役　田中正明、独立社外取締役　宮澤弦

(オ)社外役員協議会
当社は、コーポレート・ガバナンスの一翼を担う社外役員（社外取締役及び社外監査役）が連携し、定期的に意見交換をすることにより、執行部門に対するモニタリングの向上を図るとともに、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に寄与することを目的として社外取締役及び社外監査役全員をもって構成する社外役員協議会を設置しております。社外役員協議会は、原則として３か月に１回開催され、経営上の重要課題に関する事項、コーポレート・ガバナンスに関する事項、経営及び事業遂行におけるリスク並びにこれへの対応方針に関する事項等について協議、意見交換しております。社外役員協議会で議論された内容は、議長である田中正明が代表取締役社長グループCEOである辻庸介に共有し、必要に応じて執行部門に対する提言を行っております。

当社は、プラットフォームサービス事業を中核としており、当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保し有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しています。

当社は、経営の適正性の確保、透明性の向上及びコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。また、取締役会において「内部統制システム整備の基本方針」を定めております。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・Mission、Vision、Values、Cultureを定め、取締役及び使用人（以下「役職員」という。）に、これらの浸透を図る。
・グループCCO（Chief Compliance Officer/最高コンプライアンス責任者）を任命し、当社及び当社子会社（以下「当社グループ」という。）におけるコンプライアンス活動を推進させる。
・グループコンプライアンス規程及びグループコンプライアンス・マニュアルを制定し、当社グループの役職員が法令やルールを守るだけではなく、高い倫理観を持ちながら企業活動を行うための行動指針を定め、その実践を図る。
・当社グループの役職員が、コンプライアンスに関する正しい知識を習得し、日常業務におけるコンプライアンス実践に役立てるため、定期的な研修を行い、受講を徹底させる。
・グループコンプライアンス委員会を少なくとも四半期に１回開催し、当社グループのコンプライアンスに関する事項の報告を受け、協議を行う。
・当社に、当社グループ共通の内部通報窓口を設置し、組織的又は個人的な関係法令、通達、定款 、社内規程等及び社会一般の規範に違反する行為等の相談・通報を受け、これらの早期発見と是正を図り、当社グループにおけるコンプライアンス経営の強化に努める。
・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは決して関わりを持たず、不当な要求に対しては弁護士や警察等とも連携し毅然とした姿勢で対応する。
・当社に内部監査部門を設置し、当社における経営上の内部統制の有効性、業務の効率性や有効性、法令遵守等について内部監査を行い、当該内部監査の結果について取締役会及び監査役会に報告する。

２．取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制
・株主総会議事録、取締役会議事録、計算書類等の法定文書のほか、重要な職務執行に係る情報（電磁的記録を含む。）を、文書管理規程その他の社内規程に基づいて、適切に保存及び管理する。
・取締役及び監査役が保存及び管理されている情報の閲覧を要請した場合、速やかにこれを閲覧できるように管理する。

３．損失の危機の管理に関する規程その他の体制
・リスク管理の取組みに関する基本的事項を定め、当社グループにおける適切なリスク管理活動を促進するため、グループリスク管理規程を制定し、組織体制、リスクの評価方法、リスク対応方法等を明確にする。
・グループリスク管理委員会を少なくとも四半期に１回開催し、当社グループのリスクに関する事項の報告を受け、協議を行う。
・情報セキュリティリスクについて、定期的にグループCISO（Chief Information Security Officer/最高情報セキュリティ責任者）が代表取締役やグループCTO（Chief Technology Officer/最高技術責任者）などに情報セキュリティの運用状況の報告を行い、その有効性や妥当性について確認する。
・グループ危機管理基本規程に基づき、大規模な事故、災害、不祥事等が発生した場合に備え、危機発生時の対応に関する体制の構築及び運営に努めるとともに、危機発生時は当該規程に基づき、迅速な対応を行うことで損害の拡大防止・被害の最小化を図る。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・毎月１回の定時取締役会の開催のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することにより、活発な意見交換及び機動的な意思決定を行う。
・執行役員制度を導入し、経営の意思決定及び取締役の業務監督機能と業務執行機能を分離することで、意思決定の迅速化及び業務執行の責任と権限の明確化を図る。
・取締役会規程、組織規程及び職務権限規程により、取締役、執行役員及び使用人の職務分掌と権限を定め、当該規程に基づいて個々の職務執行を行う。

５．当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・各当社子会社（以下「グループ各社」という。）においてグループ会社管理規程を制定し、当社グループに影響を及ぼす重要事項について迅速な報告を求める。
・グループ各社に対して、取締役と監査役を派遣し、グループ各社の取締役会への出席を通じて、グループ各社の役職員の職務執行状況の確認を行う。
・当社とグループ各社の関係各部署が連携し、両者間で情報共有を図るとともに、グループ各社の事業運営のサポートを行う。
・グループ各社において、当社グループに共通して適用されるグループコンプライアンス管理規程及びグループコンプライアンス・マニュアル並びにグループリスク管理規程を制定し、当該規程に基づき、グループ各社においても当社と同等のコンプライアンス体制及びリスク管理体制が構築、整備及び運用できるように努める。
・当社の内部監査部門が、グループ各社に対して直接又はグループ各社に出向して監査を実施し、又はグループ各社の内部監査部門で実施した監査結果の共有を受けたうえ、その妥当性及び有効性を確認し、当該監査の結果について取締役会及び監査役会に報告する。

６．監査役の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項
監査役が監査役会の運営事務その他の職務執行につき補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、監査役と協議のうえ、専任又は兼任の監査役を補助する使用人（以下「監査役スタッフ」という。）を置く。

７．監査役を補助する使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査役スタッフの人事異動及び人事考課については、常勤監査役の意見を聴取したうえ、これを尊重して行う。
・監査役スタッフの懲戒については、監査役会の同意を得てこれを行う。

８．監査役を補助する使用人に対する監査役からの指示の実効性の確保に関する事項
・監査役からその職務の執行に当たり、監査役スタッフに対し指示があった場合、当該監査役スタッフは当該指示については監査役の指揮命令権に従い、取締役の指揮命令は受けないものとする。
・監査役スタッフが兼任の場合、当該兼務部署の上長及び取締役は、監査役スタッフの業務が円滑に行われるよう、監査役の要請に応じて協力を行う。

９．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
・取締役は、監査役に対して、その職務の執行状況を取締役会等の重要な会議において定期的に報告するほか、必要に応じて随時かつ遅滞なく報告する。
・当社グループの役職員が、監査役からその職務の執行に関する事項について報告を求められたときは、遅滞なく報告する。
・当社グループの役職員は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したときは、監査役に対し、直ちに報告する。
・当社グループの役職員から監査役に対して直接報告等を行うことができる内部通報窓口を設置し、これを周知徹底する。

10．監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社グループに共通して適用されるグループ内部通報規程において、内部通報制度を利用し通報した通報者に対して報復行為をしてはならない旨を規定し、当社グループの役職員に対して、当該規定内容を周知徹底する。

11．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について費用の支出の請求をしたときは、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用を支払う。

12．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・代表取締役は、監査役と原則年１回、経営方針、当社グループを取り巻く重大なリスクや対処すべき課題、内部統制システムの整備及び運用状況等について意見交換を行う。
・監査役は、定期的に会計監査人や当社の内部監査部門と協議の場を設け、実効的な監査を行うための情報交換を行う。
・監査役は、当社の内部監査部門と内部監査計画について事前協議を行う。また、監査役は、当社の内部監査部門又はグループ会社の内部監査部門から内部監査結果等の報告を定期的に受け、必要に応じて当社の内部監査部門又はグループ会社の内部監査部門に調査を求め、又は指示等を行うことができる。
・監査役は、必要に応じて弁護士、公認会計士、その他の外部専門家を活用することができる。
・常勤監査役は、グループコンプライアンス委員会、グループリスク管理委員会など当社の重要な会議に出席するとともに、定期的に当社グルー
プCCO（Chief Compliance Officer/最高コンプライアンス責任者）から当社グループのコンプライアンス体制の整備及び運用状況等について報告を
受ける。
・当社の内部監査部門長の人事異動、人事考課及び懲戒については、監査役会の意見を聴取したうえ、これを尊重して行う。

（1）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社は反社会的勢力との関係を遮断しており、当社の把握する限り現時点において反社会的勢力との関係を持っている事実はありません。当社は「グループ反社会的勢力対応規程」において、公正で健全な経営及び事業活動を行うため、反社会的勢力に関与すること及び利益の供与について防止することを定めております。反社会的勢力から不当な要求が発生した場合には、代表取締役以下組織全体として対応するとともに、弁護士・所轄警察・特殊暴力防止対策連合会・暴力団追放運動推進センター等の外部専門機関と連携を図り、法的対抗手段も念頭に置いた毅然とした態度で対応を行っていく方針であります。

（2）反社会的勢力排除に向けた整備状況所管統括部門である法務コンプライアンス本部では、反社会的勢力排除を目的とした法令・指針・ガイドライン・規範等の最新情報を継続的に確認するとともに、専門機関の主催するセミナーへの出席や情報収集を通じて、反社会的勢力排除の体制構築に努め、役職員への周知を図っています。また、反社会的勢力からの不当な要求等による被害防止や対応策の習得、情報収集等を行うため、不当要求防止責任者を選任し、所管警察へ届出を行っています。新規取引を行う際には反社会的勢力に関する調査を行い、既存の取引先に対しても定期的に調査を行うほか、経営者及び出資者の変更が明らかになった場合についても調査を行っております。また、当社の株主・役員等・社員に対する反社会的勢力に関する調査については、それぞれ調査範囲を定め、同様の方法により定期的に行っています。さらに、取引先との契約締結時には、反社会的勢力と判明した場合に取引等を即座に解消する旨を定めた排除条項を契約書に規定しています。

該当事項はありません。

当社のコーポレート・ガバナンス体制及び適時開示手続きに関するフローの模式図を参考資料として添付しております。