コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE | THE OITA BANK,LTD.

最終更新日：2025年2月6日
株式会社　大分銀行
取締役頭取 高橋　靖英
問合せ先：097-538-7612
証券コード：8392
当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
・株式会社大分銀行（以下「当行」という）は、当行が持続的に成長し、中長期的な企業価値を向上させ、様々なステークホルダーへの価値創造に貢献することを目的として、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」を制定しており、その中でコーポレートガバナンスの基本的な考え方を以下の通り定めています。
（1）当行は、監査等委員会設置会社として、経営環境の変化へのスピーディーな対応や収益機会拡大等の観点から、取締役会が迅速かつ的確な意思決定及び取締役の職務執行の監督を行うとともに、独立社外取締役を含む監査等委員会による経営への監査が有効に機能する仕組みを構築する。
（2）当行は、当行の経営基盤である地域のお客さまに安心してお取引いただけるよう、一層の健全性確保及びコンプラインアンス（法令等遵守）の徹底に努める。
（3）当行は、当行の持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅速な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレートガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組む。
・株主の皆さまの権利を尊重し、平等性を確保する。
・株主の皆さまを含む当行のステークホルダーの利益を考慮し、適切に協働する。
・会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
・独立社外取締役が役割を発揮する仕組み（取締役会の構成、社外取締役を構成員とする社外役員会の開催、独立社外取締役への情報提供等）を構築し、取締役会による業務執行の監督機能を実行化する。
・中長期的な企業価値の向上に向け、株主の皆さまとの間で建設的な対話を行う。
【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
【補充原則4-1-3】
・当行は、最高経営責任者（CEO）等の後継者計画を策定しておりませんが、社外取締役が議長を務め、当行社外役員の全員が構成員
となっている経営陣から独立した諮問委員会である「指名・報酬委員会」へ最高経営責任者（CEO）等の後継者について諮問を行って
おり、かつ、当該諮問を経た後、取締役会において十分な審議を行って、後継者を決定しております。
【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
【原則1-4】
・当行は、「上場株式の政策保有に関する基本方針」及び「政策保有株式に係る議決権行使に関する基本方針」を、以下のように定め、
本方針に沿った対応を行っております。
＜上場株式の政策保有に関する基本方針＞
(1)当行は、株式保有によるお取引先との関係維持・強化や地域のお取引先に対するご支援等が、中長期的に当行の企業価値を高める
ことに資すると判断した場合、当該企業の株式を営業政策等の一環として保有する。
(2)取締役会は毎年、個別の政策保有株式について、保有目的が適切か、発行先との関係性や保有コストとリターンを踏まえた経済合理
性等を総合的に検証したうえで、その検証内容を開示し、保有の意義が乏しいと判断された銘柄については、市場への影響やその他
考慮すべき事情に配慮のうえ、原則として削減し、残高の圧縮を図る方針とする。
＜政策保有株式に係る議決権行使に関する基本方針＞
・当行は、政策保有株式の議決権行使にあたり、以下の観点から議案を十分に精査のうえ、総合的に賛否を決定する。
(1)投資先企業の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資すること。
(2)当行の経済的利益を毀損させる可能性がないこと。
・上記「上場株式の政策保有に関する基本方針」に基づき、2024年3月末基準にて、個別の政策保有株式について、当行・地域経済との
関係性等を含めた保有意義、経済合理性を検証の結果、全ての銘柄についてその妥当性を確認済です。
【原則1-7】
・当行役員や主要株主等との取引(関連当事者間の取引)を行う場合には、当行や株主の皆さまの利益に反する取引が行われることのない
よう、以下の手続きを定めております。
(1)取締役と当行との競合取引及び利益相反取引については、取締役会の承認を得る旨を取締役会規程に定めております。
(2)株主への利益供与の禁止やアームスレングスルール等についてはコンプライアンス・マニュアルに定めており、会社や株主共同の利益
を害することのないよう、適切な手続きを定めております。
【補充原則2-4-1】
・当行は長期ビジョン「Vision2031」にて掲げる『地域の持続可能性を高める価値創造カンパニー ～ステークホルダーとともに』の実現に取り
組むなかで、人口減少や高齢化などの社会環境の変化、IT化やデジタル化などの科学技術の進化、経済格差を拡大する産業構造の変化、
さらには自然災害等の様々な要因に大きく影響を受けており、これら経営環境の変化に適応しながら長期ビジョン「Vision2031」を実現して
いくためには、中核人材における多様性が重要であると考えております。
特に経営の中核を担う管理職層における多様性確保のため「女性・外国人・中途採用者」について積極的な登用を目指しており、それぞれ
の登用に対する考え方、目標、およびその状況については当行のホームページにて開示しておりますので、ご参照ください。なお、外国人・
中途採用者に関しては目標の設定は行っていないため、その理由について記載しております。
※「コーポレートガバナンス・コードに関する当行の取り組み・・・https://www.oitabank.co.jp/kabunushi/corprate_governance/
【原則2-6】
・当行は、大分銀行企業年金基金を通じて、年金給付等を将来にわたり確実に行うため、「年金資産の運用に関する基本方針」に基づき
運用機関の選定を行うとともに、中長期的観点で政策的資産構成割合を策定し、年金資産の運用を行っております。
・資産運用に関する意思決定は、資産運用委員会の審議を踏まえ、代議員会で決定しております。資産運用委員会及び代議員会には、
当行の財務部門、人事部門、市場運用部門の部長等適切な資質を持った人材を配置するとともに、受益者代表として労働組合幹部を
配置しております。
・また、企業年金基金の事務局には運用機関に対するモニタリング等の適切な活動が実施できるよう、資質を持った人材を配置すると
ともに、研修等による育成に努めております。
【原則3-1】
・当行では、透明性・公平性のある実効的なコーポレートガバナンスを実現するため、経営理念や経営計画、各方針等を制定し、以下のとおり、
本報告書もしくはホームページに掲載しておりますので、ご参照ください。
（1）経営理念、ブランドスローガン、経営戦略、中期経営計画は、当行ホームページに掲載しております。
（2）「コーポレートガバナンスに関する基本方針」は、当行ホームページに掲載しております。また、「コーポレートガバナンスに関する基本的な
考え方」は、本報告書「１．基本的な考え方」及び「コーポレートガバナンスに関する基本方針」に掲載しております。
（3）「取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬等を決定するに当たっての方針と手続」及び「取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の
指名を行うに当たっての方針と手続」は「コーポレートガバナンスに関する基本方針」に掲載しております。
（4）上記の方針を踏まえた取締役候補者に関する説明については、定時株主総会における個々の取締役選任議案上程時に「株主総会招集
ご通知」上にて開示を行っております。
※経営理念…https://www.oitabank.co.jp/company/rinen/keiei/
※ブランドスローガン…https://www.oitabank.co.jp/company/rinen/brand/
※経営戦略、中期経営計画…https://www.oitabank.co.jp/kabunushi/kaiji/chuki.html
※「コーポレートガバナンスに関する基本方針」…https://www.oitabank.co.jp/kabunushi/corprate_governance/
【補充原則3-1-3】
・当行は、サステナビリティを巡る課題への取り組みが重要な経営課題であるとの認識のもと、「サステナビリティ基本方針」の制定および
「サステナビリティ委員会」の設置を行っております。
・また、サステナビリティ委員会の提言をもとに優先すべき重要課題として「マテリアリティ」を特定のうえ、「中期経営計画2024」の施策に
反映しております。（「中期経営計画2024」13ページご参照）
・「中期経営計画2024」においては、当行の持続的成長に向け、「バンキングを究める」「カタリスト（触媒）の役割を究める」「人的資本経営
を究める」の3つの領域を「成長ドライバー」として特定し、人的資本や知的財産への投資に関する考え方について説明しております。
（「中期経営計画2024」15ページご参照）
・なお、「気候変動への対応」は当行のマテリアリティの一つに特定しており、気候変動に係る当行のリスク及び収益機会に関し、TCFD
提言に基づく開示のなかで説明を行っております。
※サステナビリティ基本方針…https://www.oitabank.co.jp/company/sus/management/
※中期経営計画…https://www.oitabank.co.jp/kabunushi/kaiji/chuki.html
※TCFD提言に基づく開示…https://www.oitabank.co.jp/company/sus/tcfd/
【補充原則4-1-1】
・取締役会の職務については、取締役会規程に「業務執行の決定」、「取締役の職務の執行の監督」、「代表取締役の選定及び解職」である
旨を定め、また取締役会が決定すべき事項についても、取締役会規程において定めております。　　・業務の執行に当たっては、経営陣に
対する委任の範囲を、各職務分掌、規程等に定め、取締役会は、経営陣の業務の執行状況を監督しております。
【原則4-9】
・当行は、社外取締役の「独立性判断基準」を以下のとおり定めるとともに、社外取締役候補者の選任に当たっては、その要件を充足し、かつ
社外取締役に求められる役割、責務を果たし得る資質を備えた人材を選定するよう努めております。
＜独立社外取締役の独立性判断基準＞
（1）本人が、現在又は過去において、以下に掲げる者に該当しないこと
・当行グループ（※1）の業務執行者（※2）
（2）本人が、現在又は過去3年間において、以下に掲げる者に該当しないこと
・当行の主要な与信先（※3）の業務執行者
・当行グループの主要な取引先（※4）の業務執行者
・当行の大株主（直接・間接に10％以上の議決権を有する者）又はその業務執行者及び監査役、会計参与
・当行グループが議決権の5％を保有する先の業務執行者及び監査役、会計参与
・当行グループの会計監査人又はその業務執行者
・当行グループより役員報酬以外に年間1,000万円を超える報酬を得ている者（会計専門家、法律専門家、コンサルタント等）
・当行グループより年間1,000万円を超える寄付金を得ている団体の業務執行者
（3）本人の配偶者、二親等内の親族又は同居者が、以下に該当しないこと
・上記（１）、（２）に記載の事項
（4）役員等が相互に就任している状況にないこと
（5）社外取締役の在任期間が８年を超えないこと
（6）上記の他、独立社外取締役としての職務を果たせないと判断される事情がないこと
（7）上記の（２）～（５）のいずれかを充足しない者であっても、当該人物の人格、見識等に照らし、十分な独立性を有し、かつ社外取締役として
適切であると当行が考える場合には、その理由を対外的に説明することで、当該人物を当行の独立社外取締役候補者とすることができる。
（※1）当行及び当行の関係会社（連結子会社）
（※2）業務執行取締役、執行役員、又は使用人
（※3）主要な与信先に係る判断については、与信シェア、売上高・総資産等に対する与信額の割合、債務償還年数、預金等取引とのバランス、
他金融機関との取引状況等を総合的に勘案し、当該企業等が当行グループ経営陣から著しいコントロールを受け得る立場か否かを判
断する。
（※4）主要な取引先に係る判断については、当行と当該企業との取引による売上高等が当該会社の売上高等の相当部分を占めている等、
親会社、関連会社と同程度の影響を受け得る立場か否かにより判断する。
【補充原則4-10-1】
・当行は、会社法上の機関設計として「監査等委員会設置会社」を採用しております。
・現在の取締役構成として、独立社外取締役は取締役会の過半数に達しておりませんが、社外取締役で構成される「指名・報酬委員会」を設置
し、取締役（監査等委員である取締役を除く）の選解任、および報酬・賞与の決定に当たり、委員会において審議し、その結果を取締役会に
報告することで適切に反映することとしております。指名・報酬の検討に当たっては、それぞれ「取締役会が経営陣幹部の選任と取締役候補
の指名を行うに当たっての方針と手続」、および「取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬等を決定するに当たっての方針と手続」に則り、委員
会の適切な関与・助言を得ています。
・なお委員会構成に関して、独立社外取締役のみで構成され、かつその中から互選により委員長を指名するものであり、当行における独立社
外取締役が厳格な独立性判断基準に則って選任されていることから、その独立性は確保されているものと判断しております。
【補充原則4-11-1】
・「コーポレートガバナンスに関する基本方針」に掲載しております「取締役会が経営陣幹部の選任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針
と手続」において、取締役会の構成、および取締役候補の指名方針に関する考え方を記載しております。
・上記方針および当行の経営戦略に照らして、当行取締役会が備えるべきスキルとして、「企業経営」「法務・リスク管理」「財務・会計」「営業・
コンサル」「市場運用」「人財・ダイバーシティ」「デジタル・事務管理」「地域経済・地方行政」「サステナビリティ・SDGs／ESG」の9項目を選定し、
現在の取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスを作成しております。本スキル・マトリックスについては、本報告書の
末尾に添付しておりますので、ご参照ください。
※「コーポレートガバナンスに関する基本方針」…https://www.oitabank.co.jp/kabunushi/corprate_governance/
【補充原則4-11-2】
・取締役の重要な兼職の状況を「株主総会招集ご通知」の事業報告及び本報告書の「2.1【取締役関係】会社との関係（2）に記載しております
ので、ご参照ください。
・また、当行ホームページに掲載しております「コーポレートガバナンスに関する基本方針」に、社外役員の兼職に関する考え方を記載して
おります。
※株主総会招集ご通知・・・https://www.oitabank.co.jp/kabunushi/kabusiki/soukai/
※「コーポレートガバナンスに関する基本方針」…https://www.oitabank.co.jp/kabunushi/corprate_governance/
【補充原則4-11-3】
・当行では「コーポレートガバナンスに関する基本方針」第22条（取締役会の評価）に基づき、取締役会が、各役員による取締役会の有効性等
についての自己評価等をもとに、毎年、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示することとしております。
・評価結果の概要等につきましては、当行ホームページにて開示しておりますので、ご参照ください。
※「取締役会の実効性評価」…https://www.oitabank.co.jp/kabunushi/corprate_governance/
【補充原則4-14-2】
・当行は、取締役に対するトレーニングの方針を、以下のように定めております。
＜取締役に対するトレーニングに関する基本方針＞
（1）当行の取締役は、様々な課題に対し適切な経営判断等を行うため、経営を取り巻く環境、当行業務に関連する法令等の内容、当行の
状況・課題等に関して、適宜情報の収集や知識の習得に努める。
（2）当行は、取締役が情報・知識を収集、更新する機会として、行内外の研修やセミナー等に関するメニューを随時提供するとともに、当行
費用での参加機会を提供する。
【原則5-1】
・当行は、以下の方針に基づき、株主の皆さまとの建設的な対話の促進に向けた取り組みを行ってまいります。
＜株主との建設的な対話を促進するための方針＞
（1）統括者
株主の皆さまとの対話全般について、建設的な対話を実現させるため、取締役頭取を統括者とし、経営戦略、経営計画並びに資本政策
等の所管部である総合企画部の担当取締役及び総合企画部長を統括補助者とする。
（2）株主の皆さまとの対話を補助するための体制及び行内連携
・所管部　総合企画部（経営企画グループ、収益管理室、広報・SDGｓグループ）
・関係部　株主の皆さまとの対話の内容による関係部
・行内連携
事業報告書、IR関連資料等、株主の皆さまへの開示書類の作成に当たっては、関係部による協議を行うことで、正確性及び適切性を
確保する。
（3）株主の皆さまとの対話
適切な情報の開示
・当行は、当行に関する情報について、諸法令及び証券取引所の定める有価証券上場規程などに従い、適時かつ公平な開示を行う。
株主総会
・株主総会には、多くの株主の皆さまに出席いただき、株主の皆さまの意思をより反映できるよう、例年予想される集中日等を考慮し、設定
を行う。
・招集通知については、可能な範囲で早期に発送する。また、株主の皆さまに総会議案を十分ご検討いただくため、招集通知を発送するま
での間、招集通知に記載する内容が確定次第速やかにTDnet及び当行ホームページにおいて、公表する。
・海外の株主の皆さまにも総会議案を十分ご検討いただくため、招集通知及び参考書類の英訳を行う。
IR活動
・当行は、株主の皆さまとの長期的な信頼関係醸成のため、直接的な対話の機会を重視し、機関投資家向けの経営説明会や個人投資家
向けの説明会等の開催により、当行の経営方針や事業内容に関する情報の迅速かつ正確な開示に努める。
・経営説明会の資料については、当行ホームページにおいて開示を行う。
・株主の皆さまとの対話を通していただいたご意見やご要望について、可能なものは事業活動に反映させることにより、企業価値の向上に
取り組む。
（4）対話に際してのインサイダー情報の管理に関する方策
株主の皆さまとの対話に当たっては、情報開示の公平性に鑑み、行内におけるインサイダー情報に該当する重要事実の取り扱いについて、
法令及び行内規定に基づき、適切に管理する。
※株主総会招集ご通知・・・https://www.oitabank.co.jp/kabunushi/kabusiki/soukai/
※経営説明会資料・・・https://www.oitabank.co.jp/kabunushi/keiei/setumeikai/
※投資家向け説明会資料…https://www.oitabank.co.jp/kabunushi/keiei/material/
【株主との対話の実施状況等】
・当行では、毎年期末決算後にアナリスト・機関投資家向けの会社説明会を開催しているほか、都度個別に株主の皆様と対話を行っております。
前年度の対話実績の概要は以下の通りです。
（1）株主との対話の主な対応者　総合企画部の担当取締役、総合企画部長等
（2）対話を行った株主の概要　　　国内機関投資家12社
（3）対応者の担当分野　　　　　　 アナリスト、ＥＳＧ担当、議決権行使担当等
（4）対話の主なテーマ・内容等　 経営戦略、経営計画、ガバナンス体制、資本政策　等
（5）経営陣・取締役会へのフィードバック等
対話内容・ご意見等は、総合企画部にて集約し、適宜経営陣・取締役会へフィードバックの上で、経営戦略の策定・実行等に活用しております。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【アップデート日付：2025/2/5】
・2024年4月にスタートした「中期経営計画2024」では、地域経済を支えるために必要な経営の健全性を維持しながら、地域活性化への取組みや
将来を見据えた成長投資、株主還元の一層の充実を図ることで、企業価値の向上を実現することとしております。具体的には、目標指標のひとつ
に連結ROEを掲げ、「収益力の向上」「リスクアセットコントロール」「適正な自己資本水準の維持」にバランスよく取り組むことでROEの向上を、
「成長期待の形成と資本コストの低減」に資する各種施策に取り組むことでPERの向上を図り、PBR改善に繋げてまいります。
・資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応の概要は以下に記載していますので、ご参照ください。
※中期経営計画…https://www.oitabank.co.jp/kabunushi/kaiji/chuki.html
※投資家向け説明会資料（2025年2月5日公表資料26ページ～41ページ）…https://www.oitabank.co.jp/kabunushi/keiei/material/
２．資本構成

外国人株式保有比率 | 10%以上20%未満

【大株主の状況】

氏名又は名称 | 所有株式数（株） | 割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 1,369,500 | 8.66
明治安田生命保険相互会社 | 689,591 | 4.36
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 672,400 | 4.25
大分銀行行員持株会 | 448,659 | 2.83
日本生命保険相互会社 | 357,492 | 2.26
大同生命保険株式会社 | 263,415 | 1.66
膳所　英敏 | 223,500 | 1.41
NORTHERN TRUST CO.（AVFC） RE USL NON-TREATY CLIENTS ACCOUNT（常任代理人　香港上海銀行東京支店） | 205,300 | 1.29
株式会社佐伯建設 | 201,636 | 1.27
株式会社アステム | 191,222 | 1.21

支配株主（親会社を除く）の有無 | ―――
親会社の有無 | なし

補足説明
当行は、自己株式を443,579株保有しておりますが、上記大株主から除いております。
３．企業属性

上場取引所及び市場区分 | 東京 プライム、福岡 既存市場
決算期 | 3 月
業種 | 銀行業
直前事業年度末における（連結）従業員数 | 1000人以上
直前事業年度における（連結）売上高 | 100億円以上1000億円未満
直前事業年度末における連結子会社数 | 10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
―――
５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
―――
Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項

組織形態 | 監査等委員会設置会社

【取締役関係】

定款上の取締役の員数 | 18 名
定款上の取締役の任期 | 1 年
取締役会の議長 | 会長（社長を兼任している場合を除く）
取締役の人数 | 12 名
社外取締役の選任状況 | 選任している

社外取締役の人数 | 4 名
社外取締役のうち独立役員に指定されている人数 | 4 名

会社との関係(1)

氏名 | 属性 | 会社との関係(※)
a | b | c | d | e | f | g | h | i | j | k
和田　久継 | 他の会社の出身者 |  |  |  |  |  |  |  | ○ |  |  |
河野　光雄 | 公認会計士 |  |  |  |  |  |  |  | ○ |  |  |
大呂　紗智子 | 弁護士 |  |  |  |  |  |  |  | ○ |  |  |
山本　章子 | 他の会社の出身者 |  |  |  |  |  |  |  | ○ |  |  |

※　会社との関係についての選択項目
※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」
※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」

a | 上場会社又はその子会社の業務執行者
b | 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
c | 上場会社の兄弟会社の業務執行者
d | 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e | 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f | 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g | 上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h | 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
i | 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j | 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k | その他

会社との関係(2)

氏名 | 監査等 委員 | 独立 役員 | 適合項目に関する補足説明 | 選任の理由
和田　久継 |  | ○ | 三和酒類株式会社 相談役 本人が相談役を務める三和酒類株式会社と当行との間には、通常の銀行取引があります。 | 三和酒類株式会社の経営に長年携わるなど、企業経営に関する豊富な知識と高い見識を有しており、地元経済事情等を踏まえた的確な意見、助言等により、当行の中長期的な企業価値の向上、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化等に期待できる人物と判断し、社外取締役に就任いただいております。また、同氏が相談役を務める三和酒類株式会社とは通常の銀行取引がありますが、三和酒類株式会社と当行グループとの取引に関しては当決算時点では当行からの出資および貸出金はなく、それぞれがコントロールを受け得る状況ではなく、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれがないと判断されることから、主要な取引先には該当しないため、独立役員として届出しております。
河野　光雄 | ○ | ○ | 公認会計士 本人が経営する河野公認会計事務所、代表社員を務める税理士法人アクティ、社外監査役を務める（株）ジョイフルと当行との間には、通常の銀行取引があります。 | 公認会計士としての専門知識と財務及び会計に関する知見、豊富な実務経験を有するほか、2019年より当行の社外監査役としての実績により、経営から独立した立場で取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化に取り組んでいただけると判断し、監査等委員である取締役に就任いただいております。また、同氏が経営する河野公認会計事務所、代表社員を務める税理士法人アクティ、社外監査役を務める株式会社ジョイフルと当行との間には通常の銀行取引がありますが、取引の規模や性質に照らして、経営陣から著しいコントロールを受け得る立場になく、主要な与信先、主要な取引先には該当しないため、独立役員として届出しております。
大呂　紗智子 | ○ | ○ | 弁護士 本人が勤務する弁護士法人アゴラ及び社外取締役（監査等委員）を務めるFIG株式会社と当行との間には、通常の銀行取引があります。 | 弁護士としての高い見識及び法令に関する専門的知識と豊富な実務経験を活かして、中立かつ客観的な視点から業務執行に関する意思決定の適法性・妥当性の確保及び経営の監視・監督に取り組んでいただけると判断し、監査等委員である取締役に就任いただいております。また、同氏が勤務する弁護士法人アゴラ及び社外取締役（監査等委員）を務めるFIG株式会社と当行との間には通常の銀行取引がありますが、取引の規模や性質に照らして、経営陣から著しいコントロールを受け得る立場になく、主要な与信先、主要な取引先には該当しないため、独立役員として届出しております。
山本　章子 | ○ | ○ | 学校法人道徳学園 理事 本人が理事を務める学校法人道徳学園と当行との間には、通常の銀行取引があります。 | これまでの長年にわたる地方行政等の経験のほか、2020年より当行の取締役としての実績を高く評価し、特に地域での産業育成や女性の活躍推進等その十分なる知見により、経営から独立した立場で取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化に取り組んでいただけると判断し、監査等委員である取締役に就任いただいております。また、同氏が理事を務める学校法人道徳学園と当行との間には通常の銀行取引がありますが、取引の規模や性質に照らして、経営陣から著しいコントロールを受け得る立場になく、主要な与信先、主要な取引先には該当しないため、独立役員として届出しております。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

| 全委員（名） | 常勤委員（名） | 社内取締役（名） | 社外取締役（名） | 委員長（議長）
監査等委員会 | 5 | 2 | 2 | 3 | 社内取締役

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無 | あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会の職務を円滑に遂行するため、監査等委員会の職務を補助すべき部署として監査等委員会室を設置し、専任の補助使用人を１名以上配置しております。当該使用人は、他部署の使用人を兼務せず、監査等委員会の指揮命令下に置くとともに、人事異動、人事考課、懲戒処分に関しては、監査等委員会の同意を得るものとしております。
監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
内部監査部門に関しては、取締役会及び監査等委員会双方の指揮命令下に置いており、内部監査部門による内部監査の結果については、適時適切に取締役会及び監査等委員会に報告する体制をとっています。また内部監査部門の内部監査計画については、監査等委員会の事前承認を得たうえで、取締役会の承認をもって決定することとしております。また会計監査人と、監査等委員会および内部監査部門については、定期的に意見交換を行い、緊密に連携を図ることとしております。
【任意の委員会】

指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無 | あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

| 委員会の名称 | 全委員（名） | 常勤委員（名） | 社内取締役（名） | 社外取締役（名） | 社外有識者（名） | その他（名） | 委員長（議長）
指名委員会に相当する任意の委員会 | 指名・報酬委員会 | 4 | 0 | 0 | 4 | 0 | 0 | 社外取締役
報酬委員会に相当する任意の委員会 | 指名・報酬委員会 | 4 | 0 | 0 | 4 | 0 | 0 | 社外取締役

補足説明
当行は、当行のコーポレートガバナンスに関わる重要事項を検討するにあたり、独立役員の適切な関与・助言を得るため、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しています。
指名・報酬委員会においては主に以下の内容について審議し、結果について取締役会に報告しています。
（１）取締役候補者（監査等委員である取締役を除く）の指名および役付取締役（代表取締役を含む）の選任に関する事項
（２）経営陣幹部（代表取締役を含む）および取締役（監査等委員である取締役を除く）の解任に関する事項
（３）取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬・賞与の決定に関する事項
（４）その他取締役（監査等委員である取締役を除く）の人事・報酬に関する重要事項
【独立役員関係】

独立役員の人数 | 4 名

その他独立役員に関する事項
―――
【インセンティブ関係】

取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況 | ストックオプション制度の導入

該当項目に関する補足説明
・役員報酬制度見直しの一環として、役員退職慰労金制度を廃止し、株式報酬型ストック・オプション制度を導入しております。
・2014年6月より付与の対象者として執行役員を追加しております。

ストックオプションの付与対象者 | 社内取締役、その他

該当項目に関する補足説明
・取締役（非常勤取締役を除く）及び執行役員の業績向上および企業価値向上に資する貢献意欲を高めるとともに、株主重視の経営意識
を一層高めることを目的としております。
【取締役報酬関係】

（個別の取締役報酬の）開示状況 | 個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
個別報酬の開示はしておりません。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無 | あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
【方針の決定の方法】
・企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能し、株主利益とも連動した報酬体系を構築すべく、２０２１年２月８日
開催の取締役会において決定方針を決議しております。
【方針の内容の概要】
①基本方針
・当行は、取締役（社外取締役を除く。以下、同じ。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、その概要は、株主の長期
的利益に連動するとともに、取締役の当行の企業価値の最大化に向けた意欲をより高めることのできる、適切、公正かつ、バランス
の取れたものであります。
・取締役の報酬については、「確定金額報酬」、「役員賞与」及び「ストック・オプション報酬」で構成し、各報酬割合は、概ね6:3:1とします。
社外取締役には、その役割と独立性の観点から「確定金額報酬」のみの支給とします。
②確定金額報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額、役員賞与並びに非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する
方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む）
・取締役及び社外取締役の確定金額報酬は月例の固定報酬として支給することとし、取締役の役員賞与は毎年一定の時期に支給する
こととします。取締役及び社外取締役の個人別の確定金額報酬並びに取締役の個人別の役員賞与の額は、その責務及び役割等に
照らしたうえで、当行の業績を踏まえ、他社水準、従業員給与の水準等も考慮しながら、株主総会において決議された年間報酬限度額
の範囲内において、総合的に勘案して決定します。なお、その水準等については、適宜、環境変化に応じて指名・報酬委員会の答申を
踏まえ見直しを行うものとします。
・非金銭報酬等として、株式報酬型ストック・オプションを付与します。非金銭報酬等は、中長期的な業績向上及び企業価値向上への
貢献意欲を高めるとともに、株主との利益意識の共有や株主重視の経営意識を高めることを目的とした報酬とします。なお、割当個数
計算は、内規により定めた算出方法により、確定金額報酬の額に基づき毎年、一定の時期に支給します。
【社外取締役のサポート体制】
・社内取締役は、その職務の遂行上知り得た情報を社外取締役と共有するよう努めております。
２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
(1) 企業統治の体制及び業務執行に関する事項
（取締役会及び取締役）
・取締役会はすべての取締役で構成され、原則として毎月2回の定例取締役会及び必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項について的確かつ迅速な意思決定を行っております。
・このほか、取締役会専決事項を除く業務執行に関する重要な事項について協議・決定する機関として、取締役頭取、取締役副頭取、専務取締役、常務取締役、及び執行役員のうち議長が指名する者をもって構成される常務会を週1回開催しております。
（監査等委員会及び監査等委員）
・監査等委員会は、すべての監査等委員で構成され、原則として毎月２回開催し、監査方針、監査計画、監査結果等について協議を行うこととしております。また、監査等委員は、取締役会、常務会、その他重要な会議へ出席するほか、代表取締役と定期的に会合を持ち、当行が対処すべき課題、監査等委員会監査の整備状況、監査上の重要課題等について意見交換を実施することとしております。
（専門委員会）
・経営における重要なテーマ毎に各種専門委員会を設置し、委員会での検討状況や結果を取締役会等に報告する制度としております。
・具体的には、全行的な統合リスクに関する協議の場としてリスク管理委員会（主管部：リスク統括部）を、リスクを踏まえた収益極大化の協議の場としてＡＬＭ委員会（主管部：総合企画部）をそれぞれ毎月1回開催しております。
・また、コンプライアンスに関する重要事項の協議の場としてコンプライアンス委員会（主管部：リスク統括部）を3ヵ月に1回開催し、さらにお客さまへの説明態勢やサポート態勢整備などの協議の場としてお客さま満足度向上委員会（主管部：営業戦略部）を3ヵ月に1回開催しております。
・なお、3つの委員会へは監査等委員である取締役も出席し、適宜意見陳述を行っております。
(2) 内部監査、監査等委員会監査及び会計監査に関する事項
（内部監査）
・監査部が実施する内部監査は、「部門別監査」及び「テーマ監査」で構成され、監査結果は監査報告書により代表取締役及び取締役会に報告されております。
（監査等委員会監査）
・監査等委員会監査は、監査等委員会規程及び監査等委員会監査等基準に基づき、内部監査部門及び会計監査人と連携し、経営全般にわたる監査を実施しております。
（会計監査）
・会計監査人として有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会計監査を受けております。
(3) 指名・報酬決定に関する事項
・取締役の候補者については、人格、見識、経歴、能力、実績、倫理観等を総合的に評価し、指名を行っております。なお指名を行うにあたっての方針と手続については、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」内にて定め、開示しております。
・取締役（監査等委員であるもの及び社外取締役を除く）に対する報酬等は、「確定金額報酬」、「役員賞与」及び「ストック・オプション報酬」で構成され、監査等委員である取締役及び社外取締役に対する報酬等は、「確定金額報酬」で構成されております。
・「確定金額報酬」及び「役員賞与」については、株主総会で定められた報酬年額限度額の範囲内で、業績等を総合的に勘案し、取締役については取締役会に付議の上、監査等委員である取締役については監査等委員会にて協議の上、決定しております。
３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
・当行は、取締役12名（うち社外取締役4名）で構成される取締役会が経営の意思決定及び取締役の職務執行の監督機能を担う一方、監査等委員5名（うち社外取締役3名）で構成される監査等委員会が取締役の職務執行状況ほか経営全般を監査し適宜助言・勧告等の意見表明や必要な措置を適時に講じることとしており、コーポレートガバナンス体制として十分な実効性が確保されていると判断していることから、現在の機関設計を採用しております。
Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況

| 補足説明

株主総会招集通知の早期発送 | 2024年6月20日開催の「第218期定時株主総会」の招集通知は、法定期日の6日前の2024年5月30日に発送いたしました。

集中日を回避した株主総会の設定 | 他企業の株主総会開催日を勘案の上、集中日を回避するよう努めております。

電磁的方法による議決権の行使 | 第210期定時株主総会より、電磁的方法による議決権の行使を可能としております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み | 第210期定時株主総会より、株式会社ICJが運営する議決権電子行使プラットフォームを利用しております。

招集通知（要約）の英文での提供 | 英文招集通知を当行ホームページ、東京証券取引所及び議決権電子行使プラットフォームに提供しております。

２．ＩＲに関する活動状況

| 補足説明 | 代表者自身による説明の有無

個人投資家向けに定期的説明会を開催 | 個人投資家向けの決算説明会は随時開催する予定としており、当行ホームページ上に資料を掲示し、情報開示を行っております。 | なし

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催 | アナリスト・機関投資家の方々へ随時個別に説明を行っているほか、2024年6月13日にKDDIホールにおいて第21回会社説明会を開催いたしました。 | あり

IR資料のホームページ掲載 | 会社説明会資料のほか、決算短信、ディスクロージャー誌、中期経営計画、ANNUAL REPORT等を掲載しております。 |

IRに関する部署（担当者）の設置 | 総合企画部広報・SDGｓグループ |

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況

| 補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定 | 当行はVision2031「地域の持続可能性を高める価値創造カンパニー ～ステークホルダーとともに～」を掲げ、「中期経営計画2024」を策定しています。当行の持続的な成長にはステークホルダーの価値観やありたい姿を十分に理解し。共感を得ながら事業活動を行うことが必要と考え、2021年に策定した長期ビジョンをブラッシュアップしました。「中期経営計画2024」ではVision2031の達成に向けて、変革を加速し、成果を具現化する3年間と位置づけ、金融をベースとした新たな価値を提供してまいります。特に3つの領域「バンキングを究める」、「カタリスト（触媒）の役割を究める」、「人的資本経営を究める」を成長ドライバーとして注力し、地域の課題解決に資する取り組みを続けることによって企業価値を高めるとともに地域価値を創造していくことを目指します。 なおSDGｓへの取り組みにつきましては、2020年2月に「大分銀行グループSDGｓ宣言」を策定し、当行ホームページにおいて対外公表しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施 | 当行は経営理念「地域社会の繁栄に貢献するため銀行業務を通じ最善をつくす」のもとCSRへの取り組みやSDGｓ達成に向けた地域課題解決への取り組みを実践しており、2022年度にはサステナビリティ基本方針の策定および長期ビジョン実現のためのマテリアリティを特定しています。マテリアリティにおいては「気候変動への対応」を優先すべき重要課題に位置付けており、現在TCFD提言に基づく開示のなかで、CO2削減目標や取り組み状況の開示ならびに高度化を図っています。 地域活性化に向けては、県内18地方公共団体との「地方創造連携協力協定」を締結するとともに、「地域ビジョン」の取り組みとして、各自治体・団体・企業等との連携による地域活性化や地域産業振興など、地域課題の解決や地域の持続的な成長に向けた取り組みを行っています。このほか、「当行が設立支援した地域商社である「Oita Made㈱」による地域産品開発・販売、観光振興、まちづくり等の地域活性化に資する活動をサポートしております。 文化・芸術やスポーツの振興・育成については、「大分銀行ウェンズデーコンサート」「べつだいウォークへの特別協賛」「別府アルゲリッチ音楽祭への特別協賛」等、各種企画イベントを継続開催しております。

その他 | 当行では、「中期経営計画2024」のコンセプトである4つのチカラ（共感するチカラ・想像するチカラ・共創するチカラ・考動するチカラ）を基本的な考え方として、ステークホルダーとともに持続的な成長を実現するための取り組みを行っております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
株式会社大分銀行では、「倫理宣言」及び会社法に基づいて、取締役会は、職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する
ための体制その他当行の業務並びに当行及び子会社からなる企業集団の業務の適正を確保するための基本方針を以下の通り定
め、当行の経営理念の実現を図っていくことといたします。
(1)取締役、執行役員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役、執行役員が法令、定款及び当行の経営理念を遵守した行動をとるための行動規範として役員コンプライアンス・マニュアル
を定める。
・取締役、執行役員は、行外で実施されるコンプライアンスに関する各種研修等へ出席し、取締役、執行役員として、求められるコン
プライアンスへの認識を新たにすることに努めるものとする。
(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理規程及びそれに関する各規程等に従い適切な保存及び管理を行う。その
他、必要に応じて、各規程等の見直しを行うものとする。
(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・統合的リスク管理態勢を整備・確立するため、統合的リスク管理方針を定め、リスク管理の統括部署をリスク統括部とする。
・リスク管理委員会を設置し、リスクカテゴリー毎の各リスク管理部署による管理を通じて統合的なリスク管理を行う。
(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会の運営及び付議基準等を定めた「取締役会規程」を制定し、これに基づき取締役会を原則として月2回開催する。
・取締役会専決事項を除く業務執行に関する重要事項を協議決定する機関として常務会を設置するほか、各種専門委員会、その他
会議体を組成する。
・業務執行に係る組織、権限等を明確化するため、「業務組織規程」及び「職務権限規程」を制定する。
(5)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・経営理念を制定し企業活動の基本理念を明確にするとともに、法令等遵守方針を定め法令等遵守規程及びコンプライアンス・マニ
ュアルに基づき、使用人全員が法令及び定款を遵守する体制を構築する。
・リスク統括部でコンプライアンス・プログラムを策定し、リスク統括部及び関連部署で、これに沿った行員教育を実施する。その他、
監査部は各部署のコンプライアンス態勢の監査を実施する。
・リスク統括部を窓口とするホットライン（内部通報制度）を設け、全使用人が法令及び定款等に違反する行為を発見した場合の通
報体制を構築する。
(6)当行及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・子会社の運営に関する基本的な事項について定めるとともに当行と子会社の連携強化を図り、大分銀行グループ全体として健全
経営のもと発展していくことを目的として大分銀行グループ会社運営規程を制定する。
・当行及び子会社は、会計基準その他財務報告に関する諸法令を遵守し、財務報告の適切性を確保するための内部統制の態勢
を整備する。
・子会社において、大分銀行グループ会社運営規程で定める子会社から当行への協議・報告事項等が発生した場合には、適宜所
管部へ報告を行う。所管部は必要に応じ、子会社の統括部署である総合企画部及び取締役・監査等委員会へ報告を行う。
・当行は、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理するため、大分銀行グループ会社運営規程において、銀行のリスクカテゴ
リー毎の所管部署が子会社におけるリスクを適切に管理することを定める。
・当行は、中期経営計画を策定するにあたり、子会社に対し、当行の方針に沿った中期経営計画の策定を指示する。また、当該中期
経営計画を具体化するため、子会社に対し、毎事業期ごとの業務方針及び予算計画等の策定を指示する。
・当行は、子会社に対し、コンプライアンス・マニュアル及びコンプライアンス・プログラムの策定を指示する。
・監査部は、内部監査規程、大分銀行グループ運営規程及び当行と子会社との監査委託契約に基づき、業務監査及び自己査定監
査を実施する。
（7）監査等委員会の職務を円満に遂行するため、監査等委員会の職務を補助すべき部署として監査等委員会室を設置し、専任の補助
使用人を1名以上配置する。
（8）前号の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性
の確保に関する事項
・監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、他部署の使用人を兼務せず、監査等委員会の指揮命令下で職務を遂行する。
・当該使用人の人事異動、人事考課、懲戒処分に関しては、監査等委員会の同意を得るものとする。
（9）次に掲げる監査等委員会への報告に関する体制
①当行の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び使用人が監査等委員会に報告するための体制
・当行の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び使用人は、報告すべき事項を監査等委員会と協議して定めた上、
その協議結果に基づいて報告を行う。主たる報告事項は次の通りとする。
・業務の遂行状況及び財務の状況
・内部監査部門が実施した内部監査の結果
・リスク及びリスク管理の状況
・法令等遵守に関する状況
・ホットライン通報の内容
②子会社の役員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当行の監査等委員会に報告するための体制
・子会社の役員及び使用人は、当行の監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められた場合には、速やかに
適切な報告を行う。
・子会社の役員及び使用人は、法令等違反行為、当行又は当行の子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知った場合には、
直ちに当該子会社の内部管理部署へ報告を行うか、ホットラインに通報する。
・上記により報告を受けた場合、当該部署の責任者は、当行の監査等委員会に速やかに報告する。
（10）前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・当行は、前号の当行監査等委員会への報告を行ったすべての者について、報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、
その旨を当行及び子会社に周知徹底する。
（11）監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の
処理に係る方針に関する事項
・当行は、監査等委員会がその職務の執行について、当行に対し、会社法第399条の2第4項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、
担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、
速やかに当該費用又は債務を処理する。
・当行は、監査等委員会の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎期、一定額の予算を設ける。
（12）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・代表取締役及び取締役は、監査等委員会監査の重要性と有用性について認識し、監査等委員会監査が実効的に実施できる体制を確保する。
・監査等委員会は、代表取締役と定期的に会合をもち、監査等委員会監査の環境整備等について意見交換するものとする。
・監査等委員会は、内部監査部門と定期的に会合をもち、内部管理態勢に係る課題等の報告を受けるとともに、必要に応じて内部監査部門に
具体的指示を行うことができるものとする。
・内部監査部門長の人事異動、人事考課、懲戒処分に関しては、監査等委員会の同意を得るものとする。
２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
(1)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当行の企業倫理において、「大分銀行は社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは毅然として対決する。」と定めており、
反社会的勢力との関係遮断を基本方針としております。
(2)反社会的勢力排除に向けた整備状況
当行の企業倫理に基づき、「反社会的勢力管理対応マニュアル」を定めており、以下の管理体制を整備しております。
・反社会的勢力に関する主たる統括部署をリスク統括部とし、反社会的勢力への対応について必要に応じて警察等関係行政機関、
弁護士等と連携を取りつつ、関係部門間の横断的協力体制など適切な対応に向けた指導を行う。
・営業戦略部お客さまサービス室は、反社会的勢力との取引を防止するための事前審査を行う体制整備として、反社会的勢力に関
する情報収集、分析及び一元的管理を行う。
・各業務所管部は、業務に関連した反社会的勢力に関する情報を把握し、営業戦略部お客さまサービス室及びリスク統括部への報
告・連絡等の連携を図る。
Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無

買収防衛策の導入の有無 | なし

該当項目に関する補足説明
―――
２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
以下については、別添をご参照ください。
・「コーポレート・ガバナンスの体制図」
・「適時開示に係る社内体制図」
・「取締役会のスキル・マトリックス」