当社グループのコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方は次のとおりです。
（1）当社の親会社であるイオン株式会社の基本理念を当社及び当社グループに浸透させます。
＜イオンの基本理念＞
　 お客さまを原点に平和を追求し、人間を尊重し、地域社会に貢献する。
　 イオンは、小売業が平和産業であり、人間産業であり、地域産業であると信じ、その使命を果たす企業集団として永続するために、
　 お客さまを原点に絶えず革新し続けてゆきます。
　※イオンの基本理念　　https://www.aeon.info/company/concept/
＜イオングループ未来ビジョン＞
　一人ひとりの笑顔が咲く　未来のくらしを創造する
　※イオングループ未来ビジョン： https://www.aeon.info/company/code_of_conduct/

（2）Our Purposeの実現・実践に向け、当社役員・従業員、グループ会社各社の自主・自律性を尊重しつつ、経営の基本方針の徹底を図ります。
＜Our Purpose＞
　金融をもっと近くに。一人ひとりに向き合い、まいにちのくらしを安心とよろこびで彩る。
＜経営の基本方針＞
　「お客さま第一」、「生活に密着した金融サービスの提供」、「社会の信頼と期待に応える」、「活力あふれる社内風土の確立」

（3）株主への利益還元、関係ステークホルダーとの相互利益及び社会貢献のため、当社グループの全役員・従業員が協力して、以下の取り組みを推進します。
（ア）取締役会から各部署に至るまで、意思決定にあたっては、メリットのみならずデメリットやリスクも含めて十分に情報を集め、自由闊達な議論により利害得失を多角的に検討した上で、適正な手続きにより、法令等の社会規範に適合し、最適な決定をします。
（イ）お客さまの生活を豊かにするため、業務の効率化と事業の革新を追求し、グループシナジーの最大化により、継続的な成長を進めます。
（ウ）従業員については、公正な処遇や評価と能力発揮機会の適切な提供により、自ら考えて行動する人材を育成し、その能力の最大限の発揮を図ります。
（エ）事業を通じた社会貢献やサステナブルな経営を推進します。

上記の経営の基本方針に基づき、当社は経営戦略・中期経営計画を定め、その達成のため当社グループ各社の経営管理を適切に行うこととしております。とりわけ、成長戦略において重要な位置を占める海外子会社においては、経営環境や行政法規制などの各国の特殊性も踏まえた実効性のあるガバナンス体制を構築してまいります。
また、上記の理念・方針が、海外子会社を含めグループ各社の事業活動の第一線まで広く浸透し確実に遵守されるよう努め、社会的責任を果たしてまいります。

当社は、株主の皆さまの権利を尊重し経営の公正性・透明性を確保するとともに、経営の活力を増大させることがコーポレート・ガバナンスの要諦であると考え、実効的かつ最良のコーポレート・ガバナンスを実現するよう取り組むとともに、常にこれの見直しを図ってまいります。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則の全てを実施しています。

コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示項目の内容は次のとおりです。

【原則１－４ 政策保有株式】
（1）政策保有に関する方針
当社は、政策保有株式について、小売業発の金融機関として取引関係の維持、個別の取引状況等の事業合理性と経済合理性を総合的に勘案し、保有意義があると認める場合を除き、保有しないことを基本方針とします。

（2）政策保有株式に係る議決権行使基準
当社は、政策保有株式の議決権行使について、政策保有先の中長期的な企業価値向上や株主還元向上の観点及び当該企業の経営状況を勘案し、総合的に議案ごとに賛否を判断します。

【原則１－７ 関連当事者間の取引】
当社では、当社が役員や主要株主との取引を行う場合において、かかる取引が会社及び株主共同の利益を害することのないよう、以下の態勢を整備しております。
・当社は親会社であるイオン株式会社及びイオングループ各社（以下「親会社等」とする。）との取引については「ＡＦＳグループ内取引管理細則」を定め運用しており、関連当事者間の取引におけるアームズ・レングス・ルールの遵守を徹底しております。また、親会社等とAFSグループ（当社及びその子会社）の取引のうち重要なものは、全ての独立社外取締役にて構成される取引等審査委員会へ事前に諮問し、同委員会の答申を踏まえ、取締役会による承認を要することとしております。
・当社と取締役との間の競業取引及び利益相反取引については、会社法に基づき原則として取締役会による承認を要することを明示しております。また、当該取引に関係する取締役を特別利害関係人相当として決議から除外するなど厳格な手続きによって行われております。
・なお、取締役、監査役及び主要株主等との取引については、定期的にその有無を確認しています。

【補充原則２－４①　中核人材の登用等における多様性の確保】
（1）多様性の確保についての考え方、人材育成方針と社内環境整備方針、その状況
当社は、お客さま視点に立ったサービスや商品の提供を実現するために、一人ひとりの個性を尊重し、多様な人材が活躍できる体制づくりを推進しています。そのため、性別、年齢、国籍等にとらわれることなく、多様な人材を受け入れ、積極的に活躍の場を与えるとともに、考え方や意見の多様性を尊重し、自由闊達な議論を奨励する社内風土、職場づくりに取り組んでいます。
当社は、日本を含め11ヵ国に事業を展開していますが、日本においては更に多様性を促進することが課題として認識しております。一方、海外においては日本からの派遣者は限定されており、現地出身者を中心に、すでに多様な人材が中核人材として活躍していますが、今後、国を超えたグローバルな人材交流を促進してまいります。

（2）女性管理職比率の目標について
「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」の規定に基づく2023年度末の女性管理職比率は国内グループ全体で16.2％です。
なお、当社グループでは、女性の活躍推進のため、今後の管理職を担う係長職も含めた女性比率の向上を目標値として定め、2025年度には50％とすることを目標としています。女性管理職研修等によるキャリア開発支援やフレキシブルな勤務形態の拡充、職場環境の整備に努め、活躍を推進しています。

（3）外国人比率の目標について
国内における外国人の比率、また海外における日本からの赴任者の割合はいずれも数％程度という水準にあります。当社は、従来から現地の人材の育成に努め、現地における、マネジメントを尊重してまいりました。今後、国を超えたグローバルな人材交流を推進するため、さまざまな国から優秀者が参加する教育（AFSマネジメントコース、AFSグローバルコースなど）を継続実施し、出身国にこだわらない経営者の配置を実施してまいります。

（4）中途採用者の目標について
当社は、従来から定期採用にこだわることなく、さまざまな経歴をもつ従業員を採用してまいりました。その結果、社内においても多様な視点や価値観が存在しているものと考えています。

【原則２－６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社にはコードが想定している基金型・規約型の確定給付年金制度はございません。なお、「イオン企業年金基金」では、受益者への年金給付及び一時金の支払いを将来に亘り確実に行うため、許容可能なリスクの範囲内で、必要とされる総合収益を長期的に確保することを目的に運用しており、年金財政状況をふまえ、外部の専門的知識を有する者の意見を聴取した上で、政策的資産構成割合を策定し、定期的に見直しています。同基金は資産運用委員会を設置しており、投資商品の選定及び四半期毎の運用モニタリングを実施し、受益者利益の最大化と利益相反の適切な管理のため代議員会で決定しております。同代議員会には当社からも代議員を１名派遣しております。また、資産運用委員会は、財務部門責任者及び外部の専門的知識を有するものを含めた体制となっております。

【原則３－１ 情報開示の充実】
（ア）当社はOur Purpose・基本方針・中期戦略をホームページ等にて開示しております。
・Our Purpose ：https://www.aeonfinancial.co.jp/
・中期戦略 ：https://www.aeonfinancial.co.jp/purpose/
（イ）当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針については、本報告書「基本的な考え方」に記載しております。
（ウ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続については、次のとおりです。
・取締役の報酬等については、「指名・報酬諮問委員会」が取締役への報酬支払（現金、株式等）やこの額の水準の妥当性について、「取締役報酬規則」を鑑みた上で、議論、意見交換を行っております。また、社内規則に基づき、株主総会の決議による取締役及び監査役それぞれの報酬総額の限度内で、会社の業績や経営内容、経済情勢等を考慮し、取締役の報酬は取締役会の決議により決定し、監査役の報酬は監査役会の協議により決定しております。
・方針の詳細については、本報告書「取締役報酬関係」に記載しております。
（エ）取締役会が経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続については、次のとおりです。
・取締役候補者の指名については、「指名・報酬諮問委員会」における、代表取締役及び取締役の候補者、能力開発方針、育成計画、取締役の報酬の妥当性などについての議論、意見交換を踏まえ、取締役会で決定しております。
・なお、以下の取締役の基準に満たない客観的、合理的な理由があり、取締役として職務の執行を委ねることができないと判断される場合には、取締役を解任するものとしております。
1.会社の理念、方針に対する理解があること
2.取締役会の議案審議に必要な広範な知識と経験を具備し、あるいは経営の監督機能発揮に必要な実績と識見を有すること
3.経営感覚及びリーダーシップに優れていること
4.取締役にふさわしい人格及び見識があること
5.心身ともに健康であること
6.新任の取締役については、取締役の推薦があること
7.現任の取締役については、これまでの業績評価を考慮すること
・監査役候補者の指名については、以下の基準に従って代表取締役社長が提案し、監査役会で協議し同意を得た上で、株主総会に提出する監査役選任議案を取締役会にて決議しております。
1.適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法務に関する適切な知見を有していること。なお、監査役のうち、１名は財務・会計に関する十分な知見を有しているものを指名すること
2.会社の経営判断に影響を及ぼすおそれのある利害関係・取引関係がないこと
3.中立的・客観的な視点から監査を行うことにより、会社の経営の健全性と透明性を確保できること
4.コンプライアンス、ガバナンスの実効性を担保できること
（オ）取締役候補者及び監査役候補者の選任理由については、株主総会招集通知で開示しております。

【補充原則３－１③　サステナビリティの取組み等】
・当社は、社会の持続的発展があってこそ事業を展開できることを自覚し、2021年11月に「サステナビリティ基本方針」※１を定め、当社グループの事業が、国内外を問わず、社会に欠くべかざるインフラの一つとして位置づけられるものとなるように、ステークホルダーの皆さまと一体となったサステナビリティ経営を推進しています。
当社が取り組むべきサステナビリティ課題については、ステークホルダーにとっての重要度と当社グループにおける重要度の双方を分析し、中長期的な重要課題（マテリアリティ）※２として特定しています。革新的な金融サービスを通じた幸せの追求や人材の多様性と可能性の発揮、レジリエントな経営基盤の確立、気候変動等への対応等を経営の重要課題として位置づけるとともに、2030年度に達成するKPIを設定するとともに、その進捗についてモニタリングを行ってまいります。
中でも成長の原動力となる人材・組織の構築に向けた人材戦略、並びに人的資本や知的財産への投資を推進するべく、社内人材教育・育成機関として「AFSアカデミー」の開設や従業員の多様な働き方ニーズへの対応を行っています。
また、気候変動がお客さまや従業員の生活並びに健康、さらには地域経済や社会の発展に多大な影響を及ぼすことを認識し、2021年11月に気候変動情報開示の国際的なフレームワーク「気候変動関連財務情報開示タスクフォース（Task Force on Climate-related Financial Disclosures：「TCFD」）の提言へ賛同※3を表明しました。当社は、イオンとともに脱炭素社会の実現にいち早く取り組み、当社事業におけるリスクと機会を分析・認識した上で事業活動を通じた温室効果ガスの削減に取り組んでまいります。
当社は、これらのサステナビリティ課題への取組を経営戦略と一体となって推進するべく、経営企画本部長を委員長とする「サステナビリティ委員会」を設置し、グループ一体となった活動を審議、決定、モニタリングするとともに、定期的に取締役会へ報告を行っています。
さらに、当社は、適切な情報開示により経営の透明性と健全性を確保するべく、国際統合報告評議会（IIRC）やグローバル・レポーティング・イニシアティブ（GRI）のフレームワークを参考に、統合報告書やウェブサイトを通じて取り組みの進捗を年次で報告しています。
※1 サステナビリティ基本方針： https://www.aeonfinancial.co.jp/activity/policy
※2 マテリアリティ： https://www.aeonfinancial.co.jp/activity/materiality
※3 気候変動の取組み： https://www.aeonfinancial.co.jp/activity/environment/climate

【補充原則４－１①　経営陣に対する委任の範囲】
当社は、「取締役会規則」を制定し、法令等に準拠して取締役会で審議する内容を、取締役会に付議すべき事項として定めています。また、「組織規則」において、経営陣が執行できる範囲を明確にしており、組織変更等に応じて、常に見直しがなされる仕組みを構築しています。

【原則４－９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
・当社が定める「社外取締役の独立性判断基準」は、本報告書「【独立役員関係】その他独立役員に関する事項」に記載しております。

【補充原則４－１０① 指名委員会・報酬委員会の権限・役割等】
当社は、取締役の指名及び報酬の決定が、客観性、透明性及び独立性のある手続きにより行われること等を確保するための、取締役会の諮問機関として、指名・報酬諮問委員会を設置しています。
指名・報酬諮問委員会は、取締役会が取締役の中から指名する３名以上７名以内の委員で構成し、その過半数は社外取締役としています。委員会の委員長は、社外取締役である委員の中から、委員の互選によって選出しています。
委員会は、取締役、監査役又は執行役員の選任、解任、人材育成その他人事に関する事項又は報酬に関する事項について審議し、取締役会に意見を述べることができるとしております。

【補充原則４－１１① 取締役会の多様性に関する考え方等】
(1)取締役会の構成
・機動性を重視し、迅速な意思決定を可能とするために、適正な人数で構成します。
・取締役会は、以下に示すような独立社外取締役の要件を満たす者を３分の１以上となるように置くものとします。

(2)取締役の選定方針と手続き
・当社は、お客さまのさまざまなライフステージやライフスタイルに貢献するため、高いインテグリティ（倫理観、誠実さ）と経営能力を兼ね備え、またイオンの理念や当社のOur Purposeを共有するとともに、企業経営、グローバル、金融、小売、法律、会計等についての指導的役割を果たせる豊富な実務経験と専門的知見を有し、適切な経営の意思決定及び監督を行うことができる者を年齢、性別、国籍、人種などの多様性を考慮して取締役として選定します。
・社外取締役については、独立性を重視する観点から、㈱東京証券取引所が定める「独立役員」の要件を満たすと共に、各分野において指導的役割を務めた者あるいは政策決定レベルでの経験を有し、当社の企業価値向上に貢献することが期待される者を、専門分野などのバランス、年齢、性別などの多様性を考慮して選定します。
・当社は、取締役会の諮問機関として、委員の過半数を独立社外取締役、委員長は独立社外取締役とする指名・諮問報酬委員会を設置しています。取締役候補者の選定にあたっては、委員会での審議結果を最大限に尊重し、取締役会で決定することとしています。


【補充原則４－１１② 取締役及び監査役の兼任状況】
・当社は、取締役候補者及び取締役の重要な兼職の状況を、「株主総会招集ご通知」の事業報告等の開示書類において毎年開示しております。

【補充原則４－１１③ 取締役会の実効性評価】
当社では、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資することを目的としたコーポレート・ガバナンス強化のために、取締役会の実効性の分析、評価を行っております。
この度、202３年度における取締役会の実効性を分析・評価し、さらなる実効性向上のために対応すべき課題を認識しましたので、その概要を以下のとおり開示します。

(1)評価方法
2023年度は、全取締役（12名）及び全監査役（4名）を対象に、取締役会の構成や運営状況等に関するアンケート調査を実施しました。アンケートの大項目は以下のとおりです。
取締役会の全体評価、取締役会構成、取締役会の事前準備・運営、取締役会での討議、委員会（指名・報酬諮問委員会、取引等審査委員会）、監査役会、取締役会における自身の貢献度、2022年度課題への対応状況、議案の重要度と議論量のギャップ分析（各10段階評価の差分分析）

(2)評価結果
現状のコーポレート・ガバナンス体制及び運用に大きな問題は見つからず、当社の取締役会は全体として適切に機能しており実効性が向上していると評価されました。2022年度に指摘された課題への対応として、戦略討議の議論を増やし、全社の方向性に関する議論の充実に取り組んだことで、改善・向上が認められたことは評価されました。一方で、議論をさらに充実したものにするための努力や取り組みはみられるものの、まだ十分ではなく、評価から導かれた課題を認識し、継続して更なる実効性向上へ取り組んでまいります。

(3)今後の重点課題
当取締役会は、現時点において実効性が確保されていると判断するものの、より実効性の高い取締役会の実現に向け、前年度からの継続課題を含めた以下を重点課題とし、改善を図ってまいります。
・取締役会での議論の深化 ：
取締役会が当社の企業価値向上に向けた中長期目線の戦略議論を充実化してまいります。そのためにも、並行して執行における多角的な視点から議論することにより、企業価値向上に向けた議論への意識強化を図ってまいります。
・持続的な成長に向けた取締役会構成の検討 ：
あるべき取締役会の役割を踏まえ、当社取締役として必要な資質や知見を明確にしてまいります。次世代経営陣の育成においては、持続的な成長を後押しする観点から、取締役会としての関与の在り方を議論してまいります。
・取締役会運営の高度化 ：
取締役会において中長期の戦略議論を充実する目的のもと、取締役会議案の精査と年間アジェンダの策定に向け取り組んでおります。事務局機能の向上も図り、より分かりやすい取締役会資料の作成や社外取締役への適切な情報提供を通じ、効率的な運営と監督機能の発揮を目指してまいります。

【補充原則４－１４② 取締役及び監査役のトレーニング方針】
・当社は、取締役及び監査役にその役割・責務に必要な知識の習得や、適切な更新等の研鑽を目的に、コーポレート・ガバナンス、経営戦略、リスクマネジメント・内部統制、コンプライアンスを研修内容とした取締役トレーニングを定期的に実施しています。
・また、独立社外取締役に対しては、就任時のオリエンテーションの一環として、営業現場等を視察する機会を提供しております。就任後も事業に関する知識など必要な情報提供を継続しております。

【原則５－１ 株主との建設的な対話に関する方針】
・当社は株主・投資家との建設的な対話を通じて、当社への理解と株主の立場、双方の理解を深め、これを踏まえて適切な対応に努めることが重要と考えております。
・当社は財務経理本部長及び経営企画本部長を情報開示責任者に選定するとともに、IR推進部、経営企画部、経理部にてディスクロージャー業務を行っております。また、情報開示責任者を委員長とするディスクロージャー委員会において、多面的かつ総合的な議論を行い、適時・適切に情報を開示する体制を整備しております。
・当社は、IR活動を通じて株主・投資家から得られた内容は、適宜、取締役会に報告し情報を共有しています。
・株主・投資家との対話においては、公開情報をもとに実施し、公平性を確保し、インサイダー情報の管理徹底に努めております。
・当社及び株主・投資家双方の理解を深める取り組みとしまして、決算説明会を四半期ごとに開催するとともに、投資家と経営層のスモールミーティングや個人投資家向け説明会を定期的に実施しています。また、国内外の機関投資家への個別の取材に積極的に応じております。加えて、当社ホームページ、統合報告書を通じた情報開示を実施しています。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示あり】
・当社は、自社の資本コストを把握し、資本コストを上回る資本収益性の達成に関し、ROEを重要な指標と設定しており、持続的な成長に向けた中期的に目標として、収益力の強化及び資本効率の向上を図ることによりROE10.0％以上の達成、維持を目指しております。
・中期的な目標の達成に向け、現在は最適な事業ポートフォリオに向けた構造改革を推し進めるとともに、「資産収益性」、「生産性」、「資本効率」の指標を意識した事業運営を行っております。また、収益力向上と財務安全性のバランスを取りながら、成長分野及び生産性向上に資する投資と、安定的かつ持続的な株主還元を図ってまいります。
・取り組みの概要につきましては、2024年２月期通期決算説明会資料（P.12-24）に記載しておりますので、ご参照ください。
　 日本語　　　　　　　　　　　 ：　2024年2月期 通期決算説明会資料
　 日本語（シナリオ付き）　　：　2023年度通期決算説明会（シナリオ、質疑応答）
　 https://www.aeonfinancial.co.jp/ir/library/setsumei/
　 English 　　　　　　　　　 ：　FY2024 IR Presentation Material
　 English with note　 　　：　IR Presentation Material with notes
　 https://www.aeonfinancial.co.jp/en/ir/library/setsumei/

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イオン株式会社（純粋持株会社、以下イオン）は、当社の議決権49.98％（イオングループ各社による間接所有を含む/2024年8月31日現在）を有する親会社です。
当社では、当社が役員や主要株主との取引を行う場合において、かかる取引が会社及び株主共同の利益を害することのないよう、以下の態勢を整備し、少数株主保護に努めております。
・親会社であるイオン及びイオングループ各社（以下「親会社等」とする。）との取引については「ＡＦＳグループ内取引管理細則」を定め運用しており、関連当事者間の取引におけるアームズ・レングス・ルールの遵守を徹底しております。また、親会社等とAFSグループ（当社及びその子会社）の取引のうち重要なものは、全ての独立社外取締役にて構成される取引等審査委員会へ事前に諮問し、同委員会の答申を踏まえ、取締役会による承認を要することとしております。
・当社と取締役との間の競業取引及び利益相反取引については、会社法に基づき原則として取締役会による承認を要することを明示しております。また、 当該取引に関係する取締役を特別利害関係人相当として決議から除外するなど厳格な手続きによっております。
・取締役、監査役及び主要株主等との取引については、定期的にその有無を確認しています。
なお、取締役会は、独立社外取締役４名を含む全取締役11名で構成され、現時点で独立社外取締役は全取締役の3分の1以上を占めています。
今後も、当社は少数株主保護体制の維持、更なる体制整備を図ってまいります。

当社は、イオン株式会社を中心とする約300社からなる企業グループに属しております。イオングループは、総合スーパー「イオン」をはじめ、スーパーマーケットやドラッグストア、専門店等の小売業と金融事業、ディベロッパー事業、サービス事業等を有機的 に結合し、互いに相乗効果を創出しながら絶えず革新を続ける企業集団です。当社は、国内外でクレジットカードを中心とする信用購入あっせんや融資、銀行業等の金融サービスを営む事業持株会社としてイオングループの金融事業を担っております。イオンが、イオングループにおける全体戦略の立案、経営資源の最適配分、経営理念・基本原則の浸透と統制、共通サービス・機能の提供などを担う一方で、当社を含めたイオングループ各社は、専門性を高め、地域に密着した経営を行うことで、より一層のお客さま満足の向上を図っております。
当社は、日常の事業運営にあたっては、独自の経営判断に基づき遂行しつつ、事業運営における重要な問題については、イオンとの協議、もしくはイオンへの報告を行っております。イオンならびにイオングループ各社とは、相互に自主・自律性を十分に尊重しつつ綿密な連携を保ちながら、持続的な成長、発展、業績の向上に努めております。現在、イオンを含むイオングループによる当社議決権保有比率は49.98％（2024年8月31日現在）であり、イオンは当社の大株主としての権利を有しております。また、イオングループと連携を深め、幅広い経営視点取り入れるため、イオンの執行役（2名）が当社の取締役に就任しています。ただし、これにつきましては、現時点で独立社外取締役4名が全取締役11名の3分の1を占めること等の状況から、当社独自の経営判断を妨げるものではないと認識しています。また、親会社等とAFSグループ（当社及びその子会社）の取引のうち重要なものは、独立社外取締役のみで構成される取引等審査委員会へ事前に諮問し、同委員会の答申を踏まえ、取締役会による承認を要することとしております。

当社は、海外にそれぞれ現地証券取引所に上場する子会社AEON Credit Service (Asia) Co., Ltd. (香港）、AEON THANA SINSAP (THAILAND) PCL. （タイ）、AEON CREDIT SERVICE (M) BERHAD（マレーシア）を有していますが、当該子会社に関しても、各社の自主・自律性・独立性を尊重しつつ、当社グループ全体の企業価値の最大化を図り、持続的な成長・発展に努めています。

当社グループにおきましては、コンプライアンス並びにリスク管理体制の整備に取り組み、コーポレート・ガバナンスの充実に努めるとともに、お客さま目線に立った、より安全・安心、便利でお得な金融商品・サービスを提供する企業グループを目指しております。加えて、小売業発の総合金融グループとして、国内外で培ってきた金融ノウハウやシステムインフラ、営業ネットワーク等の経営資源の最適化かつ有効活用を図り、経営基盤のより一層の強化に取り組んでまいります。

なお、イオンの上場子会社のガバナンスに関する考え方は以下のとおりです。
イオンは、「お客さまを原点に平和を追求し、人間を尊重し、地域社会に貢献する」という基本理念の下に、グループ会社の経営の自主性・独自性を重視し、分権制によるグループ経営を実践することで、グループ全体の企業価値が向上するものと考え、創業以来これを実践してまいりました。そのような中、親会社である当社は、グループガバナンスの透明性と経営のスピードを高めるため、指名委員会等設置会社へ２００３年にいち早く 移行、さらに特定の事業に偏することなくグループ全体の視点に立った経営を強化すべく２００８年に純粋持株会社に移行し、グループ全体のシナジーを高めるための経営諸施策を実施しております。
グループ会社のうち、特に事業・地域の特性を踏まえた自律的経営により持続的な成長が促進され、資本市場からの規律によりその経営の質が向上すると見込まれるものについては上場子会社としております。そして、上場子会社の少数株主保護の観点から、独立社外取締役の選任や独立役員による諮問委員会の設置などを要請しております。

以上のとおり、当社はイオングループ各社との連携及びシナジーの最大化を図ることにより、少数株主の利益につながるものと認識しております。

指名・報酬諮問委員会は取締役会より諮問を受けた委員会で、次期取締役の候補者や取締役の報酬について議論・協議を行う会議体です。当該委員会は指名委員会と報酬委員会双方の機能を担っており、原則年一回以上開催する予定です。委員の構成は代表取締役を含む社内取締役2名、社外取締役4名とし、委員長は社外取締役が務めています。

監査役会は、会計監査人である有限責任監査法人トーマツと定期的に、又必要の都度ミーティングを行い、監査計画の概要、会計監査人の職務の遂行に関する事項、四半期決算に関する事項及び期末監査の結果などに関して、それぞれ十分な時間を設け、相互の意見・情報交換を行うなどの連携を図っております。その際には、内部監査部門も同席をし、三様監査として監査結果の共有、意見交換を行っております。
また、内部監査部門は、監査の有効性・効率性の観点から、定期的に及び必要に応じて都度、監査役及び会計監査人との意見・情報交換を行っております。

当社は、社外役員の独立性に関する基準を以下のとおり定めております。
１．(1)当社又はその子会社の業務執行取締役、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人（以下「業務執行者」という）ではなく、かつ、その就任の前１０年間において当社又はその子会社の業務執行者ではなかったこと
(2)その就任の前１０年内のいずれかの時において当社又はその子会社の取締役、会計参与又は監査役であったことがある者（業務執行者であったことがあるものを除く）にあっては、当該取締役、会計参与又は監査役への就任前１０年間において当社又はその子会社の業務執行者では なかったこと
２．(1)当社若しくはその主要子会社※１を主要な取引先※２とする者、またはその者が法人等※３である場合にはその業務執行者ではなく、また、過去３年間においてその業務執行者ではなかったこと
(2)当社若しくはその主要子会社の主要な取引先、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者ではなく、また、過去3年間においてその業務執行者ではなかったこと
３．当社から役員報酬以外に多額※４の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家等ではないこと
４．当社を主要な取引先とするコンサルティング事務所、会計事務所及び法律事務所等の社員等ではないこと
５．当社から、多額の寄付等を受ける者、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者ではないこと
６．当社の主要株主、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者ではないこと
７．次に掲げる者（重要でない者※５は除く）の近親者※６ではないこと
Ａ.上記１～６に該当する者
Ｂ.当社及びその子会社の取締役、監査役、執行役員及び重要な使用人等
※1　「主要子会社」：AFSコーポレーション株式会社、株式会社イオン銀行
※2　「主要な取引先」：直近事業年度の連結売上高（当社の場合は経常収益）の1％以上を基準に判定
※3　「法人等」：法人以外の団体も含む
※4　「多額」：過去3年平均で、年間1,000万円以上
※5　「重要でない者」：「重要」な者としては、会社の役員・部長クラスの者や会計事務所や法律事務所等に所属する者については公認会計士や 弁護士などを指す
※6　「近親者」：配偶者または二親等内の親族

当社では、2004年５月に役員退職慰労金制度を廃止し、取締役の報酬額年額３億円以内に加えて、新たに年額１億円以内かつ２万株を１年間の上限とする株式報酬型ストックオプションを導入することといたしました。その目的は、株価を通じたメリットやリスクを株主の皆さまと共有し、業績向上と企業価値増大への意欲や士気を高めることであります。同制度は、第２６期定時株主総会にて可決承認されております。2015年６月開催の第３４期定時株主総会にて、取締役の報酬年額は５億５０百万円以内と改定いたしました。
うち、金銭報酬額が年額４億円以内（うち、社外取締役に対する報酬額が年額５０百万円以内）、株式報酬型ストックオプションの公正価値分として年額１億５０百万円以内となっております。

2023年度の当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、代表取締役社長藤田健二であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、2023年５月31日取締役会決議に基づき、各取締役の個別報酬額（金銭部分）に関する部分となります。業績報酬については、当社の業績及び取締役毎の個人業績に基づき、予算達成率により決められた範囲の中で決定しております。なお、これらの報酬の決定に際しては、あらかじめ指名・報酬諮問委員会への諮問が行われています。

業績連動報酬に係る指標は、経常利益の達成水準を主な指標とし、実支給額の決定にあたっては、一過性の利益の有無、期中での経営環境の変化、内部取引条件の改定などを反映して決定します。

社外取締役、監査役に対する報酬等につきましては、独立性を確保するため、業績連動報酬や、株式報酬型ストックオプションを採用せず固定型の月例報酬のみと致しております。

2023年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬※１※２は以下のとおりであります。
取締役の年間報酬総額 ２２２万円
監査役の年間報酬総額 ３０百万円 　計 ２５２万円（うち社外役員 ８５百万円）


※1 上記報酬等の額には、取締役５名に対する賞与の支払いに係る費用２９百万円及び取締役６名に対する当社の新株予約権（株式報酬型ストックオプション）に係る費用８百万円が含まれております。
※2 事業年度末現在の人員は取締役12名並びに監査役４名です。このうち、取締役１名及び監査役１名は無報酬です。

・取締役の報酬は、経営戦略遂行を強く動機づけるとともに業績と連動するものであり、公正、透明性に配慮したものであります。
・取締役の報酬は、「基本報酬」、「業績報酬」及び「株式報酬型ストックオプション」で構成しております。「基本報酬」は、取締役に対し月額払いで支給しております。
「業績報酬」は、取締役に対し年間業績に基づき年度終了後に支給され、「全社業績報酬」と「個人別業績報酬」の合計額としております。
「全社業績報酬」は、基準金額に対して全社業績の達成率に基づく係数により算出しております。
「個人別業績報酬」は、基準金額に対して個人別評価に基づく係数により決定しております。
「株式報酬型ストックオプション」は、取締役に対し年間業績に基づき年度終了後に新株予約権として付与しております。

・社外取締役のサポートは取締役会事務局である総務部が行っております。取締役会の開催に際して、資料の事前配信に加えて、議案の事前説明を行うなど、社外取締役及び社外監査役が適切な判断を行えるよう必要な対応を行っております。
・監査役の業務を補助する専任の使用人を２名配置しております。

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(1)取締役会
経営監視機能及び内部統制機能の強化に継続的に取り組んでおり、毎月１回定期開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。2023年度は17回開催し、社外取締役の出席率は100％、社外監査役の出席率は100％となっております。

(2)経営会議
当社及び当社グループの業務執行に関する意思決定機関として設置しております。原則として毎月１回以上開催し、必要に応じて随時に開催しております。

(3)内部統制推進委員会
当社及び当社グループの業務の適正と効率性の確保を推進し、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、内部統制システムの整備に関する事項を総合的・専門的に協議・決定し、関係者に必要な指導・助言を与え、取締役会から委嘱を受けた事項について決議を行い、また、取締役会に報告・提言を行っております。原則として毎月１回以上開催し、必要に応じて随時、開催しております。

(4)指名・報酬諮問委員会
当社及び当社グループの各社の取締役及び経営陣幹部の指名並びに報酬の決定が客観性、透明性及び独立性のある手続により行われること等を確保し、取締役会より諮問を受けた次期取締役の候補者や取締役の報酬について議論・協議を行い、答申を行っております。原則年１回以上開催し、必要に応じて随時、開催しております。

(5)サステナビリティ委員会
当社及び当社グループのサステナビリティに関する事項を総合的・専門的に協議・検討し、関係者に必要な指導・助言を与え、決議を行い、また、取締役会に報告・提言を行っております。原則として四半期に１回開催し、必要に応じて随時、開催しております。

（6）取引等審査員会
当社の支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引または行為に関し、少数株主の利益の保護の観点から当該取引または行為の適正さを審議しております。必要に応じて随時、開催しております。

(7)ディスクロージャー委員会
当社の業績や事業の状況等の重要な経営関連情報の開示資料等について、多面的かつ総合的な議論・協議を行っております。原則として四半期に１回開催し、必要に応じて随時、開催しております。

(8)DX推進委員会
当社及び当社グループのDX戦略を策定し、グループ横断的なDXの観点から個社DXの取り組みの最良化を図るために、専門的かつ実務的な議論・協議を行っております。原則として毎月１回以上開催し、必要に応じて随時、開催しております。

（9）お客さま満足度向上委員会
当社のお客さま、加盟店さま、従業員の声を確認し、当社のお客さまサービス向上に関する事項を総合的・専門的に検討・議論を行っております。原則として毎月１回以上開催し、必要に応じて随時、開催しております。

(10)監査役会
当社は監査役会設置会社であり、監査役会は社外監査役３名（内、独立役員２名）、監査役１名の計４名で構成されており、そのうち１名は財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて随時開催しております。2023年度は18回開催し、社外監査役の出席率は100％、監査役の出席率は100％となっております。

＜会計監査の状況＞
当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査、国内子会社は、会社法等に基づく会計監査を有限責任監査法人トーマツに委嘱しております。当社及び国内子会社（以下「当社等」）は、有限責任監査法人トーマツの業務執行社員との間に、特別の利害関係はなく、また、業務執行社員については、当社等の会計監査に一定期間を超えて関与することはありません。当連結会計年度における継続監査期間、業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりであります。
・継続監査期間※　２７年間
※上記記載の期間は、調査が著しく困難であったため、当社が株式上場した以後の期間について調査した結果について記載したものであり、継続監査期間はこの期間を超える可能性があります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員※ 業務執行社員：山﨑　健介、伊藤 　鉄也、岡部 　幹彦
※継続監査年数については、全員７年以内のため記載を省略しております。
・会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士 ３１名 その他 ４７名

＜監査報酬の内容＞当社及び国内子会社の有限責任監査法人トーマツに対する報酬の額は以下のとおりであります。
・監査報酬の内容
監査証明業務に基づく報酬 ５１０百万円（税抜）

＜責任限定契約の内容の概要＞
当社は、有用な人材を迎えることができるよう、社外取締役及び社外監査役（イオングループ出身者を除く）の各氏と会社報第４２７条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役（イオングループ出身者を除く）の各氏が職務を行うにつき善意で且つ重大な過失のないときは、当社に対して賠償すべき額は、２百万円または法令の定めるいずれか高い額を限度とし、この限度を超える社外取締役及び社外監査役の損害賠償義務を免除する旨の責任限定契約を締結しております。

＜役員等賠償責任保険の概要＞
当社は、取締役（社外含む）および監査役（社外含む）全員を被保険者として役員等賠償責任保険（以下、「D&O保険」という）契約を保険会社との間で締結しており、これにより、役員等が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害（ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除く）等を填補することとしております。なお、D&O保険の保険料は、全額を当社が負担しております。D&O保険の契約期間は、１年間であり、当該期間の満了日前に取締役会において決議のうえ、これを更新する予定であります。

当社では、社外取締役４名（内、独立役員４名）、社外監査役３名（内、独立役員２名）を選任しており、東京証券取引所有価証券上場規程に定める独立役員を６名体制としております。また、監査役４名の内３名が会社法第２条第１６号に定める社外監査役であり、取締役会やその他主要な会議に出席するとともに、内部監査部門と連携を図り、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みを実施しております。
外部からの客観的、中立の経営監視機能が十分機能する体制が整っているため、現状の体制としております。今後もコーポレート・ガバナンスのより一層の充実を図るべく継続して改善に取り組んでまいります。

（１）取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・当社グループの役職員は、社会規範や企業倫理に則った適切な判断と行動をするうえで「イオンの基本理念」を指針とする。当社グループの役職員が遵守すべき事項の周知を図るため、および最新の法令改正、定款の変更に対応するため、当社グループの役職員に対し定期、随時にコンプライアンス教育を実施する。　
・「ＡＦＳグループコンプライアンス基本方針」を定めて当社グループのコンプライアンスに対する基本的な姿勢を明確にするとともに、「コンプライアンス規則」「コンプライアンス・マニュアル」を定めて役職員が遵守すべき法令、その具体的な留意点、違反を発見した場合の対処方法などを周知する。　
・当社グループのコンプライアンス態勢の整備・確立のために、「内部統制推進委員会」において、当社グループのコンプライアンスに関する事項を総合的・専門的に検討・審議し、関係者に必要な指示を与え、取締役会へ必要な報告・提言を行う。　
・当社グループの「反社会的勢力に対する基本方針」を定め、当社および子会社は当該方針に基づき反社会的勢力との関係を遮断し、断固としてこれらを排除する姿勢を役職員に明示し、これを「反社会的勢力による被害防止に関する規則」に定める。　
・当社および子会社は「プライバシーポリシー」に基づき、社則を定め顧客情報保護の徹底を図る。　
・法令上疑義のある行為等について役職員が直接情報提供を行う手段として、「イオンコンプライアンスホットライン」の他、当社および子会社が設置する内部通報窓口を当社グループの役職員に周知する。通報内容は法令・社則に従い秘密として保持し、通報者に対する不利益な取扱いを行わない。　
・他の業務執行部門から独立した内部監査部門を設置し、当社の監査役および会計監査人と連携・協力のうえ、独立および客観的立場から監査を実施し、定期的に取締役会に報告する。　
・「財務報告に係る内部統制規則」を定め、連結ベースでの財務報告の信頼性を確保するために、当社グループにおける財務報告に関する内部統制の整備・運用および評価に関する枠組みを定め、当社および子会社において必要な体制を整備する。

（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役会および取締役の決定に関する記録については、「取締役会規則」「決裁伺い規程」「文書管理規程」等の社則に則り、作成、管理、保存する。取締役および監査役は、常時これらの文書等を閲覧できる。

（３）損失の危険の管理に関する社則その他の体制
・当社グループが持つ事業のリスク等の管理に関する基本的な事項を「リスク管理規則」に定める。収益部門から独立したリスク管理の組織・態勢を整備し、当社グループが持つ事業のリスク管理を行う。　
・当社グループが持つ事業のリスク等の管理を推進するため「内部統制推進委員会」において、当社グループのリスク管理に係る事項を総合的・専門的に検討・審議し、関係者に必要な指示を与え、取締役会へ必要な報告・提言を行う。　
・子会社各社は各国の法令等に基づく自己資本比率等の規制について管理の在り方を文書化し、適切な自己資本および自己資本比率の確保を行う。　
・当社グループの経営に重大な影響を及ぼす不測の事態が発生し、または発生するおそれが生じた場合の体制を事前に整備し、有事の際の対応を迅速に行うため「経営危機対策規則」を定め、平時より適切かつ有効な対応策や事業継続の枠組みを維持する。

（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社および当社グループの経営に係る重要事項は、業務の有効性と効率性の観点から、経営会議、内部統制推進委員会の審議を経て当社の取締役会において決定する。　
・取締役会等での決定に基づく業務執行については、「組織規則」「職務分掌・決裁権限規則」に基づいて権限が委譲され、各部門にて効率的に遂行される体制とする。また、子会社においても組織、職務分掌、決裁権限に関する基準を当社の社則に準じて整備する。　
・子会社の業務が効率的に行われるため、会計・システムなどの共通基盤を整備するとともに、当社　が財務、広報、人事管理、法務などの業務に係る支援を適切に行う。

（５）当社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社の子会社および関連会社（以下、「子会社等」という。」に関する業務の円滑化と管理の適正化を図り、子会社等を指導・育成することを目的として、「子会社・関連会社管理規則」を定め、同規則に基づいて子会社等が効率的にその経営目的を達成できるよう管理指導する。当社は、「子会社・関連会社管理規則」および子会社等との間で直接または間接的に締結する経営管理契約に基づき、子会社等の営業成績、財務状況その他の重要な情報について当社に報告を行い、また、経営管理上および内部統制上の重要な事項については当社との事前協議のうえ実施することを求め、子会社等の業務の適正を確保する。　
・当社グループの内部監査機能を統括する監査部門を設置する。当社グループ各社の内部監査状況のモニタリングや必要に応じてグループ各社の監査を実施することで、内部管理態勢・内部監査態勢の適切性や有効性を検証する。　
・親会社であるイオン株式会社および同社の連結子会社・持分法適用関連会社により構成されるイオングループ各社との間の取引は利益の相反するおそれがあることから、これらの取引を行うに際しては当該取引等の必要性およびその条件が著しく不当でないことを取締役会等において慎重に審議し意思決定を行う。

（６）監査役の職務を補助する使用人の独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査役監査の実効性を確保するために、「監査役監査基準」に基づき、監査役の職務を補助する専任の使用人（補助使用人）を配置する。
・補助使用人は、専ら監査役の指揮命令下で職務を遂行し取締役その他の業務執行組織の指揮命令は受けないものとし、その人事異動、人事評価、懲戒処分等に関する事項については、常勤監査役の同意が必要なものとする。

（７）取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
・当社グループ各社の取締役および使用人は、当社および当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事項については、直ちに、監査役に対 してその旨を報告する。
・監査役は、必要に応じて随時、取締役およびコンプライアンス統括管理者にコンプライアンス関連情報の報告を求めることができる。
・監査役は、取締役、経営会議、内部統制推進委員会その他の重要な会議に出席し、子会社におけるリスク管理、コンプライアンスその他の内部統制の整備および運用状況につき報告を受け、必要に応じて子会社からの報告を受けることができる。
・監査役へ報告を行った当社および子会社の役職員に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社および子会社の内部通報に関する社則に定めたうえで当社および子会社の役職員に周知する。

（８）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・常勤監査役は、取締役会、経営会議、内部統制推進委員会その他の重要な会議に出席し、適宜議案審議などに必要な発言を行うことができ、併せて会議の記録および決裁書類等の重要な文書を常時閲覧することができる。
・内部監査部門は、監査役に当社および子会社の内部監査の実施状況について、適時報告を行うとともに、意見・情報交換を行う等の連携体制を構築し、監査の実効性確保に資する。
・監査役が調査等のため、独自に外部専門家を起用することを求めた場合の他、監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の監査役の職務の執行について生ずる費用の処理については、当該監査役の職務の執行に必要ないと会社が証明した場合を除きその費用を負担することとし、必要な予算措置のうえ、担当部署を設け適宜処理する。

当社は、当社グループにおける反社会的勢力への対応をコンプライアンス上の重要項目の一つに位置付け、その被害を防止し、断固として反社会的勢力との関係を遮断、排除する観点から、次の基本方針を定め、専門部署を設置し、情報収集・管理を行っております。
（１）当社グループは、反社会的勢力との関係を一切持ちません。
（２）当社グループは、反社会的勢力による被害を防止するために、警察・暴力追放運動推進センター・弁護士等の外部専門機関と連携し、組織的かつ適正に対応します。
（３）当社グループは、反社会的勢力による不当要求には一切応じず、毅然として法的対応を行います。
（４）当社グループは、反社会的勢力への資金提供や裏取引を行いません。
（５）当社グループは、反社会的勢力の不当要求に対応する役職員の安全を確保します。
なお、主要グループ会社においては、対応統括部署や不当要求防止責任者を設置し、マニュアルの整備や研修の実施等の体制整備に努め、必要に応じて外部の専門機関と連携して反社会的勢力への対応を行っております。

特にございませんが、状況に鑑み、継続して検討してまいります。

当社ではディスクロージャーの専任部門を設置し、ニュースリリースや決算データブックといったさまざまな情報開示を行うとともに、適時マスコミ、投資家及びアナリストへの取材対応や説明会を行うなど、常にタイムリーで分かりやすい情報開示に努めております。今後とも企業として社会的信頼に応え、社会的責任を果たし、「お客さま第一」、「生活に密着した金融サービスの提供」、「社会の信頼と期待に応える」、「活力あふれる社内風土の確立」の実現に向け努力してまいります。

＜適時開示に係る社内体制について＞
当社は、代表取締役と執行役員等により構成される経営会議を設置して、経営戦略機能の強化と意思決定プロセスの効率化を図るとともに、決算に関する情報等の重要な経営情報については、ディスクロージャー委員会の審議を経て経営会議、取締役会等に付議・報告を行った上で、東京証券取引所に適時開示を行うこととしております。
上記の開示体制のもと、経営企画部にて、TDnetを用いて東京証券取引所へ適時開示を行う他、当社ホームページ上にも適時開示後速やかに、同一資料を掲載しております。