当社は、グループ企業を統制・管理する純粋持株会社として、法令及び定款の遵守に基づく高い倫理観に根ざした企業風土の構築に努めてお
ります。今後も、継続企業として存続していくためにはコンプライアンスの徹底が不可欠であるということを強く認識し、グループ各社のコストパフォ
ーマンスを高めることで企業価値向上を目指し、そうすることがステークホルダーに最大限還元できる手段であると確信しております。また、経営
の透明性の観点から、株式会社東京証券取引所での適正、迅速な情報開示や会社説明会及び当社ホームページでの開示をするなどＩＲ活動に
努めております。
　健全な経営監視機能を果たすため、監査役会制度を採用しており、監査役会は定時監査役会を月１回開催し、必要に応じて臨時監査役会を開
催しております。
　取締役の任期は１年としており、これは取締役の経営責任を明確にし経営環境の変化に対応して最適な経営体質を機動的に構築するためであ
ります。また、監査役の任期は４年としております。

【補充原則１－２－４　議決権の電子行使、招集通知の英訳】
　当社は、議決権の電子行使を可能とするための環境作りや招集通知の英訳を行っておりませんが、今後の株主構成等を勘案し、中長期的に検討して参ります。

【補充原則２－４－１　中核人材の登用等における多様性の確保】
　当社は、人材の多様性が会社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するものと考えており、管理職への登用については、性別・国籍・採用ルートによらず、能力や適性などを総合的に判断しております。現在、取締役に外国人２名、管理職に女性や中途採用者が在籍しておりますが、現時点では測定可能な数値目標、多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針、その実施状況を開示しておりません。今後も引き続き多様性の確保に向けた施策を推進して参ります。

【補充原則３－１－３　サステナビリティについての取組み等】
　サステナビリティについての取組みについては、有価証券報告書に記載しており、人的資本については、社会の変化に対応した教育プログラムやパフォーマンスの向上のための制度設計に取り組んでおります。また、知的財産への投資については、今後、2023年10月に設置したサステナビリティ委員会において検討して参ります。

【補充原則４－２－１　中長期的な業績連動報酬等】
　当社の経営陣の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内での基本報酬と、賞与、退職慰労金を基本としております。自社株報酬などの中長期的な業績と連動する役員報酬制度については、今後必要に応じて検討して参ります。

【補充原則４－２－２　サステナビリティを巡る基本的な方針の策定】
　当社は、中長期的な企業価値向上のため、自社のサステナビリティを巡る取組みについては重要な課題であると認識しており、今後サステナビリティ委員会と連携し、取締役会において基本方針の策定に向けて検討して参ります。また、人的資本・知的財産への投資をはじめとする経営資源の配分や事業ポートフォリオに関する戦略の実行について、取締役会等で監督して参ります。

【補充原則４－１０－１　独立した指名委員会・報酬委員会の設置】
　当社は、取締役８名のうち、社外取締役は４名（うち、独立社外取締役２名）となっており、指名・報酬委員会は設置しておりませんが、取締役会において十分な審議のうえ決定しており、経営陣幹部・取締役の指名・報酬に係る取締役会の機能の独立性及び客観性を確保できているものと考えております。今後も引き続き、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任の強化を図って参ります。

【原則１－４　政策保有株式】
　当社は、取引先との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため、取引先からの保有要請を受け、取引先の株式を取得し保有しております。現在、当社が保有する株式は、取引関係の強化、ひいては当社事業の発展に資すると判断した上で保有しておりますが、保有継続の可否及び株式数の見直しを毎年行っております。
　また、当社が保有する株式の議決権行使につきましては、同社の企業価値向上の観点から判断し適切に議決権を行使致します。

【原則１－７　関連当事者間の取引】
　当社は、取締役会規則において取締役と会社との取引（利益相反取引、競業取引等）について規定しております。また、主要な株主との取引については、取締役会の決議により決定しております。

【補充原則２－４－１　中核人材の登用等における多様性の確保】
　当社は、人材の多様性が会社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するものと考えており、管理職への登用については、性別・国籍・採用ルートによらず、能力や適性などを総合的に判断しております。現在、取締役に外国人２名、管理職に女性や中途採用者が在籍しておりますが、現時点では測定可能な数値目標、多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針、その実施状況を開示しておりません。今後も引き続き多様性の確保に向けた施策を推進して参ります。

【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社は、企業年金の積立金の運用が、従業員の安定的な資産形成に加えて、自らの財政状態にも影響を与えることを踏まえ、運用を委託する運用機関より、定期的に運用状況やスチュワードシップ活動等に関する報告を受ける等、適切な管理に努めております。
　また、従業員に対し、専門スタッフによる勉強会を定期的に開催しております。

【原則３－１　情報開示の充実】
　（１）当社は、経営理念、中期経営計画等をホームページで開示しております。
　（２）当社は、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と体制について、有価証券報告書及びコーポレートガバナンス報告書で開示しております。
　（３）当社は、経営陣幹部・取締役の報酬決定については有価証券報告書及びコーポレートガバナンス報告書に開示しております。
　（４）経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名については、役員等の候補者選任基準表に基づき、手続を行っております。経営陣幹部・取締役の解任提案にあたっては、職務執行における法令・定款違反行為、心身の故障、著しい能力不足、担当部門の業績に対する責任等を勘案のうえ、社外取締役の意見を踏まえ、取締役会で株主総会議案として承認のうえ、株主総会で決議することとしております。
　（５）当社は、社外役員の選任理由について招集通知に記載しております。また、取締役及び監査役の選任・指名については、招集通知に選任理由等を記載しております。

【補充原則３－１－３　サスティナビリティについての取組み等】
　サステナビリティについての取組みについては、有価証券報告書に記載しており、人的資本については、社会の変化に対応した教育プログラムやパフォーマンスの向上のための制度設計に取り組んでおります。また、知的財産への投資については、今後、2023年10月に設置したサステナビリティ委員会において検討して参ります。

【補充原則４－１－１　経営陣に対する委任の範囲】
　当社取締役会は、経営の基本方針、法令または定款に定められた事項、株主総会の決議により委任された事項など取締役会規則で定められた重要事項の意思決定を行っております。

【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　当社取締役会は、会社法が定める社外取締役の要件、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえて独立社外取締役を選定しております。また、当社取締役会では、十分な議論を通じて、豊富な知識と経験により、率直・活発で建設的に助言し監督できる人物を候補者として選定しております。

【補充原則４－１１－１　取締役会全体としてのバランス、多様性及び規模に関する考え方】
　当社は、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性等に関する考え方については、取締役候補の指名に関する考え方とほぼ一致しており、その基準については、原則3－1（ⅳ）の記載のとおり定めております。また、独立社外取締役には、他社での経営経験を有する者を含んでおります。現在の当社取締役会におけるスキルマトリックスは、株主総会招集通知に記載しております。

【補充原則４－１１－２　取締役・監査役の兼任状況】
　当社は、取締役及び監査役の兼任状況ならびに出席状況について、定時株主総会招集通知や有価証券報告書において毎年情報を開示しております。

【補充原則４－１１－３　取締役会全体の実効性についての分析・評価】
　当社は、全ての取締役・監査役を対象に、取締役会の構成、運営等の項目についてアンケートによる実効性の評価・分析を年１回実施しております。評価の結果については、当社の取締役会は概ね適切に機能しており、また取締役会に付議する重要な議案に関しては、事前に経営会議を開催し十分な議論を交わしたうえで取締役会に付議していることなどから、取締役会の実効性は確保されていると判断しております。なお、評価結果を踏まえ、取締役会での更なる議論の活性化・充実に向け、今後も必要な対応策を検討するとともに、更に実効性を向上させるべく努めて参ります。

【補充原則４－１４－２　取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
　当社は、新任の役員に対して、当社の会社概要・業界特性及び経営理念などの説明を行っております。また、各種セミナーや他業種との意見交換会に積極的に参加し、担当業務や会計に関するスキル習得の支援を行っております。

【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
　当社は、持続的成長及び中長期的な企業価値向上を実現するためには、株主・投資家との積極的かつ建設的な対話が必要不可欠と考えております。そのため、IR 担当取締役を中心としたIR 体制を整備し、当社の経営戦略に対する理解を深めるための機会創出に努めております。

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　該当事項はありません。

（１）連携状況
　監査役と会計監査人は定期的な会合や口頭または文書による情報交換、監査役による会計監査人の監査現場への立会等により連携を図って
おります。
　また、監査役及び監査役会は会計監査人から監査の結果について報告を受けております。なお、会計監査人がその職務を行う際に取締役の職
務執行に関し、不正行為等を発見した場合にも報告を受けることとしております。
（２）会合の頻度、内容
　会計監査人との会合は、往査の都度定期的に実施することに加えて、必要に応じて開催しております。定期的な会合は事業年度当初に監査役
会及び会計監査人の監査計画について行い、また期末時には監査の実施状況、監査の結果についての報告等を受けております。
　当社の内部監査室は、当社常勤監査役と連携して定期的に監査を実施し、その結果を当社社長をはじめ取締役に報告し、必要に応じて内部統
制の改善策の指導・支援を実施しております。
（３）会計監査人の情報
１．会計監査人の氏名または名称
　当社の会計監査人は有限責任監査法人トーマツであります。
２．報酬等の額
　当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツに対する報酬は次のとおりであります。
公認会計士法第２条第１項に規定する業務に基づく報酬　：29,000千円
公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務に基づく報酬　：－千円

　井上孝志及び堀見和道の両氏と当社との間に特別な利害関係はなく、中立・公平な立場から当社の経営に対し助言・チェックをいただけると判断し、独立役員に指定しております。

　該当事項はありません。

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　有価証券報告書には、取締役、監査役、社外役員に区分し、各々その総額等を記載しております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針は次のとおりであります。
■基本方針
　　当社の取締役の報酬は、企業業績と企業価値向上に資するように、その役職及び職責に相応した適正な報酬基準とすることを基本方針とす
　る。
■固定報酬に関する方針
　　固定報酬は、月例の報酬とし、役位、職責、在任年数、業務執行状況、財務状況、外部環境、世間水準、従業員給与水準等を考慮しながら、
　総合的に勘案して決定するものとする。
■賞与に関する方針
　　賞与は、現金報酬とし、事業年度の業績連動として、本業を含めた事業全体からの利益である連結経常利益に応じた基準テーブルに基づき算
　出し、従業員の賞与、次期の見通し等を総合的に勘案し決定するものとする。
■退職慰労金に関する方針
　　退職慰労金は、在職中の職務に対する対価の一部として、職位、在任年数等に応じた当社「役員規程」に従い退職時に支給するものとする。
■報酬等の決定に関する事項
　　個人別の報酬額については、代表取締役社長が上述方針に沿った具体的内容を取締役会に上申し、取締役会で決定するものとする。

　海外在住の社外取締役については、総務部員が補助スタッフとして、議題及び議事録の作成等の業務サポートをしております。

　取締役会は、定時取締役会を月１回開催、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令・定款で定められた事項及び経営に関する重要事項につき、十分な議論を尽くしたうえで、意思決定するとともに各取締役の業務執行の確認を行っております。なお、海外に在住する社外取締役には必ず議事録を送付し、現在の経営状況を常に把握できるようにしております。なお、テレビ会議及び電話会議を通して機動的に意思疎通を図れるような体制を整え、出席率向上に努めております。
　また、取締役会の下に、社長が議長を務め社外取締役を除く取締役で構成される経営会議を設けて、取締役会の議論を充実させるべく事前審査を行うとともに取締役会から委譲された権限の範囲内で当社業務の執行及び実施等について審議し機動的な意思決定を行っております。
　監査役会は定時監査役会を月１回開催し、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。また、監査役監査基準を制定して年度毎に監査計画を作成し、この監査計画に基づき監査業務を遂行しております。常勤監査役は監査項目全般について業務執行の監査等の経常的監査を中心に日常的に監視し検証しております。また、内部監査室と連携して定期的にグループ各社の監査を実施し、その結果を当社取締役及びグループ各社社長に報告し、必要に応じて内部統制の改善策の指導・支援を実施しております。非常勤監査役は、定例取締役会、株主総会等重要会議に出席する他、定例監査役会で各監査役からの意見報告等を聴取し、また積極的に監査に必要な情報の入手にも心掛け、その独立性・人的影響力等を踏まえ中立の立場から適時適切に客観的・公正な監査意見を表明しております。
　当社は、会計監査を担当する会計監査人として有限責任監査法人トーマツと監査契約を結び、正しい経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。有限責任監査法人トーマツまたは当社監査に従事する業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。

　経営の監視、監督機能を高めるため、当社は、社外取締役を４名、社外監査役を２名それぞれ選任しており、取締役会その他重要な会議に出席する等、業務執行を監視できる体制となっております。

（１）基本的方針
　当社は、企業の社会的責任への取組みが重大な責務であると認識しており、企業の社会的責任を果たすべくグループ基本理念を掲げております。
（２）当社及び子会社の取締役と使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　当社及び子会社の取締役と使用人は、ミロク・グループ行動規範を常時携帯し、その精神を各自が理解・確認することにより、公正で高い倫理観に基づいた企業風土の構築に努めております。また、継続企業として存続していくためには、コンプライアンスの徹底が必要不可欠であると強く認識し、当社の内部監査室は、「コンプライアンス規程」に基づき、会社のすべての業務が法令及び定款に準拠し、適正に行われているか監査し、監査結果を社長及び常勤監査役に報告しております。当社及び子会社の取締役と使用人に法令違反の疑義がある行為等を発見した場合は、社内及び社外の相談受付窓口もしくは内部監査室からコンプライアンス委員会を通じて、取締役会及び監査役会に報告する体制となっております。
（３）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　当社は、取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、各取締役が決裁権限基準等に基づいて決裁した文書類、取締役の職務の執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し、法令及び「文書管理規程」等に基づき、定められた期間保存することとします。また、取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できる体制となっております。
（４）当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　当社及び子会社は、「危機管理委員会」を設置し予測されるリスクを洗い出し、それらの危機に直面した時に会社が受けるダメージを最小限に食い止め、さらに会社を危機の状態から速やかに回復させることができるように計画の立案や活動を行っております。統制手段として「危機管理規程」を制定し、グループ全体を網羅的・統括的に管理する体制を構築するとともに、リスク管理体制を明確化し、また当社の内部監査室が当社及び子会社のリスク管理の状況を監査し、その結果を取締役会及び監査役会に報告する体制となっております。
（５）当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　当社及び子会社は、将来の事業環境を踏まえグループ全体の目標を定めるため、中期経営計画及び単年度の経営計画を策定し、経営計画を達成するため取締役の職務権限と担当業務を明確にすることにより、職務の執行の効率化を図っております。また、当社は取締役会の下に、社長が議長を務め、社外取締役を除く取締役で構成される経営会議を設けて、取締役会の議論を充実させるべく事前審査を行うとともに、取締役会から委譲された権限の範囲内で、当社業務の執行及び実施等について審議し意思決定を行っております。
（６）当社及び子会社における業務の適正を確保するための体制
　総務部は、「関連会社管理規程」に基づき、グループ各社の重要事項に関する報告・事前協議を通じ、業務の適正化を図るとともに、その業務を監視しております。当社取締役及びグループ各社の取締役は、各社の業務執行の適正を確保するため、適宜会議を開催し意見交換を行い、業務内容の定期的な報告を受け、重要案件については事前協議の上、各社の取締役会に報告しております。また、当社の内部監査室は、当社常勤監査役と連携して、内部監査計画に基づきグループ各社の監査を実施し、その結果を社長及び被監査部門に報告し、必要に応じて改善策の指導・支援を実施しております。
（７）監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
　現在、監査役の職務を補助すべき使用人はおりませんが、必要に応じて、監査役の業務補助のため監査役スタッフを置くこととします。また、当該使用人の人事異動については、監査役会の意思を尊重するものとします。なお、監査役より監査業務に必要な指示を受けた使用人に対し、その指示に関して取締役等の指揮命令は受けない体制をとっております。
（８）当社及び子会社の取締役と使用人が監査役に報告をするための体制及びその他の監査役への報告に関する体制並びに監査役へ報告した者が当該報告したことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制
　当社及び子会社の取締役または使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況等を速やかに報告しております。具体的には、監査役が取締役会に、また常勤監査役が経営会議、その他重要な会議に出席し、報告を受ける体制をとっております。
　なお、監査役へ報告を行った当社及び子会社の取締役と使用人に対し、そのことを理由として不利な扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び子会社の取締役と使用人に周知徹底しております。
（９）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
　監査役が職務の執行につき費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が監査役の職務の執行に必要ではないと認められた場合を除き、速やかに処理しております。
（10）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　監査役及び監査役会は、代表取締役、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催することとしております。

（１）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
　当社は、コンプライアンスの徹底が企業継続の大前提であると強く認識し、反社会的勢力に対しては毅然とした態度でのぞみ、いかなる恐喝、
脅迫にも屈せず、一切の関係を遮断します。
（２）反社会的勢力排除に向けた整備状況
　当社は、地域の企業防衛連絡協議会に加盟し、相互に連携を深めるとともに、警察や顧問弁護士、暴力追放運動推進センター等、専門機関と
の連携を密にし、反社会的勢力の排除に努めております。また、万一、反社会的行為を強要されたり、勧誘されたりした場合は明確に拒否すると
ともに、ただちに会社の総務部の相談受付窓口に報告し、適切な処理をとるようにしています。

―――

　今後、内部統制システムを展開していくなかで、適正かつ効率的な運営ができるよう、また成果をあげているかを検証できる仕組みの確立に向
け、規程の整備、体制の見直し等を随時推し進めていきます。