【基本的な考え方】
富士電機（注）は、基本理念を次のとおり定めております。

　 富士電機は、地球社会の良き企業市民として、地域、顧客、パートナーとの信頼関係を深め、誠実にその使命を果たします。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 ●豊かさへの貢献　●創造への挑戦　●自然との調和

この基本理念の実現に向けて、当社のコーポレート・ガバナンス体制は経営監督、重要な意思決定の機能を担う「取締役会」、経営監査の機能を担う「監査役」・「監査役会」を設置するとともに、取締役および監査役の指名・報酬等に関する手続の公正性、透明性および客観性の強化に向け、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置しております。
これらの経営監督、経営監査機能の強化に向け、社外役員を積極的に招聘し、客観的視点から経営監督、経営監査の役割を担っていただくとともに、富士電機の経営全般に対し、多角的視点から有用な助言・提言をいただくことにより経営判断の妥当性の確保を図っております。
また、これらの機能・役割が十分発揮されるよう、社外役員候補者の決定に際しては、候補者本人およびその出身元の会社等との人的関係、資本的関係、取引関係等を勘案し、当社からの独立性が保たれた社外役員構成といたします。
その他、経営および業務執行機能の強化に向け、中長期的な経営戦略、経営計画の策定を統括する代表取締役会長 最高経営責任者（以下、「会長CEO」と言います。）、経営戦略、経営計画に基づいた事業執行を統括する代表取締役社長 最高執行責任者（以下、「社長COO」と言います。）および執行役員を置いております。

（注）本報告書における「富士電機」の表現は、当社ならびに当社の子会社および関連会社から成る企業集団を指します。

【基本方針】
(1)株主の権利・平等性の確保
(2)株主以外のステークホルダーとの適切な協働
(3)適切な情報開示と透明性の確保
(4)取締役会の責務の遂行
(5)株主との対話

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しております。

【原則１－４】（政策保有株式）
当社は、投資先企業との関係維持・強化等を目的として、上場株式を政策的に保有しています。当社は、政策保有株式を縮減することを基本方針とし、これらの政策保有株式については、その保有に一定の合理性が認められる場合でも、経営や事業への影響に留意しつつ縮減を図っていきます。
上記の基本方針に基づき、2019年３月末時点で102銘柄保有していた上場株式を、2024年３月末時点では、6銘柄まで縮減しています。
なお、保有合理性については、以下の観点から定期的に取締役会で評価し、その評価内容を開示します。
　・ 投資先企業との関係維持・強化等の必要性
　・ 資本コストとリターンの比較
政策保有株式の議決権に関しましては、発行会社の適切なコーポレート・ガバナンス体制の整備や中長期的な企業価値の向上に資する提案であるかどうか、また当社への影響等を総合的に判断して行使します。必要がある場合には、議案の内容等について発行会社と対話します。

【原則１－７】（関連当事者間の取引）
当社は、取締役および取締役が支配する会社との取引、ならびに主要株主（議決権10％以上保有）との取引のうち重要なものについて、取締役会規則に基づき取締役会の承認を要するものとしています。

【補充原則２－４－１】（女性の活躍推進を含む社内の多様性の確保）
・当社は、企業行動基準に、「企業活動に関わるすべての人との関係において、人権を尊重します。加えて、多様な人財の活躍を推進し、一人ひとりが働きがいを持って、健康と安全に配慮した職場づくりに取り組みます」を掲げるとともに、経営方針に「多様な人材の意欲を尊重し、チームで総合力を発揮します」を定めております。
・ダイバーシティ確保に向けた人材育成方針及び職場環境整備に関する方針、目標等は、ホームページに記載しております。
https://www.fujielectric.co.jp/about/csr/social/diversity_02.html

【原則２－６】（アセットオーナーとしての機能発揮）
当社は企業年金がアセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう、以下のとおり取り組んでおります。
　・人事面について、財務・会計など積立金の運用に必要な知見を有する者を運用担当者に任命し、研修等で専門能力を育成する。
　・積立金の運用について、外部のコンサルタントがオブザーバーとして参画する資産運用委員会にて決定する。
　・企業年金の業務運営状況のモニタリングを定期的に実施する。
　・企業年金の運用委託先の選定等、その運営について独立性を確保する。

【原則３－１】（情報開示の充実）
(1)経営理念、経営方針、中期経営計画
　1) 経営理念、経営方針
　　 当社の経営理念および経営方針は、以下のURLにおいて開示しております。　　　
　　 https://www.fujielectric.co.jp/about/corporate/philosophy/index.html
　2) 中期経営計画
　　 当社の2026年度中期経営計画は、以下のURLにおいて開示しております。
　　 https://www.fujielectric.co.jp/about/ir/policy/plan.html
　　
(2)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
上記「Ｉ．1．基本的な考え方」に記載のとおりであります。

(3)取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
取締役会は、開示されている「取締役および監査役の報酬等の内容の決定に関する方針」、報酬基準および取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会の答申内容を踏まえ、取締役の報酬を決定します。

(4)取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
取締役及び監査役候補の指名方針は、取締役会の全体としての見識・経験等のバランス、多様性等を勘案し、以下のとおりとします。

常勤取締役については、当社の経営方針の遂行に必要な見識・経験等を勘案し候補者を決定します。
社外取締役については、富士電機の経営監督機能の強化及び重要な意思決定における妥当性・適正性の確保に向け、他社での経営経験、当社の事業に係るエネルギー・環境分野の知見及び国際的な経験を含め、多面的な経営判断に必要な見識・経験、富士電機の経営に対する理解及び当社からの独立性等を総合的に勘案し、候補者を決定します。
常勤監査役については、富士電機の業務全般にわたり精通するとともに、専門知識・経験等を勘案し、候補者を決定します。
社外監査役については、富士電機の経営監査機能の強化とともに、経営判断に有用な助言、提言をいただくため、専門知識を有するとともに、多面的な経営判断に必要な見識・経験、富士電機の経営に対する理解及び当社からの独立性等を総合的に勘案し、候補者を決定します。
取締役会は、取締役及び監査役候補の指名を行うに当たり、当社取締役会規則に基づき指名し、監査役候補については監査役会の同意を得て、指名しています。
会長CEO及び社長COOについては、当社の経営方針の遂行に必要な見識・経験等及び多面的な経営判断に必要な能力を有している者を選任します。
取締役、会長CEO、社長COO又は監査役が、以下のいずれかに該当する場合は、取締役会で解任について審議します。
　1．法令又は定款に違反する行為を行ったとき
　2．当社の企業価値を著しく毀損する行為を行ったとき
　3．会社法で定める取締役の欠格事由に準ずる事由が生じたとき
　4．取締役、会長CEO、社長COO、又は監査役として、それぞれ選任時に期待された役割を果たせないと判断されるとき
取締役会は、上記の取締役・監査役候補の指名および会長CEO・社長COOの選解任等について、諮問機関である指名・報酬委員会の答申内容を踏まえ決定します。

(5)取締役会が取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の指名についての説明
取締役及び監査役候補の指名については、取締役及び監査役選任議案に係る株主総会参考書類に記載のとおりです。株主総会参考書類は、以下のURLにおいて開示しております。
　https://www.fujielectric.co.jp/about/ir/stock/meeting/index17.html

【補充原則３－１－３】（サステナビリティについての取組み）
・サステナビリティに係る経営の重要課題（マテリアリティ）を「エネルギー・環境事業の推進」並びに、経営基盤の強化として、「環境ビジョン2050の推進」、「ウェルビーイングの実現」、「ガバナンスの更なる徹底」と定め、事業を通じたSDGsの発展、脱炭素化などサステナブルな社会への貢献と企業価値向上を目指し、グローバルに活動を推進しております。
なお、取り組み状況の詳細は、ホームページ及び統合報告書で開示しております。
　ESGサイト：https://www.fujielectric.co.jp/about/csr/index.html
　統合報告書（富士電機レポート）：https://www.fujielectric.co.jp/about/ir/library/index09.html
・人的資本については、企業行動基準において「企業活動に関わるすべての人との関係において、人権を尊重します。加えて、多様な人財の活躍を推進し、一人ひとりが働きがいを持って、健康と安全に配慮した職場づくりに取り組みます」と定めるとともに、経営方針に「多様な人材の意欲を尊重し、チームで総合力を発揮します」を掲げ、人権尊重や安全衛生、社員の健康確保をすべての基盤に置きつつ、事業の中長期的な発展に向けて社員の活躍推進、人財育成等に積極的に取り組んでおります。
・知的財産については、重要な経営資源と位置づけ、企業行動基準において「自社の知的財産や個人情報、顧客情報、機密情報を厳正に管理するとともに、他者の財産・情報を十分に尊重します」と定め、事業の企画や研究開発の源流に入りこんだ知的財産活動の強化や国際標準化活動の推進などグローバルでの知的財産戦略の取り組みを推進しております。
・気候変動関連については、2020年6月にTCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）提言への賛同を表明しております。複数シナリオに基づきサプライチェーン全体で気候変動リスク・機会の分析を行う等、TCFD提言に則した取り組みと開示を推進しております。

【補充原則４－１－１】（取締役会から経営陣への委任）
当社は、法令上、取締役会における決議事項とすることが定められている事項、ならびに、これに準ずる事項として、その重要性および性質等に鑑み、取締役会における決議事項とすることが適当であると取締役会規則に定められている事項について、取締役会において判断・決定しております。
取締役会において議論される経営戦略や経営計画策定等の方向性に基づき、業務執行に関する決定を当社の経営陣に委任しております。
具体的には、業務執行の責任者として執行役員を配置し、業務執行取締役および執行役員で構成された経営会議において、取締役会から委任された業務執行に関する決定を行っております。経営会議の結果は、取締役会に報告され、現場の具体的な課題・問題を迅速に察知・対処できる仕組みとなっており、取締役会による業務執行の監督の実効性を確保しております。


【原則４－９】（独立性判断基準）
下記「II．1．【独立役員関係】」に記載のとおりであります。

【補充原則４－１０－１】（任意の諮問機関の活用）
当社は、委員の過半数が独立社外取締役により構成され、独立社外取締役が委員長を務める指名・報酬委員会を設置しております。

指名・報酬委員会は、次の諮問事項について、審議し、取締役会に対して答申しております。
(1)取締役会の構成に関する考え方
(2)取締役及び社長並びに監査役の選任又は解任に関する方針・基準
(3)取締役及び社長並びに監査役の選任又は解任
(4)社長の後継者計画の策定及び運用に関する事項
(5)取締役及び監査役の報酬に関する方針・基準
(6)取締役及び監査役の報酬等の内容

提出日現在の指名・報酬委員会の委員及び2023年度の開催状況は以下のとおりです。
（委員）
委員長　　独立社外取締役　　丹波俊人
委員　　　 独立社外取締役　　富永由加里、立藤幸博、野城智也
　　　　　　 代表取締役　　　　　北澤通宏、近藤史郎

（開催状況）
2023年５月17日 役員報酬の件
2023年７月27日 年間活動計画、今年度の課題確認
2024年１月31日 株式報酬制度導入検討
2024年２月29日 2024年度 取締役、監査役の人事　および　スキルマトリックスについて

【補充原則４－１１－１】（取締役会の構成）
当社は、経営戦略に照らして取締役会に必要な見識・経験等を定めた上で、各取締役に期待する見識・経験等を一覧化し、以下のURLにおいて開示しております。
　https://www.fujielectric.co.jp/about/csr/governance/corporate_governance.html
また、取締役の選任に関する方針・手続については、「【原則３－１】(4)」に記載のとおりであります。


【補充原則４－１１－２】（取締役および監査役の兼任状況）
取締役および監査役の重要な兼任状況は、定時株主総会招集ご通知の事業報告に記載のとおりであります。
なお、定時株主総会招集ご通知は、以下のURLにおいて開示しております。
　https://www.fujielectric.co.jp/about/ir/stock/meeting/index17.html

【補充原則４－１１－３】（取締役会の実効性評価）
1) 決定されたスケジュールに従い、取締役会は計13回開催され、重要事項につき適切に審議・決定されています。
2) 事前に資料を提供した上で、適切な審議項目数・審議時間が設定され、活発な議論が行われています。
3) 経営状況について報告を定期的に受け、業務執行の監督をしています。
4) 取締役会の実効性について、外部機関の助言を得ながら、以下のとおり自己評価・分析を行いました。

〔方法〕
2024年2月に取締役会の構成員であるすべての取締役・監査役を対象にアンケートを実施しました。
回答方法は外部機関に直接回答することで匿名性を確保いたしました。外部機関からの集計結果の報告を踏まえたうえで、2024年４月の定例取締役会において、議論・評価を行いました。

〔結果の概要〕
アンケートの回答からは、全体を通して、おおむね肯定的な評価が得られており、取締役会全体の実効性については確保されていると認識いたしております。
前回実施した実効性評価では、中長期的な重要課題の更なる議論の必要性等の課題について認識が共有され、以降、注力事業の開発投資案件や人財戦略について報告・議論する場を設定する等の改善に取り組みました。その成果は着実に現れていると認識しておりますが、引き続き取締役会の機能の更なる向上、議論の活性化へ向けた取り組みの充実が必要である等の意見が出されました。
今後、当社の取締役会では本実効性評価を踏まえ、課題について十分な検討を行ったうえで迅速に対応し、取締役会の機能を高める取り組みを継続的に進めてまいります。

【補充原則４－１４－２】（取締役、監査役のトレーニング方針）
当社では、常勤役員に対しては就任前に法務・税務を含むコンプライアンス研修を実施し、就任後も継続的に必要な知識を習得する機会を提供しています。また、社外役員に対しては就任前に会社状況・役割期待についての説明を行っております。また、就任後においても事業戦略、研究開発戦略等の説明を行うとともに、事業拠点の視察等に参加しております。

【原則５－１】（株主との建設的な対話に関する方針）
(1)株主との対話は、財務担当取締役又は社長室長が統括するとともに、事業セグメント担当執行役員等の出席のもと、決算説明会をはじめとした様々な取り組みを通じて、積極的な対応を心がけます。
(2)対話を補助する社内の関連部門は、建設的な対話の実現に向け、開示資料の作成・審査や必要な情報の共有など、積極的に連携を取りながら業務を行います。
(3)個別面談以外の対話の手段として、投資家向け決算説明会や工場視察会などを実施します。
(4)対話において把握した株主の意見などは、毎年、取締役会に報告します。加えて、レポートの送付などにより、経営陣及び関係部門へ随時フィードバックし、情報の共有・活用をはかります。
(5）内部者取引管理規程を定め、インサイダー情報の流出防止を徹底します。なお、四半期毎の決算日翌日から決算発表日までは、決算情報に関する対話を控える「沈黙期間」とさせていただきます。


【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】【アップデート日付：2025/02/07】
事業別ROIC管理を強化し、セグメントごとの投下資本に対する利益の測定と資本効率性を意識した事業運営を行い、更なる成長に必要なキャッシュの創出に取り組みます。
2026年度中期経営計画では、伸長分野であるエネルギー、インダストリー、半導体へ積極的に資本を投下し、利益の創出を図ります。食品流通は、事業構造改革で強化された事業体質の更なる改善と効率的な事業運営により、安定的な利益の創出を目指します。
半導体を中心に2027年度以降に投資効果の刈り取りを多く計画していますが、全事業セグメントで当社のWACCを上回るROIC10％をハードルレートとして設定し、強固な事業ポートフォリオの形成により、ROIC-WACCスプレッドの最大化を図ります。
また、株式価値に対する意識をより高め、株主の皆様の期待に応える経営を目指し、2024年6月から取締役の報酬について、株式価値との連動性をより明確にした業績連動型株式報酬制度を導入しました。

資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応については、あわせて以下をご参照ください。
統合報告書（富士電機レポート）
https://www.fujielectric.co.jp/about/ir/library/index09.html
2026年度中期経営計画
https://www.fujielectric.co.jp/about/ir/policy/plan.html

大株主の状況は、2024年３月31日現在の状況です。
割合(％)は、発行済株式の総数から自己株式(6,466,915株)を控除して算出しております。

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―――

上記「I．1．【補充原則４－１０－１】」に記載のとおりであります。

監査役、内部監査部門および会計監査人から構成される会議体において、各監査機能の連携強化を図り、富士電機全体の監査の実効性の確保を図っています。

独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しています。

【独立社外役員にかかる独立性基準】
当社は、東京証券取引所をはじめとした国内金融商品取引所が定める独立性基準に加え、以下の各要件のいずれにも該当しない場合に、当該候補者は当社に対する十分な独立性を有すると判断します。

(1)主要株主
　当社の主要株主（議決権保有割合10％以上の株主）またはその業務執行者である者
(2)主要取引先
　当社の取引先（弁護士、公認会計士もしくは税理士その他のコンサルタントまたは法律事務所、監査法人もしくは税理士法人その他のコンサルティング・ファームを含む）で、過去３事業年度において毎年、取引額が当社または相手方の年間連結総売上の２％を超える取引先またはその業務執行者である者
(3)メインバンク等
　当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者またはそれらの業務執行者である者
(4)会計監査人
　当社の会計監査人である公認会計士または監査法人の社員等である者
(5)寄付先
　過去３事業年度において毎年、1,000万円を超えかつその年間総収入の２％を超える寄付を当社から受けている組織の業務執行者である者

常勤取締役に対して、年間の業績に連動した報酬を支給しています。支給水準は、業績を総合的に勘案して決定しています。
詳細は「II．1．【報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容】」に記載のとおりであります。

―――

有価証券報告書において、取締役、監査役、社外役員それぞれにかかる報酬総額のほか報酬等の種類別の総額を開示しております。また、報酬総額が１億円以上である取締役は、有価証券報告書において、個別開示を行っております。

当社の取締役、監査役の報酬等は、株主の皆様の負託に応えるべく、優秀な人材の確保・維持、業績向上へのインセンティブの観点を考慮し、それぞれの職責に見合った報酬体系、報酬水準といたします。
これらの体系、水準については、経営環境の変化や外部の客観データ等を勘案しながら、その妥当性や見直しの必要性を常に検証いたします。

(1)常勤取締役
常勤取締役は、各年度の連結業績の向上、ならびに中長期的な企業価値向上の職責を負うことから、その報酬等は、次のとおりの構成、運用といたします。
1)定額報酬
役位に応じて、予め定められた固定額を毎月、一定の時期に支給するものといたします。
2)業績連動報酬
①年次賞与
中期経営計画における重要な目標値として設定している前年度の連結売上高営業利益率を基本とし、連結業績（売上高、営業利益、当期純利益、配当金額等）を総合的に勘案し、支給額を決定いたします。
また、株主の皆様に剰余金の配当を実施する場合に限り毎年、一定の時期に支給するものとし、その総支給額は、各年度の連結業績との連動性をより明確とするため、支給日の前事業年度の連結当期純利益の1.0％以内といたします。
②株式報酬
株式価値との連動性をより明確とするため前年度の連結売上高当期純利益率を基本とし、連結業績（売上高、営業利益、当期純利益、配当金額等）を総合的に勘案し、支給額を決定いたします。
また、株主の皆様に剰余金の配当を実施する場合に限り毎年、一定の時期に上記支給額に応じた当社株式を給付し、1事業年度当たりの総支給株数は、42,000株を上限といたします。

(2)常勤監査役
常勤監査役は、富士電機全体の職務執行の監査の職責を負うことから、その報酬等は、定額報酬として、役位に応じて予め定められた固定額を毎月、一定の時期に支給するものといたします。

(3)社外取締役・社外監査役
社外取締役・社外監査役は、富士電機全体の職務執行の監督または監査の職責を負うことから、その報酬等は、定額報酬として、役位に応じて予め定められた固定額を毎月、一定の時期に支給するものといたします。

取締役の個人別の報酬額の決定については、取締役会にて代表取締役 取締役会長CEO 北澤通宏に一任することを決議しています。その権限の範囲は、指名・報酬委員会の答申に基づく取締役会での決議内容に対し、各取締役の担当業務の評価を反映させるものであり、この権限が適切に行使されるようにするために、個人評価による賞与の変動幅は一定の範囲内とすることを指名・報酬委員会にて定めており、委任される権限はその範囲内で行使されることとなります。

社外取締役および社外監査役をサポートする担当セクションは経営企画部門であり、社外取締役および社外監査役に必要な情報が提供されるよう、適切に支援しております。
また、監査役に対しては、監査の実効性を高め、かつ監査業務を円滑に遂行できるよう、専任の支援スタッフを配置しております。

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■現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、上記「I．1．基本的な考え方」に基づき、その機能・役割を果たすべく、次のとおり各機関を設置し、運営しております。

○取締役会
富士電機の経営監督と意思決定の機能を担っており、その構成員は10名中、４名を社外取締役としております。
社外取締役は、企業経営者、富士電機の事業に関連の深い学術領域の専門家といった富士電機の経営に対する理解と、多面的な経営判断に必要な見識・経験を備えた人物に就任いただき、経営監督機能の強化および業務執行に係る意思決定の妥当性・適正性の確保の役割を担っております。
なお、取締役の事業年度に関する経営責任の明確化、および環境変化に迅速に対応できる経営体制とするために、取締役の任期は１年としております。

○監査役・監査役会
富士電機の経営監査の機能を担っており、その構成員は５名中、３名を社外監査役としております。
社外監査役は、企業経営者、上場会社の監査役経験者、法律専門家、会計専門家といった富士電機の経営に対する理解と、監査に必要な専門知識・経験を備えた人物に就任いただき、経営監査機能の強化の役割を担うとともに、取締役会等において経営全般について助言・提言をいただくことにより、社外取締役とともに業務執行に係る意思決定の妥当性・適正性確保の役割を担っております。

◯指名・報酬委員会
上記 「任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性」に記載のとおりです。

○その他業務執行、監督機能の充実に向けた具体的施策
・「執行役員」制度の採用
業務執行機能の強化に向け、執行役員制度を採用しております。執行役員は、富士電機の業務執行の機能を担っており、代表取締役からの委任を受け、取締役と同様に善管注意義務を負い、任期は１年としております。取締役会決議により各々の業務担当を定め、責任の明確化および業務執行の効率化を図っております。

・「経営会議」の設置
会長CEO、社長COO、執行役員および使用人の職務と権限を定めた社内規程を制定し、その運営の中心となる仕組みの一つとして、当社の会長CEO及び社長COOの諮問機関である「経営会議」を設置しております。
「経営会議」は会長CEO、社長COO及び執行役員から構成され、加えて当社の常勤監査役が常時出席することとしています。

上記 「現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要」に記載のとおりであります。

(1) 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
1)　当社および子会社の社員に対し、当社の経営理念、および全役職員の行動規範である企業行動基準の精神を繰り返し説き、その徹底を図ります。
2)　業務執行の透明性、健全性の確保を図るため、社内規程に基づき、次のとおりコンプライアンス体制を確立、推進します。
－当社の代表取締役が委員長を務める遵法推進委員会にて、当社および子会社を取り巻く法令・社会的規範の遵守徹底を図ります。
－規制法令毎に社内ルール、監視、監査、教育の各側面において役割、責任を明確にしたコンプライアンス・プログラムを制定し、年間計画に基づき実施します。
－当社および子会社の全常勤役員に対し、コンプライアンス研修を実施します。
－通常の業務ラインとは独立したルートを通じて、当社および子会社の使用人から当社の社長COOおよび社外弁護士への通報を容易にする内部者通報制度を設置し、法令、定款、社内ルールに違反する行為の未然防止および早期発見を図ります。
－上記のコンプライアンス体制により、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体の排除に向け、組織的な対応を図ります。
3)　社長COO直轄の内部監査部門を設置し、子会社を含めた内部監査を実施します。また、内部監査の実効性を確保するため、当社および子会社の内部監査部門から構成される会議体において、各々の活動内容の共有化等を図ります。

(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
重要な業務執行に係る記録等を確実に保存、管理し、取締役および監査役が当該記録等の内容を知り得ることを保証するため社内規程を制定します。当該規程において、当該記録等の保存および保管に係る責任者、取締役および監査役に対する閲覧等の措置等を定めます。また、当該規程の制定、改廃においては監査役と事前に協議することとします。

(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1)　当社および子会社の事業上のリスクを組織的かつ体系的に管理するため社内規程を制定し、当該規程に基づき適切なリスク管理体制を整備するとともに、横断的な特定のリスクについては、リスク毎に担当部署を定め、リスク管理体制を整備します。
2)　大規模災害等の危機発生時の被害極小化を図るため、緊急時対応のマニュアルを制定します。当該マニュアルにおいて、危機管理担当役員、緊急事態発生時の会議体制および対策本部の設置等を定めます。
3)　内部監査部門は、当社および子会社におけるリスク管理の状況を監査し、その結果を社長COOに報告します。

(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制
1)　執行役員制度を採用し、経営と執行の分離、および意思決定の迅速化を図るとともに、取締役会決議により各執行役員の業務分担を明確にします。また、会長CEO、社長COO、執行役員および使用人の職務と権限を定めた社内規程を制定し、業務執行に係る意思決定に関する権限と責任の所在を明確にします。
2)　会長CEO及び社長COOの諮問機関として、会長CEO、社長COO及び執行役員等から構成される常設機関の経営会議を設置し、経営に関する重要事項の審議、報告を行います。当社の代表取締役は、必要に応じ経営会議における審議または報告の概要を、当社の取締役会に報告することとします。
3)　各年度および中期の当社および子会社の経営計画を策定し、共有化を図るとともに、毎月、経営会議および当社の取締役会にて事業部門毎に進捗状況を確認し、評価、見直しを行います。

(5) 財務報告の信頼性を確保するための体制
金融商品取引法に定める財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するため、社内規程を制定し、当該規程に基づき、財務報告に係る内部統制の構築、評価および報告に関し適切な運営を図るとともに、その評価結果を取締役会に報告します。

(6) 当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1)　当社および子会社の業務執行に関する権限および責任を定めた社内規程を制定し、当該規程に基づき、組織的かつ能率的な運営を図ります。また、子会社に対し、当該規程を遵守させ、子会社の業務執行に係る重要事項について、当社への報告または当社の承認を得ることを求めます。
2)　当社および子会社から成る企業集団全体の企業価値の最大化に向けて、上記の各項目につき、業務の適正を確保するための体制の整備を図ります。また、子会社に対し会社法に定める業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針の決定を求め、それらの実効性の確保を図ります。

(7) 監査役の職務を補助すべき使用人およびその使用人の取締役からの独立性ならびに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
1)　監査役の職務を補助すべき使用人として専任者を定め、当該使用人の人事上の取扱いについては、監査役の意見を尊重し、その同意を必要とします。
2)　監査役は、その職務執行において必要に応じて上記1)の専任者以外の使用人に補助を求めることができ、当該使用人は当該補助業務を取締役の指揮命令から独立し、また、他の業務に優先して行うこととします。

(8) 取締役および使用人が監査役に報告するための体制、子会社の取締役、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する事項
監査役が、その職務執行において十分な情報を収集し得るため社内規程を制定し、当該規程において、当社および子会社から成る企業集団における業務執行上の意思決定に関する重要な会議への監査役の出席の機会の確保、当社および子会社の役職員から監査役に対する定期報告および重要書類の回付等、当社および子会社の役職員の職務の執行に係る情報収集を可能とする具体的手段を定めます。

(9) 上記(8)の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、上記(8)の報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止するものとします。

(10) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用等の処理を行うものとします。

(11) その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社および会社法上の大会社である子会社の監査役から構成される会議体ならびに監査役、内部監査部門および会計監査人から構成される会議体において、各監査機能の連携強化を図り、当社および子会社から成る企業集団全体の監査の実効性の確保を図ります。

当社は、企業行動基準において、法令その他社会的規範の遵守を行動指針の一つとして掲げるとともに、反社会的勢力および団体との絶縁を宣言しています。
富士電機各社は、上記の企業行動基準の徹底、コンプライアンス規程およびコンプライアンス・プログラムに基づく下記体制の確立・推進により、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体の排除に向け、組織的な対応を図ることを内部統制システムに関する基本方針に定めることとしております。
(1) 人事・総務部門を反社会的勢力対応部署とし、平素より警察や「大崎地区特殊暴力防止対策協議会」等の外部専門機関と連携し、反社会的勢力および団体に関する情報の収集に努めます。
(2) 反社会的勢力および団体から不当な要求を受けた場合には、反社会的勢力対応部署から遵法推進委員会に対して速やかに報告するとともに、外部専門機関および弁護士等と連携を図りながら、所定のマニュアルに基づき組織的に対応します。

会社の支配に関する基本方針

１．基本方針の内容
富士電機は、基本理念を実践し、企業価値の持続的向上を図る過程で、独自の技術、経験およびノウハウ等を積み重ねるとともに、顧客、取引先、地域社会、従業員等さまざまなステークホルダーとの間の良好な関係の維持、発展に努めてまいりました。
これらは、富士電機の有形・無形の貴重な財産であり、いわば“ 富士電機のＤＮＡ” とも呼ぶべき、富士電機の企業価値の創造を支える源泉であります。
富士電機は、その経営理念に基づき、環境の変化に適合した経営を実践し、中長期的な視野で企業価値と株主の皆様の共同利益を一層向上させていくことが、富士電機の企業価値を損なう当社株式の買付行為に対する最も有効な対抗手段であると認識しており、その実現に努めてまいります。
また、当社の株式価値を適正にご理解いただくようＩＲ活動に積極的に取り組むとともに、株主の皆様には四半期毎の業績等に関する報告書の発行、工場見学会の開催等により、富士電機に対するご理解をより一層深めていただくよう努めてまいります。
当社取締役会は、上場会社として株主の皆様の自由な売買を認める以上、特定の者による当社株式の大規模買付行為がなされる場合、これに応ずるべきか否かの判断は、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきと考えます。
しかしながら、一般にも高値での売り抜け等の不当な目的による企業買収の存在は否定できないところであり、当社取締役会は、このような富士電機の企業価値・株主の皆様の共同利益を損なう当社株式の大規模買付行為や提案を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として、適当ではないと考えております。
現時点において、当社株式の大規模買付に係る具体的な脅威が生じている訳でなく、また当社としても、そのような買付者が現れた場合の具体的な取り組み（いわゆる「買収防衛策」）を予め定めるものではありません。
しかし、当社取締役会は、株主の皆様から経営の負託を受けた経営者の責務として、富士電機の企業価値・株主の皆様の共同利益を損なうおそれがある株式の大規模買付行為がなされた場合に適切な措置を執り得る社内体制を整備いたします。

２．基本方針を実現するための当社の取り組み
(1)企業価値向上の取り組み
富士電機は、持続的成長に向けた基本戦略として、世界各国で見込まれるエネルギー・環境投資を背景として、長年培ってきた電気を自在に操る「パワーエレクトロニクス技術」をベースとし、グローバル市場で成長を成し遂げることを目指しております。
その実現に向け、迅速に経営リソースを「エネルギー・環境」事業にシフトし、「事業を通じてグローバル社会に貢献する企業」として企業価値の最大化と社会・環境課題の解決に貢献していきます。

(2)基本方針に照らし不適切な者による当社の支配を防止するための取り組み
当社は、上記１．の基本方針に基づき、富士電機の企業価値・株主の皆様の共同利益を損なう、またはそのおそれのある当社株式の買付行為に備え、社内体制の整備に努めております。
具体的には、日常より当社株式の取引や株主の異動状況を常に注視するとともに、平時より有事対応の初動マニュアルを整備し、外部専門家との連携体制等を整えておりますが、今後とも迅速かつ適切に具体的対抗措置を決定、実行し得る社内体制の充実に努めてまいります。
また、いわゆる「買収防衛策」の導入につきましても、法制度や関係当局の判断・見解、社会動向やステークホルダーの意見等を踏まえ、企業価値、株主の皆様の共同利益の確保、向上の観点から、引き続き検討してまいります。

３．上記の取り組みに対する取締役会の判断および判断理由
当社取締役会は、上記２．(1)の取り組みが当社の企業価値を中期的に維持・拡大させるものであり、また、同２．(2)の取り組みが富士電機の企業価値・株主の皆様の共同利益を毀損するような当社株式の大規模買付行為に対応するための社内体制を整備するものであることから、そのいずれの取り組みも、上記１．の基本方針に即したものであり、株主の皆様の共同利益を損なうものではなく、現経営陣の地位の維持を目的とするものでもない旨を確認し決議しました。
また、監査役についても上記２．の取り組みについてその具体的運用が適切に行われることを条件として、全員が同意しております。

当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、以下のとおりです。

１．会社情報の適時開示に係る基本方針
当社は、法令および当社が上場している金融商品取引所が定める規則に則り、公正で、透明性の高い情報の開示を適切に行うことを経営の重要課題と認識し、経営者自ら取り組んでおります。
また、役職員が常に心がけ行動すべき基本的事項を定めた企業行動基準において、株主・投資家への誠実で積極的な情報開示、コミュニケーションを図ることで、相互理解、信頼関係を深めることを行動規範としております。
以上の基本方針に則り、次の社内体制を構築しております。

２．会社情報の適時開示に係る社内体制
会社情報の適時開示の適切な実施に向け、次のとおり当社ならびに子会社・孫会社全体にわたる適時開示体制を構築しております。

(1)決定事実および発生事実
会長CEO、社長COO、執行役員および使用人の職務と権限を定めた社内規程において、当社ならびに金融商品取引法に規定する当社の子会社・孫会社が適時開示を含め重要な社外発表を行う場合は、当社会長CEOの承認を得るものとしております。
これらの適時開示すべき情報は経営企画部門に集約され、情報取扱責任者である経営企画部門長の所管のもと、開示担当部署である経営企画部門が、広報・ＩＲ部門、財務部門、法務部門ならびに関連部門と連携し、金融商品取引法や金融商品取引所の適時開示規則に基づき適時開示の必要性を判断のうえ、内容の適法性、適正性を確認し開示資料を作成します。
適時開示情報のうち、決定事実については取締役会の承認を得た上で、発生事実については会長CEOの承認を得た上で、経営企画部門が開示します。
また、上記の業務ラインとは別に法令等の違反の疑いがある行為等について当社ならびに当社の子会社・孫会社の従業員から当社社長COOへの内部者通報制度を制定し、網羅的な情報収集に努めております。

(2)決算情報ならびに業績予想、配当予想の修正等
当社ならびに当社の子会社・孫会社の決算情報ならびに業績予想、配当予想の修正等に関する適時開示すべき情報は、当社の財務部門に集約されます。
決算情報については、社内規程により、当社の子会社・孫会社各社の代表者に対し各社の決算内容の適正性に関する確認書の提出を義務付けるとともに、金融商品取引法に規定する財務報告に係る内部統制監査制度について、内部統制の構築、評価および報告に関する適切な運営を義務付け、内容の適正性の確保を図っております。
以上により収集された情報に基づき、情報取扱責任者である経営企画部門長の所管のもと、財務部門が広報・ＩＲ部門、経営企画部門および法務部門と連携し、金融商品取引法や金融商品取引所の適時開示規則に基づき適時開示の必要性を判断のうえ、内容の適法性、適正性を確認し開示資料を作成します。
これらの適時開示情報については取締役会の承認を得た上で、経営企画部門が開示します。


(3)その他の取り組み
上記の適時開示体制のモニタリングとして、監査役および社長COO直轄の内部監査部門による監査のほか、規制法令毎に社内ルール・監視・監査・教育の各側面における役割と責任を明確にしたコンプライアンス・プログラムに基づき、適時開示に係る法令遵守に向けた年間計画を策定し半期毎に実施状況をフォローしております。