ステークホルダーの信頼を確保し、持続的に企業価値を高めるため、コーポレート・ガバナンスの充実は、重要な経営課題のひとつと認識しております。
　当社は、激しい経営環境の変化に迅速に対応し、企業価値を向上させ成長するため、企業体質の強化、経営効率の向上を図り、かつ、監査・統制機能の強化に取り組み、経営の迅速性、健全性、透明性を確保し、コーポレート・ガバナンスを充実させてまいりたいと考えております。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則につきまして、全て実施しております。

【原則1-4 いわゆる政策保有株式に関する方針・議決権行使基準の開示等】
(1)政策保有に関する方針
　当社は事業を行う中で多数の取引関係を有しており、ステークホルダーとの良好な関係を構築するという観点からも、取引先との関係の維持・強化等を図るため、必要と判断する場合は当該企業の株式を保有することがあります。これらの株式につきましては様々な観点から保有を継続することの意義について、取締役会において個別の株式ごとに毎年検証を行い、保有の合理性について判断し、合理性がないと判断した株式につきましては売却を進めていくこととしております。

(2)政策保有株式に係る議決権行使基準
　政策保有株式に係る議決権の行使については、投資先企業の企業価値向上の観点から、議案が投資先企業の企業価値を毀損することとならないかどうかについて確認の上、当社の中長期的な企業価値向上を図る観点等も勘案し、総合的に判断いたします。

【原則1-7 関連当事者間の取引の枠組み開示、取締役会による手続きの監視】
　当社では、取締役会規則に基づき、会社と取締役との取引については、会社法に定める競業取引・利益相反取引を行う場合に取締役会において承認・報告を行います。会社と主要株主との取引についても、取締役会規則に基づき、取締役会において承認・報告を行います。

【補充原則2-4-1 中核人材の登用等における多様性の確保】
(1)多様性確保の考え方
　当社では人材を最も重要な経営資源と考えており、中期経営計画『SHIFT』においても「持続可能企業への体質転換」を目標に、当社の持続的成長を実現するため人的資本の最大化に取り組んでおります。
　人材・組織の能力を最大化するため、経営目標の達成に必要な人材の育成・獲得、ダイバーシティ＆インクルージョンの推進、労働安全衛生・健康経営の推進に必要な諸施策を実行してまいります。

(2)多様性確保の測定可能な目標およびその状況
　①女性の管理職比率　　　　　 目標　15%以上【2030年度】　　　実績 6.4%【2024年度】
　②中途採用者の管理職比率　目標　20%以上【2030年度】　　　実績 14.6%【2024年度】
　③外国人の管理職への登用については、多様性を確保し人的資本の最大化に資するものと考えております。今後は多国籍人材の積極採用を進めるなかで、目標値の設定について検討を進めていきたいと考えております。

(3)多様性確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針
　多様な働き方によって組織・職場の活性化をはかり、新たな価値創造にチャレンジする人材を創出するため、最適なジョブローテーション、女性が活躍しやすい制度・職場環境の整備、シニア世代の活躍推進、グローバル、デジタルなどエキスパート人材の積極採用・活躍推進などに取り組んでおります。

【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　企業年金の運用が従業員の資産形成や当社の財政状態に影響を与えることを踏まえ、企業年金の運営において、経理・財務部門から適切な資質を持った人材を配置するなど適切に体制整備を行っております。
　当社の年金資産の運用は外部に委託しており、議決権行使等に関連し利益相反は生じないと考えております。

【原則3-1 情報開示の充実】
(1)会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
　当社の企業理念、経営方針等については当社ウェブサイトをご参照ください。
　企業理念、経営方針等： http:s//www.zojirushi.co.jp/corp/philosophy.html
　中期経営計画： https://www.zojirushi.co.jp/ir/policy/plan.html

(2)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　ステークホルダーの信頼を確保し、持続的に企業価値を高めるため、コーポレート・ガバナンスの充実は、重要な経営課題のひとつと認識しております。
　当社は、激しい経営環境の変化に迅速に対応し、企業価値を向上させ成長するため、企業体質の強化、経営効率の向上を図り、かつ、監査・統制機能の強化に取り組み、経営の迅速性、健全性、透明性を確保し、コーポレート・ガバナンスを充実させてまいりたいと考えております。

(3) 経営陣幹部・取締役報酬の決定方針と手続
　取締役報酬につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、独立社外取締役を含む取締役会で定められた内規に基づき、取締役会の決議に先立ち、内規に基づき算出される各年度の具体的報酬について、指名・報酬委員会への諮問を行い、その答申内容をふまえた上で取締役会で決定を行っております。
　なお、報酬につきましては役職ごとに報酬額を定めた基本報酬、業績に応じて一定の基準に基づき算定される業績連動報酬ならび当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めるための業績連動報酬としての譲渡制限付株式報酬で構成しております。

(4) 経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名方針と手続
　取締役候補者につきましては、年齢、性別、国籍に関係なく、人格および識見を考慮した上で、社内取締役に関しては当社業務に関する知識・経験を有するとともに取締役に求められる職責を全うすることができる者、社外取締役に関しては専門的な知見や幅広い経験を有するとともに、客観的、中立的な視点から役割・責務を果たすことができる人材を候補者とすることを基本とし、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスや多様性についても考慮し、総合的に判断して決定しております。
　また、監査等委員である取締役の候補者につきましては、求められる経験・能力・知識を有しているかどうかや財務・会計に関する十分な知見を有している者が含まれているかどうか等も考慮した上で決定しております。
　選任・指名手続については、取締役候補者について指名・報酬委員会への諮問を行い、その答申内容をふまえた上で取締役会において決定しております。解任につきましては、経営陣幹部の職務執行に関して法令・定款違反があった場合やその機能を十分に発揮していないと客観的に認められる場合に独立社外取締役を含む取締役会において審議を行った上で決定いたします。
　
(5) 経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名の理由
　取締役候補の個々の選任理由につきましては株主総会招集通知に記載しておりますので、当社ウェブサイトをご参照ください。
　https://www.zojirushi.co.jp/ir/stock_info/meeting.html

【補充原則3-1-3 サステナビリティについての取り組みの開示】
(1)サステナビリティについての取り組み
　当社は、中期経営計画『SHIFT』において、重点的に取り組むべきサステナビリティ課題を特定し、課題解決に向けた施策を推進してまいります。
　また、これらの取り組みを推進する機関として、代表取締役 社長執行役員を委員長とする「CSR推進委員会」を設置し、目標に対する進捗確認や対策の協議などを行っております。
　サステナビリティ課題の詳細につきましては、当社ウェブサイトをご参照ください。
　https://www.zojirushi.co.jp/ir/policy/plan.html
　
(2)人的資本・知的財産への投資等
　人的資本への投資につきましては、当社は経営目標の達成に向けて、安定的かつ積極的な新卒・中途採用を行い、テレワークなど労働環境の整備や人材育成にも積極的に取り組んでおります。また、知的財産への投資につきましては、ブランドおよび炊飯・保温保冷技術を保有する当社は、その重要性を認識しております。そのため、知的財産を担当する部署の体制強化をはかり、今後も知的財産の維持・拡大、積極的活用に取り組んでまいります。

(3)気候変動のリスク及び収益機会が与える影響
　当社グループは、「暮らしをつくる」を企業理念に掲げており、社会と人々の暮らしにおける脱炭素社会の実現に貢献する責任があると認識しております。
　中期経営計画『SHIFT』(2023年～2025年)においては、2030年度末までにグループ全体のCO2排出量を2019年度比で50%削減、2050年度末までに排出量の実質ゼロ達成という目標を設定し、カーボンニュートラルの推進や環境配慮型商品の開発等に取り組んでまいります。
　また、当社グループはTCFD(気候関連財務情報開示タスクフォース）が公表した最終報告書に賛同し、CSR推進委員会において自社の事業活動全体における気候変動リスクなどの分析と特定を行い、TCFDが提言するフレームワークを活用した情報開示を行っております。
　詳細につきましては、当社ウェブサイトをご参照ください。
　https://www.zojirushi.co.jp/corp/csr/environment/warming.html

【原則4-1-1 取締役会から経営陣に対する委任の範囲の明確化、概要の開示】
・法令、定款の定めに基づく重要な業務執行、その他の重要事項など取締役会で審議・決定を行う事項を取締役会規則に定めております。
・取締役会の決議事項以外の業務執行の決定につきましては、代表取締役、業務執行取締役に委任しておりますが、重要事項については経営会議において審議・決定を行っております。また、稟議規程に定められた事項については代表取締役 社長執行役員、業務執行取締役等が決裁を行っております。
・取締役会が決定した職務権限規程に基づき、代表取締役、業務執行取締役、執行役員に業務執行の委任を行っております。

【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準の策定、開示】
　当社は、東京証券取引所の独立性判断基準及びその基準を参考に当社が定めた独立性判断基準に従い、独立社外取締役の選任を行っております。
　独立性判断基準の詳細については、株主総会招集通知に記載しておりますので、当社ウェブサイトをご参照ください。
　https://www.zojirushi.co.jp/ir/stock_info/meeting.html

【補充原則4-10-1 指名委員会・報酬委員会の設置による実効性の確保】
　取締役等の指名および報酬に関して、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ることで、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的に、指名・報酬委員会を設置しています。
　この指名・報酬委員会は、構成員の過半数を独立社外取締役とし、かつ委員長も独立社外取締役とすることで、独立性を確保しております。
　指名・報酬委員会においては、取締役会の構成、取締役の選任・解任および報酬、後継者計画等について、取締役会の委任に基づき原案の作成と審議・決定、取締役会への答申を行っております。


【補充原則4-11-1 取締役会の構成・スキル等の組み合わせ、取締役の選任に関する方針・手続の開示】
　取締役候補者の指名にあたっては、構成員の過半数が独立社外取締役である指名・報酬委員会答申をふまえた上で、人格および識見に優れ、取締役としての職責を果たすものであることを前提としております。
　当社業務に関する知識・経験を有する社内取締役と専門的な知見や幅広い経験、客観的・中立的な視点からの役割が期待される社外取締役により構成することで、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスや多様性を確保しています。
　また、当社の経営方針や中期経営計画の実現に向けて、取締役会が備えるべきスキルを特定するとともに、全ての取締役のスキルの保有状況についてスキルマトリックスを作成し、株主総会招集通知に記載しております。
　詳細については、当社ウェブサイトをご参照ください。
　なお、独立社外取締役のうち３名は他社での経営経験を有しております。
　https://www.zojirushi.co.jp/ir/stock_info/meeting.html

【補充原則4-11-2 社外役員を含む取締役の兼任状況の開示】
　取締役の兼任状況につきましては、他の上場会社の役員の兼任を含めて合理的な範囲内であると考えております。
　なお、取締役の他の上場会社の役員兼任状況につきましては、株主総会招集通知において毎年開示を行っておりますので、当社ウェブサイトをご参照ください。
　https://www.zojirushi.co.jp/ir/stock_info/meeting.html

【補充原則4-11-3 取締役会全体の実効性に関する分析・評価、結果の開示】
　当社は、取締役会の実効性に関する評価を年1回行っており、今回は各役員の自己評価に基づく集計結果を取締役会に報告するとともに、今後の取り組みについて審議を行いました。その概要は以下のとおりであります。
　現在の取締役会の構成については、現時点では最適な構成であるものの、将来的には取締役総数や社内・社外取締役の比率、男女比率などについて、さらなる検討を行い、より最適な取締役会の構成について検討を行う必要があることについて確認されました。また、運営面については、発言・質問しやすい環境が整えられており、審議時間も十分に確保されているとの結果となりました。
　取締役会の議題としては、前回の評価で必要とされた事業ポートフォリオの見直しに関する議論が行われた一方で、次期中期経営計画の策定や中長期的な経営課題や企業価値向上に向けた継続的な議論が必要であることが確認されました。

【補充原則4-14-2 取締役・監査役に対するトレーニング方針の開示】
・取締役が期待される役割・責務を適切に果たすことができるよう、適宜必要な情報の提供を行っております。
・新たに取締役に就任した際には、社内出身の取締役に対しては、例えば取締役に求められる役割と責務を十分に理解するための外部セミナーの受講機会の提供など、社外取締役に対しては、例えば当社グループの事業内容等の理解に必要とされる知識の取得のための情報提供など、それぞれに必要な知識の習得をサポートしております。
・取締役が就任後、知識等の習得・更新のため、必要に応じて外部の研修・セミナー等を受講できるよう費用面を含めた支援を行う体制としております。

【原則5-1 株主との建設的な対話を促進する体制整備・取組みに関する方針の開示】
　株主からの対話の要望がある場合には、対話を要望する株主の属性、対話の目的、対話の重要性等も考慮の上、対応いたします。
　また、株主との対話全般の総括については、総務、法務、広報、経理部門等ＩＲに関連する各部門を統括する取締役が行っており、これらのＩＲに関連する各部門が当社ウェブサイトへの掲載、情報開示、関係部署からの情報収集や情報の分析等について連携し、実施しております。
　建設的な対話の観点からは、株主総会においては株主との対話の充実のため丁寧な説明・質疑に努めるとともに、ウェブサイトや株主通信における情報発信の充実に加え、適宜説明会の実施等も含めＩR活動の充実を図ってまいります。
　対話において把握された株主の意見・懸念等については、適切に取締役会にフィードバックを行います。
　対話に際してのインサイダー情報の管理に関する方策といたしましては、インサイダー取引の防止に関する規程を定めており、株主との対話に際しても、インサイダー情報が発生しやすくなる決算発表前の時期においては、原則として個別面談を行わないこととするとともに情報管理を適切に実施しインサイダー情報の伝達防止に努めるものとしております。

【株主との対話の実施状況等】
(1)株主との対話の実施内容および主な対応者
　・決算説明会（毎年１月）　　　　　　　　　　　　　対応者：代表取締役 社長執行役員、IR担当役員
　・個別ミーティング（2024年度実績：70回）　　 対応者：IR担当役員、IR部門長

(2)対話を行った株主等の概要
　国内外の機関投資家（グロース、バリュー、インデックス他）を中心に、ファンドマネージャー、アナリスト、議決権行使担当者、ESG担当者等。

(3)対話の主なテーマ・株主の関心事項
　・中期経営計画『SHIFT』などの成長戦略
　・円安や原材料高騰に対する当社対応（販売価格への価格転嫁の状況）
　・株主還元方針「2023年から2025年の３ヵ年累計での総還元性向100%」を実現するための施策
　・資本コストに対する考え方や資本政策

(4)株主の意見・懸念の取締役会へのフィードバック
　対話の状況や株主からの意見・懸念事項を集約し、毎年4月と12月の取締役会にて報告し、情報を共有しております。

(5)対話やその後のフィードバックを踏まえて、取り入れた事項
　中期経営計画『SHIFT』においては、株主からの意見なども踏まえ、ROE、キャッシュアロケーション、資本政策、ESG等の中長期目標を設定しております。
　また、株主からの意見や当社を取り巻く経営環境の変化等を総合的に勘案し、当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）について非継続としました。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
　当社グループは、中期経営計画『SHIFT』において、計画期間における2023年から2025年にかけてのキャピタル・アロケーションをもとに、「連結配当性向50%以上を目安にした安定的な配当」及び「機動的な自己株式取得の検討」による３ヵ年累計の総還元性向100%以上を株主還元方針として定めております。
　なお、上記の株主還元方針の一環として株主還元および資本効率の向上を図るため、2024年７月１日開催の取締役会において、取得する株式総数の上限を250万株、取得価額の上限を約3,898百万円として、2024年７月２日に東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による方法で当社普通株式を取得する旨の自己株式取得の決議を行い、2024年７月２日に約209万株、約3,272百万円の自己株式取得を完了いたしました。
　また、ROEにつきましても資本コストに見合ったROEの創出及び収益率の向上および資本効率の改善によりROEを向上させるという方針のもと、2025年の目標として7.0%、2030年の長期目標として8.0%を設定しております。
　当社グループは、株主への安定的かつ継続的な利益還元と将来の持続的成長につながる投資のための内部留保の確保を適切に両立させることが、当社の中長期的な企業価値向上につながると考えております。
　中期経営計画の詳細につきましては、当社ウェブサイトをご参照ください。
　https://www.zojirushi.co.jp/ir/policy/plan.html

2021年10月14日付でGreat Fortune International Development Limited並びにその共同保有者であるAce Frontier Limited及びギャランツジャパン株式会社より大量保有報告書の変更報告書が公衆の縦覧に供されておりますが、当社として2024年11月20日現在の実質保有株式数が確認できませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、当該大量保有報告書による2021年10月7日現在の保有株券等の数は下記のとおりです。

Great Fortune International Development Limited　　 10,166,500株
Ace Frontier Limited　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,092,300株
ギャランツジャパン株式会社　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 100株

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　監査等委員会は、職務を補助する使用人として、内部監査部門所属の使用人に、監査業務に必要な事項を命令することができます。
　監査等委員会の職務を補助する使用人の任命・異動、人事考課については事前に監査等委員会の意見を聴取し、同意を得るなど、業務執行者からの独立性を確保するものとします。また、監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び内部監査部門長等の指揮命令を受けないものといたします。

　当社監査等委員会と会計監査人は監査計画策定時や監査報告会、その他随時、情報共有の場を持ち、各々の監査方針、監査実施状況や期中に発生した問題点について情報交換を実施するなど相互に連携し、監査の実効性の向上を図ります。
　監査等委員会は、内部監査部門と監査計画策定、内部監査結果、その他問題点に関する情報交換・意見交換を随時行うとともに、主要な事業所など必要に応じて、実地監査への立会いを行うなど、連携を高めることにより相互の機能強化を図ります。
　また、内部監査部門は、監査等委員会及び会計監査人に対して内部統制システムの整備状況及びその他の重要事項などについて随時報告を行うとともに情報及び意見交換を行っております。

取締役等の指名及び報酬に関して、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ることで、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的に、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。

当社は独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員に指定しております。なお、社外役員の選任を行う際には、東京証券取引所の独立性基準及びその基準を参考に当社が定めた独立性判断基準に従い、独立性を判断しております。

当社は、業績の向上を目標に、単年度の業績に基づくインセンティブとして「業績連動報酬としての金銭報酬」、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として「業績連動報酬としての譲渡制限付株式報酬」制度を導入しております。
当該制度の詳細につきましては、下記の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。

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2024年11月期における当社の取締役に対する役員報酬は以下のとおりであります。

①取締役(監査等委員を除く）の年間報酬総額　　　　337百万円（うち社外取締役(監査等委員を除く） 24百万円）
内訳　基本報酬（金銭報酬)　　　　　　　　　　　　　　　　208百万円（うち社外取締役（監査等委員を除く） 24百万円）
　　　　業績連動報酬（金銭報酬）　　　　　　　　　　　　　94百万円
　　　　業績連動報酬（譲渡制限付株式報酬）　　　　　 33百万円

②取締役（監査等委員）の年間報酬額　　　　　　　　　 38百万円（うち社外取締役）　20百万円）
内訳　基本報酬（金銭報酬）　　　　　　　　　　　　　　　　38百万円（うち社外取締役）　20百万円）

　取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の報酬等は、基本報酬、業績連動報酬としての金銭報酬及び譲渡制限付株式報酬で構成しております。社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬は基本報酬のみで構成しており、業績連動報酬としての金銭報酬及び譲渡制限付株式報酬は導入しておりません。
　また、当事業年度の監査等委員である取締役の報酬等につきましては、監査等委員である取締役の協議を経て決定しております。
　基本報酬につきましては、その責任と役割により役職ごとに報酬等の額を定めた内規に基づき報酬額を決定しております。
　業績連動報酬のうち金銭報酬につきましては、連結の親会社株主に帰属する当期純利益を指標とし、業績の向上を目標に、単年度の業績に基づくインセンティブと位置づけております。
　譲渡制限付報酬につきましては、事業年度ごとに数年後の企業価値の向上を目指して付与するインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的としております。

　報酬等の支給割合の決定に関する方針は特に定めておりませんが、原則として役職に関わらず同じとし、他社水準や各報酬等の位置付け等も考慮した上で設定しております。今後は当社の業績が反映される業績連動報酬と、企業価値の持続的な向上を図るとともに株主の皆様との一層の価値共有を進めるための株式報酬の割合をより一層高めてまいります。

　業績連動報酬の原資につきましては、利益の向上がより直接的に反映されるよう、各事業年度における連結の親会社株主に帰属する当期純利益を指標として算出しております。
　なお、特別利益で配当原資に組み入れないもの（期間利益として妥当でないもの）については、業績連動報酬の原資から除外し、特別損失で経営責任のあるものについては、業績連動報酬の原資に勘案しております。
　譲渡制限付株式報酬の原資につきましても、企業価値の向上を図る上で業績の向上を一つの目標と位置づけ、各事業年度における連結の親会社株主に帰属する当期純利益を指標として、中期経営計画『SHIFT』の中長期目標「売上高」、「営業利益」、「ROE」、「CO2排出量」、「女性管理職比率」の達成度を乗じて決定しております。
　そのうえで役職ごとに定められた算定基準に基づき付与株式数を定め、付与しております。
　なお、当事業年度における連結の親会社株主に帰属する当期純利益の目標及び実績は、予想値として2023年12月25日に5,000百万円を公表し、2024年12月16日に6,462百万円に上方修正した目標に対して、実績6,462百万円となりました。
　報酬決定の方針、決定手続き等については、社外取締役を主要な構成員とする「指名・報酬委員会」において審議し、その答申を受けた取締役会において決定する体制としております。
　また、取締役会は、2024年11月期にかかる取締役の個人別の報酬等について、報酬等の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、「指名・報酬委員会」からの答申内容が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

　2020年２月19日開催の第75期定時株主総会において、当社は監査等委員会設置会社に移行し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額を年額450百万円以内（うち社外取締役分につきまして年額80百万円以内）、監査等委員である取締役の報酬額を年額80百万円以内と決議いただいております。
　なお、決議時の員数は取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名（うち社外取締役は３名）、監査等委員である取締役は３名であります。
　また、譲渡制限付株式の付与に関する金銭報酬の総額につきましては、上記報酬額とは別枠にて年額80百万円以内と決議いただいております。

　社外取締役に対して、担当部門等を通じて事前に取締役会の審議事項に関する資料の送付を行うとともに、必要に応じて事前説明を行うなど情報提供を実施しております。また、スケジュール等の連絡・調整なども担当部門等を窓口として行っております。さらに、内部監査部門が監査等委員である取締役のサポートをしており、必要に応じて情報の共有化を図っております。

　当社は、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の強化を図り、さらなる企業価値向上に取り組むため、2020年2月19日開催の第75期定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行いたしました。

a. 取締役会
　取締役会は提出日現在において取締役（監査等委員である取締役を除く。）10名、監査等委員である取締役４名の取締役14名（うち６名を社外取締役）で構成しており、原則として月1回開催し、法令で定められた事項や経営の基本方針及び中長期的経営戦略など経営に関する重要事項について審議・決定するとともに、業務執行状況の報告及び監督を行っております。また、取締役会の業務執行決定権限の一部を取締役に委任するとともに、監査等委員会設置会社への移行とあわせて執行役員制度の見直しを行うことで、業務執行と監督機能の分離をより推進し、さらなる意思決定及び業務執行の迅速化を図っております。

b. 経営会議
　経営会議を原則として週1回開催しており、執行役員のうち社長及び各本部長を中心に構成し、取締役会が決定した経営の基本方針に基づく執行方針に関する事項、業務執行取締役への委任事項やその他の重要事項について審議・決定を行い、迅速な経営活動を推進しております。

c. 監査等委員会
　監査等委員会は提出日現在において４名（うち３名を社外取締役）で構成しております。また、財務・会計に関する知見を有する監査等委員を選任するとともに、常勤の監査等委員を設置することで必要な情報の収集力強化を行うなど監査の実効性向上を図っております。監査等委員会は原則として月1回開催し、監査方針・監査計画の決定、職務の執行状況の報告を行うとともに、常勤の監査等委員は経営会議などの重要な会議にも出席し、監査等委員会等を通じて監査等委員間での情報共有を図っており、経営に対する監視の強化に努めております。また、内部監査部門から報告を受けるとともに必要に応じて指示を行うなど連携を強化し、監査等委員会の機能強化も図っております。

d. 指名・報酬委員会
　取締役等の指名及び報酬に関して、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ることで、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的に、指名・報酬委員会を設置しております。

　当社は、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の強化を図り、さらなる企業価値向上に取り組むため、2020年2月19日開催の第75期定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行いたしました。
移行の目的は以下のとおりであります。

（１）監査・監督機能の強化
　委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会の議決権を付与することで、取締役会に対する監査・監督機能の強化を図ります。

（２）意思決定の迅速化
　取締役会の業務執行決定権限の一部を取締役に委任するなど業務執行と監督機能の分離を進め、取締役会の適切な監督のもとで経営の意思決定および執行のさらなる迅速化を図ります。

　また、監査等委員会設置会社への移行に併せ、取締役等の指名および報酬に関して、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ることで、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的に、取締役会の任意の諮問機関として「指名・報酬委員会」を設置いたしました。

a. 内部統制システムの整備の状況
　当社は、取締役会において中期経営計画を策定し、それに基づく各年度計画に従い当社及び子会社が具体的な年度目標や予算を設定するとともに月次、四半期業績管理を定期的、日常的に実施しております。また、原則的に週１回開催される経営会議において、当社及び当社グループ全体における諸重要案件の審議・決定を行い、早期解決、実施を図っております。この経営会議には常勤の監査等委員も毎回出席し、取締役、執行役員の職務執行を監視できる体制となっております。
　情報管理体制につきましては、各種情報の記録や保存に関しては、社内規程に基づき、適切に保存及び管理をしております。また、情報セキュリティに係る規程を制定し、情報セキュリティの管理体制を明確化するとともに、情報セキュリティを向上させるための施策を推進しております。
　また、2019年12月に発生しました不正アクセスによる個人情報の流出を受けて、システムのセキュリティ対策やリスクマネジメント体制の強化を行い、情報セキュリティに関する国際規格であるISO27001(ISMS認証)を該当部門で取得するなど、再発防止に取り組んでおります。
　コンプライアンス体制につきましては、コンプライアンス規程を制定し、コンプライアンス委員会を設置するとともに、内部通報制度の導入や一人ひとりが心がけるべき規範が含まれる「ＣＳＲ基本方針」を制定するなど全役職員への教育啓蒙活動を実施しており、当社グループ全体のコンプライアンス体制の構築及び維持・向上を推進しております。また、財務報告の信頼性を確保するため、内部統制委員会を中心に財務報告に係る内部統制を構築し、その体制の整備・運用状況を定期的に評価するとともに、維持・改善に努めております。また、ＣＳＲ推進委員会を設置し、コンプライアンス、リスク管理、内部統制の各委員会の活動を統括するとともにより一層の推進を図っております。

b. リスク管理体制の整備の状況
　リスク管理体制の強化を目指し、リスク管理基本規程を制定するとともにリスク管理委員会を設置して、当社グループにおける様々な事業運営上のリスクについて、想定されるリスクの洗い出しとその評価、対応について整理、検討し、関係部署及びグループ会社間で情報の共有化を行うとともに必要に応じて助言を行っております。また、リスク管理基本規程の下位規程として危機管理基本規程を制定するとともに、万一危機が顕在化した場合には、対応マニュアルに基づき、迅速かつ組織的な対応を行い、損害を最小限に抑える体制を整えております。

□反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
　当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対して断固とした姿勢でのぞみ、反社会的勢力及び団体からの不当な要求などには応じず、関係を断絶することを基本方針としております。

□反社会的勢力排除に向けた整備状況
　「CSR基本方針」「ＣＳＲマニュアル」において、反社会的勢力に対する姿勢、反社会的勢力との関係断絶について定めております。
反社会的勢力への対応については人事総務部を対応統括部署とし、平素から警察・顧問弁護士及び関連団体等の外部専門機関と緊密な連携を図りつつ、反社会的勢力に関する情報収集を行うとともに、入手した情報を対応統括部署において管理しております。また、新規取引時の審査や取引基本契約書への反社条項の導入を行うとともに、対応マニュアルを整備し、その実態や対応策について意識の徹底を図っております。

(1)当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
　当社は、特定の者による当社株式の大量取得行為の提案を受け入れるか否かは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上に資するものであれば、これを否定するものではなく、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると認識しております。
　しかし、当社グループ（当社及びその子会社をいい、以下「当社グループ」といいます。）は、創業以来培ってきた真空断熱や温度制御等の技術力と、それを形にする企画・デザイン力によって、高品質・高付加価値で、使う人の日常生活に寄り添った製品やサービスを生み出してきました。それら製品やサービスの価値を高い提案力によって効果的に訴求し、充実したアフターサービスと共にお客様の期待に応えながら、企業価値の源泉である「象印ブランド」を築き上げてきました。そして、ロイヤルティの高い従業員が「象印ブランド」に対する誇りと責任をもってその価値を守り、さらに発展させております。当社グループの引き続きの収益力向上と安定を図るためには、当社の経営にあたって、こうした企業価値の源泉を維持しさらに磨き上げるための豊富な経験と見識、お客様、従業員、取引先、地域社会その他のステークホルダーとの間に築かれた関係等への理解が必要不可欠であり、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者において、これらに対する理解がない場合には、当社グループの企業価値又は株主共同の利益の確保・向上が妨げられる可能性があります。
　当社は、当社株式の大量取得行為が行われる場合、買付者からの必要かつ十分な情報の提供なくしては、当該大量取得行為が当社の企業価値又は株主共同の利益に及ぼす影響を、株主の皆様にご判断いただくことは困難であると考えます。また、大量取得行為の中には、ステークホルダーとの良好な関係を保持することができない可能性がある等、当社グループの企業価値の源泉が長期的にみて毀損されるおそれがあるもの、当社グループの企業価値又は株主共同の利益が損なわれるおそれのあるものも考えられます。
　上記の観点から、当社取締役会は、大量取得者に株主の皆様のご判断のための必要かつ十分な情報を提供するよう求めたうえ、大量取得者の提案が当社グループの企業価値又は株主の皆様の共同利益に及ぼす影響について当社取締役会が評価・検討できるようにするとともに、当社の企業価値・株主共同の利益を損なう大量取得行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、そのような者による大量取得行為に対して必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保することが、株主の皆様から負託された者の責務であると考えております。

(2)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
　当社は、当社の企業価値又は株主共同の利益の向上に向けた取り組みを一層推進してまいります。
　また、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある当社株式の大量取得行為が行われる場合には、大量取得者に対し、株主の皆様がその是非について適切なご判断を行うために必要かつ十分な時間と情報の提供を求め、あわせて独立性を有する社外取締役の意見を尊重した上で、金融商品取引法、会社法その他関係法令の許容する範囲内において、その時点において採用可能かつ適切と考えられるあらゆる施策（いわゆる買収防衛策を含みます。）を講じてまいります。

□適時開示体制の概要
　当社及び当社グループ会社における重要な会社情報については情報取扱責任者に集約され、情報取扱責任者は人事総務部と連携し、当該情報の開示の必要性について、東京証券取引所の定める適時開示規則に基づき検討を行います。
　適時開示が必要であると判断された情報のうち、決定事実については、人事総務部、経理部において開示資料を作成し、情報取扱責任者が開示内容の確認を行い、取締役会で承認された後、情報取扱責任者は速やかに開示を行います。
　また、発生事実につきましては、人事総務部、経理部において開示資料を作成し、情報取扱責任者が開示内容の確認を行い、代表取締役 社長執行役員に報告の上、速やかに開示を行います。
　決算情報につきましては、経理部、人事総務部、経営企画部が分担して開示資料を作成し、情報取扱責任者が開示内容の確認を行い、取締役会で承認された後、速やかに開示を行います。
　なお、情報の開示が行われるまでは、社内規程により、インサイダー取引の防止と情報管理の徹底を図っております。
また、適時開示の方法については、東京証券取引所のＴＤｎｅｔ（適時開示情報伝達システム）への登録により行い、必要に応じて記者会見の実施や、開示資料の配布を大阪証券記者クラブ、大阪商工記者クラブおよび東京商工会議所の記者クラブなどで実施することにより情報の周知を図っております。また、ＴＤｎｅｔによる開示が行われた後、速やかに自社ホームページへの開示資料の掲載を行っております。