当社は、ステークホルダー尊重の重要性を十分に認識し、効率かつ健全で透明性の高い経営ができるように、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営課題のひとつとして位置づけ、企業倫理の徹底、経営体制・経営組織の整備を図るものとしております。
当社においては、次の基本原則に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に持続的に取り組むこととしております。
①株主の権利・平等性の確保
②株主以外のステークホルダーとの適切な協働
③適切な情報開示と透明性の確保
④取締役会等の責務
⑤株主との対話

【原則1-4. 政策保有株式】
当社は政策保有株式については縮減する方針でありますが、取引関係の維持・強化を目的とした政策保有株式、及び福利厚生を目的とした株式（純投資目的以外の目的で保有する株式）については保有を行う場合がございます。なお、主要な政策保有株式については適宜取締役会において、中長期的な経済合理性の検証及びリスク分析を行い、継続的に保有するか否かを判断し、その結果に応じて継続保有の意義が希薄と考えられる政策保有株式については縮減してまいります。
また、政策保有株式に係る議決権行使については、その議案が当社の保有方針に適合するかどうかに加え、発行会社の効率的かつ健全な経営に役立ち、企業価値の向上を期待できるかどうか等を総合的に勘案して行っております。なお、個々の株式に応じた定性的かつ総合的な判断が必要なことから、統一された基準については設けておりませんが、具体的な基準等の開示については今後検討してまいります。

【補充原則2-4①.多様性の確保】
多様性の確保についての考え方と自主的かつ測定可能な目標及びその状況、人材育成方針、社内環境整備方針とその実施状況についての開示につきましては、今後検討してまいります。

【補充原則3-1②.英語での情報開示・提供】
当社では、現在の株主構成を勘案した結果、英語での情報提供はしておりませんが、今後の株主構成の変化等に応じて、検討を行ってまいります。

【補充原則4-1③.最高経営責任者（ＣＥＯ）等の後継者計画（プランニング）】
当社は、現時点では最高経営責任者等の後継者に関する具体的な計画は策定しておりませんが、後継者の計画及び計画の策定・運用に対する取締役会の関与が重要であると認識しており、後継者の計画について多角的な目線から継続的に検討してまいります。

【補充原則4-2①.経営陣の報酬制度の設計】
当社の経営陣の報酬については、中長期的な業績と連動する報酬の割合や、自社株を活用した報酬制度は導入しておりませんが、持続的な成長に向けた健全なインセンティブのひとつとして、単年度における業績連動型の報酬制度を導入しております。

【原則4-8 独立社外取締役の有効な活用】
当社は、社外取締役1名、社外監査役2名を選任しており、うち社外取締役1名、社外監査役1名の計2名を独立役員として届けております。
当社の規模においては現行の人員で当社のガバナンスは適切に機能すると考えておりますが、独立社外取締役の複数選任につきましては、会社の規模・組織体制等を踏まえて、今後検討してまいります。

【補充原則4-8②.筆頭独立社外取締役等の選任】
当社において、独立社外取締役は1名であるため、筆頭独立社外取締役は選任しておりませんが、1名であることから経営陣との連絡・調整や監査役との連携体制は非常に強固であると考えており、社外の視点を入れた判断、監督機能の強化の観点では、その有効性は十分に発揮されているものと判断しております。

【原則4-11.取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
取締役会は、経営戦略を実現できる高い業務執行能力を有する常勤取締役と業務執行に携わらず取締役に対する実効性の高い監督を行うことを主要な役割とする社外取締役で構成しておりますが、今後は、ジェンダーや国際性の面を含む多様性についても考慮し、適任な方が選任できるよう努めてまいります。

【補充原則4-11①.取締役会の全体としてのバランス、多様性及び規模に関する考え方】
当社は、各取締役のスキル・マトリックスは作成しておりませんが、招集通知及び有価証券報告書に記載している役職、経歴、選任理由により各取締役の役割、経験等は開示しております。

【補充原則4-11③.取締役会の実効性についての分析・評価】
現在、当社では取締役会の実効性の分析・評価に関する方針や手続きは定めておりません。当社の取締役会は４名と少数で構成され、監査役３名を含め、各取締役の間で密な意見交換が行われていることから、その実効性が保たれているものと考えております。今後、取締役会の運営に関して見直しが必要と判断した場合には、その実効性についての分析・評価を行い、取締役会の機能向上を図るべく、対応を検討してまいります。

【原則5-2.経営戦略や経営計画の策定・公表】及び【補充原則5-2①.事業ポートフォリオに関する基本的な方針】
当社は、後載【原則3-1情報開示の充実】に記載のとおり、2024年12月13日に中期経営計画（2025年10月期～2027年10月期）を策定し、公表しておりますが、当該コードに規定されている「事業ポートフォリオに関する基本方針、事業ポートフォリオの見直しの状況、経営資源の配分等の具体的な実行内容」についての記載・開示はしておりません。今後は、中期経営計画にも記載しておりますとおり、「新市場の基盤構築」、及び「成長戦略の推進」等の方針を踏まえ、事業ポートフォリオに関する基本方針の策定や事業ポートフォリオの見直し状況についての開示を検討してまいります。

【原則1-4.いわゆる政策保有株式】
上述の【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】に記載のとおりであります。

【原則1-7.関連当事者間の取引】
当社と、当社役員及び当社役員が実質的に支配する法人との競業取引及び利益相反取引は、取締役会での審議・決議を要することとし、取引条件及び取引条件の決定方針等については、法令や規則に従って株主総会招集通知や有価証券報告書等で開示することとしております。
また、当社の取締役及び監査役、当社の取締役及び監査役が実質的に支配する法人及び主要株主が当社の顧客として取引を行う場合、当社に不利益とならない体制を整えることとしております。

【原則2-6.企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、企業年金の運用を行う場合、企業年金の運用が従業員の資産形成や自らの財政状況に影響を与えることを十分認識し、社内に担当者を置き、企業年金がアセットオーナーとして期待される機能を実行的に発揮できるように取り組むこととしております。

【原則3-1.情報開示の充実】
（ⅰ）当社は、経営理念等を決算説明資料、及び中期経営計画等にて開示しております。
（ⅱ）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、コーポレート・ガバナンスに関する報告書の「I-1. 基本的な考え方」に記載しております。
（ⅲ）取締役の報酬等の決定方針を有価証券報告書にて開示しております。
　　　有価証券報告書　https://www.nomurasangyo.co.jp/ir/library/securities/
（ⅳ）取締役の候補者は、優れた人格、見識、能力及び豊富な経験とともに、高い倫理観を有している者としており、社長が取締役候補者の選任案を作成し、指名・報酬諮問委員会による審議を経て、取締役会で決議の上、株主総会に付議することとしております。
監査役の候補者は、優れた人格、見識、能力及び豊富な経験とともに、高い倫理観を有している者としております。また、必要な財務、会計及び法務に関する知識を有する者とし、特に、財務及び会計に関する十分な知見を有しているものを1名以上選任することとしております。
監査役の選任手続きについては、社長と監査役会が候補者について事前の意見交換をした上で候補者の選任案を作成し、指名・報酬諮問委員会による審議を経て、取締役会で決議の上、株主総会に付議することとしております。
取締役及び監査役の解任手続きについては、指名・報酬諮問委員会による審議を経て、取締役会で決議の上、株主総会に解任案を付議することとしております。
（ⅴ）取締役及び監査役候補の個別選任理由については、株主総会招集通知にて開示することとしております。

【補充原則3-1③.サステナビリティについての取り組み】
及び【補充原則4-2②.サステナビリティを巡る取組みについて基本的な方針】
（サステナビリティについての取組み）
当社グループは、持続的な社会の発展と当社グループの成長の観点から、サステナビリティ方針を取締役会にて定め、その推進体制として代表取締役を委員長とするサステナビリティ委員会を設置、リスク・コンプライアンス委員会、経営会議と連携してサステナビリティを巡る課題への対応を協議・審議し、取締役会への報告を行います。取締役会はサステナビリティ委員会の監督等を通じてサステナビリティ経営を実践してまいります。

（サステナビリティを巡る取組についての基本的な方針）
当社の持続的な成長や企業価値向上のためには、人材は最も重要な経営資源であると考えており、人材の育成及び社内環境整備に積極的に取り組んでおります。
具体的な方針は以下のとおりです。
・人材の育成方針
当社では、全社研修の実施に加え、業務に必要な知識習得に向けた自己研鑽を促進することで、継続的な人材育成に取り組んでおります。
・社内環境の整備
当社では多様な属性、才能、経験等をもった人材を積極的に採用しております。
また、性別や年齢等に関係なく様々な人材が活躍できるよう、時短勤務、育児休業取得を促進し、多様な人材がやりがいをもって働ける組織の構築を推進しております。
福利厚生に関しては、従業員の資産形成を支援するため従業員持株会制度を導入しております。

【補充原則4-1①.経営陣への委任の範囲】
当社は、取締役会自身が判断・決定すべき事項と取締役等に委任する範囲について、「取締役会規程」及びその他の諸規程を整備し明確に定めております。

【原則4-9.独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社では、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、社外役員独立性判断基準を有価証券報告書にて開示しております。

【補充原則4-10① 任意の仕組みの活用】
当社は、後掲「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「１．機関構成・組織運営等に係る事項」の【任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性】にも記載のとおり、指名・報酬諮問委員会を設置しております。
指名・報酬諮問委員会は、複数の社外役員を構成員としており社外役員から適切な関与・助言を得ており、独立した任意の委員会として機能しております。

【補充原則4-11①.取締役会の全体としてのバランス、多様性及び規模に関する考え方】
上述の【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】に記載のとおりであります。

【補充原則4-11②.取締役の兼任状況】
当社の取締役と監査役は、当社及び当社グループ会社以外の他の上場会社の役員を兼任する場合には、その数は合理的な範囲にとどめ、その役割・責務を適切に果たすこととしております。
なお、兼任状況については、有価証券報告書等で開示しております。

【補充原則4-11③.取締役会の実効性についての分析・評価】
上述の【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】に記載のとおりであります。

【補充原則4-14②.取締役・監査役のトレーニング方針】
当社は、取締役・監査役を対象とした社外セミナーの受講機会の提供や講習会の開催は定期的に行っておりませんが、各自が役割・責務を適切に果たすため、不定期開催の勉強会や外部セミナーに参加する等、積極的な情報収集、自己啓発等に努めております。

【原則5-1.株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、管理部を IR 担当部署としております。株主や投資家に対しては、法定開示、適時開示のほか、株主との対話についても、経営陣幹部が直接対応する等、当社経営方針にかかわる理解を得るよう努めております。なお、対話に際してはインサイダー情報の漏洩防止を徹底しております。

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・当委員会は、株主総会に提出する取締役及び監査役の選任及び解任に関する議案、社長より提示される取締役報酬案、社長後継候補者の選定案や教育案について審議し、取締役会、社長に答申を行います。
・当委員会は、社長、管理部門担当取締役及び社外役員全員で構成し、社外役員が過半数を占めるものとし、当委員会の委員長は、当委員会の決議によって独立社外取締役の中から選任します。

会計監査人は、ＥＹ新日本有限責任監査法人であります。監査役は、取締役の職務の執行を監査するため、取締役会及びその他の重要な会議へ出席しており、会計監査人と情報交換を行っています。また、独自に内部監査を行う内部監査担当者を配置しており、これらの各機関が相互に連携することによって、業務執行の適正性を監督しております。

当社は、独立役員の要件を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

業績連動報酬制度の詳細は、有価証券報告書にて公表しております。
有価証券報告書　https://www.nomurasangyo.co.jp/ir/library/securities/

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報酬総額が1億円以上である者が存在しないため、報酬の個別開示は行っておりません。

報酬の額又はその算定方法の決定方針に係る事項の詳細は、有価証券報告書にて公表しております。
有価証券報告書　https://www.nomurasangyo.co.jp/ir/library/securities/

社外取締役（社外監査役）をサポートする専属部署はありませんが、管理部又は内部監査室がサポートを行い、社外取締役及び社外監査役と会社情報を適宜共有しており、必要に応じ事前説明や経営に関する資料の提供を行っております。

当社の取締役会は、月１回開催し、会社法等で定められた事項及び経営上の重要な事項の決定及び業務執行の監督を行っております。取締役会に次ぐ重要な機関として月１回開催の経営会議を設置し、グループ全体の統括・管理を行い、経営戦略等を協議しております。監査役は、取締役の職務の執行が法令及び定款に従って適切に行われているかを監視、検証し、不正行為の防止及び発見を行っております。あわせて、取締役会に参加し事業運営に関して、取締役に対し必要な助言等を行っております。社外取締役及び社外監査役は、社外の視点を踏まえた客観的な立場から、経営者や専門家として豊富な経験や幅広い見識に基づき、経営上の助言、取締役及び監査役の業務執行に対する監督を行っています。内部監査については、内部監査室を設置し全社にわたる内部監査を常勤監査役と連携を図りながら実施しています。また、当社の会計監査人はＥＹ新日本有限責任監査法人であります。

当社は、監査役設置会社の形態を採用し、コーポレート・ガバナンス体制の改善・強化に努めております。社外チェックについては、社外監査役２名が、常勤監査役とともに取締役会に出席して取締役の職務執行状況を監督しております。以上の施策と合わせ、監査役の機能を有効に活用しながら、効率かつ健全で透明性の高い経営ができると考え、現在の体制を採用しております。

当社は、業務の適正性を確保するための体制として、取締役会にて「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決議しており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの整備・運用を行っています。その内容は、以下のとおりであります。
1．当会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（1）「コンプライアンス規程」を定め、取締役・使用人に対して企業倫理・法令遵守の徹底を図る。
（2）社長を委員長とする「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンスに関する事項を審議し、コンプライアンス体制の実効性を高めるための教育・啓蒙を実施し、コンプライアンス体制の整備を図る。
（3）内部通報制度として、社内における窓口を「管理部」、社外における窓口を「社外監査役」とし、「内部通報制度運用規程」に基づき運用する。
（4）企業経営及び日常業務に関する必要なアドバイスは顧問弁護士より受ける体制を構築する。
（5）反社会的勢力に対しては、一切の関係を遮断し、排除に向けて対応する。
（6）財務報告に係る内部統制を整備・運用し、その有効性を適切に評価報告するための体制を構築する。
＜上記体制の運用状況＞
　「リスク・コンプライアンス委員会」を半期に１回開催し、コンプライアンスに関する教育・啓蒙の実施状況や体制整備状況、内部通報制度の運用状況を確認しております。また、その内容を取締役会に報告しております。
　内部監査室は、定期的に監査を行い、法令・定款違反等の業務執行行為を発見した場合、当社代表取締役及び監査役に報告することとしております。
2．当会社の取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
（1）「文書管理規程」を定め、文書の重要性により保管期間、保管部署を明確にし、職務の執行に必要な文書の保管を行い、取締役及び監査役が必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。
（2）「情報取扱管理規程」を定め、情報の取扱いに関する体制及び基本ルールを構築する。
＜上記体制の運用状況＞
　取締役会を含む重要な会議の内容及び決裁を含む取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」及び「職務権限規程」に基づき、文書又は電磁的媒体に記録保存、管理しております。
3．当会社の損失の危険に関する規程その他の体制
（1）「リスク管理規程」を定め、リスクの防止及び会社損失の最小化を図る。
（2）社長を委員長とする「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、リスク管理の検討、審議、指導を行う。
（3）突発的な事故発生等、全社的な対応が重要である場合（「緊急事態」）は、社長を責任者とする緊急対策本部を直ちに設置し対応する。
（4）内部監査部門は、「内部監査規程」に基づき定期的に業務監査を行い、必要に応じて取締役会、監査役会及びリスク・コンプライアンス委員会へ報告する。
＜上記体制の運用状況＞
　「リスク・コンプライアンス委員会」で、当社の事業を営む上でのリスクの検討を行い「当社の事業を営む上でのリスク一覧」として取りまとめを行っております。
　「リスク・コンプライアンス委員会」を半期に１回開催し、当社の事業を営む上でのリスクを含め、リスク管理に関する検討、審議等を行っております。また、その内容を取締役会に報告しております。
4．当会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（1）「取締役会」は、経営上の重要な事項の決定及び業務執行の監督を行う。「取締役会」に次ぐ重要な機関として「経営会議」を設置し、経営戦略等を協議する。
（2）経営理念に基づき事業遂行のための中期経営計画及び年度事業計画を策定し、この計画を達成するために目標管理を行う。
（3）「組織規程」「職務分掌規程」「職務権限規程」等の社内規程に基づき、職務執行の範囲及び責任権限を明確にする。
＜上記体制の運用状況＞
　当社の取締役会は、社外取締役１名を含む４名の取締役で構成され、社外監査役２名を含む監査役３名も出席しております。毎月１回開催し、必要に応じて適宜臨時に開催しております。また、経営会議を月１回開催し、年度事業計画等を達成するための目標管理及び諸施策を議論し、経営活動の迅速化と効率化を推進しております。
5．当会社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制　
（1）当会社及び子会社（以下「グループ」という。）は、グループ全体のコンプライアンス推進活動を実践し、法令遵守・企業理念意識をグループ企業全体へ浸透させ、統制活動の醸成に努める。
（2）グループ企業として総合的な事業の発展を図るため、「関係会社管理規程」等において、子会社に関する管理上の基本事項を定め、業務の適正化と適正な管理を行う。
（3）当会社の「経営会議」において、子会社各社から経営計画、経営状況、事業実績等を報告させ確認することにより、グループ全体の統括・管理を行い、グループの経営基盤の強化を図る。
（4）当会社の内部監査部門は、子会社の業務全般に関する監査を実施する。
（5）当会社の監査役は、必要に応じて子会社の監査を実施する。
（6）子会社には原則として取締役、又は監査役を派遣し、当会社の意思を経営に反映させるものとする。
（7）当会社は、「コンプライアンス規程」、「リスク管理規程」及び「内部通報制度運用規程」を子会社各社にも準用させるものとする。
＜上記体制の運用状況＞
　各子会社社長は、当社の「経営会議」及び「リスク・コンプライアンス委員会」に出席しております。また、監査役及び内部監査室は定期的に各子会社監査を実施しております。
6．当会社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項及びその使用人に対する監査役の指示の実行性の確保に関する事項
（1）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、補助を行う使用人を配置する。
（2）監査役を補助する使用人の人事異動、人事評価、懲戒については、監査役会の同意を必要とし、取締役会からの独立を確保するものとする。
（3）監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役から命じられた職務に関しては、取締役及び当該使用人の属する組織の上長等の指揮命令を受けないものとし、監査役の指揮命令に従わなければならない。
＜上記体制の運用状況＞
監査役より職務補助の要請があるときには、要請内容を尊重し、管理部等関係部署の使用人に監査役の職務の補助をさせることとしております。
7．当会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制　　
（1）次に掲げる監査役への報告に関する体制を整備する。
①取締役及び使用人が監査役に報告するための体制
②子会社の取締役等から報告を受けた者が監査役に報告するための体制
（2）監査役は、「取締役会」、「経営会議」のほか、必要に応じて「子会社の取締役会」、重要な各種会議・委員会に出席し、必要があると認めるときは、意見を述べることができるものとする。
（3）監査役は、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な書類を閲覧できるものとする。
（4）内部監査部門は、監査役と常時、情報交換を行うほか、内部監査資料を提供する。
（5）内部通報窓口は、受領した内部通報を監査役に報告する。
（6）上記の報告及び通報をしたものは、当該報告をしたことを理由として不当な取扱いを受けないものとする。
＜上記体制の運用状況＞
　監査役は、取締役会、経営会議、リスク・コンプライアンス委員会及び子会社取締役会等の会議に出席し、経営状態、意思決定プロセスをチェックしております。また、監査役に稟議書その他業務執行に関する書類（電磁的媒体を含む）について回付もしくは閲覧に供しています。
　内部監査室は、監査役に内部監査に関わる状況と監査結果を報告しております。
8．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
（1）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理については、監査役の請求等に従い円滑に行うものとする。
＜上記体制の運用状況＞
　監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理については、監査役の請求等に従い円滑に行っております。
9．その他当会社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当会社の代表取締役は、当会社の監査役と定期的な会合をもち、意見交換のほか意思疎通を図るものとする。
（1）当会社の監査役は、当会社の会計監査人、内部監査部門と緊密な連携を保てるよう、積極的に意見及び情報の交換を行う。
（2）当会社の監査役は、当会社の「監査役会規程」、「監査役監査基準」に則り監査を行う。
＜上記体制の運用状況＞
　代表取締役は、監査役と定期的な会合をもち、意見交換のほか意思疎通を図っております。また、監査役は、監査の実効性を高めるため、必要に応じて会計監査人、内部監査室と連携しております。
10. 財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保するために、経理規程及び各種管理規程を設け、適切な会計処理を行えるように努めるものとする。
＜上記体制の運用状況＞
経理規程及び各種経理関係規程に基づき、適切な会計処理を行っております。
11. 反社会的勢力排除に向けた体制
（1）当社グループにおける反社会的勢力排除に向けた基本的な方針は「反社会的勢力対応規程」において定めており、主要な社内会議等の機会にその内容の周知徹底を図る。
（2）当社グループの全ての役員及び従業員は反社会的勢力の絶縁が極めて重要なものと認識する。
（3）社内的な体制としては、反社会的勢力に関する業務を統括する部署は管理部と定め「反社会的勢力対応規程」に従い反社会的勢力等との関係遮断に努める。
（4）各取引先との契約においては、反社会的勢力排除条項を設ける等、その徹底を図る。
＜上記体制の運用状況＞
　全ての取締役・使用人が、「反社会的勢力対応規程」及び「反社会的勢力排除マニュアル」に基づき日常の企業活動を実践するよう周知徹底しております。

当社グループの反社会的勢力排除に向けた基本的な方針は、「反社会的勢力対応規程」「反社会的勢力排除マニュアル」において定めており、主要な社内会議等の機会にその内容の周知徹底を図るとともに、全ての役員及び従業員は、反社会的勢力の絶縁が極めて重要なものと認識しております。社内的な体制としては、反社会的勢力に関する業務を統括する部署は管理部と定め「反社会的勢力対応規程」「反社会的勢力排除マニュアル」に従い反社会的勢力等との関係遮断に努めるとともに、各取引先との契約締結においては、反社会的勢力排除条項を設ける等、その徹底を図っております。

１　当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は上場会社であるため、当社の株式は、株主・投資家の皆様によって自由に取引できるものです。従いまして、当社は、当社の株式に対する大規模な買付行為につきましても、これを一概に否定するものではありません。大規模な買付行為の提案に応じるべきか否かの判断は、当社の経営を誰に委ねるべきかという問題に関連しますので、最終的には、個々の株主の皆様の自由な意思によってなされるべきであると考えます。
しかしながら、一方的な株式の大規模な買付行為の中には、株主の皆様に対して当該大規模な買付行為に関する十分な情報が提供されず、株主の皆様が当該大規模な買付行為の条件・方法等の評価・検討等を行ったり、当社取締役会が代替案の提案等を行うための十分な時間が確保されないものや、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、その他真摯に合理的な経営を行う意思が認められないもの等、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう株式の大規模な買付行為が存在することも否定し得ません。
当社といたしましては、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業理念、当社の企業価値の様々な源泉及び当社を支える各利害関係者との信頼関係を十分に理解した上で、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を中長期的に確保又は向上させることを真摯に目指す者でなければならないと考えております。したがいまして、上記のような当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうおそれのある株式の大規模な買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。

２　当社の株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収への対応方針）（以下「本対応方針」といいます。）の目的及び概要
当社は、上記１に記載の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針が支配されることを防止するための取組みとして、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し又は向上させることを目的として、本対応方針を導入しております。本対応方針は、大規模買付者に対して、当該大規模買付者が実施しようとする大規模買付行為に対する株主の皆様のご判断及び当社取締役会の評価・検討等のために必要かつ十分な情報の事前の提供を求める等、上記目的を実現するために必要な手続（大規模買付ルール）を定めています。
大規模買付者が大規模買付ルールに従わず大規模買付行為を行う場合や、大規模買付者が大規模買付ルールに従って大規模買付行為を行い又は行おうとする場合であっても、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうものであると認められる場合には、当社取締役会は、新株予約権の無償割当てその他の対抗措置を発動することがあります。
なお、当社取締役会の判断の合理性及び公正性を担保するために、独立委員会を設置し、当社取締役会が対抗措置を発動するか否かの判断に際して、独立委員会の勧告を最大限尊重することとしており、当社取締役会による恣意的な本対応方針の運用ないし対抗措置の発動を防止するための仕組みが確保されています。
本対応方針の詳細につきましては、当社のホームページのIR情報に掲示の2022年12月14日付けのプレスリリース「当社の株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の導入について」（https://pdf.irpocket.com/C7131/EAzE/QiOm/JJPs.pdf）をご参照ください。

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