当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の執行と監督を分離し、経営の透明性を高めるとともに効率的なガバナンス体制の構築を通し、経営のスピードを向上させることで、株主を始めとするステークホルダーの立場に立って企業価値を最大化することであります。
当社は、透明度の高い経営体制の構築を目指し、2003年６月より「委員会等設置会社（現指名委員会等設置会社）」へ移行いたしました。その目的は、経営環境の急激な変化に対応し、迅速且つ的確な意思決定を図るために業務執行を執行役に委ね、取締役会は基本的な経営戦略の決定と取締役及び執行役の業務執行を監督する役割を担い、業務執行とその監督機能の役割分担を明確にした体制を取っております。取締役につきましては14名の内8名を社外から招聘し、多面的な社外の視点を積極的に取り入れることができる体制となっております。さらに取締役会の内部機関である監査委員会は、４名全員が社外取締役で構成されており、独立した視点からのモニタリングが行われることにより、企業統治の体制は有効に機能していると考えております。なお、当社は、社外取締役の選任にあたっては、独立性の確保を重視しており、東京証券取引所が定める独立役員の要件に加えて、当社独自の独立性基準を策定しております。

2021年6月の改訂後のコードに基づき記載しております。
当社は、プライム市場向けのコーポレートガバナンス・コードを含め、記載された各原則すべてを実施しております。

（補充原則１－２④　議決権電子行使プラットフォームの利用、招集通知の英訳）
当社は、既に、議決権電子行使プラットフォームを導入し、機関投資家の皆様や海外投資家の皆様にインターネットによる議決権電子行使を可能とする環境を整えてまいりました。また、株主総会招集通知についても既に英文開示を行っております。

（原則１－４． いわゆる政策保有株式）
（1）当社は、持続的な成長と、経営理念の実現のため様々な企業との協力関係の構築が必要と考えております。そのため、発行会社との取引関係などを総合的に判断し、中長期的な企業価値の向上に繋がる場合や、業界内動向を把握するため政策保有株式を保有しています。政策保有株式については、保有目的、経済合理性が乏しいと判断する場合は、売却検討対象といたします。
（2）議決権の行使にあたっては、各議案が当社グループの株主利益に寄与し、当該企業の企業価値向上に資するかについての検討に加え、財務の健全性の毀損の有無等についても総合的に判断し、適切に行使いたします。

（原則１－７． 関連当事者間の取引）
当社では、関連当事者間の取引について、当社や株主共同の利益を害することを防止するため、取締役、執行役および主要株主等との取引の有無や取引内容について確認し、関連当事者との取引を実施する場合には、法令および取締役会規則に基づき、当該取引の公平性、妥当性および適切性に関し精査を行い取締役会の承認を得ることとしております。

（補充原則２－４①　中核人材の登用等における多様性の確保）
（1）ノジマグループは、 「チャンスは平等、評価は公正」のもとに人事制度を設計し、多様な人材活躍と働き方を促進しています。「出る杭を伸ばす」という考えのもと、公正にチャンスを提供しています。
「オーダーエントリー制度」は、社歴、役職、雇用形態等に関係なく新しい部署にチャレンジ出来る社内公募制度であり、2023年度は20名が本制度により新たな部署に異動しました。
尚、各活動の詳細につきましては下記ノジマHPをご覧下さい。
https://www.nojima.co.jp/sustainability/csr_staff/

（2）女性活躍推進については、女性管理職比率も着実に向上し、女性が活躍できる場は拡大しています。2024年6月には当社初めてとなる女性の取締役兼執行役が就任しました。

◇現状及び測定可能な目標
　　　　　　　　　　　　　2020年度　　　2024年度（現状）　　 2030年（目標）
女性役員比率　　　　10.5％　　　　　　17.6％　　　　　　　　　35％
女性管理職　　　　　 10.8％　　　　　　16.5％　　　　　　　　　30％

中長期の取り組みにより女性が活躍できる環境づくりを更に進め、従業員の自律的な成長をサポートし、各世代層のパイプライン形成と経験の蓄積、キャリア意識醸成等に対して継続的に取り組み、将来的に経営の意思決定に関わる女性従業員をさらに増やしてまいります。

（3）外国籍従業員も積極的に採用や登用を行っております。
その他、外国籍社員として４名の店長、11名の部門リーダーが役職者に就任しております。

◇現状及び測定可能な目標
　　　　　　　　　　　　　2020年度　　　2023年度 　　2030年（目標）
外国人役職者　　　　　0.8％　　　　　1.3％　　　　　　　3.0％

今後につきましても、国籍を問わず優秀な人材の確保に努めてまいります。

（4）中途採用
◇現状及び測定可能な目標　
　　　　　　　　　　　　　2020年度　　　2023年度 　　2030年（目標）
中途採用管理職　　　　―　　　　　　　4.9％　　　　　　　―

当社グループは、長年に亘りパートナー（アルバイト・パート）の役職者、管理職への登用を行ってまいりました。多様性のある文化を醸成し、新卒採用者や中途採用者にかかわらず、評価基準に基づき管理職への登用を進めていることから中途採用者に限定した管理職の目標は定めておりません。

（原則２－６． 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）
当社は、企業年金制度を採用していないため、企業年金のアセットオーナーに該当しておりません。

（原則３－１． 情報開示の充実）
（ⅰ）当社の経営理念は以下のとおりです。
＜ノジマの志＞
お客様にデジタルGS4を普及させ、日本の発展に貢献する。
デジタルGS4（Goods・Solution（Support/Service/Setting/Soft))
デジタル一番星
＜ノジマグループ全員経営理念＞
・社会に貢献する経営
・オープンで公正な経営
・独創的で革新的な経営
・人間愛がある経営
・向上心がある経営
　～自由闊達に、議論しハイスピードに行動する。
（ⅱ）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
上記「１（ⅰ）基本的な考え方」に記載のとおりです。
（ⅲ）取締役会が取締役の報酬を決定するにあたっての方針は、本報告書の「Ⅱ.1.【取締役・執行役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりであります。また、取締役の報酬については、決定方針に基づき、取締役会規則及び報酬委員会規則の定めに従って、社外取締役が過半数を占める報酬委員会にて決定しております。
（ⅳ）当社の指名委員会は、国際性やジェンダーなどを含む多様性を検討しつつ、以下の基準により取締役候補者の選任を行っております。
・営業・仕入・IT・店舗開発・販促・管理部門のいずれかの分野に精通し、その知識・経験・能力及び組織運営経験を十分に有していること。
・社外取締役については、出身の各分野における豊富な経験と高い識見を有していること。
・指名・報酬・監査のいずれかの委員としての職務を遂行する資質を有していること。
・取締役としての職務を遂行するための十分な時間が確保できること。
尚、取締役の解任にあたっては、職務執行に関する不正行為や法令・定款違反の行為があった場合、職務を懈怠することにより著しく企業価値を棄損させた場合、取締役選定基準に定める資質を喪失した場合等に指名委員会における審議結果を踏まえ、取締役会において取締役の役職の解任について株主総会の議案とすることを決議いたします。
（ⅴ）取締役の個々の選任・指名理由については、「株主総会招集ご通知」に記載しております。
https://s.srdb.jp/7419/files/cn.pdf

（補充原則３－１②　海外投資家等の比率等を踏まえた英語での情報の開示・提供の推進）
当社は、自社の株主である海外投資家の皆様に対し、株主総会招集通知、決算短信、事業報告書について英文開示を行っております。今後も、株主構成の変化等、状況に応じ、更なる充実の検討を進めてまいります。

（補充原則３－１③　サステナビリティについての取組み等）
（1）当社のサステナビリティについての取り組みについては、ESG（環境・社会・ガバナンス）推進の観点から、取組み内容や人的資本等への投資については、当社ホームページで開示しております。
https://www.nojima.co.jp/sustainability/

2007年には店頭での石油暖房器具・ガス製品の店頭での取り扱いを中止いたしました。また、業界で初めて白熱球の店頭取り扱い中止、2013年までには店舗・本部の照明及び看板をLED照明へ変更しました。
ノジマグループは、持続可能な開発目標（SDGｓ）が2015年国連サミットで採択される前より、環境に優しい商品の取り扱いやご案内を行ってまいりました。

（2）経営戦略・経営課題との整合性を意識した人的資本や知的財産等への投資
当社では企業の発展に最も重要な要素が人的資本だと考えています。
様々な施策や制度の充実を行い、従業員の働き甲斐や満足度の向上を目指しています。
また、自らが学び、成長の為の努力が出来るためシステムや、それを促進させる風土醸成を推進しています。
人的資本への投資については、人財育成に関する費用として、採用、教育研修費や独自の人的施策への費用が該当し、今後も積極的に投資を継続 してまいる予定です。

当社では「ノジマ健康経営宣言」として、性別や年齢、雇用形態等にかかわらず、従業員一人一人の成長により事業を発展させていくことを目指し、心身の健康は、その成長のための礎と考えています。従業員の健康の維持、増進に取組み、日々改善に努めていくことを宣言しております。
また当社は家電メーカーや通信キャリアからの派遣スタッフを使わず、自社従業員での運営を強みとしております。
店舗運営のみならず、各部署にて自社従業員が培ってきたノウハウ構築や、新規事業に関わる投資 については、当社の価値創造プロセスにおいて重要な知的財産であり、人的資本への投資とも連動するものであります。　

＜健康経営への取り組み＞
当社では、従業員一人一人の成長により事業を発展させていくことを目指し、心身の健康は、その成長のための礎という考えのもと、2017年８月に健康経営宣言を行いました。
CHO（Chief Human resource Officer）である代表執行役社長野島廣司をTOPとした健康推進委員会を設置し、健康課題について話し合い、対策を講じています。当社の課題である「喫煙率・高血圧・メンタルヘルス」の対策として、健康保険組合と連携し、特定保健指導の実施や、禁煙キャンペーンの実施、メンタルヘルスに関するeラーニングの提供を行っています。
詳細およびその他の取り組みにつきましては当社WEBサイト　サステナビリティ「従業員への取り組み」をご参照ください。
https://www.nojima.co.jp/sustainability/csr_staff/

（3）気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について、TCFDの枠組みまたはそれと同等の枠踏みに基づく質と量の開示
当社は、地球環境との共存は経営理念「社会に貢献する経営」の実践そのものという考えのもと「ノジマ環境宣言!!省エネで地球と環境に優しく。」を掲げ、事業活動全体を通じた環境課題解決に取り組んでいます。CO2排出量削減を積極的に推進し、省エネルギー照明への切り替え推進や石油暖房器具・ガス製品の取り扱い中止などを行うことで、当社をご利用いただくお客様にも働きかけ、ネットゼロエミッション社会の実現に貢献しています。
また、グループの重点課題を決定するうえで、年々激化する気候変動問題についても非常に重要な項目の一つとしてとらえており、TCFDが推奨する「ガバナンス」「戦略」「リスク管理」「指標及び目標」に関する情報の開示を進めることにいたしました。
低炭素社会、脱炭素社会の実現に向けて、気候変動が当社事業に及ぼす影響を把握し、適切に対応を進めるとともに、TCFD提言に沿って、当社ホームページにおいて開示 しております。
https://www.nojima.co.jp/lp/sustainability_tcfd/

（補充原則４－１①　経営陣への委任範囲の明確化と概要の開示）
当社は指名委員会等設置会社であり、取締役会は、法令、定款および取締役会規則で定められた範囲内で経営のスピードと効率的なガバナンス体制構築を目的に業務執行の意思決定を執行役に委任することとしています。取締役会の決議事項、取締役会への報告事項については、具体的に取締役会細則に定めています。執行役は、委任の範囲内で業務執行を行いその職責を果たしつつ、取締役会に業務執行状況の報告をすることとし、取締役会はこれを踏まえて適切に執行役等の職務の執行を監督し、経営の監督機能を発揮することとしております。

（原則４－８． 独立社外取締役の有効な活用）
当社は取締役14名のうち、社外取締役を8名選任し、その全員が東京証券取引所の定める独立役員の独立性基準を満たしており、独立役員として届け出を行っております。
当社の独立社外取締役は、多様な視点や経験、高度な専門知識に基づき当社の持続的成長や中長期的な企業価値の向上に寄与するよう独立した立場から助言する役割を担っております。

（補充原則４－８③　支配株主からの独立性の確保）
当社は支配株主を有しておりません。

（原則４－９． 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質）
当社は、独立社外取締役の独立性をその実務面において担保するため、社外取締役の独立性基準を次のとおり定めます。社外取締役が次の項目のいずれにも該当しないと判断される場合、当該社外取締役は当社からの独立性を有し、当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断いたします。
１．当社又は当社子会社（以下、併せて「当社グループ」という。）の業務執行者。
‐「業務執行者」とは、業務執行取締役、執行役、執行役員その他の法人の業務を執行する役員、及び使用人をいう。
２．主要取引関係者
（1）当社グループを主要な取引先とする者またはその業務執行者
‐「当社グループを主要な取引先とする者」とは、直近事業年度においてその者の年間連結売上高の２％を超える額の支払いを当社グループから受けた者をいう。なお、その者が連結決算を実施していない場合は、その者の年間単体売上高を基準とする。
（2）当社グループの主要な取引先またはその業務執行者
‐「当社グループの主要な取引先」とは、直近事業年度における当社グループの年間連結売上高の２％を超える額の支払いを当社グループに対し行った者をいう。
（3）当社グループの主要な借入先又はその業務執行者
‐「当社グループの主要な借入先」とは、直近事業年度末において当社グループの連結総資産の２％以上の額を当社グループに対し融資を行った者をいう。
３．専門的サービス提供者
（1）当社グループから役員報酬以外に多額の金銭を得ているコンサルタント、公認会計士、税理士等の会計専門家又は弁護士等の法律専門家
‐「多額の金銭」とは、専門的サービスを提供する者が個人の場合は、当社グループから受け取った当該財産の合計額が直近事業年度において年間１千万円を超える者をいい、法人、組合等の団体の場合は、当社グループから受け取った当該財産の合計額が、直近事業年度における当該団体の年間連結売上高、もしくは年間総収入額の２％を超える者をいう。なお、当該団体が連結決算を実施していない場合は、該当団体の年間単体売上高を基準とする。
（2）当社グループの会計監査人である監査法人の社員、パートナー又は従業員。
４．過去該当者
（1）上記１．に過去10年間において該当していた者。
（2）上記２．ないし３．に過去３年間において該当していた者。
５．その他、上記のいずれにも該当しない場合であっても、一般株主全体との間に恒常的な利益相反が生じるおそれのある者。

（補充原則４－１０①　指名委員会・報酬委員会設置状況）
当社は、指名委員会等設置会社であり、各委員会の構成員の過半数は独立社外取締役で構成されています。各委員会の独立性に関する考え方・権限・役割等につきましては、本報告書のⅡ「経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」に記載の「２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」に記載しております。

（補充原則４－１１①　取締役会のメンバーのバランス・多様性・規模に関する考え方と取締役の選任に関する方針・手続き）
当社は、取締役会の機能を十分発揮するためには取締役会全体として多面的な知識・経験・能力のバランス、多様性の確保が重要であると考えております。取締役の指名については、指名委員会において候補者の人格、能力、これまでの経験等を総合的に勘案し選任を行っており、取締役会の役割・責務を果たすことができる構成としております。なお、取締役のスキル・マトリックスにつきましては、当社「株主総会招集ご通知」に開示しております。
https://s.srdb.jp/7419/files/cn.pdf

（補充原則４－１１②　取締役の兼任状況）
当社取締役が他の上場会社の役員を兼任する場合、兼任数は合理的な範囲にとどめており、毎年、兼任状況等については調査を行っております。なお、取締役の兼任状況については、有価証券報告書の「役員の状況」、および招集通知の「会社役員の状況」（重要な兼職の状況）に開示しております。
https://s.srdb.jp/7419/files/cn.pdf

（補充原則４－１１③　取締役会の実効性に関する分析・評価）
取締役会の実効性評価
（1）実施方法
当社は、取締役会の実効性評価にかかるアンケートを、毎年、全取締役を対象に行っております。アンケート結果により、取締役会の構成、運営状況等を分析・評価し、抽出した課題を改善することにより取締役会の実効性向上に努めています。
（2）評価項目
・取締役会の構成（5項目）、取締役会の運営（8項目）、評価（2項目）について全取締役より評価をいただき、前年度やトレンドとの比較・分析により改善状況を評価しております。
（3）アンケート結果等
総評価は前年と同等でしたが、前年に課題として挙げられた取締役会資料の事前送付等の事務局運営については改善しており、取締役会での議論に適切に参加できているとの回答が増加していることから、実効性の向上は認められるものと判断しております。
一方で、他社取締役会と比較して、審議時間が十分かといった点については、引き続き課題があるとの評価でありますので、より実効性が高まるよう努力してまいります。

（補充原則４－１４②　取締役に対するトレーニング）
取締役がその役割・責務を適切に果たすために必要なトレーニング及び情報提供を適宜実施しております。
特に新任時においては、役員に求められる知識が得られる機会を提供し、就任後も必要に応じて継続的なトレーニング・情報提供を実施し、その費用の支援も行います。

（原則５－１． 株主との建設的な対話に関する方針）
会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、株主の皆様との間で建設的な対話を行うことを基本方針とし、対話を通じ、当社の経営方針や経営状況を分かりやすく説明し、株主の皆様の理解が得られるよう努めております。
（1）株主の皆様との対話
株主の皆様との対話については、情報開示担当役員を指定して行っております。
（2）株主の皆様との対話を補助する社内各部門の連携体制
財務経理部と総務部が連携して、株主の皆様との対話を補助しています。
（3）個別面談以外の対話の手段の充実に関する取組み
IR説明会、各種印刷物をはじめとする様々な情報伝達手段を活用しております。IR説明会では、代表執行役が株主の皆様に説明を行い、WEBサイト上にその資料を公開しております。
（4）株主の意見の取締役会に対するフィードバック
株主の皆様との対話において把握された意見については、取締役会、経営幹部及び関係部門に情報を共有しております。
（5）対話に際してのインサイダー情報の管理
法令や、「インサイダー取引管理規程」に則りインサイダー情報の管理を徹底しております。

（原則５－２． 資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応）
当社は「デジタル一番星」の志と「全員経営理念」に基づき、人への投資・DXへの投資に力を入れることで、持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現を目指してまいります。
持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するためには自社の資本コストを的確に把握し、資本収益性を意識した経営を行うことが重要と考えます。
資本コストについては、株主の期待収益率にあたる株主資本コストを毎年把握し、資本収益性については自己資本利益率（以下ROEという）を重要な指標と位置づけ、ROEが株主資本コストを上回ることを意識して事業を推進してまいります。
ROEの推移につきましては、今後の「決算説明会資料」に掲載してまいります。また積極的なIR活動による投資家との接点づくりや、十分な情報開示により、株主資本コストの低減にも取り組みます。

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ニフティ株式会社の上場子会社であるニフティライフスタイルは、＠nifty会員に限らず、広くインターネットユーザーを対象に生活をより便利に豊かにする WEBテクノロジー 〝ライフスタイルテック″ を活用した「不動産」や「温泉」等の情報収集や比較検討、課題解決を支援するための行動支援サービスの成長加速を目的に、2018年にニフティから分社しました。以降、当社グループのインターネットセグメントを拡大するための成長エンジンの一つと位置付け、展開を進めております。また、ニフティライフスタイルが上場企業として成長していくことが、結果として当社グループの企業価値向上に繋がると考えており、本上場後も当面の間はニフティライフスタイルを連結子会社とする株式保有割合を維持していく予定ですが、当社グループでは今後より一層、ニフティライフスタイルの独立性を尊重し自律的な経営を行うことを支持してまいります。

監査委員会を補佐する独立した事務局として、「監査委員会事務局」を設置しており、専属の使用人を配置することにより独立性を確保しております。

監査委員会は、会計監査人と定期的に会合をもつほか、会計監査人から監査計画に基づく結果を随時かつ適時に受理するなど、会計監査人と緊密に連携を保ちながら、広範に相互の意見交換を行っております。また、監査委員会と内部監査室は、監査計画立案時より監査方針にかかる意見交換を行い、相互に監査範囲、内容を認識した上で監査を実施しており、監査結果に関しても適宣報告を受けるなど、情報交換、意見交換を行っております。
上記のとおり、監査委員会と内部監査室及び会計監査人は、定期的に又は必要に応じて意見・情報交換を行い、監査機能の実効性を高めるとともに、相互の連携強化に努めております。

―――

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、当社グループの業績向上に対する貢献意欲や士気を高めることにより、企業価値向上に資することを目的として、会社法に基づき、当社の取締役、執行役及び従業員並びに子会社の取締役及び従業員のうち当社の取締役会が認めた者に対し、ストック・オプションとして新株予約権を発行することを、定時株主総会において特別決議されたものであります。

当社グループの業績向上に対する貢献意欲や士気を高めることにより、企業価値向上に資することを目的としておりますので、当社の取締役・執行役・従業員のみならず、当社の取締役会が認めた子会社の取締役・従業員も付与対象者としております。

第62期（2023年４月１日～2024年３月31日)の報酬実績といたしましては下記のとおりであります。
・取締役（社外取締役を除く）総額：175,869千円
・執行役総額：34,200千円
・社外取締役総額：55,400千円
（注）取締役と執行役の兼任者の報酬は、取締役の項に総額を記入しております。

報酬委員会における取締役及び執行役が受ける個人別の報酬の内容の決定に関する方針
（1）取締役及び執行役の個人別報酬は、ノジマ経営理念の具体的実践において、コミットメントに対する業績に連動した報酬、株主やその他の利害関係者からみてオープンで公正な報酬、専門性の高い人材の確保・獲得ができる競争力のある報酬体系を基本方針とします。
（2）上記方針を踏まえ、取締役及び執行役の報酬は、当社経営環境、業績、コミットメントに対する成果をもとに、就任時に決定されるむこう１年間の取締役及び執行役の個別の固定報酬部分と、前事業年度の会社の業績に対する取締役及び執行役の成果を反映した業績連動報酬部分で構成されます。
（3）取締役の固定報酬部分については、各取締役の役職、職責、期待に対する貢献度等を反映したものとします。
（4）執行役の固定報酬部分については、各執行役の役職、職責、コミットメントに対する成果、前事業年度報酬実績を反映したものとします。
（5）取締役及び執行役の退職慰労金は、在籍年数及び月額報酬により支給します。また、在籍期間の功績により功労金を加算することがあります。

社外取締役をサポートする体制といたしましては、当社総務グループが事務局の任を負っております。取締役会、各委員会の招集通知の発送、社外取締役の出席の事前確認と、円滑な議事運営へのサポートを行っております。また、社外取締役より資料の要請等に対し、総務グループは情報収集の対応を行っております。

（1）現状の体制の概要
当社は、指名委員会等設置会社における法定機関として、株主総会で選任された取締役からなる取締役会、及び取締役会で選定された取締役からなる指名・監査・報酬の各委員会、並びに取締役会で選定された執行役を設置しております。これらの法定機関に加え、内部統制システムの実効性を高めるため各機関を設置しております。なお、当社の各機関の主要な役割及び内部統制システムの整備の状況につきましては、次のとおりであります。

イ．株主総会
会社の最高意思決定機関であり、会社の出資者である株主に対する重要な情報提供及び情報交換、権利行使の場であると認識しております。
株主総会招集通知の早期発送やインターネットによる議決権の行使等、株主の権利行使に適した環境の構築に努めております。

ロ．取締役会
法令、定款、規程で定められた事項についての決定、委員会メンバーの選定・解職、執行役の選定・解職、執行役の業務執行の監督、株主総会の議案、株主総会の決議により授権された事項、重要な規程等の事項を決定しております。毎月、定例で開催し、必要に応じて臨時に開催または書面決議を行っております。

ハ．指名委員会
株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案を決定する法定の機関であり、取締役会で６名の委員を選定しております。指名委員会は、取締役である國井弘文及び石原彩子の各氏、並びに社外取締役である平本和生、髙見和徳、山田隆持及び池田匡紀の各氏で構成され、委員長は國井弘文氏が務めております。指名委員会は、指名委員全員が参加し、役員候補者等の審議を行うため必要に応じて開催することとしており、2023年度においては、計４回開催をいたしました。主な議題として、役員の異動の件、各委員会の委員の件について審議をいたしました。

二．監査委員会
取締役及び執行役の職務の執行の監査並びに監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容の決定を行う法定の機関であり、取締役会で４名の委員を選定しております。監査委員会は、社外取締役である平本和生、堀内文子、柴原多及び井上幸夫の各氏で構成され、委員長は平本和生氏が務めております。堀内文子氏は公認会計士・税理士の資格を、柴原多氏は弁護士の資格をそれぞれ有しております。監査委員会は監査委員全員が参加し、月次の取締役会に先立ち開催するほか、必要に応じ随時で開催をすることとしており、2023年度においては、合計13回開催いたしました。監査委員会においては、監査委員間の情報共有に基づき会社の状況を把握し、必要な場合は取締役会への提言について取りまとめを行っております。さらに、取締役・執行役その他の使用人と対話を行い、内部監査室、会計監査人と連携し、執行役及び使用人の職務の執行状況を監査しております。
また、常勤である平本監査委員は、執行役会、内部統制委員会など社内の重要な会議に出席するとともに、重要書類の閲覧、執行役及び従業員へ適宜ヒアリングを行うこと等により継続的に監査を実施しております。

ホ．報酬委員会
取締役及び執行役の報酬等の内容に係る決定に関する方針並びに個人別報酬等の内容を決定する法定の機関であり、取締役会で７名の委員を選定しております。報酬委員会は、取締役である温盛元、野島廣司及び幡野裕明の各氏、並びに社外取締役である平本和生、髙見和徳、山田隆持及び堀内文子の各氏で構成され、委員長は温盛元氏が務めております。報酬委員会は、報酬委員全員が参加し、役員の異動等に伴う役員の報酬等の決定のため、必要に応じて開催することとしており、2023年度においては、計５回開催をいたしました。主な議題として、役員の報酬の件、新株予約権の発行条件の件、退任役員への退職慰労金支給の件について審議をいたしました。

へ．執行役会
代表執行役及び執行役により構成され、取締役会より委任を受けた業務執行に関する重要事項を審議・決定しております。原則として、毎週定例で開催されております。

ト．代表執行役及び執行役
代表執行役は、当社を代表し、取締役会より委任された事項について業務執行しております。また、執行役は代表執行役を補佐し、業務執行の推進責任及び監督責任を負っております。

チ．内部統制委員会
会社組織全体の内部統制を健全かつ適正に業務運営するために設置しております。人事業務を所管する部署、総務業務を所管する部署、財務経理業務を所管する部署、システム業務を所管する部署、内部監査業務を所管する部署及びコンプライアンス業務を所管する部署並びに委員長の指名する者により構成され、グループ全体のリスク管理体制及びコンプライアンス体制、財務報告の適切性等の内部統制の充実を推進しております。

リ．内部監査室
代表執行役社長の直属機関として、内部監査室長を含め全20名（2024年３月31日現在）により、各店舗、各部署及び連結会社を対象に監査計画に基づき、法令、定款、社内諸規程を遵守して業務が適正に遂行されているかを監査し、その結果に基づいて改善提案並びに指導を行っております。また、監査委員会と内部監査室及び会計監査人は、定期的に又は必要に応じて意見・情報交換を行い、監査機能の実効性を高めるとともに、相互の連携強化に努めております。

（2）会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は西川福之及び前川邦夫の各氏であり、有限責任監査法人トーマツに所属し、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士15名、会計士試験合格者等9名、その他39名であります。

（3）責任限定契約の概要
当社は、定款第31条第２項において、取締役の責任免除に関する規定を設けております。当該定款に基づき、当社が社外取締役と締結した責任限定契約の内容の概要は次のとおりです。
・社外取締役との責任限定契約
社外取締役は、会社法第423条第１項の賠償責任について、その社外取締役が職務を行うにつき善意にしてかつ重大な過失がない場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、金５百万円以上であらかじめ定める額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額とする。

（4）会計監査人との責任限定契約の概要
当社は、定款第43条において、会計監査人の責任免除に関する規定を設けております。当該定款に基づき、当社が会計監査人と締結した責任限定契約の内容の概要は次のとおりです。
・会計監査人との責任限定契約
会計監査人は、会社法第423条第１項の賠償責任について、その会計監査人が職務を行うにつき善意にしてかつ重大な過失がない場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、金５百万円以上であらかじめ定めた額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額とする。

当社は、透明度の高い経営体制の構築を目指し、2003年６月より「委員会等設置会社（現指名委員会等設置会社）」へ移行いたしました。その目的は、経営環境の急激な変化に対応し、迅速且つ的確な意思決定を図るために、業務執行を執行役に委ね、取締役会は基本的な経営戦略の決定と取締役及び執行役の業務執行を監督する役割を担い、業務執行とその監督機能の役割分担を明確にした体制を取っております。
取締役につきましては14名中８名を独立社外取締役とし、多面的な社外の視点を積極的に取り入れることができる体制となっております。さらに取締役会の内部機関である監査委員会は、４名全員が社外取締役で構成されており、独立した視点からのモニタリングが行われることにより、企業統治の体制は有効に機能していると考えております。なお、社外取締役の選任にあたっては、独立性の確保を重視しており、東京証券取引所が定める独立役員の要件に加えて、当社独自の独立性基準を策定しております。

当社は、透明度の高い経営体制の構築を目指し、2003年６月より「委員会等設置会社（現指名委員会等設置会社）」へ移行いたしました。また、2009年５月12日の取締役会において、「執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」について決議いたしました。概要は以下のとおりであります。

（1）監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
監査委員会の職務を補助すべき従業者を置く。

（2）監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の執行役からの独立性に関する事項
（1）に定める従業者は専一的に監査委員会の職務を補佐すべき業務のみを遂行することとし、完全にその独立性を確保する。

（3）執行役及び使用人が監査委員会に報告をするための体制、その他の監査委員会への報告に関する体制
a）執行役は、監査委員会に対して、定期的に、経営に重要な影響を及ぼす事項及び職務執行状況等を報告する。
b）使用人は、監査委員会に対して、経営に重要な影響を及ぼす事項及び職務執行状況等を報告する。

（4）その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a）代表執行役社長は、定期的に、監査委員会と情報交換を行う。
b）監査委員会は、内部監査室、コンプライアンスグループ、財務経理部、その他関係部署と連携する。
c）監査委員会は、会計監査人を監督する。

（5）執行役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
執行役は、その職務の執行に係る文書を文書管理規程に従い、適切に保存及び管理する。

（6）損失の危機の管理に関する規程その他の体制
所管部署の責任者は、リスク管理規程、内部監査規程、コンプライアンス規程、その他関係規程を整備し、適切に運用する。

（7）執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は、執行役規則、その他関係規程を整備する。

（8）使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a）代表執行役社長は、使用人に対して、「ノジマグループ全員経営理念」を周知させる。
b）コンプライアンスグループは、内部通報制度を活用することにより、問題を早期に発見し、適切に対応する。

（9）当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
a）当社グループは、当社及び子会社に対して、「ノジマグループ全員経営理念」を周知させる。
b）当社グループは、当社及び子会社において内部統制規程を策定し、グループ全体の内部統制体制を推進する。
c）当社グループは、当社の関係会社管理規程、当社及び子会社のコンプライアンス規程その他関係規程に従い、グループ全体のコンプライアンス体制を推進する。
d）内部監査室は、必要がある場合には、子会社の内部監査を実施する。

（10）財務報告の適正性を確保するための体制の整備
当社グループの財務報告に関する信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制の基本方針に基づき、当社グループは、財務報告に係る適正な内部統制を整備し、運用する。

【反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方】
当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、取引関係も含めて一切の関係を遮断し、反社会的勢力からの不当要求に対しては、組織全体として毅然とした対応をとることを基本方針としております。

【反社会的勢力排除に向けた整備状況】
当社グループの反社会的勢力排除にむけた主な具体的取り組みは以下のとおりであります。
（1）総務グループを反社会的勢力の対応部門とし、事案によりコンプライアンスグループと共に所轄警察署や弁護士等の外部専門機関との連携を図ることとしております。

（2）「神奈川県企業防衛対策協議会」に加盟し、反社会的勢力に関する情報の収集や、不当要求への適切な対応方法の指導を受ける等により、体制の強化に努めております。

（3）新規の取引を検討する会社については、反社会的勢力との係わりを必ず調査し、問題がないことを確認した上で、取引を開始することとしております。締結する基本契約書には、行為規範条項を設け、反社会的勢力との係りがないことを保証させ、法律に抵触した事実が発覚した場合には無催告で解除できるようにしております。

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特筆すべき事項はありません。