○添付資料の目次

 

 

１．経営成績等の概況

当連結会計年度における当社企業グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

 

（１）当期の経営成績の概況

当連結会計年度（2024年１月１日～2024年12月31日）における我が国経済は、雇用環境・所得の改善、インバウンド需要の増加などにより社会・経済が活性化し景気は緩やかな回復基調が続きました。一方、世界的な物価の上昇に加え円安による影響により建設資材や食品などの物価が上昇し消費抑制が懸念されています。また、長引くウクライナ紛争や中東情勢などの不安定な国際情勢が続いており、世界的なインフレ率の高止まりによる金融引き締めが継続していることなど、為替動向や金融資本市場の変動など先行き不透明な状況が続きました。

当社企業グループの事業の環境につきましては、電気・ガスの燃料や、紙・インクなどを含めた原材料価格が未だ高水準で推移し、引き続き厳しい状況が続きました。一方、インバウンド需要やサービス関連消費が順調に回復し、企業の広告宣伝活動が順調に回復し販促ツール・サービスの需要が増加いたしました。当社企業グループは、お客様により付加価値の高いサービスを提供するため、事業環境の変化や事業戦略に基づき将来の成長分野に事業資産を機動的に集中させております。当連結会計年度において、印刷関連事業分野では、創業以来110余年の業歴を通して蓄積したノウハウに基づく高品質な造本技術を持ち、厚物製本を含め広範な営業品目をそろえ、アッセンブリーサービス・輸送納品まで含めたワンストップサービスを提供して事業を展開する共同製本株式会社、埼玉県を地盤として地域に根差した印刷事業を展開する望月印刷株式会社、創業1970年以来、主に特殊印刷に伴う箔押し用凸版・PAD印刷版など金属素材の印刷金版製造を手掛け、印刷データの取込からフィルム作成・焼付・修正まで全ての工程を自社で製造する株式会社Sakae Plusが連結子会社として参画いたしました。また、ITメディア セールスプロモーション分野では、主にビジネスや経済・健康・教養・生活実用等のジャンルの書籍出版事業を展開する株式会社アスコム、大阪府堺市にて町の写真館として創業し、フォトスタジオ・衣装レンタル事業を、関西・関東を中心に24店舗を展開している株式会社STUDIO ARC、創業27年の業歴を持ち、大阪市にて80言語以上の多言語翻訳業を行い、主にドキュメント制作、Web制作、コンテンツ一括管理のコンサルティングを手掛けるアイ・ディー・エー株式会社が連結子会社として参画いたしました。当社企業グループは、企画提案・製造・製作からメディアによる配信までをトータルでカバーできるユニークな企業体として、クリエイティブサービス事業の領域拡大に取り組んでまいりました。

その結果、当連結会計年度の経営成績の状況は、売上高は801億円（前年同期比7.0％増）、営業利益は43億51百万円（前年同期比25.6％増）、経常利益は主に、支払利息が前年同期に比して92百万円増の２億46百万円、投資有価証券評価損59百万円、支払手数料38百万円及び貸倒引当金繰入額６億30百万円を計上したことにより41億98百万円（前年同期比5.1％増）となりました。当社は持株会社であり、従来、事業規模が比較的小さく連結決算に与える影響が少ない持分法適用対象会社の損益を持分法投資損益として営業外損益に取り込んでいるため、事業活動から得られるキャッシュを示す指標として経常利益をベースに算出したEBITDAを重要視しておりました。事業規模が拡大した子会社の連結子会社化を進めたことから、当連結会計年度より営業利益をベースに算出したEBITDAを重要な経営指標として定めることとしました。経常利益に減価償却費、のれんの償却額及び金融費用を加えたEBITDAは65億３百万円（前年同期比5.3％増、前年同期は61億77百万円）、営業利益に減価償却費及びのれんの償却額を加えたEBITDAは62億98百万円（前年同期比17.1％増、前年同期は53億76百万円）となりました。親会社株主に帰属する当期純利益は28億71百万円（前年同期比14.5％増）となりました。

なお、当社企業グループの事業は単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

 

（２）当期の財政状態の概況

当連結会計年度末における財政状態につきましては、以下のとおりであります。

（資産）

当連結会計年度末における総資産は、主に、売掛金、商品及び製品、仕掛品、建物及び構築物、土地、のれん、無形固定資産のその他に含まれるソフトウエア、繰延税金資産、投資その他の資産のその他に含まれる長期貸付金、出資金、敷金及び保証金の増加がありましたが、現金及び預金、受取手形、電子記録債権、短期貸付金、流動資産のその他に含まれる未収入金、投資有価証券及び投資その他の資産のその他に含まれる保険積立金の減少により、前連結会計年度末に比べて４億48百万円減少し、751億３百万円となりました。

（負債）

当連結会計年度末における負債は、主に、１年以内返済予定の長期借入金、未払法人税等、流動負債のその他に含まれる未払金、未払費用、前受金及び預り金並びに固定負債のその他に含まれる長期未払金の増加がありましたが、長期借入金、繰延税金負債及び固定負債のその他に含まれる長期設備関係未払金の減少により、前連結会計年度末に比べて５億74百万円減少し、591億11百万円となりました。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産は、主に、資本金の減少、取得による自己株式の増加及びその他有価証券評価差額金の減少がありましたが、配当金の支払いによる減少を上回る親会社株主に帰属する当期純利益の計上による利益剰余金の増加及び非支配株主持分の増加により、前連結会計年度末に比べて１億25百万円増加し、159億92百万円となりました。

 

（３）当期のキャッシュ・フローの概況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べて21億23百万円減少し、122億32百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は67億34百万円（前年同期比49億34百万円増）となりました。これは主に、持分法による投資損益△１億79百万円、匿名組合投資損益△１億64百万円、固定資産売却損益△１億26百万円、負ののれん発生益△２億32百万円、棚卸資産の増加額△５億93百万円、仕入債務の減少額△１億57百万円、法人税等の支払額△８億84百万円により資金の減少がありましたが、税金等調整前当期純利益39億82百万円、減価償却費19億54百万円、減損損失２億35百万円、貸倒引当金の増加額６億42百万円、投資有価証券評価損益１億53百万円、段階取得に係る差損益１億32百万円、売上債権の減少額５億57百万円により資金が増加したことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は25億29百万円（前年同期比10億５百万円減）となりました。これは主に、有形固定資産の売却による収入２億20百万円、投資有価証券の売却による収入４億14百万円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入13億46百万円、貸付金の回収による収入13億68百万円、保険積立金の解約による収入５億35百万円により資金の増加がありましたが、有形固定資産の取得による支出△15億69百万円、無形固定資産の取得による支出△２億39百万円、投資有価証券の取得による支出△11億27百万円、貸付による支出△24億80百万円により資金が減少したことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は65億42百万円（前年同期は56億44百万円の獲得）となりました。これは主に、非支配株主からの払込による収入12百万円により資金の増加がありましたが、長期借入金の返済による支出△35億円、設備関係割賦債務の返済による支出△２億46百万円、自己株式の取得による支出△17億36百万円、連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出△４億７百万円、配当金の支払額△６億17百万円により資金が減少したことによるものであります。

（参考）キャッシュ・フロー関連指標の推移

自己資本比率：自己資本／総資産

時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ：キャッシュ・フロー／利払い

（注１）いずれも連結ベースの財務数値により計算しております。

（注２）株式時価総額は自己株式を除く発行済株式数をベースに計算しております。

（注３）キャッシュ・フローは、営業キャッシュ・フローを利用しております。

（注４）有利子負債は連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っているすべての負債を対象としております。

 

（４）今後の見通し

今後の見通しにつきましては、世界経済は、中国経済の低迷、ウクライナや中東情勢等の地政学リスクの継続、米国の今後の政策動向による貿易摩擦の強まりなど不確実性がさらに高まることが想定される一方、多くの国・地域においてはインフレ緩和・金利低下が予測され、全体としては、緩やかな回復基調を継続するものと想定されます。わが国経済は、世界経済の緩やかな成長のもと、円安等による物価高、原材料・エネルギー価格の高止まりが継続する中、企業の賃金・価格設定行動に基づく雇用・所得環境の改善、インバウンド消費の拡大等を背景に、緩やかな回復基調で推移すると想定しております。しかしながら、金利上昇や不安定な為替状況などのリスクが依然として残り、景気の先行きは不透明な状況であります。

当社企業グループが属するクリエイティブサービス業界においては、IoT、AI、ビッグデータ分析、シェアリングエコノミーモデルなど、高度なIT技術、進化した印刷技術、モバイルネットワークの高速化を含めたネットワーク環境の利便性向上に対応し4KディスプレイやVR機器等が普及するなか、クライアントがご要望されるクリエイティブの表現方法、表現技術、表現手段は、さらに多種・多様化するものと考えております。当社企業グループは、伝統的な印刷製造技術のみならず、什器等のプロダクトを含む多様なデザイン力、3D-CAD・3D-CGを軸とする映像クリエイティブ、立体音響、AR・VRを含むIT構築力を持つ企業の集合体であります。当社企業グループは、トータルで専門技術を保持しつつ、環境変化に応じて事業資産の配分を変更させることで企業間競争において優位性を維持しております。

翌連結会計年度の業績につきましては、景気の本格回復により借入金利や人件費の上昇が見込まれますが、消費需要が高まる中、当社企業グループの特徴である専門性が高い製品とサービスをご要望されるお客さまが増加することを想定しており、その対応力を強化するため、設備の大幅な更新と大胆な事業再構築を進める所存です。安定化した既存事業会社の業績に加え、当連結会計年度において連結子会社とした共同製本株式会社、望月印刷株式会社、株式会社アスコム、株式会社STUDIO ARC、株式会社Sakae Plus及びアイ・ディー・エー株式会社が年間を通じて業績に寄与し、また、株式会社DNTI及び株式会社フジプラスが連結子会社となる見込みであることから、売上高850億円を見込んでおります。また、営業利益は36億円、経常利益は32億円を見込んでおります。営業利益に減価償却費及びのれんの償却額を加えたEBITDAは58億50百万円、不動産譲渡による固定資産売却益が見込まれることなどから親会社株主に帰属する当期純利益は55億円をそれぞれ見込んでおります。

２．会計基準の選択に関する基本的な考え方

　当社企業グループは、連結財務諸表の期間比較可能性及び企業間の比較可能性を考慮し、当面は日本基準に基づき連結財務諸表を作成する方針であります。なお、ＩＦＲＳ（国際財務報告基準）の適用につきましては、国内外の諸情勢を考慮の上、適切に対応していく方針であります。

 

３．連結財務諸表及び主な注記

（１）連結貸借対照表

 

（２）連結損益計算書及び連結包括利益計算書

（連結損益計算書）

 

（連結包括利益計算書）

 

（３）連結株主資本等変動計算書

前連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

 

 

 

当連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

 

 

（４）連結キャッシュ・フロー計算書

 

 

（追加情報）

（固定資産の譲渡）

当社は、2024年２月14日開催の取締役会において、当社が保有する固定資産を譲渡することについて決議し、同日付で不動産売買契約を締結いたしました。

１．譲渡の理由

経営資源の有効活用による資産効率の向上及び財務体質の強化を図る目的で保有する固定資産の譲渡を行うものであります。

２．譲渡資産の内容

(注１)譲渡益（概算）は、譲渡価額から帳簿価額、譲渡にかかる費用等の見積り額を控除した概算額であります。

(注２)譲渡価額及び帳簿価額については、譲渡先の意向により開示を控えさせていただきますが、市場価格を反映した適正な価額での譲渡となっております。

３．譲渡先の概要

譲渡先は国内事業法人でありますが、譲渡先の意向により開示を控えさせていただきます。なお、当社と譲渡先の間に、資本関係、人的関係、取引関係はありません。また、当社の関連当事者に該当する事項もありません。

４．譲渡の日程

５．損益に及ぼす重要な影響

当該固定資産の譲渡に伴い、2025年12月期決算において固定資産売却益を特別利益に計上する見込みであります。

 

（１株当たり情報）

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．１株当たり純資産額並びに１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

１株当たり純資産額

１株当たり当期純利益

 

（重要な後発事象）

（企業結合等関係）

（取得による企業結合）

Ⅰ．株式会社DNTIの株式の取得による連結子会社化

　当社は、2025年１月17日開催の取締役会において、株式会社DNTI（以下「DNTI」といいます。）の株式の譲受け及び第三者割当増資の引受けにより同社の株式を取得し、同社を連結子会社とすることについて決議し、同日付で募集株式引受契約及び株式譲渡契約を締結、当該払込を実行し、同社を取得いたしました。

１．企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及び事業の内容

(2) 企業結合を行った主な理由

　DNTIは、創業メンバーの30年以上にわたるビジネスコンサルティングの経験を活かし「明日の当たり前をともに創る」というミッションのもと、2020年10月に創業しました。世界を取巻く環境が日々変化していく中、人工知能（AI）やIoTなどの進化によりビジネス環境も急激に変化し、同時に新たなビジネスの創出が期待され、これらを支える技術の進化とともにデジタル化が進展しており、ITは企業の成長戦略に不可欠なものとなっております。そのような環境のもと、お客さまが直面する「目の前の課題解決」だけでなく、「根本的・本質的な課題解決」をお客さまと共に考え、ニーズや状況に合わせた最適なソリューションを提供し、デジタル社会の発展と社会貢献をしていくことで、お客さまと共に成長することを目指してITビジネスソリューション事業を展開しております。

　当社企業グループとDNTIとは、多様化するクリエイティブ需要に対して、同社の特色ある事業を継続させつつ、グループの多様なソリューションも取り入れていくことにより、お客さまに対してより付加価値の高い商品・サービスの提供へと繋がりシナジー創出ができるものと判断し、当社企業グループの企業価値の一層の向上を実現させることが可能であると判断したためであります。

(3) 企業結合日

(4) 企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

(5) 結合後企業の名称

株式会社DNTI

(6) 取得した議決権比率

(注)「企業結合日直前に所有していた議決権比率」については、増資前の総議決権数を基準にして、「企業結合日に取得した議決権比率」及び「取得後の議決権比率」については、増資後の総議決権数を基準にして算出しております。

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

現金を対価とする株式の取得のため、当社を取得企業としております。

２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

該当事項はありません。

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

該当事項はありません。

５．被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額

該当事項はありません。

６．発生するのれんの金額及び発生原因

現時点では確定しておりません。

７．企業結合日に受け入れる資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

８．実施する会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号）に基づき、取得として処理する予定であります。

 

Ⅱ．株式の取得及び簡易株式交換による株式会社フジプラスの完全子会社化

　当社は、2025年１月23日開催の当社取締役会において、株式会社フジプラス（以下、「フジプラス」といいます。）の株式の譲受け及び自己株式の処分による募集株式の引受けにより同社株式を取得（以下、「本株式取得」といいます。）し、当社を株式交換完全親会社、フジプラスを株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」といいます。）を行い、フジプラス及び、フジプラスの完全子会社である株式会社フジプラス・ワン（以下、「フジプラス・ワン」といいます。）及び株式会社トライワーク彦根（以下、「トライワーク彦根」といいます。）を子会社とすることを決議し、同日付で株式譲渡契約及び株式交換契約を締結しております。なお、本株式交換は、会社法第796条第２項の規定に基づく、当社の株主総会の承認を必要としない簡易株式交換であります。

１．企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及び事業の内容

（フジプラス）

（フジプラス・ワン）

（トライワーク彦根）

(2) 企業結合を行った主な理由

　フジプラスは、1923年創業以来主力であった印刷業を中心に、時代のニーズに対応する形で事業拡大を続け、「顧客満足とLTV（Life Time Value：顧客生涯価値）を頂点としたサービス提供モデル」を見据え、「ビジョンを実現するためならば、戦略を環境変化に応じて柔軟に変更していく」という発想で、顧客満足を意識した、より幅広い視野でのサービス提供を目指し事業を展開しております。カメラマン、マーケター、デザイナー、システムエンジニア、印刷技術者など、各分野のスペシャリストを揃えており、印刷を軸として培ったハイレベルなデザイン力を駆使し、プリントメディアだけでなく、デジタルメディア、Webなど多彩なメディアで、コンセプトありきのクリエイティブパワーを発揮する「創造力」、豊富な経験とノウハウに基づく最適な戦略立案から販売促進までトータルにサポートする「提案力」、商品データベース・顧客データベースの運用支援やDTPシステムの設計・開発、情報管理と業務効率化の両方を実現し、ECサイト構築やWebキャンペーンの設計・運用も万全に実行する「技術力」、この３つの「力」を軸とし、常にお客さまの視点に立ち、融合させることで、最も効果の高い「売れる仕組み」を提案しております。

　フジプラス・ワンは、メーカーより仕入れた商品をフジプラスグループにおいてデザイン・印刷した、プリントメディア・デジタルメディア・Webなど多彩なメディアでカタログ媒体に掲載し、通販事業会社向けに卸売しており、全国に営業展開しております。商品カテゴリーは、主にアパレル商品全般をカバーし、婦人服だけでなく、紳士服、ホームウエア、バッグ、シューズ、アクセサリー等幅広い商材を取り扱っております。

　トライワーク彦根は、流通業向けの広告宣伝の各種印刷物の企画制作を、デジタルのメリットを活かしたカラーオンデマンド印刷で、印刷を知り尽くしているお客さまへ的確・スピーディにお応えするデジタル印刷を専門とする印刷会社であります。

　当社とフジプラスとは、多様化するクリエイティブ需要に対して、両社のインフラ設備やノウハウ等を融合させることで、商材の付加価値を高め、生産効率を向上させ、相互の強みを活かし、新たな商品の販売機会の拡大や、サービスの展開等に取り組むことで、両社の企業価値・株主価値向上が期待できると考えております。フジプラスが完全子会社となることで、同社と当社企業グループ各社はより強固な協業関係となり、品質向上、さらには、ワンストップサービスの強化など、お客様のご要望への対応力を向上させることで、当社企業グループ及びフジプラス相互の企業価値の一層の向上を実現させることが可能であると判断したためであります。

(3) 企業結合日

(4) 企業結合の法的形式

現金を対価とするフジプラスの普通株式の取得及び当社を株式交換完全親会社、フジプラスを株式交換完全子会社とする簡易株式交換

(5) 結合後企業の名称

株式会社フジプラス

(6) 取得した議決権比率

（内訳）

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が、現金を対価とする株式の譲受け及び自己株式処分による募集株式の引受け、並びに株式交換によりフジプラスを取得し完全子会社とすることにより、当社を取得企業としております。

２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

該当事項はありません。

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

現時点では確定しておりません。

４．株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数

(1) 株式の種類別の交換比率

フジプラスの普通株式１株に対して当社の普通株式1.45株を割当交付します。ただし、2025年４月２日本株式交換効力発生日現在、当社が保有するフジプラスの普通株式については本株式交換による割当は行いません。なお、当社が本株式交換により交付する普通株式は、当社が保有する自己株式を充当する予定であります。

(2) 株式交換比率の算定方法

外部機関に株式交換比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき、当事者間で協議の上、算定しております。

５．主要な取得関連費用の内容及び金額

６．被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額

現時点では確定しておりません。

７．発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

８．企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

９．実施する会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号）に基づき、取得として処理する予定であります。

 

（共通支配下の取引等関係）

（共通支配下の取引等）

Ⅰ．連結子会社株式会社funbox及び株式会社スマイルの吸収合併

　当社は、2024年11月７日開催の取締役会において、当社連結子会社株式会社funbox（以下、「funbox」といいます。）及び同株式会社スマイル（以下、「スマイル」といいます。）の合併（以下、「本合併」といいます。）について決議し、同日付でfunbox及びスマイルは吸収合併契約を締結し、2025年１月１日付吸収合併効力発生日において、funboxはスマイルを吸収合併し、スマイルは消滅いたしました。

１．取引の概要

(1) 結合当事企業の名称及び事業の内容

吸収合併存続会社

吸収合併消滅会社

(2) 企業結合日

(3) 企業結合の法的形式

funboxを吸収合併存続会社、スマイルを吸収合併消滅会社とする吸収合併

(4) 結合後企業の名称

株式会社funbox

(5) その他取引の概要に関する事項

funboxは、1950年創業以来多くのユニークなアイデアを盛り込んだ筆記用具などを企画開発・製造、販売してきた株式会社サカモトと、カプセル自販機（ガチャマシン）とカプセルトイの製造・卸会社として、ガチャを使った販促イベントを企画提供する株式会社あミューズが合併し「ワクワク楽しいモノづくり」をする会社としてスタートし、世界中のお客さまに笑顔になれるユニークな商品とサービスを提供しております。

スマイルは、染色加工の専門集団として、のぼり・幕・タペストリー・キャラクターグッズ等、布製品（主にポリエステル）の製造を行っており、データ入稿後、印刷・裁断・縫製・梱包・出荷のワンストップサービスで短納期・高品質の商品をお届けしております。

本合併により、両社のこれまで培ってきた実績、開発力・商品力、企画力・展開力などの経営資源を一元化し、両社の強みを十分に活かし、更なる相乗効果を産み出すため、経営体制を集約し事業運営を一体化することで、経営の意思決定のスピードアップが図られ、経営資源のより効率的な活用が期待でき、機動的で効率的なサービスの提供・展開が可能となり、当社企業グループの企業価値の一層の向上を実現させることが可能であると判断したためであります。

２．実施する会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理する予定であります。

３．合併により取得の対価として交付した株式の種類別の割当比率及びその算定方法並びに交付する株式数

(1) 合併に係る交付する株式の種類及び割当比率

スマイルの普通株式１株に対して、funboxの普通株式16.43株を割当交付

(2) 合併に係る割当比率の算定方法

外部機関に算定を依頼し提出された報告書に基づく2024年９月30日を基準日とする修正簿価純資産法

(3) 合併により交付する株式数

funboxの普通株式70,147株

４．非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項

現時点では確定しておりません。

 

Ⅱ．連結子会社株式会社美松堂、連結子会社宏和樹脂工業株式会社及び連結子会社株式会社プレシーズの吸収合併

　当社は、2024年11月７日開催の取締役会において、連結子会社株式会社美松堂（以下、「美松堂」といいます。）、同連結子会社宏和樹脂工業株式会社（以下、「宏和樹脂工業」といいます。）及び同連結子会社株式会社プレシーズ（以下、「プレシーズ」といいます。）との合併（以下、「本合併」といいます。）について決議し、同日付で美松堂、宏和樹脂工業及びプレシーズは吸収合併契約を締結し、2025年１月１日付吸収合併効力発生日において、美松堂は宏和樹脂工業及びプレシーズを吸収合併し、宏和樹脂工業及びプレシーズは消滅いたしました。

１．取引の概要

(1) 結合当事企業の名称及び事業の内容

吸収合併存続会社

吸収合併消滅会社

 

(2) 企業結合日

(3) 企業結合の法的形式

美松堂を吸収合併存続会社、宏和樹脂工業及びプレシーズを吸収合併消滅会社とする吸収合併

(4) 結合後企業の名称

株式会社美松堂

(5) その他取引の概要に関する事項

美松堂は、茨城県つくば市のつくばテクノパーク豊里工場団地の中央に21,000㎡のオフセット輪転印刷・製本加工の一貫生産工場を有し、出版印刷・商業印刷・SPツールを提供しております。出版印刷は大手出版社と、商業印刷・SPツールは大手企業とそれぞれ直接の営業活動により高品質な印刷物を製造する会社であります。

宏和樹脂工業は、ポスター・パッケージ・出版物などの印刷メディアに対し、強度や高級感といった特性を与えるUVオフセット印刷・シルクスクリーン印刷・ラベル印刷などの特殊印刷及びラミネート加工・コーティング加工などの表面加工を行っています。印刷物と表面加工をワンストップでお引き受けすることで、納期短縮とコストダウンの効果をもたらし、印刷物の付加価値を高め提供しております。

プレシーズは、お客さまの企業コミュニケーション活動において、リアルとデジタルの最適な組み合わせにより、社会や環境に優しく、より正確な情報を更に魅力的に伝わるコミュニケーションの実現の支援とその一つ一つの情報を良質な経営資源に昇華させるお手伝いや、社会や環境、生活者の視点に立ち、CSR・ESG、SDGs支援事業を中心に活動する中で、お客さま企業が抱えるさまざまな課題と向き合い、大切なコミュニケーションの新しい価値の創造を行うことで、お客さまの企業価値の向上につながる解決策をご提案する会社であります。

本合併により、経営資源を一元化、経営体制を集約し事業運営を一体化することで、経営の意思決定のスピードアップが図られ、経営資源のより効率的な活用が期待でき、機動的で効率的なサービスの提供・展開が可能となり、当社企業グループの企業価値の一層の向上を実現させることが可能であると判断したためであります。

２．実施する会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理する予定であります。

３．合併により取得の対価として交付した株式の種類別の割当比率及びその算定方法並びに交付する株式数

美松堂とプレシーズとの合併については、当社連結子会社である東京リスマチック株式会社の完全子会社間の合併であるため本合併に係る新株式の発行及び金銭その他の財産の割当てはありません。

美松堂と宏和樹脂工業との合併につきましては、以下のとおりであります。

(1) 合併に係る交付する株式の種類及び割当比率

宏和樹脂工業の普通株式１株に対して、美松堂の普通株式0.62株を割当交付

(2) 合併に係る割当比率の算定方法

外部機関に算定を依頼し提出された報告書に基づく2024年９月30日を基準日とする修正簿価純資産法

(3) 合併により交付する株式数

美松堂の普通株式34,771株

４．非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項

現時点では確定しておりません。

 

Ⅲ．連結子会社大光宣伝株式会社及び株式会社大宣工房の吸収合併

　当社は、2024年11月７日開催の取締役会において、連結子会社大光宣伝株式会社（以下、「大光宣伝」といいます。）及び大光宣伝の完全子会社である連結子会社株式会社大宣工房（以下、「大宣工房」といいます。）の合併（以下、「本合併」といいます。）について決議し、同日付で大光宣伝及び大宣工房は吸収合併契約を締結し、2025年１月１日付吸収合併効力発生日において、大光宣伝は大宣工房を吸収合併し、大宣工房は消滅いたしました。

１．取引の概要

(1) 結合当事企業の名称及び事業の内容

吸収合併存続会社

吸収合併消滅会社

(2) 企業結合日

(3) 企業結合の法的形式

大光宣伝を吸収合併存続会社、大宣工房を吸収合併消滅会社とする吸収合併

(4) 結合後企業の名称

大光宣伝株式会社

(5) その他取引の概要に関する事項

大光宣伝は、1939年７月奈良県生駒市にて創業、奈良県生駒市に本社、大阪市に支店を置き、特にＯＯＨ（屋外広告・交通広告）を中心に、企画・開発から製作・保守管理まで、独自のノウハウと実績で、関西地区で展開する企業・学校法人・病院クリニックなどお客さまの広告ニーズにお応えし、トータルセールスプロモーションの専門会社として事業を展開しております。

大宣工房は、1963年６月大光宣伝の完全子会社として設立、お客さまのあらゆるご要望にお応えすべく、デザイン力、高度な制作・施工の技術力と長年の経験をもって、駅や街、道に設置される各種広告・サインの制作を、大光宣伝と一体となって事業を行っております。

本合併により、経営資源を一元化、経営体制を集約し事業運営を一体化することで、経営の意思決定のスピードアップが図られ、経営資源のより効率的な活用が期待でき、機動的で効率的なサービスの提供・展開が可能となり、当社企業グループの企業価値の一層の向上が可能となると判断したためであります。

２．実施する会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理する予定であります。

３．合併により取得の対価として交付した株式の種類別の割当比率及びその算定方法並びに交付する株式数

本合併に係る新株式の交付はありません。

４．非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項

該当事項はありません。

 

（固定資産の譲渡）

当社は、2025年１月17日開催の取締役会において、当社が保有する固定資産を譲渡することについて決議し、2025年２月28日付で不動産売買契約を締結し、2025年３月３日付で引渡しを完了する予定であります。

１．譲渡の理由

経営資源の有効活用による資産効率の向上及び財務体質の強化を図る目的で保有する固定資産の譲渡を行うものであります。

２．譲渡資産の内容

(注１)譲渡益（概算）は、譲渡価額から帳簿価額、譲渡にかかる費用等の見積り額を控除した概算額であります。

(注２)譲渡価額及び帳簿価額については、譲渡先の意向により開示を控えさせていただきますが、市場価格を反映した適正な価額での譲渡となっております。

３．譲渡先の概要

譲渡先は国内事業法人でありますが、譲渡先の意向により開示を控えさせていただきます。なお、当社と譲渡先の間に、資本関係、人的関係、取引関係はありません。また、当社の関連当事者に該当する事項もありません。

４．譲渡の日程

５．損益に及ぼす重要な影響

当該固定資産の譲渡に伴い、2025年12月期決算において固定資産売却益を特別利益に計上する見込みであります。