当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針を「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」として策定しています。
　
コーポレート・ガバナンスに関する基本方針
　当社は、企業価値を継続的に向上させ、株主をはじめとする当社のステークホルダーの期待に応えるためには、コーポレートガバナンス・コードの趣旨を尊重し、実効的なコーポレート・ガバナンスを実現することが経営上重要な課題であると認識しており、その基本は「迅速で効率的かつ積極的な事業経営」および「経営の健全性と透明性の確保」であると考えております。当社は、自らの社会的責任を認識し、企業理念、経営指針および行動規範に則り、当社グループ各社と一体となってこれらの実践に取り組んでまいります。

　当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則をすべて実施しています。

【原則1-3　資本政策の基本的な方針】
　当社は、事業ポートフォリオの見直しを随時行い、資本効率の向上を進めるとともに、現在保有する現預金に加えて今後の事業活動で獲得したキャッシュを成長投資と株主還元に最適かつ戦略的に配分することで、企業価値の向上を図ります。
　株主還元については、当社の経営上の最重要課題のひとつとして位置づけ、健全な財務体質の維持を図りつつ、中長期的な業績見通しや事業戦略等を総合的に勘案した上で、連結配当性向40％以上を目標として安定的な配当を実施することを、第13回中期経営計画（2023年10月期～2025年10月期）における配当方針としています。

【原則1-4　政策保有株式】
　当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与すると判断した場合は、取引関係の強化、安定的かつ機動的な資金調達、原材料の安定的な調達等を目的として当該取引先の株式を保有します。また、政策保有株式の新規・追加取得、保有の継続または処分の要否については、毎年、保有目的の適切性、保有のメリット・リスク、資本コストとの見合い等を個別に検証し、取締役会で決定します。処分すべき株式は、株価動向等を勘案したうえで売却等することにより、政策保有株式の縮減に努めております。
　2024年10月期については、上記の検証を実施した結果、一部の政策保有株式を売却いたしました。
　当該株式に係る議決権の行使に関しては、当社の株式保有目的、発行会社の企業価値向上等の観点から個別議案の賛否を総合的に判断し、適切に行使しています。なお、重大なコンプライアンス違反や反社会的行為が発生した場合の取締役選任議案など特に慎重な判断が必要な議案については、十分な情報を入手した上でその賛否を決定します。
　当社は、政策保有株主から当社株式の売却等の意向を受けた場合、その意向に従います。ただし、売却等の時期、方法については、株式市場や株主の利益に与える影響等を考慮し、当該政策保有株主と協議の上、適切な対応を要請します。
　また、政策保有株主との取引については、他の一般取引先と同様に、品質、価格、取引条件等を総合的に判断してその可否を決定することを基本方針としています。

【原則1-7　関連当事者間の取引に係る適切な手続、枠組みの開示】
　当社は、関連当事者と取引を行う場合は、企業会計基準により開示対象外とされる取引を除き、取締役会において監査等委員会の意見を確認した上でその適否を決定し、承認された取引についてはその取引状況等を適宜報告します。

【補充原則2-4(1)　中核人材の多様性の確保】
　当社は、事業環境の激しい変化に迅速かつ適切に対応し、当社の企業価値を継続して向上させるためには、様々な価値観、考え方、経験、スキルを有する役職員が、それぞれの特性や能力を十分に発揮することが重要と考えており、中期経営計画においてはその実現に向け、職場環境の整備や人材育成を重要なテーマに掲げています。これらの人材を確保するため、当社は多様性を重視した採用を積極的かつ継続的に行い、中核人材の登用等における多様性の確保を行います。

【中核人材の登用等における多様性の確保についての考え方】
　当社は、現状において女性、外国人および中途採用者の管理職の登用について測定可能な目標を設定しておりません。
　女性に関しては、基幹職における女性の人数が少ないことから、女性の活躍推進に資する様々な施策に取り組んでまいりましたが、依然、女性管理職の比率は低い水準にあり、その改善に向けた取り組みを行っています。
　外国人および中途採用者については、日本国籍あるいは新卒採用者と同一の人事評価を行い管理職への登用を行っているため、管理職登用に関して特段の目標を設定しておりません。
　当社の人的資本に関する取り組みは有価証券報告書で開示しておりますのでご参照ください。
　　　（ご参照）
　　　第95期有価証券報告書　　https://www.tomo-e.co.jp/ir/securities.html


【原則2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社は、確定給付企業年金を外部の資産運用管理機関等に委託し、その資産運用状況等を「年金資産運用に関する基本方針」およびこれに整合した運用指針に基づき、所管部署において適切にモニタリングしています。
　また、運用委託機関に対するモニタリング機能の強化、および当社がアセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう、企業年金の運用管理に知見と経験を有する人材を所管部署に配置しており、所管部署は取締役会に資産運用状況等を定期報告しています。

【原則3-1　情報開示の充実】
（1）当社は、経営理念・経営指針・行動規範および中期経営計画を当社ウェブサイトにおいて開示しています。詳細は下記をご参照ください。
　　　(ご参照)
　　　経営理念等　　　 https://www.tomo-e.co.jp/company/philosophy.html
　　　中期経営計画　　https://www.tomo-e.co.jp/ir/pdf/prezen_23_plan.pdf
　　　　　　　　　　　　　　https://www.tomo-e.co.jp/ir/13th_2.pdf
　　　　　　　　　　　　　　https://www.tomo-e.co.jp/ir/4Q.pdf　　
　　　　　　　　　　　　　　※2024年10月期 決算短信　５頁

（2）当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針を「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」として策定しており、その内容を上記１．「基本的な考え方」に記載しています。

（3）当社は、取締役の報酬等の決定に関する方針を有価証券報告書において開示します。
　　　その内容は、後記「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」のとおりです。

（4）業務執行取締役（代表取締役を含む。）の評価および選任・解任の可否については、会社の業績等の評価を踏まえて、代表取締役社長以下、業務執行取締役全員の相互評価に基づき検討し、監査等委員会の意見を確認の上、取締役会において決定します。
　これらの決定に当たっては、事前に指名・報酬諮問委員会の審議を経るものとしており、取締役会は同委員会の答申を尊重することにより、取締役の指名等の決定プロセスの公正性および客観性の向上を図っております。
　なお、業務執行取締役（代表取締役を含む。）の職務執行に関し、不正または重大な法令もしくは定款違反が判明した場合、取締役会は監査等委員会の意見を確認の上、会社法等の規定に基づく解任手続きに着手します。
　社外取締役の選任基準および独立性基準については、株主総会招集通知および有価証券報告書において開示します。詳細は下記をご参照ください。
　　　（ご参照）
　　　第95回定時株主総会招集ご通知　　https://www.tomo-e.co.jp/ir/gmeeting.html

（5）当社は、取締役の個別の選解任理由を、株主総会招集通知において開示します。詳細は下記をご参照ください。
　　　（ご参照）
　　　第95回定時株主総会招集ご通知　　https://www.tomo-e.co.jp/ir/gmeeting.html

【補充原則3-1(3)　サステナビリティに関する取り組みおよび人的資本・知的財産への投資等の開示】
　当社のサステナビリティに関する取り組みについては、サステナビリティ推進委員会を中心に具体的な対応を行っています。
　同委員会が策定したサステナビリティ経営の基本方針、気候変動に対する取り組み、人的資本に関する取り組み等の具体的内容は、有価証券報告書で開示しています。
　このうち、気候変動に対する取り組みについては、TCFDの提言に基づき、1.5℃シナリオおよび4℃シナリオを分析したうえで、4項目（ガバナンス、戦略、リスク管理、指標と目標）の開示を行っています。
　　　（ご参照）
　　　第95期有価証券報告書　　https://www.tomo-e.co.jp/ir/securities.html


【補充原則4-1(1)　経営陣に対する委任の範囲の決定とその開示】
　当社は、取締役会規則で定める取締役会の機能、権限等を踏まえ、経営会議規定および職務権限規定により、取締役会、代表取締役社長、経営会議ならびに各業務部門およびその担当執行役員（取締役を含む。）の業務執行に関する審査、決裁等に関する権限の範囲を明確に定めています。
　
【原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準および資質】
　本原則の対応状況は、上記【原則3-1　情報開示の充実】（4）に記載のとおりです。

【補充原則4-10(1)任意の諮問委員会の設置による指名・報酬などに関する社外取締役の関与・助言】
　当社は、取締役の指名、報酬等に関する手続きの公正性および客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として、委員長および委員の過半数を独立社外取締役とする、任意の委員会である指名・報酬諮問委員会を設置しており、取締役会は、取締役の指名、報酬等に関する議案については、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め、指名・報酬諮問委員会の答申等を尊重して決議することとしています。

【補充原則4-11(1)　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
（1）取締役会は、取締役を選任するにあたり、当社の取締役会の構成に関する考え方を踏まえ、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性の確保を考慮しています。
　現在の取締役構成は男性7名、女性2名となっています。取締役は全員日本国籍で外国籍の取締役は選任されていませんが、業務執行取締役の多くが海外ビジネスの豊富な経験を有しており国際性について多様性が確保されています。
（2）業務執行取締役については、会社の業績等の評価を踏まえ、業務執行取締役全員の相互評価に基づき検討し、取締役会において監査等委員会の意見を確認した上でその候補者を決定しています。
（3）社外取締役については、当社の定める社外取締役の選任基準および独立性基準に合致しているか確認したうえで、経営者、法律、会計・財務の有識者などのなかから経験・見識・専門性を考慮してその候補者を選定しています。
　なお、候補者選定に当たっては、他社での経営経験を有する者を少なくとも1名含めることとしています。
（4）当社の取締役会の構成に関する考え方、現在の事業規模および執行役員制度の導入を踏まえ、取締役（監査等委員である者を除く。）の員数は7名以内、監査等委員である取締役の員数は4名以内を適正と考えています。
（5）当社は、各取締役の知識、経験、能力等を一覧化したスキルマトリックスを作成し、株主総会参考書類ならびに有価証券報告書に、社外取締役の選任基準および独立性基準とともに開示しています。詳細は、下記をご参照ください。
　　　（ご参照）
　　　第95回定時株主総会招集ご通知　　https://www.tomo-e.co.jp/ir/gmeeting.html

【補充原則4-11(2)　社外取締役・社外監査役の兼任状況の毎年開示】
　当社の取締役のうち、監査等委員である取締役（社外取締役）2名が他の上場会社の社外取締役または社外監査役をそれぞれ兼任していますが、いずれも非常勤であり、当社取締役としての職務執行に支障はありません。
　取締役の他社兼任状況は、株主総会招集通知および有価証券報告書において毎年開示します。
　　　（ご参照）
　　　第95回定時株主総会招集ご通知　　https://www.tomo-e.co.jp/ir/gmeeting.html

【補充原則4-11(3)　取締役会全体の実効性についての分析・評価と結果開示】
　当社は、全取締役を対象とした記名式アンケートによる自己評価に基づき、取締役会全体の実効性評価を実施しています。
　2024年10月期の分析および評価結果については、取締役会において審議し、当社取締役会の実効性は概ね確保されていると判断しました。

【補充原則4-14(2)　トレーニング方針の開示】
　当社は、当社の取締役および執行役員がその役割・責務を適切に果たすために必要なトレーニングおよび情報提供を行います。また、新任の社外取締役に対しては、就任時に当社グループの事業内容、財務状況、内部統制体制などを含む全般的な状況に関して情報を提供します。
　当社は、取締役および執行役員が各自の判断で外部のセミナーや勉強会に出席し、職務遂行に必要な知識、能力を研鑽することを勧奨しており、これらに要した費用は所定の手続きにより、当社が負担します。
　2024年10月期においては、eラーニング等を活用し、取締役の職務遂行に必要な知識習得を目的としたトレーニング・プログラムを実施しました。

【原則5-1　株主との建設的な対話に関する方針】
　当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するには、株主との建設的な対話が重要であると認識しています。
　当社では、経営企画部担当取締役をIR担当取締役とし、経営企画部IR・企画課をIR担当部署としています。IR担当部署は、総務部、経理部および各事業部門の統括部署等関連部署と連携し、IR活動の充実、を図っています。
　株主・投資家に対しては、第1四半期、第2四半期および第4四半期に決算説明会を開催するほか、１on１ミーティングを適宜開催して建設的な会話を推進しています。2024年10月期においては感染症対策や時間および場所の制約を緩和するため、決算説明会については、資料を当社ウェブサイトに開示するとともにオンラインで実施いたしました。また、個人株主・投資家向けとしては、個人投資家説明会を年1回開催し、当社の知名度向上、事業内容に対する理解の深化を図っています。2024年10月期の個人投資家説明会については感染症対策と、遠隔地にお住まいの方にとっての利便性を踏まえ、Webによる動画配信で実施しております。
　決算説明会および個人投資家説明会の資料は、当社ウェブサイトで開示します。

　株主との面談等については、原則としてIR担当部署が窓口となり対応します。また、希望がある場合は、目的等を十分考慮したうえで、可能な限り代表取締役社長、IR担当取締役が面談に対応できるように調整を行います。
　
　IR担当部署はIR活動状況を経営会議に定期的に報告し、IR活動により入手した投資家等の意見・要望を経営陣にフィードバックします。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】　【アップデート日付：2025/02/03】
　当社は、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応として、現状の評価を行ったうえで、主に以下の諸施策に取り組みます。
・現行の中期経営計画の見直し
　最終年度(2025年10月期)の目標を連結売上高570億円、連結経常利益50億円、ROE8.9%に上方修正し、PBR1倍の達成を目指します。
・資本効率の向上
　現預金に加えて今後の事業活動で獲得したキャッシュを成長投資と株主還元に最適かつ戦略的に配分します。
・株主還元の強化
　現行の中期経営計画期間中において、連結配当性向40%以上を目標に安定的な配当を実施します。また、より多くの株主様に中長期で保有していただくために、優待制度の見直しを行いました。

　これらの具体的な内容は、当社ウェブサイトにおいて開示しています。
　　　（ご参照） 　　　
　　　資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応並びに中期経営計画修正について　　https://www.tomo-e.co.jp/ir/13th_2.pdf
　　　2024年10月期決算説明会資料　　https://www.tomo-e.co.jp/ir/pdf/prezen_24.pdf
　　　株主優待制度の変更に関するお知らせ　　https://www.tomo-e.co.jp/ir/pdf/benefit.pdf

【株主との対話の推進と開示】
　2024年10月期の実施状況については、当社ウェブサイトで開示しています。
　　　（ご参照）
　　　2024年10月期　株主・投資家との対話の実施状況について　　https://www.tomo-e.co.jp/ir/conversation2024.pdf

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　当社では、監査等委員会の職務を補助すべき取締役または使用人を置いていませんが、内部監査部門、管理部門等が必要に応じて職務の補助を行う体制を整備しています。
　なお、監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と協議のうえ、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を選任します。

　監査等委員会は、会計監査や四半期レビューの報告等を通じ、会計監査人との連携を確保しており、内部監査部門である業務監査室は、監査等委員会および会計監査人と連携し、必要な情報提供等を速やかに行える体制をとっています。
　また、会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合や不備・問題点を指摘した場合、監査等委員会は、業務監査室その他関連部門と連携して調査を行い、是正を勧告します。

　当社は、指名委員会および報酬委員会に相当する任意の委員会として単一の「指名・報酬諮問委員会」を設置しており、委員の過半数を独立社外取締役とし、委員長を独立社外取締役としております。

　当社の独立社外取締役は、原則として監査等委員である取締役として選任され、当社の中長期的な企業価値の向上を図るべく、ステークホルダーの意見を取締役会に反映させ、独立かつ客観的・専門的見地から、取締役会等において経営方針、経営改善に関して意見を表明するほか、監査等委員会の構成員として取締役の職務の執行等について監査・監督を行います。
　なお、当社は独立役員の資格を満たす社外取締役をすべて独立役員に指名しております。

　取締役報酬のうち取締役賞与については、連結経常利益に連動させて決定しています。
　詳細は、次頁の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。

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　当社は、直前事業年度における取締役報酬の総額を、株主総会招集通知において開示しています。詳細は下記をご参照ください。
　　　（ご参照）
　　　第95回定時株主総会招集ご通知　https://www.tomo-e.co.jp/ir/gmeeting.html

　取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本項において同じ。）の報酬等は、固定報酬である基本報酬および業績連動報酬である賞与で構成し、毎事業年度の業績ならびに取締役の担当事業部門の評価および個別評価に基づき適切に支給額を決定することを基本方針としています。
　その内容、決定方法は次のとおりです。
(1)　基本報酬（固定報酬）は月額報酬とし、定時株主総会で決議された報酬枠の範囲内で、役職、常勤・非常勤の別および上場会社全般の報酬水準等を勘案する。
(2)　賞与（業績連動報酬）は、継続的な連結経常利益の改善を図るため、取締役会が毎期の連結経常利益に基づき算出した係数を用いて支給総額案を決定し、当該期に係る定時株主総会の承認を得て毎年一定の時期に支給する。
(3)　基本報酬（固定報酬）の額および賞与（業績連動報酬）の支給割合については、業績連動報酬を基本報酬と別枠で株主総会の承認を受け、役員賞与として支給するため、固定的な割合は定めない。報酬総額に対する業績連動報酬の割合は、業績連動報酬の算出基礎となる連結経常利益の増減、取締役の担当事業部門の評価および個別評価により適切に変動するように設計されている。
なお、取締役は基本報酬の一部を当社役員持株会に拠出して自社株式を取得することについて協定を結び、取得した自社株式を在任中保有することによって取締役の報酬等と中長期的な企業価値との連動性を高めることとする。
(4)　基本報酬（固定報酬）の個別配分額は、役職、常勤・非常勤の別および上場会社全般の報酬水準等を勘案して取締役会決議により決定し、賞与（業績連動報酬）の個別配分額は、代表取締役社長が担当事業部門別の評価および取締役の個別評価を行い、取締役会決議により決定する。
なお、取締役の報酬等の額を決定するに当たっては、監査等委員会の意見を確認する。
(5)　取締役会が取締役の報酬等を決定するに当たっては、事前に指名・報酬諮問委員会の審議を経ることとし、同委員会は取締役の月額報酬および賞与配分に関する答申を行う。
取締役会は、同委員会の答申を尊重することにより、報酬等の決定プロセスの公正性および客観性の向上を図る。

　当社では、社外取締役と社内との連絡・調整を行う担当者または部署を設置していませんが、各部門の担当取締役や常勤の監査等委員である取締役を通じて各部門が常時サポートできる体制をとっています。
　なお、取締役会の審議に必要な資料は、原則として開催の３営業日前までに取締役全員に配付され、審議に十分な準備ができるように配慮しています。

　当社は、取締役会の監査・監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図るため、機関設計として監査等委員会設置会社を採用しております。

イ．取締役会
　取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)５名および監査等委員である取締役４名(うち社外取締役３名)で構成され、法令または定款に定める事項のほか、経営上の基本方針について意思決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する機関と位置づけています。取締役会は、迅速な意思決定を行うため、月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、最新情報を共有しつつ会社の目指すべき方向性を確立して経営計画や経営戦略を策定しています。そのうえで事業展開のあり方およびリスクの所在とその防止・回避策などについて協議・報告することにより、公正で効率的な経営の実践に努めています。

ロ．経営会議
　経営会議は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)５名、監査等委員である取締役４名(うち社外取締役３名)および取締役を兼務しない執行役員８名で構成され、取締役会が定めた経営上の基本方針に従って執行する事項について協議するとともに、執行した事項および経営上の重要な事項について報告しています。経営会議は、迅速な意思決定を行うため、原則として月２回開催し、最新情報を共有しつつ業務の執行およびリスクの所在とその防止・回避策などについて協議・報告することにより、公正で効率的な経営の実践に努めています。

ハ．監査等委員会
　監査等委員会は、弁護士、公認会計士および企業経営経験者として専門的な知見と経験を有する社外取締役３名と当社の事業に精通した当社出身の取締役１名によって構成され、取締役の職務執行に関する監査・監督、内部統制システムに関する監査などの職務を独立的かつ客観的立場において遂行しています。また、会計監査人および内部監査部門等と連携するとともに、常勤の監査等委員を選定して監査・監督に係る環境の整備および社内情報の収集を積極的に行い、監査・監督機能の実効性確保に努めています。

二．指名・報酬諮問委員会
　当社は任意の委員会として、指名・報酬諮問委員会を設置しています。同委員会は３名（過半数が独立社外取締役）で構成されており、取締役候補者の指名および代表取締役の選定、執行役員の選任および役付執行役員の選定、ならびに取締役および執行役員の報酬等に関する事項等を審議して取締役会に報告・提言を行い、取締役の指名、執行役員の選任、報酬等に関する事項等の手続きの公正性および客観性を高める役割を果たしています。

ホ．執行役員制度
　当社は、経営の監督機能と業務執行機能の分離を促進して分担を明確化することにより、それぞれの機能の強化を図るとともに、コーポレート・ガバナンスの向上を目的として、2023年１月から執行役員制度を導入しております。

へ．その他の任意で設置している委員会
　当社はコーポレート・ガバナンスの適切な運営等を目的として、次の委員会を任意で設置しています。
　・リスクマネジメント委員会
　　　全般的なリスク管理機関として、子会社を含む全事業部門のリスク情報を統括的に管理し、リスク管理体制の安定的運用を図っています。
　・サステナビリティ推進委員会
　　　サステナビリティ推進委員会は、当社グループのサステナビリティ推進機関として、当社グループが経営の重要項目と位置づける「SDGsへの対応に関する取り組み」の推進を図っています。
　・企業倫理委員会
　　　コンプライアンスの推進機関として、当社グループの「行動規範」の徹底と遵守、これを踏まえた適正な企業行動の推進と改善を図っています。

　当社のコーポレート・ガバナンス体制は、複数の独立社外取締役で構成される監査等委員会が独立的かつ客観的立場で監査・監督を行うことに加えて、任意で設置している指名・報酬諮問委員会等をはじめとする各委員会との連携によりコーポレート・ガバナンスの実効性を確保しており、現状において最も有効であると判断しています。

1．内部統制システムに関する基本的な考え方
　当社は、公正かつ効率的な経営のために、会社の規模、事業の特性に適応した内部統制システムの構築が不可欠と認識しており、その整備、改善に継続的に取り組んでいます。

2.　内部統制システムに関する整備状況
(1) コンプライアンス体制
　当社グループ全体を対象にした「行動規範」を制定し、教育等を通じて役職員の遵法意識の浸透を図るとともに、制度面では企業倫理委員会および内部通報制度（ヘルプライン）を設置し、コンプライアンス上の問題に関する情報収集と対応を行っています。
　 また、グループ各社については、「グループ会社管理規定」に基づく管理および監査を実施しており、その自主性を尊重しつつ業務の適正性確保に必要な整備を進めています。
(2) リスク管理体制
　「リスクマネジメント基本規定」により策定した、当社の事業活動に係るリスク管理の基本ルールに基づき、事業部門ごとに適切なリスク管理体制を整備しています。
　また、リスクマネジメント委員会を設置し、子会社を含む全事業部門のリスク情報を統括的に管理するとともに、リスク管理体制の安定的運用を図っています。
(3) 効率性確保のための体制
当社グループ全体の中期経営計画および年間目標を策定し、当社グループとして達成すべき目標を明確化するとともに、これに基づく業績管理を行っています。
(4) 情報管理体制
　「文書管理規定」に基づいて当社の取締役および執行役員の職務の執行に係る文書等を保存し、当社の取締役および執行役員の随時閲覧に供しています。
(5) 当社の監査等委員会への報告体制
　当社の取締役、執行役員および使用人は、経営会議、その他の重要な会議の審議内容、内部監査の結果、内部通報制度の運用状況ならびに財務状況について当社の監査等委員会に報告します。また、当社および子会社の取締役、執行役員および使用人は、当社の監査等委員会または各監査等委員からその業務執行に関する事項の報告を求められた場合、速やかに当該事項の報告を行います。
(6) 財務報告の信頼性と適正性の確保体制
　金融商品取引法その他の法令の定めに従い、財務報告に係る内部統制の構築、評価および報告に関して適切な運営を図り、財務報告の信頼性と適正性を確保します。

1．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
　当社グループは、反社会的勢力との関係を一切持たないこと、反社会的勢力からの不当な要求や威嚇に毅然とした態度で臨んでこれらに妥協しないことを反社会的勢力排除に向けた基本方針としています。
2．反社会的勢力排除に向けた整備状況
　上記1．の基本方針は、当社グループが制定する「行動規範」の「政治・行政・社会に対する責任」のひとつとして明記されており、その内容は定期的な研修によって当社グループ全役職員に周知徹底されています。
　社内体制としては、本社総務部を対応統括部署とし、警察およびその関連団体と常に連携して不当請求事例等の情報を共有し、反社会的勢力の関与の防止に努めています。

当社の株式会社の支配に関する基本方針および買収防衛策の概要は次のとおりです。
(1)基本方針の内容の概要
　当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念や事業を十分に理解する者、株主をはじめとする様々なステークホルダーとの信頼関係を維持する者、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し向上する者であるべきと考えます。
　上場会社である当社の株式は、株式市場を通じて多数の株主、投資家の皆様による自由な取引が認められております。従って、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する大規模な買付等がなされた場合に、当該買付等に応じるか否かは、最終的には株主の皆様の自由な意思により判断されるべきであると考えますが、株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、その目的等からみて企業価値ひいては株主の共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるものなど、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも存在します。
　当社は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する恐れのある大規模買付行為や買付提案をする者に対しては、会社法等関係法令及び当社定款によって許される範囲で、適切な措置を講じることとします。

(2)取組みの具体的な内容の概要
（イ）基本方針の実現に資する特別な取組み
(i)当社の経営理念と経営方針
　当社は創造と創業の精神を以って会社を成長、発展させ、会社に関連する人々の豊かな未来づくりに寄与するとともに、お客さまへの高い技術と優れた製商品の提供を通じて社会に貢献すること、及び従業員に生きがいを見出す場を提供することを経営理念とし、主に固液の遠心分離技術による機械の製造販売と特色ある化学工業原材料の輸入販売を行ってまいります。

(ii)経営方針を具現化するための中期経営計画
　2022年 12月 14日に公表した中期経営計画 (2022年 11月～ 2025年 10月）「For Sustainable Future～持続可能な未来のために～」および2023年12月14日に公表したその見直し(「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応並びに中期経営計画修正について」）において、基本方針と業績計画を定めております。なお、2024年10月期の業績が好調に推移したことに伴い、2024年12月11日付の「2024年10月期 決算短信〔日本基準〕(連結)」に記載のとおり中期経営計画の最終年度(2025年10月期）の業績目標を上方修正しております。これらの詳細につきましては、当社ウェブサイトの「IRニュース」に該当文書を掲載しておりますのでご参照ください。

(iii)コーポレート・ガバナンスに関する取組み
a. コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
　当社は、企業価値を継続的に向上させ、株主をはじめとする当社のステークホルダーの期待に応えるためには、コーポレートガバナンス・コードの趣旨を尊重し、実効的なコーポレート・ガバナンスを実現することが経営上重要な課題であると認識しており、その基本は「迅速で効率的かつ積極的な事業経営」及び「経営の健全性と透明性の確保」であると考えています。当社は、自らの社会的責任を認識し、企業理念、経営指針及び行動規範に則り、当社グループ各社と一体となってこれらの実践に取り組んでまいります。

b. 企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由
　当社は、取締役会の監査・監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図るため、機関設計として監査等委員会設置会社を採用しております。
　当社のコーポレート・ガバナンス体制は、複数の独立社外取締役を含めて構成される監査等委員会が独立的かつ客観的立場で監査・監督を行うことに加えて、任意で設置している指名・報酬諮問委員会等をはじめとする各委員会との連携によりコーポレート・ガバナンスの実効性を確保しており、現状において最も有効であると判断しています。

(ロ)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
　当社は、2022年12月20日開催の当社取締役会において、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、当社株式等の大規模買付行為等への対応策（以下、「本プラン」といいます。）を導入することを決議した上で、2023年1月27日開催の当社第93回定時株主総会において、本プランの継続について株主の皆様のご承認をいただき、その有効期限は、2026年開催予定の当社の定時株主総会の終結の時までとなります。
　本プランは、当社株式等の大規模買付行為等（後記の「当社株式等の大規模買付行為等への対応策（買収防衛策）の導入に関するお知らせ」で定義しております。以下同じです。）に関するルールとして設定されたものであり、大規模買付行為等に先立ち、大規模買付者（後記の「当社株式等の大規模買付行為等への対応策（買収防衛策）の導入に関するお知らせ」で定義しております。以下同じです。）に対し、遵守すべき手続を明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間並びに大規模買付者との交渉の機会の確保をしようとするものであります。また、本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を最大化することを目的として、基本方針に沿って導入されたものです。
　2022年12月20日付ニュースリリース「当社株式等の大規模買付行為等への対応策（買収防衛策）の導入に関するお知らせ」（https://www.tomo-e.co.jp/ir/baisyu.pdf ）にその全文と詳細を記載しておりますのでご参照ください。

(3) 上記(2)の取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
　上記(2)(イ)記載の取組みは、当社の中長期的な企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための具体的な方策であるため、上記(1)の基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものではなく、会社役員の地位の維持を目的とするものでもありません。
　また、上記(2)(ロ)記載の取組みは、以下のとおり上記(1)の基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものではなく、会社役員の地位の維持を目的とするものでもありません。

（イ）買収防衛策に関する指針等の趣旨を踏まえたものであること
　本プランは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年6月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容、及び経済産業省に設置された公正な買収の在り方に関する研究会が2023年8月31日に発表した「企業買収における行動指針」の定める3つの原則（企業価値・株主共同の利益の原則、株主意思の原則、透明性の原則）、並びに株式会社東京証券取引所が2015年6月1日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則 1-5 いわゆる買収防衛策」の趣旨を踏まえたものとなっており、これらの指針等に定められる要件は、本プランにおいても充足されています。

（ロ）株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
　本プランは、当社株式等の大規模買付行為等に際し、当該大規模買付行為等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、又は株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。

（ハ）株主意思を直接的に反映するものであること（取締役の恣意的判断の排除）
　本プランは、当社取締役会の決議により導入いたしましたものの、2023年1月27日開催の当社第93回定時株主総会において、本プランの継続について株主の皆様のご承認をいただいており、株主の皆様のご意思が直接的に反映されております。また、大規模買付者が本プランに定めた手続を遵守する限り、当社取締役会が本プランに基づいて対抗措置を発動することができる場面を、株主総会において対抗措置発動の決議がされた場合に限定しております。従って、対抗措置の発動の適否の判断に際しても、株主の皆様のご意思が直接的に反映される設計としております。

（ニ）独立性の高い社外者の判断の重視（取締役の恣意的判断の排除）
　本プランの必要性及び相当性を確保し、取締役の保身のために本プランが濫用されることを防止するため、対抗措置の発動の是非その他本プランに則った対応を行うに当たって必要な事項について、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を受け、当該勧告を最大限尊重することとしており、取締役の恣意的判断を排除し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するよう、本プランの透明な運用を担保するための手続も確保されております。

（ホ）デッドハンド型及びスローハンド型買収防衛策ではないこと
　本プランは、当社の株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によって廃止することが可能です。したがいまして、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員である取締役以外の取締役の任期は1年、監査等委員である取締役の任期は2年です。監査等委員である取締役についても期差任期制を採用していないため、スローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）ではございません。なお、当社では、監査等委員である取締役以外の取締役の解任決議要件につきましても、特別決議を要件とするような決議要件の加重をしておりません。

1．内部統制システムの概要を含むコーポレート・ガバナンス体制についての模式図は、添付画像を参照ください。
2．適時開示体制の概要
　当社は、重要事実等の情報の管理および開示については、「内部者取引管理規定」を当社およびグループ子会社において徹底し、その定めに従って、次のとおり運用しております。
　当社およびグループ子会社において内部情報が発生した場合には、まず当該部署から情報管理担当者（部門担当執行役員（取締役を含む。）およびグループ子会社社長）に報告され、その情報は情報管理担当者から情報管理責任者（総務部担当取締役）に直ちに報告されます。
　報告を受けた情報管理責任者は、情報管理担当者および関係部署に当該内部情報の管理の徹底を指示するとともに、適時開示規則等に従い、適時開示の必要性の判断および最終的な開示内容の決定を行います。
　情報管理責任者は、決定事実および決算情報については取締役会の承認後速やかに、また、発生事実については発生後速やかに東京証券取引所に原則としてTDnetを利用して適時開示を行っております。
　なお、当該情報は、報道機関への発表を行うとともに速やかに当社ウェブサイトに掲載します。