○添付資料の目次

 

 

１．当中間決算に関する定性的情報

（１）経営成績に関する説明

　我が国経済は、このところ足踏みもみられますが、緩やかに景気回復しており、先行きについても、雇用、所得環境の改善等により緩やかな景気回復が継続することが期待されています。他方で、欧米における高い金利水準の継続に伴う影響による、海外景気の下振れが我が国の景気を下押しするリスクや物価上昇、金融資本市場の変動等の影響に十分注意する必要がある状況となっております。

　当社グループのサービスを展開するビジネスコミュニケーションプラットフォーム関連の市場は成長を続けており、2028年度にはＳＭＳの配信数が9,506百万通にも及ぶという調査結果（出所：デロイト トーマツ ミック経済研究所「ミックITリポート2024年1月号」）があります。今後も、本人認証や未入金の督促等の通知だけでなく、ＳＭＳの次世代規格である、「ＲＣＳ（Rich Communication Services）」が適したプロモーション、マーケティングオートメーションとの連携が進むことで、関連市場は高い成長を続けていくものと予測されております。

　このような事業環境の中、当社グループは 「Smart Work, Smart Life」の理念の下、コミュニケーションの次元を高めることを目指し、企業の更なる業務効率向上と、働く従業員の多様な働き方の革新を支援するため、メッセージングサービスであるSMS配信プラットフォーム「絶対リーチ！SMS」及びRCS配信及びチャットボットプラットフォーム「Smart X Chat」を展開し、配信数を拡大しております。また、収益性の高い国内顧客への注力及び金融や人材関連サービスを中心とした業界特化施策の実施、ＳＭＳサービスにAI技術を組合せ多様化する顧客ニーズへ対応した統合型ソリューションを提供しＳＭＳの提供価値を進化させることで収益性を向上しております。

　なお、当社の連結子会社であるAIX Tech Ventures株式会社が保有する投資有価証券のうち、簿価に比べて実質

価額が著しく下落したものについて投資有価証券評価損6,537千円を計上いたしました。

　これらの結果、当中間連結会計期間の業績は、売上高1,773,569千円（前年同期比7.3％増）、営業利益215,212千円（前年同期比42.8％増）、経常利益211,447千円（前年同期比46.4％増）、親会社株主に帰属する中間純利益125,621千円（前年同期比100.9％増）となりました。

　なお、当社グループはSmart AI Engagement事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

 

（２）財政状態に関する説明

（資産）

　当中間連結会計期間末における資産合計は、前連結会計年度末に比べて27,074千円減少し、2,097,535千円となりました。

　これは主に、現金及び預金が83,547千円、売掛金及び契約資産が48,218千円それぞれ増加した一方で、預け金が155,866千円減少したことによるものであります。

 

（負債）

　当中間連結会計期間末における負債合計は前連結会計年度末に比べて18,712千円減少し、426,414千円となりました。

　これは主に、未払法人税等が21,563千円減少したことによるものであります。

 

（純資産）

　当中間連結会計期間末における純資産合計は、前連結会計年度末に比べて8,362千円減少し、1,671,120千円となりました。

　これは主に、自己株式の取得により自己株式が155,300千円増加した一方で、利益剰余金が125,621千円増加したことによるものであります。

 

（３）キャッシュ・フローに関する説明

　当中間連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ83,547千円増加し、1,338,310千円となりました。

　当中間連結会計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次の通りであります。

 

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果得られた資金は106,763千円（前年同期は180,496千円の収入）となりました。

　これは主に、増加要因として税金等調整前中間純利益204,697千円、減少要因として、売上債権及び契約資産の増加額48,218千円、法人税等の支払額84,477千円によるものであります。

 

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果支出した資金は18,690千円（前年同期は16,245千円の支出）となりました。

　これは、無形固定資産の取得による支出18,690千円によるものであります。

 

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果支出した資金は4,524千円（前年同期は4,997千円の支出）となりました。

　これは主に、短期借入金の借入による収入150,000千円、短期借入金の返済による支出150,513千円、自己株式の取得による支出157,193千円、自己株式取得のための預け金の増加額155,866千円によるものであります。

 

（４）連結業績予想などの将来予測情報に関する説明

　2024年12月期の業績予想については、2024年２月14日の「2023年12月期 決算短信」で公表いたしました通期の業績予想に変更はありません。現時点において、将来に関する記述は、当社が現在入手している情報及び合理的であると判断する一定の前提に基づいており、実際の業績等は様々な要因により大きく異なる可能性があります。今後、業績予想を修正する必要が生じた場合には、速やかに開示いたします。

 

２．中間連結財務諸表及び主な注記

（１）中間連結貸借対照表

 

（２）中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書

（中間連結損益計算書）

（中間連結会計期間）

 

（中間連結包括利益計算書）

（中間連結会計期間）

 

（３）中間連結キャッシュ・フロー計算書

 

（セグメント情報等の注記）

【セグメント情報】

Ⅰ　前中間連結会計期間（自　2023年１月１日　至　2023年６月30日）

　当社グループは、Smart AI Engagement事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

 

Ⅱ　当中間連結会計期間（自　2024年１月１日　至　2024年６月30日）

　当社グループは、Smart AI Engagement事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

 

（重要な後発事象）

（ストックオプションとしての新株予約権の発行）

　当社は、2024年７月16日開催の取締役会において、当社従業員に対し、ストックオプションとして新株予約権を発行することを決議し、2024年７月31日開催の取締役会において新株予約権の割当を決議いたしました。

 

１．ストックオプションとしての新株予約権を発行する理由

　従業員が当社の企業価値の最大化に対する意欲及び士気を高めるため、当社従業員を対象に、税制適格ストックオプションを無償にて発行するものであります。

 

２．新株予約権の発行要項

　当該ストックオプションの詳細は以下の通りであります。

１.　本新株予約権の名称

AI CROSS株式会社第13回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）

２.　申込期日

2024年７月29日

３.　割当日

2024年７月31日

４.　募集の方法

第三者割当ての方法により本新株予約権を割当てる。

５.　本新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。但し、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。

６.　本新株予約権の総数

1,121個

７.　各本新株予約権の払込金額

新株予約権と引換えに金銭の払込みは要しないものとする。

なお、職務執行の対価として公正な価格で発行するものであり、有利な条件による発行には該当しない。

８.　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(１)　各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に付与株式数を乗じた額とする。

(２)　本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、金1,159円とする。

９.　行使価額の調整

(１)　当社が、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

(２)　当社が、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自己株式数を控除した数とする。

 

(３)　本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

10.　本新株予約権を行使することができる期間

2026年７月31日から2034年７月30日までとする。

11.　その他の本新株予約権の行使の条件

(１)　本新株予約権者は、本新株予約権を取得した時点において当社又は当社子会社の取締役等の役員又は使用人である場合は、本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社又は当社子会社の取締役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。但し、当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。

(２)　本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。

(３)　本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下の①、③、⑨号の場合を除き、当社取締役会が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。

①　禁錮刑以上の刑に処せられた場合

②　当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。）

③　法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合

④　差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤　支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合

⑥　破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申立てた場合

⑦　就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合

⑧　役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合

⑨　反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去５年以内にこれらに該当した疑いのある場合

12.　本新株予約権の取得

(１)　当社が消滅会社となる合併契約の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式移転計画の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合）又は株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得する。但し、当社取締役会が有償で取得すると決定した場合には当社取締役会が定めた金額で本新株予約権の全部を有償で取得することができる。

(２)　当社は、本新株予約権者が第11項に基づき権利行使の条件を欠くこととなった場合又は本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合は、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

(３)　当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、本新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定める。

 

13.　本新株予約権の譲渡

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

14.　本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

15.　本新株予約権の行使請求の方法

(１)　本新株予約権を行使する場合、第10項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に当社所定の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。

(２)　本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて当社所定の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。

(３)　本新株予約権の行使請求の効力は、当社所定の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。

16.　組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い

当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

(１)　交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(２)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(３)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第５項に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。

(４)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第８項及び第９項に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記第（３）号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(５)　新株予約権を行使することができる期間

第10項に規定する本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、第10項に規定する本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(６)　新株予約権の行使の条件

第11項に準じて決定する。

(７)　新株予約権の取得事由及び取得条件

第12項に準じて決定する。

(８)　新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合は株主総会）を要するものとする。

(９)　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

第14項に準じて決定する。

(10)　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

17.　新株予約権証券の不発行

当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。

 

18.　本新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め

本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

19.　その他

(１)　本発行要項の規定中、読み替えその他の措置が必要になる時は、会社法の規定及び本新株予約権の趣旨に従い、本発行要項の規定の変更等当社が適切と考える方法により、必要な措置を講ずることができるものとする。

(２)　その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。

20.　本新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割当てる本新株予約権の数

当社従業員11名に対し、1,121個

なお、上記対象となる者の人数は予定人数であり増減することがある。また、上記割当新株予約権数は上限の発行数を示したものであり、申込数等により減少することがある。