ヤマトグループは、グループ企業理念に基づき、法と社会的規範に則った事業活動を展開するとともに、コンプライアンス経営を推進しており
ます。
また、グループにおける経営資源を有効活用し企業価値の最大化を図ることを経営上の最重要課題の一つとして位置付け、コーポレート・ガバ
ナンスの取組みとして経営体制の強化に向けた施策を実践しております。

当社は、2021年６月改訂後のコーポレートガバナンス・コードの各原則について全てを実施しております。

ヤマトホールディングスのコーポレート・ガバナンスに対する取組みについては、本報告書のほか、当社策定のコーポレートガバナンス・ガイドライン、株主総会招集通知、有価証券報告書、統合レポート、当社ホームページ等に掲載しておりますので、ご参照ください。
コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示項目の内容は、次のとおりです。

【原則1-4 ： 政策保有株式】
（政策保有に関する方針）
当社は、グループが展開する事業との関係性や収益性、事業機会の創出可能性等について中長期的な視点で総合的に勘案し、保有意義のある株式を保有する方針としております。
毎年、取締役会において、取引実績、時価等を踏まえて、保有に伴う便益やリスク等を定量的、定性的に検証し、保有の継続について判断しており、検証の結果、保有意義が乏しいと判断した株式については、縮減を図っております。

（議決権行使）　
当社は、議案ごとに賛否を判断する方針であり、発行会社の企業価値向上およびコンプライアンス体制、当社グループの事業へ不利益を与える可能性等を勘案し、議決権を行使しております。

【原則1-7 ： 関連当事者間の取引】
当社は、役員の競業、自己取引等に関しましては、取締役会規程等により、取締役会決議としております。
また、当社およびグループ会社における主要株主等の関連当事者との取引を行う場合には、社内規程に基づき、決裁者が取引の重要性やその性質に照らし合わせ、株主や会社の利益を害することのないよう確認する体制を整えております。

【補充原則2-4-1 ： 中核人材の登用等における多様性の確保】
当社グループを取り巻く社会環境は大きく変化し、社会のニーズも急速に多様化しています。この変化に柔軟に対応していくためには、組織の中で活躍する人材も多様化していかなければなりません。当社は、人権尊重やダイバーシティを推進することで、市場変化に強い国際競争力のある企業グループを目指しております。

◆ダイバーシティ基本方針
ヤマトグループは、社員の多様性を尊重し、一人ひとりが能力を最大限に発揮することが新たな価値を生み出すイノベーションの源泉となり、会社の成長と豊かな社会の実現につながると考えています。
ヤマトグループのDNAである「全員経営」の考え方のもと、多様な人財がイキイキと活躍できる職場環境の整備と、多様な人財の育成により、グループ全体でダイバーシティを推進します。

当社グループは、2021年１月に「サステナブル中期計画2023」を策定しました。持続可能な未来を切り拓く将来の姿として掲げた環境・社会ビジョンの実現を目指し、各重要課題（マテリアリティ）に対する具体的な行動の内容と、2023年までの到達目標を定めた本計画に基づき、サステナブル経営を推進していきます。

◆社会ビジョン
「共創による、フェアで、“誰一人取り残さない”社会の実現への貢献」

◆「人権・ダイバーシティ」に関する目標および状況
・全社員(フルタイマー)の人権教育受講率　
目標（2021年３月期～2024年３月期累計）：100％
状況（2023年３月期）：全社員（フルタイマー）の人権教育受講率100％

・障がい者雇用率
　 目標（2024年３月期）： 2.5％
　 状況（2023年３月期）： 2.85％

・女性管理職(役職者)数／女性管理職比率
　目標（2024年３月期）：2021年３月期比　2倍／10％
　状況（2023年３月期）： 369人／5.7％

ヤマトグループでは、人権・ダイバーシティの取組みを強化するため、2022年１月、ヤマトグループ人権方針を制定しました。ヤマトグループに関わる多様な方々を尊重し、イキイキと活躍できる職場環境をつくるため、全社員（フルタイマー）を対象に人権教育を実施するとともに、各店所において人権をテーマとした会議を開催するなど、継続的な教育を行っています。

現在ヤマトグループの約1,400の事業所で勤務している約3,600名の障がいのある方に対する自立支援を継続的に行っています。

また、女性社員自身が管理職になるイメージを持てるよう、社内報でロールモデルとなる女性管理職を紹介するなど、ヤマトグループ全体で女性管理職が活躍しやすい環境整備を進めています。

なお、管理職として登用する上で採用時期や国籍によって特段の差が生じているとは認識していないため、中途採用者・外国籍社員について、現時点では管理職登用の目標設定・開示は行っておりません。

※ヤマトグループのサステナビリティやダイバーシティに関する取組み、ESGデータについては、当社ホームページに掲載しております。

　・ヤマトグループのサステナビリティ
　https://www.yamato-hd.co.jp/csr/management/
　・ダイバーシティ
　https://www.yamato-hd.co.jp/csr/society/diversity_and_inclusion.html
　・ESGデータ
　https://www.yamato-hd.co.jp/csr/esg/performance.html
　・統合レポート
　https://www.yamato-hd.co.jp/investors/library/annualreport/index.html

【原則2-6 ： 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社における企業年金の積立金の運用は、グループ退職金制度の改定に伴い、ヤマトグループ企業年金基金を解散し、退職金運用管理機能を引き継いだヤマトグループ社員福祉センターが行っております。当社は、同社内に設置した事務局に専門知識を有する人材を配置するとともに担当者を外部セミナーに派遣する等により資質の向上を図っております。
運用方針は、年金資産管理運用委員会での審議を踏まえ、ヤマトグループ社員福祉センター理事会で決定しております。年金資産管理運用委員会およびヤマトグループ社員福祉センター理事会には、適切な資質を有する人材を配置するとともに、受益者代表として労働組合幹部を配置しております。

【原則3-1 ： 情報開示の充実】
（ｉ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社では、すべてのステークホルダーを尊重しながら総合的な企業価値を高めることを目的に、経営理念を踏まえた中期経営計画を策定し、ホームページ等でこれを公表しております。

（ｉｉ）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社は、「社訓」が企業精神の原点であり、それに基づいた「経営理念」を目指すべき姿であると認識し、継続的な企業価値向上を目指しております。
その実現に向けては、お客様、株主、社会、社員すべての満足度の向上を目指すとともに、経営の透明性・公正性・迅速性を確保していくことで、実効的なコーポレート・ガバナンスを追求してまいります。

（ｉｉｉ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
Ⅱ１．【取締役報酬関係】の 「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しております。

（ｉｖ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
会社経営および事業推進に関する豊富な経験と幅広い知見を有し、また、多面観察評価による人間性に鑑み、当社が抱える課題の本質を把握し、経営体制の強化を図る能力を有する者を選任する方針のもと、社外取締役が過半数を占める指名報酬委員会にて取締役、監査役および執行役員の選解任議案について審議し、監査役の選任議案については監査役会の同意を得た上で、取締役会で決定しております。

（ｖ）取締役会が上記（iv）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
「株主総会招集通知」に取締役、監査役の候補者の個々の経歴および選任理由について記載しております。

【補充原則3-1-3 ： サステナビリティの取組みに関する開示】
当社は、2020年１月、中長期の経営のグランドデザインとして策定した経営構造改革プラン「YAMATO NEXT100」に基づき、「サステナビリティの取組み～環境と社会を組み込んだ経営～」を推進しております。

本プランでは、持続可能な未来を切り拓く将来の姿として、環境ビジョン「つなぐ、未来を届ける、グリーン物流」、社会ビジョン「共創による、フェアで、“誰一人取り残さない”社会の実現への貢献」の２つのビジョンを掲げるとともに、重要課題（マテリアリティ）として環境分野では「エネルギー・気候」「大気」「資源循環・廃棄物」「社会と企業のレジリエンス」、社会分野では「労働」「人権・ダイバーシティ」「安全・安心」「データ活用・セキュリティ」「サプライチェーンマネジメント」「地域コミュニティ」を特定し、2050年の温室効果ガス（GHG）排出実質ゼロ*など長期目標を設定しました。
*自社排出（Scope1&2)

さらに、2021年１月に「サステナブル中期計画2023【環境・社会】」を策定しました。この計画は、２つのビジョンの達成に向け、各重要課題（マテリアリティ）に対する具体的な行動の内容と、2023年までの到達目標を定めた包括的なサステナブル中期計画です。
また、2022年５月、新たに2030年度の温室効果ガス（GHG）排出量を2020年度比で48％削減する目標を発表しました。今後、その達成にむけて「EV23,500*台の導入」、「太陽光発電設備810基の導入」、「再生可能エネルギー由来電力の使用率を全体の70％まで向上」などの主要施策を通じて、温室効果ガス（GHG）排出量の削減を図ります。
*2024年２月に20,000台から23,500台へ変更

サステナビリティについてはグループ全体の推進状況を統括するため、当社内に選任部署を設置するとともに、各グループ会社にも担当者を配置して推進する体制としています。また、代表取締役社長を委員長、ヤマト運輸の役員（専務、常務執行役員等）および主要グループ会社社長を構成員とする「ヤマトグループ環境委員会」および「ヤマトグループ社会領域推進委員会」を毎年１回開催し、課題に関する審議や決議を行っています。
そして、環境の分野では４つの部会（エネルギー・気候・大気、資源・廃棄物、マネジメント・協働、商品・サービス）、社会の分野では３つの部会（人権・ダイバーシティ、サプライチェーンマネジメント、地域コミュニティ）をそれぞれ年３回開催し、施設の検討や進捗確認を実施しています。

なお、当社は、気候変動が当社グループの中長期的な企業価値向上と持続可能な社会の実現にとって重要な課題であることを認識し、気候変動に関わるリスクや機会、その影響を把握、評価するとともに、TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）の提言をもとにした情報開示の充実に努めております。

・気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）提言への対応
https://www.yamato-hd.co.jp/csr/environment/tcfd.html

※ヤマトグループのサステナビリティに関する取組み、ESGデータについては、当社ホームページに掲載しております。
　・ヤマトグループのサステナビリティ
　https://www.yamato-hd.co.jp/csr/management/
　・ESGデータ
　https://www.yamato-hd.co.jp/csr/esg/performance.html
　・統合レポート
　https://www.yamato-hd.co.jp/investors/library/annualreport/index.html

(人的資本、知的財産への投資)
当社グループは、2024年３月期を最終年度とする中期経営計画「Oneヤマト2023」において、「『運創業』を支える人事戦略の推進」、「データ戦略、イノベーション戦略の推進」を重点施策として取り組んでいます。

※ヤマトグループ中期経営計画「Oneヤマト2023」や本計画における重点施策、投資計画等は、当社ホームページに掲載しております。
　・ヤマトグループ中期経営計画「Oneヤマト2023」
　https://www.yamato-hd.co.jp/investors/library/briefing/pdf/3q_oneyamato_2021_03.pdf
　・統合レポート
　https://www.yamato-hd.co.jp/investors/library/annualreport/index.html

【補充原則4-1-1 ： 経営陣に対する委任の範囲の決定とその開示】
取締役会は月1回以上開催し、経営管理の基本方針を協議、決定しております。
一方で、執行役員制度を設置しており、経営の意思決定、監督と執行を分離し、経営の効率化と責任の明確化を図っております。取締役会で決定される各執行役員の管掌範囲についてはこれを開示し、社内規程に基づき業務の執行を行っております。

【補充原則4-9 ： 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社では、社外取締役および社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する方針として、東京証券取引所が示す独立性に関する判断基準を踏まえ、独自の基準を以下のとおり定めております。
なお、当社は社外取締役および社外監査役の全員を同取引所の定める独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

＜独立性判断基準＞
当社における社外取締役または社外監査役が独立性を有すると判断するには、以下各号のいずれかに該当する者であってはならないものとしております。

（1） 当社および当社グループ会社（以下、総称して「当社」という。）を主要な取引先（注1）とする者、もしくはその者が法人等（法人その他の団体をいう。以下同じ。）である場合は、その業務執行者
（2） 当社の主要な取引先（注2）、もしくはその者が法人等である場合は、その業務執行者
（3） 当社から役員報酬以外に、多額の金銭その他の財産（注3）を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家
（4） 当社を主要な取引先とするコンサルタント、会計専門家、法律専門家、またはその他専門サービス業である法人等（注4）の一員
（5） 当社の主要な株主（注5）、もしくは主要な株主が法人等である場合は、その業務執行者
（6） 当社が寄付（注6）を行っている先またはその業務執行者
（7） 過去3年間において上記(1)～(6)に該当していた者
（8） 過去3年間において当社の会計監査人であった公認会計士または監査法人の一員
（9） 過去10年間において当社の取締役（社外取締役を除く。）、監査役（社外監査役を除く。）、執行役員または使用人であった者
（10） 上記のいずれかに該当する者（重要な者（注7）に限る。）の近親者（注8）

注1　直近事業年度における取引額が当該グループの年間連結営業収益の2％を超える取引先をいう。
注2　直近事業年度における取引額が当社の年間連結営業収益の2％を超える取引先または同事業年度における当社への融資額が当社の連結総資産の2％を超える金融機関をいう。
注3　直近事業年度において年間1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益をいう。
注4　最近3事業年度の平均で、その法人等の連結営業収益の2％以上の支払いを当社から受けている法人等をいう。
注5　当社の総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有する者または法人をいう。
注6　1事業年度当たり1,000万円を超える寄付、または寄付を受けた者が法人である場合は、その者の直近事業年度における年間営業収益の2％を超える金額の寄付をいう。
注7　「重要な者」とは、取締役（社外取締役を除く。）、執行役、執行役員および部長職以上の業務執行者ならびに監査法人または会計事務所に所属する者のうち公認会計士、弁護士法人または法律事務所に所属する者のうち弁護士その他同等の重要性を持つと客観的・合理的に判断される者をいう。
注8　配偶者および二親等内の親族をいう。


【補充原則4-10-1：指名報酬委員会の独立性に関する考え方・権限・役割】
指名報酬委員会は、過半数の独立社外取締役および社内の取締役で構成し、取締役会の諮問委員会として、指名、報酬等に関する特に重要な議案について審議を行い、取締役会に上程することを通じて、経営の透明性の向上に努めております。

指名報酬委員会は、取締役、監査役および執行役員の選任・解任に関する議案について、事業業績や多面観察評価に基づいて審議し、その妥当性を検証した上で、取締役会に上程しております。また、取締役および執行役員の報酬等の決定に関する方針および個人別の報酬の内容に関する議案を審議し、その妥当性を検証した上で、取締役会に上程しております。
代表取締役の後継者の選任にあたっては、現職の推薦を含む複数の候補者に対し、業績や人間性などの多面観察評価に基づいて審議し、その妥当性を検証した上で、取締役会に上程しております。

【補充原則4-11-1 ： 取締役会全体としての知識等のバランス、多様性・規模に関する考え方】
当社の取締役会は、当社グループの事業に関する知見、専門知識、経験、ジェンダー、国際性等のバックグラウンドが異なる多様な役員で構成し、取締役の員数は、定款の定めに従い12名以内としております。また、取締役の人数のうち、独立した客観的な立場から監督を行う独立社外取締役の占める割合を原則半数以上としております。

取締役の選任については、独立社外取締役が過半数を占め、かつ独立社外取締役が委員長を務める指名報酬委員会において、業績および人間性等の多面評価に基づいて審議を行い、取締役会において決定しております。

なお、当社は2021年３月期以降の株主総会招集通知、統合レポートにおいて、各取締役および監査役の専門性と経験を一覧化して記載しております。

・第158期定時株主総会　招集通知
https://www.yamato-hd.co.jp/investors/stock/meeting/pdf/syousyuu_2023.pdf

【補充原則4-11-2 ： 社外役員の兼任状況】
社外取締役および社外監査役の他社での兼任状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書等において、毎年開示を行っております。

【補充原則4-11-3 ： 取締役会の実効性についての分析・評価】
当社では、取締役会の実効性を検証すべく、全取締役および全監査役に対して取締役会の構成や運営状況に関するアンケートに加え、議長によるインタビューを毎年実施し、その結果に基づき取締役会の運営状況、審議状況等の実効性について評価を行っております。

2023年3月期の実効性評価においては、取締役会の構成、運営状況や審議状況は取締役会が監督機能を果たす体制としては概ね適切であり、また取締役会において出席者が積極的に発言し、闊達な議論が行われる風土が定着しているとの評価が得られました。

具体的には、取締役、監査役ともに社外役員が半数以上を占め、2022年６月より社外取締役が議長となったことから、よりガバナンスの効いた体制となっている点が挙げられました。
また、経営の重要な意思決定を行うべく付議事項の見直しに加え、会議資料の事前閲覧や取締役会の事前説明が定着したことにより審議時間が確保されるとともに、事前説明における指摘事項に対し執行側が確認・検討を行った上で取締役会に臨むことで、より深い議論を経てリスクを踏まえた経営判断が実行できていることが有効な点として挙げられました。
さらに、社長から毎月の業務執行状況が取締役会で報告されることに加え、定期的に事業会社の執行役員が管掌領域における課題や中長期的なテーマについて発表し、取締役会とディスカッションをすることで業務に関する知識が深まっているとの意見がありました。

これらを踏まえ、取締役会は当社のコーポレートガバナンスの基本方針である「経営の健全性の確保」および「迅速かつ適正な意思決定と事業遂行の実現」に資する実効性を発揮できていると確認しております。
今後につきましては、ヤマトグループ全体の経営の健全性を高めるため、コーポレートガバナンスの更なる強化とともに、持続的な事業成長の実現に向け、取締役会の実効性の維持・向上に継続的に取り組んでまいります。

【補充原則4-14-2 ： 取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
取締役・監査役が、それぞれの役割や責務を果たす上で必要な法令や財務、当社グループを取り巻く経営環境や新たな技術などの知識習得・向上の機会を計画的かつ定期的に確保しております。
また、事業責任者が一堂に会する戦略会議および社外有識者との会議での活発な議論などにより、当社グループの経営戦略や事業の内容・状況等の理解を深めるための機会を確保しております。

【原則5-1 ： 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主・投資家との建設的な対話を通じた継続的かつ中長期的な企業価値の向上を図るため、社長をはじめとする経営陣幹部による対話等を推進しております。
なお、株主との個別面談についてはＩＲ戦略担当を窓口とし、株主の希望および面談の目的等を踏まえて、社長、社外取締役を含む取締役、その他経営陣幹部が合理的な範囲で適切に対応しております。

【株主との対話の実施状況等】
株主・投資家との対話の実施状況、主なテーマ・関心事項等については、統合レポートに掲載しております。

　統合レポート
　https://www.yamato-hd.co.jp/investors/library/annualreport/index.html
　P56　　株主・投資家との対話を通じた企業価値向上
　https://www.yamato-hd.co.jp/investors/library/annualreport/pdf/j_ir2023_2_04_02.pdf

対話において把握した株主・投資家の意見については、当社取締役会をはじめ、経営へのフィードバックを継続的に行っております。

【原則5-2 経営戦略や経営計画の策定・公表】
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】
当社は、これまで資本コストや企業価値を意識した経営を推進してきましたが、2024年２月に発表した2025年３月期から2027年３月期を対象とするヤマトグループ中期経営計画「サステナビリティ・トランスフォーメーション2030 ～1st Stage～」では、営業利益率やROEに加えて、ROICを新たな経営指標として設定するとともに、当社の資本コストや資本収益性の現状や今後の目線をお示ししております。
当社は資本効率をより重視した経営の浸透を図りながら、引き続き企業価値向上に努めてまいります。

詳しくは、当社ホームページよりご確認ください。

ヤマトグループ中期経営計画「サステナビリティ・トランスフォーメーション2030 ～1st Stage～」
https://www.yamato-hd.co.jp/company/plan/

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６名で構成されており、うち１名が社内取締役、５名が社外取締役となっております。委員長は社外取締役が務めております。

監査役と会計監査人の連携状況につきましては、定期的に連絡会を開催し、効果的な監査を実施しております。
監査役と内部監査部門の連携状況につきましては、内部監査担当部門である監査機能が内部統制の有効性について監査を実施しており、その
結果については監査役に報告する体制を構築しております。

当社は、社外取締役および社外監査役の全員を独立役員として指定し、届け出ております。

2022年３月期より、取締役の報酬は、基本報酬（固定報酬）、短期業績連動報酬（変動報酬）、中長期業績連動型報酬（変動報酬）で構成しております。なお、独立社外取締役は基本報酬（固定報酬）のみとなります。
また、2020年６月23日の株主総会において決議されました取締役に対する業績連動型株式報酬制度における中長期業績連動報酬（株式報酬）の支給については、2023年３月期における業績指標を基に算出し、支給については2023年６月のポイント付与となります（１ポイント＝１株）。

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全取締役の総額を開示しております。

１．基本方針
当社の取締役の報酬は、以下の考えに基づき決定しております。
〇競争力のある水準であること
・役割と責任および業績に報いるものとし、優秀な人材を確保するに相応しい報酬水準とする
〇企業価値・株主価値向上を重視した報酬制度であること
　・業績達成の動機づけとなる業績連動性のある報酬制度とする
　・中長期の企業価値と連動し、株主との利害の共有を促す報酬構成とする
〇公平・公正な報酬制度であること
　・報酬の決定プロセスは、客観的で透明性の高いものとする

２．全体構成
取締役の報酬は、外部水準等を考慮した基本報酬（固定報酬）、短期業績連動報酬（変動報酬）および中長期業績連動型株式報酬（変動報酬）で構成しております。また、監査役および独立社外取締役の報酬は、その機能の性格から基本報酬のみとしております。

３．基本報酬（固定報酬）の決定方針
職責に基づき、外部水準等を考慮し、役位別に決定しております。

４．短期業績連動報酬（変動報酬）の決定方針
役位別に決定した基本報酬（固定報酬）に対して、45％～55％の範囲内で役位別に割合を定め、基準額を設定しております。
その後、当社の業績指標の達成率および個人別のミッション評価に応じて、基準額の０％～150％の範囲内で個人別の支給額を決定いたします。
また、業績指標の内容については、連結営業収益、連結営業利益、当期純利益としております。
なお、基本方針に則り、業績達成の動機づけとなる業績連動性をさらに高めるため、2024年４月１日より、基準額の設定に関し、役位別に決定した基本報酬（固定報酬）に対して定める割合を、40％～70％の範囲内にしております。

５．中長期業績連動型株式報酬（変動報酬）の決定方針
取締役に対して付与する額は、役位別に決定した基本報酬（固定報酬）に対して、30％～40％の範囲内で割合を定め、基準額を設定し、その後、当社の業績指標の達成率および個人別のミッション評価に応じて、基準額の０％～150％の範囲内で決定いたします。
また、業績指標の内容については、ＲＯＥ、ＴＳＲ、ＥＳＧ指標（温室効果ガス排出量）としております。
事業年度毎に１株＝１ポイントとして、中長期業績連動型株式報酬（変動報酬）の額を中期経営計画が開始する事業年度の前月の東京証券取引所における当社株式の終値の平均値で除した数を、ポイントとして付与いたします。
なお、下記６の決定方針に則り、2024年４月１日より、基準額の設定に関し、役位別に決定した基本報酬（固定報酬）に対して定める割合を40％～100％の範囲内としております。
さらに、ヤマトグループ中期経営計画「サステナビリティ・トランスフォーメーション2030 ～1st Stage～」の開始に伴い、資本効率をより重視した経営の浸透を図るため、2024年４月１日より、業績指標の内容に、ＲＯＩＣを加えております。

６．取締役の個人別の報酬等の種類毎の割合の決定方針
各報酬の構成割合は、外部水準を考慮の上、業績達成および中長期的な企業価値創造と持続的な成長への動機付けをさらに強めることができ、かつ優秀な人材の獲得・定着が可能となる競争力のある報酬水準とするため、上位の役位ほど業績連動報酬のウェイトが高まる構成としております。

７．交付の時期又は条件に関する事項
基本報酬（固定報酬）および短期業績連動報酬（変動報酬）については、年額を12等分し、月例で金銭にて支払います。
中長期業績連動型株式報酬（変動報酬）については、年１回、６月頃にポイントとして付与し、当該ポイントは役員株式給付規程に従い、退任時迄の累積ポイントを１ポイント＝１株として、退任時に給付いたします。

８．取締役の個人別の報酬等の決定に関する事項
取締役の個人別の基本報酬（固定報酬）、短期業績連動報酬（変動報酬）、および中長期業績連動型株式報酬（変動報酬）の額の決定については、客観性および透明性を確保するため、委員長を独立社外取締役が務め、かつ独立社外取締役が過半数を占める指名報酬委員会で、あらかじめ取締役の個人別の各報酬等の額および算定内容の審議を行い、その答申を踏まえて、取締役会にて個人別の各報酬等の額を決定しております。

９．その他
金銭報酬における一定割合について役員持株会を通じて自社株式取得に充当するものとしています。
なお、客観的で透明性の高いプロセスを実現するため、2022年度における当社の取締役の個人別の報酬等の決定プロセスにおける指名報酬委員会の活動として、2022年度においては、指名報酬委員会を12回開催し、取締役の個人別の報酬等の決定方針に基づき、あらかじめ取締役の個人別の各報酬等の額および算定内容の審議を行い、その答申を踏まえて、取締役会にて決定しております。

社外取締役の指名報酬委員会運営にあたり、当社人事戦略担当部署がサポートしております。
社外監査役に対しましては、当社監査担当部署がサポートしております。

2023年６月23日に特別顧問制度は廃止しております。

（１）現状のガバナンス体制の概要
当社は、社外取締役5名を含む8名で構成する取締役会を設置し、経営状況および業務執行に対する監督機能を強化しております。また、社外監査役3名を含む5名で構成する監査役会を設置し、取締役の業務執行に対する監査の実効性を高めております。さらに、経営会議、業務執行会議を設置し、重要事項の意思決定を迅速かつ的確に行える経営体制としております。加えて、社外取締役を中心とした指名報酬委員会において、取締役候補者の選任や取締役が受ける報酬に関する議案などを審議し、妥当性を検証することにより、経営の透明性を高めております。
監査役につきましては、監査役会において常勤監査役を２名選定し、取締役会以外の重要な会議にも出席し、取締役の職務執行を監査しております。

（２）監査役の機能強化に向けた取組み状況
当社は、利害関係のない独立性の高い社外監査役を3名選任しており、3名はいずれも財務・会計に関する知見を有しております。また、監査役を補助するスタッフを1名配置することにより、監査役の監査業務が円滑に遂行できる体制とし、監査役の機能強化に取り組んでおります。

上記２．に記載のとおり、当社の取締役会および監査役会は十分機能を果たしており、現状のガバナンス体制は当社にとり最適であると考え、採
用しております。

当社は、会社法および会社法施行規則に基づき、下記のとおり、内部統制システム構築の基本方針を定めております。

ｉ．当社の取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制ならびに当社およびその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制
イ）当社の取締役の職務の執行が法令および定款に適合することならびに当社およびグループ各社の業務の適正を確保するため、当社は、「グループ企業理念」を制定し「コンプライアンス宣言」を行う。当社の代表取締役は、これを当社およびグループ各社の取締役に周知徹底するとともに、取締役は、これに基づき業務を執行する。
ロ）上記の徹底を図るため、当社は、グループ全体のコンプライアンスやリスク統括を担当する執行役員を委員長とする「コンプライアンス・リスク委員会」を設置し、グループ全体のコンプライアンス、リスク管理の取り組みを横断的に統括する。委員長は、当社およびグループ各社の状況を把握し、当社の取締役会に報告する。
ハ）当社は、当社およびグループ各社の取締役のコンプライアンス違反行為について社員が直接情報提供を行えるよう、グループ社内通報制度を整備する。
ニ）当社は、「グループ企業理念」の「企業姿勢」において、反社会的勢力との関係は一切もたないことを宣言し、担当業務を行う人員を当社およびグループ各社のコンプライアンスやリスク統括を担当する部門に配置する。コンプライアンスやリスク統括を担当する部門は、警察、弁護士等の外部専門機関と連携して組織的な対応を図り、反社会的勢力による経営への関与防止および被害防止に努める。

ii．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
　当社の取締役は、組織規程および文書管理基本規程において文書の保存年限、責任部門を規定し、取締役の職務の執行に係る重要書類および各種会議等の議事録を作成のうえ保存、管理する。

iii．当社およびその子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ）当社は、グループ全体のコンプライアンスやリスク統括を担当する執行役員を配置し、担当業務を行う人員を当社およびグループ各社のコンプライアンスやリスク統括を担当する部門に配置する。
ロ）当社は、グループ全体のリスク管理の基礎として、「リスク管理基本規程」を策定し、グループ各社においても当該基本規程に基づく「リスク管理基本規程」を策定する。
ハ）グループ各社のうち会社法上の大会社は、リスク管理担当部門を設置し、その責任者を配置する。当社のコンプライアンスやリスク統括を担当する部門がこれを統括し、グループ各社におけるリスクの状況を適時に把握、管理する。
ニ）当社は、内部監査部門を設置し、当社およびグループ各社におけるリスク管理の実施状況・有効性の監査を行う。

iv．当社およびその子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ）当社は、執行役員制度を導入し経営の意思決定、監督と執行を分離することにより、経営の効率化と責任の明確化を図る。
ロ）当社は、取締役会を月１回以上開催する他、取締役会で審議する重要な事項は業務執行取締役、執行役員、常勤監査役で構成される経営会議で議論、検討を行う。
ハ）当社の取締役会および経営会議ならびにグループ各社の取締役会における決議に基づく業務執行について、当社は、その執行手続および責任者を組織規程において定める。

v．当社およびその子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
イ）当社およびグループ各社におけるコンプライアンス経営を実践するため、当社およびグループ各社は、「企業姿勢」「社員行動指針」を社員全員の行動規範として策定し、その文書の掲出、配布等と教育を実施する。
ロ）グループ各社のうち会社法上の大会社は、コンプライアンス推進担当部門を設置し、その責任者を配置する。当社のコンプライアンスやリスク統括を担当する部門がこれを統括し、グループにおけるコンプライアンス推進状況を適時に把握、管理する。
ハ）当社は、内部監査部門を設置し、当社およびグループ各社におけるコンプライアンスの実施状況・有効性の監査を行う。
ニ）当社は、「コンプライアンス・リスク委員会」を定期的に開催することにより、当社およびグループ各社において法令遵守を実現するための具体的な計画を策定のうえ推進し、その状況把握を行う。
ホ）当社は、グループ社内通報制度を設置し、コンプライアンス違反行為を通報しやすい環境を整備する。

vi．当社およびその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ）当社およびグループ各社における業務の適正を確保するため、当社は、「グループ企業理念」を制定する。当社およびグループ各社は、これに基づき諸規程を策定し、業務を執行する。
ロ）当社は、グループ全体の経営の基本戦略を担当する執行役員を配置し、担当業務を行う人員を当社およびグループ各社の経営戦略担当部門に配置する。
ハ）当社は、グループ各社の経営管理について、純粋持株会社としての当社がグループ各社に対して行う業務を定めた経営管理契約に基づき執行する。
ニ）グループ各社は、当社が策定する関係会社管理規程に基づき、業務執行上重要な事項は当社の取締役会または経営会議において事前承認を得た上で執行するとともに、発生した経営上重要な事実については当社関連部門に報告するものとする。

vii．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
　内部監査部門は、監査役職務を補助する業務を担当し、監査役会と協議のうえ必要と認めた人員を配置する。

viii．前号の使用人の取締役からの独立性および監査役の指示の実効性の確保に関する事項
　前号の使用人は執行に係る職務との兼務はできないものとし、当該使用人の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、当社の監査役会の事前の同意を得るものとする。

ix．当社の取締役および使用人が当社の監査役に報告をするための体制ならびに子会社の取締役、監査役等および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制
イ）当社の取締役および使用人ならびにグループ各社の取締役、監査役等および使用人は、当社の監査役に対して、法定の事項に加え次の事項を遅滞なく報告する。
・取締役および使用人による重大な法令違反、定款違反および不正の事実
・社内通報により知り得た重要な事実
・その他当社およびグループ各社に重要な損失を与える恐れがある事実
ロ）当社およびグループ各社は、当社およびグループ各社の監査役に対して報告した者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制を構築する。

ｘ．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
　当社は、監査費用の処理に関する規程を策定し、監査費用の支弁のため一定額の予算を確保する。

xi．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ）当社の監査役は、取締役会の他、経営会議、業務執行会議その他重要な会議に出席し、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するとともに、必要な意見を述べることができる。
ロ）当社は、監査役と代表取締役との定期的な意見交換会を設ける。
ハ）当社の内部監査部門は、当社およびグループ各社の内部監査実施状況および結果を、当社の監査役に随時報告し、効果的な監査のための連携を図る。
ニ）当社およびグループ各社の監査役は、グループ監査役連絡会において、グループ各社間の情報交換や連携を図る。
ホ）当社は、当社の内部監査部門に監査役会およびグループ監査役連絡会の事務局を設置し、当社およびグループ各社の監査役の監査について円滑な遂行を図る。
ヘ）当社は、会計監査人から必要に応じて会計の内容につき説明を受けるとともに情報交換し、効果的な監査のために連携を図る。

当社企業グループは、社会から広く信頼される企業グループであるために、「グループ企業理念」の「企業姿勢」において、市民生活の秩序や安
全に脅威を与える反社会的勢力および団体との関係遮断を徹底することを宣言し、かねてよりグループ内に専門部署を設置しております。また、
この専門部署は、警察、弁護士等の外部専門機関と連携して組織的な対応を図り、反社会的勢力による経営への関与防止および被害防止に努
めております。

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適時開示体制の概要
１．適時開示に係る企業姿勢
当社企業グループは、「グループ企業理念」を制定し、さまざまなステークホルダーの皆様に対し社会的責任を有していることを認識し、適時適切
な情報開示に努めております。

２．情報の集約
当社では、グループ会社のすべてにおける決定事実および発生事実に関する情報については広報担当部門が、決算に関する情報については財
務・IR担当部門が、それぞれ情報管理責任部門として情報を集約しております。

３．情報の適時適切な開示
当社では、有価証券上場規程が定める開示基準に該当する会社情報は、原則として取締役会の承認をもって情報開示をしております。ただし、
緊急を要する場合には、代表取締役の判断によって情報開示がなされます。情報開示にあたっては、決定事実および発生事実に関しては広報
担当部門が、決算情報に関しては財務・IR担当部門が開示を行っております。

４．社内体制のチェック機能
（１）内部監査機能
当社では、監査担当部門およびグループ会社の内部監査部門を通じ、内部管理体制の適切性や有効性を検証し、必要に応じて問題点の改善・
是正に関し提言するとともに、その検証結果について代表取締役に報告する体制を構築しております。
（２）コンプライアンス・リスク委員会
当社企業グループは、コンプライアンスを事業経営における最重要課題のひとつとして位置づけており、コンプライアンスが実践されているかを管理・把握するために、当社およびグループ会社にコンプライアンス・リスク委員会およびコンプライアンス推進担当部門を設置しております。是正事項が発生した場合には、当委員会より当該部門の責任者に対して直接指導・勧告、是正結果の聴取を行うとともに、その結果を取締役および監査役会に報告する体制を構築しております。