当社は、東京証券取引所が定める「コーポレートガバナンス・コード」の趣旨・精神を鑑み、持続的成長と中長期的な企業価値向上を図るため、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方や対応方針を示す「コーポレートガバナンスに関する基本方針」を制定しております。

「コーポレートガバナンスに関する基本方針」

1．コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループは、「人と、社会と、共に喜び、共に栄える。その実現のためにDyDoグループは、ダイナミックにチャレンジを続ける。」との「グループ理念」のもと、健全な企業活動とコンプライアンスを徹底し、経営の効率性と透明性を高め、お客様、従業員、取引先、地域社会、株主といった、すべてのステークホルダーの皆様との共存共栄を図りながら、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に努めることをコーポレートガバナンスの基本的な考え方としております。

--------------------------------------------------------------------

　【グループ理念】
　　人と、社会と、共に喜び、共に栄える。
　　その実現のためにＤｙＤｏグループは、ダイナミックにチャレンジを続ける。

　【グループビジョン】
　　ＤｙＤｏはお客様と共に。
　　　高い品質にいつもサプライズを添えて、
　　　「オンリーＤｙＤｏ」のおいしさと健康をお客様にお届けします。

　ＤｙＤｏは社会と共に。
　　　グループ全体で生み出す製品・企業活動
　　　「オールＤｙＤｏ」が豊かで元気な社会づくりに貢献します。

　ＤｙＤｏは次代と共に。
　　　国境も既存の枠組みも越えて、
　　　次代に向けて「ＤｙＤｏスタンダード」を創造します。

　ＤｙＤｏは人と共に。
　　　飽くなき「ＤｙＤｏチャレンジ」で、
　　　ＤｙＤｏグループに関わるすべての人の幸せを実現します。

--------------------------------------------------------------------

　当社グループのコア事業である国内飲料事業は、清涼飲料という消費者の皆様の日常生活に密着した製品を取り扱っており、セグメント売上高の約90％は地域社会に根差した自販機を通じた販売によるものです。また、自社工場を持たず、生産・物流を全国の協力業者にすべて委託するファブレス経営により、当社は製品の企画・開発と自販機オペレーションに経営資源を集中し、業界有数の自販機網は当社グループの従業員と共栄会（当社商品を取り扱う自販機運営事業者）により管理しております。
　このような当社独自のビジネスモデルは、ステークホルダーの皆様との信頼関係によって成り立っていることから、「人と社会と共に喜び、共に栄える。」ことが会社としての責務であり、経営上の最重要課題であると認識しております。そして、その実現のために、「ダイナミックにチャレンジを続けていく」ための基盤として、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みであるコーポレートガバナンスを継続的に改善していくことが、株主共同の利益に資するものと考えております。


2．コーポレートガバナンス・コードの基本原則への対応方針

（1）株主の権利・平等性の確保
　当社グループは、「人と、社会と、共に喜び、共に栄える。」のグループ理念に基づき、多様なステークホルダーとの協働を確保することに努めております。重要なステークホルダーである株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備を順次すすめてまいります。

（2）株主以外のステークホルダーとの適切な協働
　当社グループは、「人と、社会と、共に喜び、共に栄える。」のグループ理念のもと、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の創出は、お客様、従業員、取引先、地域社会といった、当社を巡るすべてのステークホルダーの皆様によるリソースの提供や貢献の結果であることを十分に認識し、皆様の声を経営に生かし、適切な協働に努めてまいります。
　また当社取締役会・経営陣は、これらのステークホルダーの権利・立場や健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土の醸成に向けてリーダーシップの発揮に努めてまいります。

（3）適切な情報開示と透明性の確保
　当社グループは、株主、投資家をはじめとするすべてのステークホルダーの皆様へ、透明性、公平性、継続性を基本に、会社の財政状態・経営成績等の財務情報や、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報について、法令に基づく開示を迅速かつ適切に行うとともに、当社への理解を深めていただくために有効と思われるその他の情報についても、可能な範囲で、積極的かつ公平な情報開示に努めてまいります。

（4）取締役会等の責務
　当社の取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図るべく、（1）企業戦略等の大きな方向性を示すこと（２）経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うこと（３）独立した客観的な立場から、経営陣・取締役に対する実効性の高い監督を行うことをはじめとする役割・責務を適切に果たすよう努めてまいります。

（5）株主との対話
　当社グループは、株主の皆様との建設的な対話を促進し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する積極的なＩＲ活動に努めます。これにより当社グループへの理解を深めていただくとともに、皆様の声を経営へフィードバックすることで企業価値の適正な評価を得られるよう、信頼される企業をめざします。

＜補充原則1－2－5＞
信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等が、株主総会において自ら議決権の行使等を行うことをあらかじめ希望する場合の対応

　株主総会における議決権は、基準日時点の株主名簿に記載または記録されている者が有していることから、当社では信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等の実質株主が当社株主総会に出席し、議決権の行使や質問を行うことを認めておりません。
　当該補充原則への対応については、実務面の課題も多くあることから、今後の動向を見極めた上で、あらためて検討することとします。


＜原則1－4＞
政策保有株式

　当社では、政策保有株式の保有の適否は、毎年1回定期的に検証することとしております。
　直近では、2024年2月15日開催の取締役会において2024年1月20日時点の状況について検証を実施した結果、中長期的な企業価値向上への貢献が期待できる銘柄は継続保有するものの、一部の銘柄については売却等を検討する方針を確認しました。
　なお、当該原則が求める「個別の政策保有株式の保有目的や保有に伴う便益・リスクが資本コストに見合っているか等の具体的な精査の方法」については、今後の検討課題であると認識しております。


＜原則1－4－1＞
政策保有株主から売却等の意向が示された場合の対応

　政策保有株主より当社株式の売却の意向が示された場合には、取引の縮減を示唆することなどにより、当社が売却等を妨げることはありません。ただし、業務上の提携を目的とした政策保有株主より、当社株式の売却意向が示された場合には、経済合理性に基づいた提携関係の見直しに関する検討が必要になるものと認識しております。


＜原則2－6＞
企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮

　当社は、企業年金の積立金の運用が、従業員の安定的な資産形成に加えて、自らの財政状態にも影響を与えることを踏まえ、運用を委託する運用機関より、定期的に運用状況やスチュワードシップ活動等に関する報告を受けることにより、企業年金と会社との間に生じ得る利益相反の適切な管理につとめます。
　ただし、当該原則が求める外部の専門家の採用を含む人材の配置・登用などの人事面・運営面での関与については、今後の動向を見極めた上で、あらためて検討することとします。


＜補充原則4－1－3＞
最高経営責任者等の後継者計画の策定・運用への主体的関与、後継者候補の計画的な育成のための適切な監督

　当社の代表取締役社長である髙松富也は、2014年4月の社長就任以来、新たに制定したグループ理念、グループビジョンのもと、ステークホルダーの皆様の立場を踏まえた中長期視点の経営スタンスと迅速・果断な意思決定をもって経営の舵取りを行い、強いリーダーシップを発揮しております。
　当社では、現時点では、最高経営責任者等の後継者に関する具体的な計画は有しておりませんが、経営陣幹部を支える役員や管理職の育成は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するための重要な課題であるとの認識し、組織の持続的成長と発展の牽引役を担う次世代幹部の育成・選抜を目的に、ミドル層の従業員を対象にした長期研修プログラム「DyDo Innovation Academy」を実施しております。Off-JTとOJTを組み合わせたプログラムを通じて、問題解決力や課題解決力、リーダーシップの強化や経営リテラシーの習得を図っております。
　今後、取締役会は、中長期的な企業価値向上に向けた次世代幹部の戦略的育成計画の運用状況等を適切に監督していく予定です。


＜補充原則4－8－2＞
筆頭独立社外取締役の選任

　当社は、取締役7名中4名の独立社外取締役を選任しておりますが、筆頭独立社外取締役は選任しておりません。
経営陣との連絡・調整は、取締役会事務局が社外取締役をサポートするほか、監査役または監査役会との連携については、独立社外役員のみを構成員とする会合を定期的に開催するなどの方策により、相互の連携を図っております。

＜原則1－3＞
資本政策の基本的な方針

　当社グループは、中長期的な持続的成長の実現を可能とすべく、安定収益の確保及びさらなる企業価値の向上に向けて、安定的且つ健全な財務運営を行うことを基本方針としております。グループの資金は持株会社に集中させ、適切な資金配分を行うことにより、財務健全性の維持と安定経営に努めてまいります。将来の成長に向けた戦略的事業投資の実行の他、突発的なリスク等をカバーし得る十分な自己資本の積上げを図りつつ、株主の皆さまに対しては中長期的に適正な利益還元をめざすなど、バランスのとれた健全な財務基盤の維持・構築に努めることとしております。
　利益配分につきましては、持続的成長に必要となる内部留保と株主還元のバランスを考慮し、安定的な配当を継続することを基本方針としております。内部留保につきましては、持続的な利益成長・資本効率向上につながる戦略的事業投資に優先的に充当していくことが株主共同の利益に資すると考えております。


＜原則1－4＞
政策保有株式

〈政策保有株式の縮減に関する方針・考え方〉
　当社は、ステークホルダーの皆様との共存共栄を図りながら、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に努めるとの基本的考え方のもと、取引先や業務提携先などの重要なステークホルダーの株式を政策的に保有する場合があります。
　例えば、優良な自販機ロケーションを数多く有し、中長期的に良好な関係性を保つことにより、安定的かつ持続的なキャッシュフローが期待できる場合や、業務提携などにより中長期的な企業価値向上への貢献が期待できる場合などであります。株式を新規に取得する場合は、その目的を明確にするとともに、取得後は取引状況等を定期的に検証し、安定的かつ持続的なキャッシュフローや、中長期的な企業価値向上への貢献が期待できないと判断した場合は、売却等の方法により縮減することとしております。

〈政策保有株式の保有の適否の検証内容について〉
　政策保有株式の保有の適否は、毎年１回定期的に検証することとしております。
　直近では、2024年2月15日開催の取締役会において2024年1月20日時点の状況について検証を実施した結果、中長期的な企業価値向上への貢献が期待できる銘柄は継続保有するものの、一部の銘柄については売却等を検討する方針を確認しました。
　なお、2024年1月20日時点において、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の貸借対照表計上額は、7,946百万円（2023年1月20 日時点は、8,925百万円）となっており、その主な減少要因は、一部株式の売却を行ったことによるものです。また、2024年1月20日時点での保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数は25銘柄（2023年1月20日時点は26銘柄）となり、 前年と比較して1銘柄減少しております。これは、2023年2月15日開催の取締役会での検証結果を受け、一部の銘柄につき売却を行ったことによるものであります。

〈政策保有株式に係る議決権行使基準〉
　政策保有株式の議決権行使にあたっては、当社の企業価値を毀損させる可能性がないかを個別に精査した上で、議案への賛否を決定します。


＜原則1－7＞
関連当事者間の取引に関する手続き、枠組み

　当社は、取締役、監査役、執行役員等の当社関係者や主要株主がその立場を濫用して、当社や株主の利益に反する取引を防止するため、役員及び役員が実質的に支配する法人との競業取引及び利益相反取引は、取締役会での審議・決議を要することとしております。また、当該役員はその審議・決議に参加しないこととしております。
　取締役・監査役およびその近親者との取引について、取引の有無に関する調査の確認書を作成し、重要な事実がある場合、取締役会に報告することとしております。
　また、関連当事者取引については、会社法及び金融商品取引法その他適用ある法令並びに東京証券取引所が定める規則に従って開示することとします。


＜補充原則2－4－1＞
社内の多様性確保についての考え方とその取り組み状況

〈中核人材への登用等における多様性確保についての考え方〉
　当社グループは、「人と、社会と、共に喜び、共に栄える。その実現のためにDyDoグループは、ダイナミックにチャレンジを続ける。」という企業理念のもと、企業の成長とともに従業員が成長していくために、チャレンジする企業風土の醸成に取り組むとともに、「人的資本の確保」「将来を担う人材の育成」「人材の適正配置」の3つの観点から、人材マネジメント体制を強化しております。
　コロナ禍を契機とした社会変革により、事業環境が大きく変化していく中で、お客様や社会に価値を提供し、持続的な成長を実現していくためには、イノベーションの担い手となり得る多様な人材の確保・育成と社内環境の整備が極めて重要な課題であるとの認識のもと、「グループミッション2030」の基本方針に掲げる「国内飲料事業のイノベーション」「海外での事業展開の拡大」「非飲料事業での第2の柱の構築」への対応に必要な専門性の高い外部人材の採用・登用を積極的に推進しております。
　中核人材の登用に向けた取り組みといたしましては、次世代を担う幹部の育成・選抜を目的として、ミドル層の従業員を対象とした長期研修プログラム「DyDo Innnovation Academy」を実施しております。Off-JTとOJTを組み合わせたプログラムを通じて、問題解決力や課題解決力、リーダーシップの強化や経営リテラシーの習得を図っております。　

〈多様性確保に向けた人材育成方針及び社内環境整備方針並びにその実施状況〉
　当社グループは、人材をはじめとする「見えない資産」への投資が、持続的成長と中長期的な企業価値向上に向けた重要課題であるとの認識のもと、従業員がそれぞれのライフステージにおいて、仕事にも私生活にもベストを尽くせるよう、育児休業や介護休業、テレワーク（在宅勤務）などの制度拡充に努めております。
　従業員一人ひとりが健康で、最大限の力を発揮できる「ワーク・ライフ・シナジー」を実現すべく、2019年に「DyDoグループ健康宣言」を策定し、従業員自身が自らの健康への意識を高め、健康維持・増進に努めることができる環境の整備とともに、従業員一人ひとりが学び続ける姿勢をもち、キャリアや人生の方針を自ら考え、その実現に向けて必要とされる能力や学ぶべき知識を習得できるよう、通信教育講座やe-ラーニングなどの従業員の主体的な学びを支援する制度や、階層別研修などの能力開発にかかわる制度の整備に取り組んでおります。
　また、2020年6月にはグループの中核企業であるダイドードリンコ株式会社において、働き方や働く時間の自由度を高め、従業員が自律的に業務を推進する「新たな働き方」に移行し、2020年9月には「副業制度」「副業受入制度」を導入しています。さらに2022年3月からは、コアタイムなしのス―パーフレックス制度へ移行するとともに、「新たな働き方」に対する従業員の声を反映し、勤務スタイルを出社または原則在宅（週に１日は出社）を従業員それぞれの意思により選択できるようルールを変更いたしました。このように、ワークスタイルの多様化に対応するとともに、イノベーションの創出につながる多様な知見・価値観・スキルを持つ自律型のプロフェッショナル人材の確保・育成するための取り組みを推進しております。

〈自主的かつ測定可能な目標及びその状況〉
（1）女性の管理職への登用
　近年、女性管理職の登用を積極的に進めており、グループの中核企業であるダイドードリンコ株式会社においては、2024年1月現在、約9％である女性管理職比率を2030年までに15%以上、また主要子会社（大同薬品工業株式会社、株式会社たらみ）においては2030年までに10%以上に引き上げる目標を掲げております。
　ダイドードリンコにおいては従業員の約6割が営業職であることから、特に営業職における女性活躍を推進していくことが女性管理職比率の向上に繋がると考えています。そのため、営業本部傘下にダイバーシティ推進グループを新設し、従業員の意識改革や職場環境の整備に取り組んでいます。

（2）中途採用者の管理職への登用
　当社グループは、2010年代以降、事業ポートフォリオの変革に取り組むにあたって、新たな分野の専門性を有する、即戦力となる人材を継続的に中途採用しています。管理職の登用にあたっては、新卒入社・中途入社に関係なく、成果や能力をもとに実施しており、グループの中核企業であるダイドードリンコにおいては、管理職における中途採用者の割合は26%（2023年度/本格的にキャリア採用をスタートした2010年度以降の採用者を中途採用者数として算出）となっております。今後も、経営計画に沿って必要な人材を積極的に採用していく方針であり、現時点では定量的な目標は定めていません。


（3）外国人の管理職への登用
　当社グループは、「世界中の人々の楽しく健やかな暮らしをクリエイトするDyDoグループへ」をめざし、海外飲料事業を展開しています。海外現地法人では、管理職の大半は非日本国籍の現地社員が務めています。国内の採用や管理職登用においても国籍の区別をせず、成果や能力をもとに評価して管理職に登用していく方針であり、現時点では定量的な目標は定めておりません。


＜原則2－6＞
企業年金がアセットオーナーとして期待される機能を発揮するための人事面や運営面における取り組みの内容

　当社は、企業年金の積立金の運用が、従業員の安定的な資産形成に加えて、自らの財政状態にも影響を与えることを踏まえ、運用を委託する運用機関より、定期的に運用状況やスチュワードシップ活動等に関する報告を受けることにより、企業年金と会社との間に生じ得る利益相反の適切な管理につとめます。
　ただし、当該原則が求める外部の専門家の採用を含む人材の配置・登用などの人事面・運営面での関与については、今後の動向を見極めた上で、あらためて検討することとします。


＜原則3－1＞
情報開示の充実

（1）経営理念等や経営戦略、経営計画
　当社グループは、国内飲料事業を取り巻く経営環境が大きく変化する中、グループ一丸となって将来の持続的成長をめざすべく、2014年にグループ理念「人と、社会と、共に喜び、共に栄える。その実現のためにDyDoグループは、ダイナミックにチャレンジを続ける。」と、ブランドメッセージ「こころとからだに、おいしいものを。」を制定しております。
　また、2019年1月には、当社グループの2030年のありたい姿を示すグループミッション2030「世界中の人々の楽しく健やかな暮らしをクリエイトするDyDoグループへ」を定めております。SDGsのめざす未来の実現に、事業を通じて貢献することが私たちのミッションであり、持続可能な社会の実現によって、私たちも持続的に成長することができるとの想いが、その背景にあります。グループ理念に掲げる「人と、社会と、共に喜び、共に栄える。」、つまり共存共栄の精神は、SDGs の原則である「誰一人取り残さない」にも通じるものです。2030年に向け、世界中の人々が楽しく健やかに暮らせる持続可能な社会の実現に貢献し、社会価値・環境価値・経済価値の創出による持続的成長と中長期的な企業価値向上をめざしてまいります。
　「グループミッション2030」では、グループ理念・グループビジョンのもと、2030年までに成し遂げるべきミッションを4つのテーマごとに示し、その達成に向けたロードマップを描いております。具体的には、2030年までの期間を「基盤強化・投資ステージ」「成長ステージ」「飛躍ステージ」の3つに区分し、それぞれのステージに応じた事業戦略を推進することにより、競争優位性の高いビジネスモデルを構築し、成長性・収益性・効率性の高い事業ポートフォリオを形成してまいります。現在は、「成長ステージ」として、2022年度を初年度とする5カ年の「中期経営計画2026」を遂行しています。将来の飛躍に向けて、国内飲料事業の再成長を最重要課題として取り組むとともに、海外事業戦略の再構築、非飲料領域における既存事業の強化と新規事業の長期視点での事業育成を図っております。


（2）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針　　　　
　当社グループは、「人と、社会と、共に喜び、共に栄える。その実現のためにDyDoグループは、ダイナミックにチャレンジを続ける。」との「グループ理念」のもと、健全な企業活動とコンプライアンスを徹底し、経営の効率性と透明性を高め、お客様、従業員、取引先、地域社会、従業員、株主といった、すべてのステークホルダーの皆様との共存共栄を図りながら、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に努めることをコーポレートガバナンスの基本的な考え方としております。
　当社グループのコア事業である国内飲料事業は、清涼飲料という消費者の皆様の日常生活に密着した商品を取り扱っており、セグメント売上高の約90％は地域社会に根差した自販機を通じた販売によるものです。また、自社工場を持たず、生産・物流を全国の協力業者にすべて委託するファブレス経営により、当社は製品の企画・開発と自販機オペレーションに経営資源を集中し、全国有数の自販機網は当社グループの従業員と共栄会（当社商品を取り扱う自販機運営事業者）により管理しております。
　このような当社独自のビジネスモデルは、ステークホルダーの皆様との信頼関係によって成り立っていることから、「人と、社会と、共に喜び、共に栄える。」ことが会社としての責務であり、経営上の最重要課題であると認識しております。そして、その実現のために、「ダイナミックにチャレンジを続けていく」ための基盤として、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みであるコーポレートガバナンスを継続的に改善していくことが、株主共同の利益に資するものと考えております。
　当社の代表取締役社長の髙松富也は創業家出身者であり、その直接の支配がおよぶ資産管理会社等を通じて当社株式を保有する大株主でもあることから（保有状況は、2.資本構成【大株主の状況】参照）、ステークホルダーの皆様の立場を踏まえた中長期視点の経営スタンスと迅速・果断な意思決定をもって経営の舵取りをしております。意思決定における透明性・公正性の担保は、当社における実効あるコーポレートガバナンスを実現するための重要課題であるとの認識のもと、機関設計は、法令に基づく調査権限を有する監査役が取締役の職務の執行を監査する監査役会設置会社を選択しており、監査役4名中3名を社外監査役（うち3名は独立社外監査役）とすることで、独立した立場からの経営に対する監視機能の強化を図っております。さらに、2014年4月より、経営に社外の視点を取り入れ、業務執行に対する監督機能を強化することを目的として、独立社外取締役を選任しております。経営陣幹部のアカウンタビリティを高め、より一層の透明性の向上を図るとともに、経営戦略の進展や社会の変化に応じて、多様なバックグラウンドを持つ社外取締役の登用を進めております。
　なお、2024年4月17日現在、当社の取締役は7名中4名が独立社外取締役であり、取締役における独立社外取締役の人数比率は57.1%となっております。

（3）取締役会による経営陣幹部・取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続
　当社の役員の報酬等については、1991年4月18日開催の第16回定時株主総会において、取締役の報酬を年額280百万円以内とすることを決議しており、この金額には従業員兼務取締役の従業員分給与は含みません。 また、2007年4月18日開催の第32回定時株主総会において、監査役の報酬額を年額40百万円以内と することを決議しております。さらに、2016年4月15日開催の第41回定時株主総会において、上記の取締役の報酬額とは別枠にて、信託型業績連動株式報酬制度の対象取締役等に対して株式給付を行うための株式の取得資金として、合計550百万円を上限とする金員を拠出することを決議しております。
　取締役の報酬等の決定方針につきましては、2022年3月4日開催の取締役会において決議しております。その詳細については、「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。
　なお、役員退職慰労金制度につきましては、2014年4月16日開催の第39回定時株主総会終結の時をもって取締役及び監査役の退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終結後引き続いて在任する取締役及び監査役に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退 職慰労金を各氏の退任時に贈呈することとし、その具体的金額、贈呈の時期及び方法等は、取締役については取締役会に、監査役については監査役の協議により決定しております。

（4）取締役会による経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名方針と手続
　業務執行取締役については、当社業務に精通し、人格・識見・実行力ともにすぐれた人物を候補者として選任することとしており、社外取締役については、高度な専門性と豊富な経験を有し、独立的な立場から取締役会の適切な意思決定に対する助言や経営陣に対する実効性の高い監督などコーポレートガバナンスの充実に資する人物を候補者として選任することとしております。社外監査役については、財務・会計・法律などの専門家として高度な専門知識と豊富な知見を有し、高い独立性と高所大所からの観点をもって監査を担うことのできる人物を候補者として選任することとしております。
　経営陣幹部については、ステークホルダーの皆様の立場を踏まえた中長期視点の経営スタンスと迅速・果断な意思決定をもって経営の舵取りを行い、強いリーダーシップを発揮できる能力を重視して指名します。

（5）経営陣幹部の解任を行うにあたっての方針と手続き
　当社は、経営陣幹部のアカウンタビリティを高め、より一層の透明性の向上を図ることを目的として、取締役7名中4名の独立社外取締役を選任しております。
　万一、経営陣幹部が、法令・定款等に違反し、当社の企業価値を著しく毀損したと認められるなど、客観的に解任が相当と判断される場合には、独立社外取締役が出席する取締役会において十分な審議を尽くした上で、決議することとなります。

（6）（4）をふまえた個々の選任・指名についての説明
　個々の候補者の選任理由については、株主総会招集通知に記載することとしております。
　2024年4月16日付で就任した当社取締役の選任理由は、以下の通りです。

髙松　富也
　2014年4月の社長就任以来、新たに制定したグループ理念、グループビジョンのもと、ステークホルダーの皆様の立場を踏まえた中長期視点の経営スタンスと迅速・果断な意思決定をもって経営の舵取りを行い、強いリーダーシップを発揮しています。グループ経営を強化し、将来の成長に向けた基盤作りを着実に進めています。これらの実績を踏まえて、取締役として適任であると判断したものであります。

殿勝　直樹
　入社以来、長きにわたり財務に携わり、豊富な経験と実績を有しています。現在も、取締役執行役員財務部長としてグループ全体の財務基盤を盤石な体制に構築するなど、健全な会社運営に尽力し、収益性の改善に貢献しています。これらの実績を踏まえて、取締役として適任であると判断したものであります。

西山　直行
　経営戦略、戦略投資、海外事業、ＩＴなどの経営全般にわたる幅広い業務に携わり、豊富な経験と実績を有しています。現在は、取締役執行役員経営戦略部長としてグループ会社を牽引し、新たな事業領域拡大への取り組みを推進しています。これらの実績を踏まえて、取締役として適任であると判断したものであります。

井上　正隆　（社外）
　食品業界における豊富な知識や海外経験を有しており、海外でのＭ＆Ａによる事業展開や海外子会社などの監査経験をもとに、当社の経営課題である海外における事業展開の加速や新規事業領域の拡大の審議において、リスクとリターンの観点について発言するなど、独立した立場から助言・提言をいただいており、取締役会の機能強化に適切な役割を果たしています。これらの実績を踏まえて、取締役として適任であると判断したものであります。
※東京証券取引所に独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

栗原 道明　（社外）
　医薬品業界における豊富な知識と経験を有しており、国内における医薬品事業での業務経験や海外現地子会社での経営経験などをもとに、当社の経営課題である海外での事業展開やヘルスケア領域における第２の柱の構築に対して、独立した立場から助言・提言をいただいており、取締役会の監督機能強化に適切な役割を果たしています。これらの実績を踏まえて、取締役として適任であると判断したものであります。
※東京証券取引所に独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

河野　純子 （社外）
　カスタマー価値重視の組織風土改革や、女性の活躍推進に一貫して携わるなど、人財開発に関する豊富な知識と経験を有しております。当社グループにおける人的資本経営の基盤となる人財戦略・ダイバーシティの推進に対して独立した立場から助言・提言をいただいており、取締役会の監督機能強化に適切な役割を果たしています。これらの実績を踏まえて、取締役として適任であると判断したものであります。
なお、河野純子氏の戸籍上の氏名は、山内純子であります。
※東京証券取引所に独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

伊藤　三奈　（社外）
　国際弁護士として企業法務全般に精通しており、グローバルビジネス戦略(中東)・経営支援の豊富な経験に加えて、会社経営者としての実績を有しており、当社グループの経営全般及び国際ビジネス戦略の推進に対して、独立した立場から助言・提言をいただくことで、取締役会の監督機能をさらに強化できるものと判断いたしました。
※東京証券取引所に独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

＜補充原則3－1－3＞
サステナビリティの取り組み

〈経営戦略における自社のサステナビリティについての取り組みの開示〉
　当社グループでは、日本国内の人口動態の変化をはじめとする中長期的な事業環境の変化が、ビジネスモデルに重要な影響を及ぼすリスクと事業機会を分析し、これまでの課題認識をふまえて、2030年のありたい姿を示す「グループミッション2030」“世界中の人々の楽しく健やかな暮らしをクリエイトするDyDoグループへ”を定めております。
　SDGs のめざす未来の実現に、事業を通じて貢献することが私たちのミッションであり、持続可能な社会の実現によって、私たちも持続的に成長することができるとの想いが、その背景にあります。「共存共栄」の精神は、SDGs の原則である「誰一人取り残さない」にも通じるものです。2030年に向け、世界中の人々が楽しく健やかに暮らせる持続可能な社会の実現に貢献し、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上をめざしてまいります。

〈人的資本や知的財産への投資等〉
　グループミッション2030を達成するためには、社会の変化へ柔軟に対応しながら、事業変革および新規領域獲得を推進することが重要課題であり、その実現には、多様な価値観や能力を有する人財から成る組織の構築と、人財一人ひとりの主体的な成長と活躍が不可欠だと考えています。
　当社グループは、人財に求める資質として「志」を中心に、 「チャレンジ精神」「成長意欲」「達成意欲」「自律心」を重視しています。この５つの資質を持つ人財の成長・活躍を支援するために、当社グループは、人財一人ひとりの主体的なキャリア形成を支援する仕組み（DyDoキャリア・クリエイト）を提供します。併せて多様な価値観が尊重され、誰もが能力を発揮できる心理的安全性を重視した組織開発を行い、またワークライフシナジー（心身ともに健やかで生産性高く働ける状況）を実現できる環境を提供します。
　これらの取り組みにより５つの資質を兼ね備え、高い成果を出し続ける人財、すなわち自律型プロフェッショナル人財を育成します。
　当社グループは、この人的資本経営の方針に基づき人財とのエンゲージメントを高めながら、国内外の事業において変化への対応力・価値の創出力を向上させ、事業の持続的な成長を実現していきます。
　なお、「人的資本経営における指標及び目標」「人的資本経営の実現に向けた方針と具体例」については、有価証券報告書に記載しております。
　また、当社グループのコアビジネスである国内飲料事業におきましては、自販機市場での確固たる優位性の確立に向けて、自販機オペレーションの現場の働き方においても業界をリードする存在となるべく、最新のテクノロジーを活用したスマート・オペレーション体制の構築を着実に推進しております。当社の強みである自販機オペレーションのノウハウとデジタルの融合による価値創出に取り組むとともに、将来の生産年齢人口の減少に対応した働き方の多様化を図ることにより、自販機ビジネスのサステナブルな成長を実現してまいります。

〈TCFDまたは同等の枠組みに基づく開示の質と量の充実〉
　近年、気候変動をはじめとする環境問題への企業の取り組み姿勢に対するステークホルダーからの評価や市場の価値観の変化は、消費者の商品・サービスの選択に大きく影響するものとなっており、気候変動抑制のため、世界的規模でのエネルギー使用の合理化や地球温暖化対策などの法令等の規制も強まっております。また、気候変動に起因する水資源の枯渇、コーヒーをはじめとする原材料への影響、大規模な自然災害による製造設備の被害などのサプライチェーンに関わる物理的リスクの高まりなど、グローバル社会が直面する重要課題である気候変動問題への対応は、当社グループの持続的成長の実現に向けた大きな経営課題であると認識しております。
　当社グループは、環境に関するマテリアリティとして「脱炭素社会・循環型社会への貢献」を掲げ、2022年１月に、TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）による提言への賛同を表明するとともに、グループとしてのCO2排出削減目標を設定いたしました。TCFD提言では、「ガバナンス」「リスク管理」「戦略」「指標と目標」の4つの項目に基づいて開示することを推奨しております。

指標・目標等を含めたサステナビリティの取り組みの詳細は以下をご参照ください。
　・2024年1月期 有価証券報告書 （P.19～P.27）
　・当社ウェブサイト　https://www.dydo-ghd.co.jp/sustainability/eco/tcfd/



＜補充原則4－1－1＞
取締役会による経営陣に対する委任の範囲

　当社の取締役会は、業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する機関と位置づけられており、取締役会決議事項、取締役会報告事項については、具体的に取締役会規程に定めております。
　また、経営会議は、経営の全般的執行についての方針ならびに計画の立案、その他の調査、研究、企画、管理、連絡、調整等を行う社長の諮問機関であり、常勤取締役及び執行役員を構成員としております。
　2017年1月より、持株会社体制への移行にあわせて、意思決定の迅速化を図るとともに、取締役会におけるグループ戦略や経営計画等に関する建設的な議論を活発化させるため、事業会社への権限委譲を行っております。
　具体的には、取締役会規程、経営会議規程、職務権限規程等の関連規程を改正し、新たな基準を定めております。


＜原則4－8＞
独立社外取締役の有効な活用

　当社は2014年4月より、経営に社外の視点を取り入れ、業務執行に対する監督機能を強化することを目的として、独立社外取締役を選任し、経営陣幹部のアカウンタビリティを高め、より一層の透明性の向上を図っております。また、経営戦略の進展や社会の変化に応じて、多様なバックグラウンドを持つ社外取締役の登用を進めております。
　なお、2024年4月17日現在、7名中4名が独立社外取締役であり、取締役会における独立社外取締役の人数比率は57.1%となっております。


＜原則4－9＞
取締役会が策定する独立社外取締役の独立性基準

当社は、社外役員の独立性基準を以下のとおり定めております。

　1．ダイドーグループの業務執行者(※1)でないこと
　2．ダイドーグループを主要な取引先(※2)とする者又はその業務執行者でないこと
　3．ダイドーグループの主要な取引先又はその業務執行者でないこと
　4．ダイドーグループから役員報酬以外に多額の金銭(※3)その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家でないこと
　5．ダイドーグループから一定額(※4)を超える寄付又は助成を受けている組織の理事その他の業務執行者でないこと
　6．当社の主要株主(※5)又はその業務執行者でないこと
　7．当社の業務執行取締役、常勤監査役が他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼任している場合において、当該他の会社の業務執行者でないこと
　8．最近3年間において、1．から7．に該当していた者でないこと
　9．1． から8．に該当する者の近親者(※6)でないこと（ただし1．の使用人については重要な使用人(※7)に限る）

　※1 業務執行者とは、業務執行取締役、執行役その他の法人等の業務を執行する役員、その他これらに準ずる者及び使用人をいう
　※2 主要な取引先とは、直前事業年度におけるダイドーグループとの取引の支払額又は受取額が年間連結総売上高の2%を超える取引先をいう
　※3 多額の金銭とは、個人の場合は過去3年間の平均で年間1,000 万円以上、団体の場合は過去3 事業年度の平均で、その団体の連結総売上高の2%を超えることをいう
　※4 一定額とは、過去3 事業年度の平均で年間1,000 万円又は当該組織の平均年間総費用の30%のいずれか大きい額をいう
　※5 当社の主要株主とは、直接又は間接に当社の10％以上の議決権を保有するものをいう
　※6 近親者とは、配偶者、2親等内の親族又は同居の親族をいう
　※7 重要な使用人とは、部長職以上の使用人をいう


＜原則4－10＞
任意の仕組みの活用

　2019年3月15日開催の取締役会において、コーポレートガバナンスのさらなる充実を図るための任意の仕組みとして、社外取締役・社外監査役とは異なる社外有識者（3名程度）によって構成する「アドバイザリーボード」を設置することを決議しました。
「アドバイザリーボード」は、代表取締役社長の諮問機関として、希少疾病の医療用医薬品事業に関する投資判断など、高度な専門知識を要する案件について、客観的な立場から評価・助言を行うほか、当社グループの経営課題に対する提言を行うなど、戦略の実行に外部の視点を取り入れ、経営の透明性をさらに高めることを目的としたものです。


＜補充原則4－10－1＞
指名委員会・報酬委員会

　経営陣幹部・取締役の指名や報酬などの特に重要な事項の検討に当たり、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ることにより、取締役会の機能の独立性・客観性・説明責任を強化することを目的として、2021年8月30日開催の取締役会において、指名報酬委員会を設置することを決議しました。
（指名報酬委員会の権限・役割）
　取締役会の任意の諮問機関としての役割を担い、取締役会の諮問に応じて、以下の事項について審議し、取締役会に対して答申を行う権限を有します。
　なお、取締役会は、指名報酬委員会の答申を最大限尊重するものとします。
　　（1）取締役の選任及び解任に関する事項
　　（2）代表取締役の選定及び解職に関する事項
　　（3）役付取締役の選定及び解職に関する事項
　　（4）取締役の報酬等限度額に関する事項
　　（5）取締役の個別報酬等の決定方針に関する事項
　　（6）取締役の個別報酬等に関する事項
　　（7）後継者計画（育成を含む。）に関する事項
　　（8）取締役の指名方針に関する事項
　　（9）重要子会社の代表取締役の指名方針に関する事項
　　（10）その他取締役会が必要と認めた事項

（委員会構成の独立性に関する考え方）
　指名報酬委員会は、取締役会の決議により選定された３名以上の取締役で構成し、その過半数を独立社外取締役とします。
　また、審議の透明性と客観性を確保する観点から、委員長は委員である独立社外取締役の中から選定することにより、独立性を強化いたします。


＜補充原則4－11－1＞
取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方

　当社定款に定める取締役の員数は7名以下、監査役は4名以下としております。

　当社は、「人と、社会と、共に喜び、共に栄える。その実現のためにDyDoグループは、ダイナミックにチャレンジを続ける。」との「グループ理念」のもと、2030年のありたい姿を示す「グループミッション2030」“世界中の人々の楽しく健やかな暮らしをクリエイトするDyDoグループへ”を定めております。
　その中で、取締役会が企業戦略等の大きな方向性を示すこと、経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うこと、独立した客観的な立場から、経営陣・取締役に対する実効性の高い監督を行うことを実現させるために、その構成について次の通り定めた上、指名報酬委員会において取締役会の構成に関する議論を重ねています。

・取締役の員数を7名以内の必要かつ適切な範囲とし、性別、年齢、職歴等の観点に加え、別途定める取締役会が備えるべきスキル等を考慮の上、取締役については、当社業務に精通し、人格・識見・実行力ともにすぐれた人材により、社外取締役については、高度な専門性と豊富な経験を有し、独立的な立場から取締役会の適切な意思決定に対する助言や経営陣に対する実効性の高い監督などコーポレートガバナンスの充実に資する人材により構成する。
・監督機能の強化及び経営の透明性の観点から中長期に亘る持続的な成長と企業価値向上に寄与する資質を備えた独立社外取締役を取締役の半数以上選任する。

　当社は、取締役会がその役割・責務を適切に果たすために、「グループ理念」、「グループミッション2030」及び中期経営計画等に照らして、各取締役に対して、以下の分野における知識・経験を活かした能力／スキルの発揮を特に期待しており、取締役会全体として必要なスキルが備わっているものと考えています。

＜当社が特にスキルの発揮を期待している分野＞
・当社グループの理念である共存共栄の精神をベースとした「経営全般」
・コア事業である国内飲料事業において重要な「マーケティング・営業（オペレーション）」
・グローバルに事業を展開する当社にとって必須となる「グローバル」
・新たな事業領域である希少疾病の医療用医薬品事業において必須となる「ヘルスケア」
・事業の更なる発展・成長に向けた戦略の策定および実行を企図する「M＆A・戦略投資」
・経営活動・事業活動に係る意思決定のベースとなる「財務・会計」及び「法務・コンプライアンス」
・持続可能な地球環境と地域社会への貢献に必要な「サステナビリティ（環境・社会）」
・企業活動、人的資本経営の基盤となる「人材開発・ダイバーシティ」
・社会に対して新たな価値を提供するうえで欠かせない「DX・イノベーション」
なお、当社が取締役に期待する知見・経験・専門性等を一覧化した、いわゆるスキル・マトリックスについては、取締役選任議案とともに株主総会招集通知に掲載しております。

　また、監査役においても、取締役の職務執行を監査する監査役の役割・責務に照らして、「財務、会計」、「法務、コンプライアンス」におけるスキルの発揮を特に期待しており、監査役会全体として必要なスキルが備わっているものと考えています。

なお、取締役会7名中4名（うち女性2名）が独立社外取締役と、その人数比率は過半数を占めていることから、独立性と客観性をより一層確保できる体制であると考えております。また、監査役は4名選任しており、うち3名が社外監査役（うち1名が女性）となっており、独立的立場から取締役の職務の執行状況を監視しております。


＜補充原則4－11－2＞
取締役・監査役の他の上場会社の役員の兼任状況

　社外取締役・社外監査役の他社での兼任状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書、コーポレートガバナンス報告書を通じ、毎年、開示を行っております。
　2024年4月17日現在、社外取締役4名のうち2名が上場会社の社外取締役を兼任、さらにそのうち1名は上場会社の社外監査役も兼任しております。また、社外監査役3名のうち2名が上場会社の監査等委員である社外取締役を兼任、さらにそのうち1名が上場会社の取締役も兼任しております。

＜補充原則4－11－3＞
取締役会全体の実効性についての分析・評価及びその結果の概要

　当社では、2016年度より取締役会の実効性評価を実施しており、2023年度は以下の分析・評価方法により実施し、2024年3月15日にその評価結果の概要を開示いたしました。

1．分析・評価の方法
　当社取締役会は、取締役会の実効性を分析・評価するため、2023年12月から 2024年3月にかけて、調査票に基づく全取締役・全監査役による自己評価と取締役会事務局による個別ヒアリングを実施しました。その後、2024年3月15日開催の取締役会において、自己評価結果の分析および現状の課題認識の共有を図るとともに、より実効性の高い取締役会の実現に向けた今後の取組み等について、建設的な討議を実施いたしました。


2．評価項目
　自己評価調査票における大項目は、取締役会としての審議状況や昨年の課題に対する対応状況を確認するため、以下の通りとしました。
　　（1） 取締役会の議題・運営について
　　（2） 「グループミッション2030」をふまえた中長期的な取締役会の運営について
　　（3） その他（コーポレートガバナンスの強化に向けた課題等）

3．分析・評価結果の概要
　当社全役員の自己評価結果の分析をふまえて討議した結果、当社取締役会は「取締役会の監督機能が十分に発揮され、高い実効性が確保出来ている。」と結論づけました。

【2023年度の取締役会運営の改善状況】
　2023年度は、「中期経営計画 2026」の財務KPIであるROICについては、取締役会にて定期的にその進捗管理を実施しました。また、国内飲料事業の中長期的な戦略についてフリーディスカッション形式の意見交換会を設け、活発な議論を実施しました。また、「グループミッション2030」のマテリアリティについては、特に人的資本経営に関して社外取締役がもつ多様な経験や専門性に基づく視点を交え、多角的に議論を行いました。
　この他、子会社事業所への現場視察や一部の議題における動画を活用した事前説明を通じて、当社グループの事業や議題への理解促進に努め、取締役会における議論の充実を図りました。
　一方、グループ全体の資本効率改善に向けては事業ポートフォリオの最適化に向けた審議のさらなる充実を図るべきであるとの認識が示されました。


なお、取締役会の機能強化を図り、実効性をさらに高めていくための今後の課題は、以下のとおりであるとの認識が共有されました。

（1） 重要議題のさらなる審議の充実を図っていくこと
（2） 事業ポートフォリオについて議論を重ね、経営資源の適切な配分を行っていくこと
（3） 財務KPIであるROICのさらなる浸透を図り、資本コストや収益性を意識した経営を推進すること
（4） 「ガバナンス」および「ダイバーシティ」を中心としたマテリアリティに対する取り組みを強化し、適切に監督していくこと



===========================================================================================================
【ご参考】前年度の評価結果

取締役会の機能強化を図り、実効性をさらに高めていくための今後の課題（2023年3月15日公表）

(1) 取締役会の重要議題については、業務執行を担う取締役及び社外取締役・社外監査役を含め、更なる審議の充実を図っていくこと
(2) グループのキャッシュフローの核となる国内飲料事業における中長期戦略を議論すると共に重要施策の取組状況やKPIを適切に監督していくこと
(3) 財務KPIであるROICの浸透により資本効率を重視した経営を推進すること
(4) 「グループミッション2030」の実現に向けたサステナビリティ課題（マテリアリティ）に対する取り組みや重要KPIの状況を適切に監督していくこと

===========================================================================================================

＜補充原則4－14－2＞
取締役・監査役に対するトレーニングの方針

　当社では、社外取締役・社外監査役を含む取締役・監査役に対し、就任時においては、会社の事業・財務・組織等に関する必要な知識を取得し、取締役・監査役に求められる役割と責務について理解する機会を設けております。また、執行役員以上の経営幹部に対し、企業法務、会計、コーポレート・ガバナンス、資本市場等に関する知識の習得及びアップデートに努める機会を提供しております。


＜原則5－1＞
取締役会による株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取り組みに関する方針

〈対話促進のための体制整備・取り組み方針について〉
（1）当社は、ステークホルダーの皆様との建設的対話を促進し、持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資する積極的なIR活動に努めてまいります。ステークホルダーの皆様との対話全般を社長が統括し、コーポレートコミュニケーション部長（情報取扱責任者）が目的を持った対話を推進することにより、皆様の声を経営に反映することができる体制とし、信頼関係の構築に努めてまいります。

（2）株主・投資家との対話を円滑に実施するため、コーポレートコミュニケーション部は関係部門と連携し、随時打合せを実施するほか、コーポレートコミュニケーション部長は取締役会、経営会議、重要子会社の取締役会等に出席し、経営情報のタイムリーな把握につとめております。また、四半期ごとの決算発表やＭ＆Ａなどの重要事項の公表にあたっては、社長や担当部門の執行役員を交えたミーティングを複数回実施し、株主・投資家にわかりやすい説明ができるよう、十分な検討を行うこととしております。

（3）個別面談以外の対話の手段として、第2四半期決算および本決算時には、社長を説明者とする機関投資家向け決算説明会を開催するほか、社長出席のスモール・ミーティングを実施しております。また、株主・投資家との円滑な関係を構築することを目的として、コーポレートコミュニケーション部長だけでなく、取締役執行役員財務部長や取締役執行役員経営戦略部長による資本市場との対話も行っております。
　個人投資家を対象としたＩＲ活動として、オンラインでの会社説明会を開催するほか、ウェブサイトに個人投資家の方を対象とした動画を含むコンテンツを掲載しています。
　また株主の皆様とのコミュニケーションツールとして通信誌「DyDo Challenge 通信」を年2回発行し、同時にアンケートも回収しております。株主様からのアンケートはご意見等を集約し、経営陣に報告をしているほか、集計結果をウェブサイトにもアップしております。

（4）対話において把握された株主・投資家の意見や懸念事項については、定期的に取締役会へ報告しており、より詳細な情報についても社長へフィードバックを行うことなどの方策により、株主・投資家の声を経営に反映することができる体制としております。

（5）対話に際してのインサイダー情報の管理につきましては、社内規程に基づき適切に対応することとし、フェアディスクロージャーに努めております。株主・投資家との個別面談は複数で対応することをルール化し、議事録を関係者で共有しております。また、ＩＲポリシーに基づき、沈黙期間については、株主・投資家との個別面談を控えることとしております。
なお、IRポリシーおよび適時開示体制の運用状況の適正性については、監査部が定期的にモニタリングする体制としております。

（6）株主・投資家との対話の実施状況等については、以下に記載しております。
・当社ウェブサイト https://www.dydo-ghd.co.jp/ir/event/general_communication.html

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について】【英文開示有り】
当社グループでは、CAPM（資本資産評価モデル）をもとにした株主資本コストおよび自社のWACC（加重平均資本コスト）を算出し、経営陣に定期的に共有をしております（算出値は非開示）。
また、「中期経営計画2026」において、ROIC＞WACCを掲げ、2027年1月期の連結ROIC目標を6%、各事業部門別の目標ROIC（国内飲料事業13%、海外飲料事業3%、非飲料事業8%）を設定しています。その実現に向けて、事業別ROICツリーをもとに進捗を管理するなど、資本効率を意識した組織管理体制を構築しています。

―――

―――

―――

　取締役会の機能の独立性・客観性・説明責任を強化することを目的として、指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は、取締役会の決議により選定された3名以上の取締役で構成し、その過半数を独立社外取締役とします。また、委員長は委員である独立社外取締役の中から選定します。

　監査役は、会計監査人の監査計画を確認するとともに、会計監査人による実地たな卸への立会いや決算期末、中間期末毎に開催する会計監査人から監査役会への会計監査結果報告会を通じて、会計監査の方法及び結果を把握し必要な意見交換を行っております。
　常勤監査役は、内部監査部門が監査結果や今後の監査計画等について、社長に定期的に報告する監査会議（3ヵ月毎開催）に出席し、内部監査の状況やそれに関わる社内情報を把握するとともに、必要な場合は意見・要望を述べております。
　また内部監査部門は監査役会と連携し、各部門における法令、定款及び社内規程の遵守状況の監査を通じ、問題点の指摘及び改善策の提案
等を行います。　

―――

　当社の役員報酬体系は、持続的成長の実現と中長期的な企業価値向上への貢献意識を高めることを基本方針としており、2016年4月15日開催の第41回定時株主総会の決議を受け、業績の達成度に応じて当社株式を給付する業績連動型インセンティブ制度を導入しています。
　なお、業績連動型インセンティブ制度（信託型業績連動株式報酬制度）を一部改訂の上で継続することを2022年４月15日開催の第47回定時株主総会にて付議し、決議しております。

―――

［役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数］
　取締役（社外取締役を除く）3名　170百万円（基本報酬129百万円／業績連動賞与19百万円／譲渡制限付株式報酬2百万円／信託型株式報酬18百万円）
　監査役（社外監査役を除く）2名　16百万円（基本報酬16百万円）
　社外取締役4名　24百万円（基本報酬24百万円）
　社外監査役3名　17百万円（基本報酬17百万円）

　当社の役員の報酬等については、1991年4月18日開催の第16回定時株主総会において、取締役の報酬を年額280百万円以内とすること、また、2007年4月18日開催の第32回定時株主総会において、監査役の報酬額を年額40百万円以内とすることを決議しております。さらに、2016年4月15日開催の第41回定時株主総会において、上記の取締役の報酬額とは別枠にて、業績連動型株式給付制度の対象取締役等に対して株式給付を行うための株式の取得資金として、合計550百万円を上限とする金員を拠出することを決議しております。
　取締役の報酬等の決定方針につきましては、2022年3月4日開催の取締役会において、以下のとおり決議しております。

１．基本方針
　当社取締役の報酬等は、以下を基本方針として設計します。
　・持続的成長の実現と中長期的な企業価値向上への貢献意識を高めるものとすること。
　・世間水準及び経営環境、経営内容や従業員賞与とのバランスを考慮すること。
　・個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえ、中長期戦略の達成度、重要度、期待値などを加味し、適正な水準とすること。
　・優秀な人材を確保するためのインセンティブとして競争力のあるものとすること。
　・業務執行取締役の報酬は、基本報酬、主に単年度業績を反映した業績連動型賞与および中長期インセンティブとしての株式報酬によって構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこと。
　・定期的に見直しを行うこと。

２．構成および割合等
(1) 構成、支給時期および各報酬の金額割合
　①金銭報酬
　　　固定/基本報酬（月1回概ね6）
　　　業績連動/賞与（年1回概ね3）
　②非金銭報酬（株式報酬）　（あわせて概ね1）
　　　固定/譲渡制限付株式報酬（年1回）
　　　業績連動/信託型株式報酬（取締役退任時）
(2) 基本報酬
　役位、職責、在任年数に応じて、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら総合的に勘案して決定し、定額の12分の1を月例報酬として支給します。
(3) 賞与
　基本報酬に対し、前事業年度の業績達成度に応じた係数を乗じて決定した額を毎年一定の時期に支給します。当該算定方法は、2022年1月21日より開始する事業年度に支給する賞与より適用します。
　算定に用いる業績指標は、次のとおりとします。
　　通常年度：①連結売上高、②連結営業利益
　　2026年度は中期経営計画の達成度を加味するものとします。
(4) 信託型株式報酬
　役位に応じた基本ポイントに業績達成度に応じて算出した係数を乗じて得たポイントを毎年一定の時期に付与し、当社グループのすべての取締役等退任時にポイントに応じた数の当社株式を給付します。
　算定に用いる業績指標は、次のとおりとします。
　　通常年度：①連結売上高、②連結営業利益
　　2026年度は中期経営計画の達成度を加味するものとします。
(5) 譲渡制限付株式報酬
　役位に応じた数の当社株式を毎年一定の時期に交付します。譲渡制限期間は、原則として取締役等（業務執行取締役または執行役員をいう。以下同じ。）退任時までとします。

３．決定プロセス
　個人別の報酬等は、株主総会で決議された範囲内で、取締役会の決議にもとづき決定します。取締役会による決定には、業績連動報酬および非金銭報酬の算定に用いる業績指標およびその係数ならびに役位別基準を含みます。なお、各取締役の基本報酬および賞与の額の決定については、取締役会の決議により代表取締役社長が委任をうけるものとします。
　これらの決定および本方針の改定にあたっては、過半数が独立社外取締役で構成される指名報酬委員会が事前に答申を行い、取締役会および代表取締役社長は、当該答申を尊重するものとします。

　社外取締役については、経営戦略部のスタッフが、社外監査役については監査役の職務を補助するスタッフがそれぞれサポートする体制としております。
　社外取締役・社外監査役への情報提供の充実は、取締役会における建設的な議論の前提となるものであり、取締役会評価の結果をふまえて、さらなる改善を図ってまいります。

　当社の各機関およびその目的・役割は以下の通りです。なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は最終ページに記載しております。

〈取締役会〉
　取締役会は、法令・定款に定める事項のほか、業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督することを目的として、定時取締役会を毎月１回開催し、臨時取締役会は必要あるときに随時開催しております。取締役７名中４名が社外取締役（2024年4月17日現在）であり、独立的立場から経営への助言、監督の機能を担うことで、経営陣幹部のアカウンタビリティを高め、より一層の透明性向上を図っております。
　議長及び構成員は、以下のとおりであります。
　　髙松 富也（議長：代表取締役社長）、殿勝 直樹（取締役執行役員）、西山 直行（取締役執行役員）、
　　井上 正隆（社外取締役）、栗原 道明（社外取締役）、河野 純子（社外取締役）、伊藤 三奈（社外取締役）

〈監査役会〉
　監査役会は、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、又は決議をすることを目的として、原則として月1回開催しております。監査役は、株主の負託を受けた独立の機関として取締役の職務の執行を監査することにより、企業の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立する責務を負っております。そのために、取締役会その他重要な会議への出席、取締役、使用人及び会計監査人等から受領した報告内容の検証、会社の業務及び財産の状況に関する調査等を行い、独立の立場から取締役又は使用人に対する助言又は勧告等の意見表明、取締役の行為の差し止めなど、必要な措置を適時に講じます。
　議長及び構成員は、以下のとおりであります。
　　長谷川 直和（議長：常勤監査役）、森内 茂之（社外監査役）、渡辺 喜代司（社外監査役）、石原 真弓（社外監査役）

〈指名報酬委員会〉
　指名報酬委員会は、取締役会の任意の諮問機関として、指名や報酬などの特に重要な事項の検討に当たり、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ることにより、取締役会の機能の独立性、客観性及び説明責任を強化することを目的として、年1回以上開催することとしております。
　委員長及び委員は、以下のとおりであります。
　　河野 純子（委員長：独立社外取締役）、井上 正隆（委員：独立社外取締役）、栗原 道明（委員：独立社外取締役）、
　　伊藤 三奈（委員：独立社外取締役）、髙松 富也（委員：代表取締役社長）

〈経営会議〉
　経営会議は、経営の全般的執行についての方針ならびに計画の立案、その他調査、研究、企画、管理、連絡、調整を行う社長の諮問機関として、社長決裁事項および経営の基本的重要事項等の協議、決定を行い、経営に関する重要事項の報告を受けることを目的として、定期的に開催しております。
　議長及び構成員は、以下のとおりであります。
　　髙松 富也（議長：代表取締役社長）、殿勝 直樹（取締役執行役員）、西山 直行（取締役執行役員）、
　　濱中 昭一（執行役員）、三田村 守（執行役員）、中島孝徳（執行役員）、宮地誠（執行役員）、和田富（執行役員）、
　　三原真紀子(コーポレートコミュニケーション部長)

〈グループリスク管理委員会〉
　グループリスク管理委員会は、代表取締役社長を委員長とした委員会であり、委員長が指名した者により構成しております。当社グループのリスク管理全体の方針の検討及び承認、全社的なリスク評価結果の検討及び承認、リスク対策の決定及び是正指示、全社的なリスク管理全体の点検及び改善等を行うことを目的として、年2回開催するほか、必要に応じて都度開催することとしております。

〈グループサステナビリティ委員会〉
　グループサステナビリティ委員会は、代表取締役社長を委員長とする委員会であり、委員長が指名した者により構成しております。当社グループのサステナビリティ経営全体の方針の検討及び承認、重要なサステナビリティ課題（マテリアリティ）特定の検討及び承認、全社的なサステナビリティプログラムの決定及び改善指示を行うことにより、当社グループのコーポレートブランドの価値向上を図ることを目的として、年2回開催するほか、必要に応じて都度開催しております。

〈アドバイザリーボード〉
　アドバイザリーボードは、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実を図るための任意の仕組みとして、社外取締役・社外監査役とは異なる社外有識者（3名程度）によって構成しております。代表取締役社長の諮問機関として、希少疾病の医療用医薬品事業に関する投資判断など、高度な専門知識を要する案件について、客観的な立場から評価・助言を行うほか、当社グループの経営課題に対する提言を行うなど、戦略の実行に外部の視点を取り入れ、経営の透明性をさらに高めることを目的として、必要に応じて随時開催しております。

　意思決定における透明性・公正性の担保は、当社におけるコーポレート・ガバナンスを実現するための重要課題であるとの認識のもと、機関設計は、法令に基づく調査権限を有する監査役が取締役の職務の執行を監査する監査役会設置会社を選択しており、監査役４名中３名を社外監査役とすることで、独立した立場からの経営に対する監視機能の強化を図っております。さらに、2014年４月より、経営に社外の視点を取り入れ、業務執行に対する監督機能を強化することを目的として独立社外取締役を選任しています。現在は取締役7名中4名を社外取締役とすることで、経営陣幹部のアカウンタビリティを高め、より一層の透明性の向上を図るとともに、経営戦略の進展や社会の変化に応じて、多様なバックグラウンドを持つ社外取締役の登用を進めております。
　また、当社では、2012年3月より、執行役員制度を導入しており、それぞれの組織機能における責任と権限を執行役員へ委譲することにより、市場環境の変化に迅速に対応できる体制とするとともに、お客様をはじめとするステークホルダーの皆様の声を身近に聴き、経営にフィードバックできる体制としております。
　当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は最終ページに記載しております。

　当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、次のとおり、内部統制システムを整備します。

1.当社及び当社子会社から成る企業集団（以下「当企業グループ」という。）の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)当企業グループは、「グループ理念」及び「グループビジョン」を経営理念として共有し、その実現に向けて「グループ行動規範」に従い、企業倫理の遵守を図ります。
(2)当企業グループは、その規模及び特性に応じて、内部統制の整備及び監督を行うために、必要な体制の整備を行います。
(3)当企業グループの役職員や外部者が直接、不利益を受けることなく情報を伝達できることを保障する、ダイドーグループ・ホットラインを設置します。
(4)当社の内部監査部門は、監査役会と連携し、各部門における法令、定款及び社内規定の遵守状況の監査を通じ、問題点の指摘及び改善策の提案等を行います。さらに当社の内部監査部門は、必要に応じて、内部監査を実施し、子会社の法令遵守体制を拡充させます。
(5)市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、取引関係その他一切の関係を持たず、不当要求を受けた場合には、関係機関と連携し、組織全体で毅然とした態度で臨み、被害の防止に努めます。

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報に関する事項は、社内規定に従って適切に保存及び管理を行い、取締役及び監査役はこれらを必要なときに閲覧できるものとします。

3.当企業グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)当社は、リスク管理基本規程に従い、リスクの評価・分析を行うとともに代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置して定期的に開催し、リスク管理を推進します。また、子会社と連携して当企業グループのリスク管理及び危機管理に関わる情報の一元化と共有を図ります。
(2)当社の経営に重大な影響を与える可能性のある不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を委員長とする危機管理委員会を招集して対応を行い、損害・影響等を最小限にとどめる体制を整備します。

4.当企業グループの取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当企業グループ各社は、その規模及び特性に応じて、以下により、取締役の職務の執行の効率化を図ります。また、当社は、グループ全体に関する経営戦略の策定及び進捗管理などを行うことにより、効果的なグループ経営を推進します。
(1)業務分掌及び職務権限の明確化
(2)定期的又は必要の都度開催される取締役会での経営上の重要事項の審議及び報告
(3)取締役を構成員とする経営会議の設置
(4)連結ベースでの中期経営計画及び年度予算の策定、進捗管理並びに改善策の実施

5.子会社の取締役等の職務執行に係る事項の当社への報告に関する事項
当社は、社内規定に基づき、子会社との連携及び統制を図る担当部門を設置するとともに、子会社に対し、業務執行状況を報告させます。

6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1) 監査役が職務を補助すべき使用人を置くことを求めたときは、監査役を補助する必要な能力と知識を備えた使用人を配置し、その指揮命令権は監査役に帰属させます。
(2)監査役は、監査役を補助する使用人の人事異動や人事評価に関して、事前に人事担当取締役より報告を受けるとともに、必要がある場合には、理由を付して当該人事異動の変更を人事担当取締役に申し入れることができるものとします。
(3)当該使用人の懲戒等に関しては、人事担当取締役はあらかじめ、監査役の承諾を得るものとします。

7.監査役への報告に関する体制及び監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(1)常勤監査役は、取締役会のほか当社の経営会議等の重要な会議体に出席することにより、当企業グループの重要な情報について適時報告を受けるものとします。さらに、リスク管理部門及び法務部門は、その職務の内容に応じ、定期的に監査役に報告を実施します。
(2)上記（1）に加え、当企業グループの取締役、監査役及び使用人等は、当企業グループに重大な影響を与える事実又はそのおそれが発生した場合には、速やかに当社の監査役に報告することとします。
(3)内部監査部門は、当企業グループの内部監査の結果を監査役会と共有します。
(4)監査役に報告をしたことを理由として、当該報告者が不利益な取扱いを受けないよう、当該報告者を保護します。また、報告を行ったことを理由として、当該報告者が不利益な取扱いを受けていることが判明した場合は、不利益な取扱いを除去するために速やかに適切な措置を講じます。

8.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。

9.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図るため、監査役は、内部監査部門、会計監査人及び子会社の監査役と緊密な連携を保つとともに、代表取締役社長との定期的な意見交換会を開催します。

10.財務報告の信頼性を確保するための体制
当企業グループは、金融商品取引法及びその他の法令に準拠し、財務報告に係る内部統制が有効かつ適正に行われる体制の整備、運用及び評価を継続的に行い、財務報告の信頼性と適正性を確保します。

　当社は、内部統制システムの整備に関する基本方針において、「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、取引関係その他一
切の関係を持たず、不当要求を受けた場合には、関係機関と連携し、組織全体で毅然とした態度で臨み、被害の防止に努めます。」と定めており
ます。また、その内容をコンプライアンスについての具体的な行動規範を示した「グループ行動規範」にも明記し、継続的な意識の高揚に
努めております。

　当社は、2008年1月15日開催の取締役会において「当社の財務及び事業の方針を支配する者の在り方に関する基本方針」を決定いたしました。また、同日の取締役会において「当社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）」を決定し、2008年4月16日開催の定時株主総会において株主の皆様にご承認をいただいております。
　導入後も、社会・経済情勢の変化、買収防衛策をめぐる諸々の動向及び様々な議論の進展、コーポレートガバナンス・コードの趣旨等を踏まえ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるための取り組みのひとつとして、その在り方について引続き検討してまいりました。
その結果、当社における「コーポレートガバナンスに関する基本方針」に基づき、お客様、従業員、取引先、地域社会、株主といった、すべてのステークホルダーの皆様との共存共栄を図りながら、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に努めるための施策のひとつとして、大規模買付行為への対応策を引続き定めておくことが必要不可欠であるとの結論に至り、2023年3月3日開催の取締役会において継続することを決定し、2023年4月14日開催の第48回定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただいております。

　当社は、大規模買付者の行う大規模買付に応じるか否かは、最終的に株主の判断に委ねられるべきものであり、当社の経営に関与しようとする買付については、それが当社の企業価値を大きく向上させるものであれば、必ずしもこれを一概に否定するものではありません。
　本プランにおける大規模買付ルールは、株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するための情報や、現に当社の経営を担っている取締役会の意見を提供し、株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としています。現在は金融商品取引法により、濫用的な買収を規制する一定の対応はなされておりますが、公開買付開始前における情報提供と検討時間を法的に確保することや、市場内での買い集め行為を法的に制限することができないなど、必ずしも有効に機能しない場合も考えられます。したがいまして、大規模買付ルールの設定は、株主及び投資家の皆様が適切な投資判断を行ううえでの前提となるものであり、十分な時間の確保は、企業価値向上に関する大規模買付者との建設的な対話を行ううえでも有効なものになると考えております。

　当社グループは、 「人と、社会と、共に喜び、共に栄える。その実現のためにDyDoグループはダイナミックにチャレンジを続ける。」のグループ理念のもと、 2030 年 のありたい姿を示すグループミッション 2030 「世界中の人々の楽しく健やかな暮らしをクリエイトする DyDoグループへ」 を定め ています。 世界中の人々が楽しく健やかに暮らすことができる持続可能な社会の実現に貢献し、社会価値・環境価値・経済価値の創出による持続的成長と中長期的な企業価値向上を めざしておりますが、 当社の発行済株式総数の20 ％以上に相当する株式の買付が行われた場合、当社の経営に大きな影響を与え、 企業価値向上に向けた企業施策を速やかに遂行できなくなるおそれがあります。また、定足数や議決権行使比率等を考慮すると株主総会の特別決議に関しても大きな影響を与え得るものとなります。

　当社の発行済株式の一部は、創業家関係者が保有しておりますが、一方で当社株式の分布状況は個人株主を中心に広範にわたっております。また、当社の代表取締役社長である髙松富也を除く創業家関係者は、現在、当社の経営に一切関与しておらず、議決権行使は個々の判断で行われていることから、その立場は一般の株主と何ら変わらないものとなっております。このようなことから、当社グループの企業価値及び株主共同の利益に反する株式の大規模買付行為がなされる可能性は常に存在しており、例えば、以下のような事態も懸念されます。
①当社グループのコアビジネスである国内飲料事業は、業界有数の自販機網を全国広範囲にわたり保有しておりますが、過去の飲料業界のＭ＆Ａ案件において、自販機ビジネスの事業価値が極めて高く評価された事例もあり、大規模買付者によっては、当社グループの保有する自販機台数の規模のみに着目し、中長期的な企業価値の向上を目的としない敵対的買収の危機にさらされる可能性があります。
②一方、当社グループ独自の自販機ビジネスモデルは、ステークホルダーの皆様との信頼関係によって成り立っており、特に全国に展開する業界有数の自販機網のオペレーションは当社グループの従業員と共栄会（当社商品を取り扱う自販機運営事業者）の従業員が直接行う体制としており、人材に大きく依存しております。当社グループの中長期的な企業価値向上のためには、従業員や共栄会をはじめとするステークホルダーの理解を得ながら、自販機オペレーションの改革を実行していく必要がありますが、大規模買付者の方針によっては、経営方針の変化に対して不安感や警戒感を抱き、反発・離反などにより自販機オペレーションの品質が低下し、結果として、販売効率の高い自販機ロケーションを大きく喪失することによる自販機ビジネスのキャッシュ・フロー創出力の低下、ひいては当社グループの中長期的な企業価値の低下を招くおそれがあります。

　以上のとおり、大規模買付ルールを設定しておくことは、持続的成長と中長期的企業価値向上を実現するために必要不可欠なものであり、当社グループ独自の自販機ビジネスモデルの特性に鑑み、本プランへの継続により、不測の事態に常に備えておくことが必要であるとの判断に至っております。

本件の詳細については、当社ウェブサイト（https://www.dydo-ghd.co.jp）にその開示資料を掲載しておりますので、そちらをご覧ください。

適時開示体制の概要

　当社では、2001年8月に東京証券取引所へ上場以来、会社情報の適時開示の重要性を社内に周知させるとともに、情報の一元化と共有化を
推進し、迅速かつ正確な情報開示に努めております。
　当社各部門、グループ会社各社は、重要事実が発生したときは、すみやかに情報開示の担当部署であるコーポレートコミュニケーション部に報告しており、情報管理責任者であるコーポレートコミュニケーション部長は、適時開示すべき情報か否かについて検討し、社長の承認のもと、取締役会・経営会議への付議または報告の上、遅滞なく公表を行っております。
　なお、緊急を要する発生事実に関する情報開示は、社長の判断により、取締役会・経営会議への付議、報告を経ずして開示することとしておりま
す。
　コーポレートコミュニケーション部長は、取締役会及び経営会議において情報開示に関する意見を述べるほか、情報開示すべき事項、その経過及び結果について報告を行っております。また、子会社の取締役会等のグループ内の重要会議にも出席して、重要事実の把握に努めております。
　コーポレートコミュニケーション部ＩＲグループは、情報開示に関する実務を統括するほか、社内外の情報を収集し、コーポレートコミュニケーション部長への報告及び意見具申等を行っております。
なお、常勤監査役は、取締役会、経営会議、その他重要な会議に出席して重要事項の内容を把握し、情報収集及び情報開示体制についてチェッ
クを行っております。