当社グループは、株主や他のステークホルダーの信頼と期待に応え、企業価値を継続的に向上させるためには、法令遵守に基づく企業倫理の確立や社会的な信頼度を確立することが極めて重要であると認識しております。そのため、意思決定の迅速化により経営の効率化を促進すると同時に、経営の透明性・公平性の確保、リスク管理、監督機能の強化を意識した組織体制の構築を図ることにより、コーポレート・ガバナンスの強化に努め、継続的に企業価値を高めていく所存であります。

当社はコーポレートガバナンス・コードの基本原則をすべて実施しております。

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現状コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情は認識しておりません。

内部監査室は内部監査責任者と内部監査担当者で構成されており、内部監査室は代表取締役の指示の下、内部監査を行っておりますが、監査等委員会の指示に従い、共同して監査を実施することが出来、その結果を監査等委員会に報告致します。

監査等委員会は、内部監査室と共同して監査を実施いたします。また、監査等委員会、内部監査室及び会計監査人は、監査の効率性と有効性の向上を図るため、相互に連携を行い、監査上の問題点の有無や課題について定期的に情報及び意見の交換を行います。

当社の社外取締役4名は下記に規定する当社の独立性の基準を満たしており、全員を独立役員としております。社外取締役は、適切な連携が図れるように、社外取締役懇談会を行っております。
当社と各社外取締役の資本関係としては、竹内弘高と櫛田正昭は当社の株主であり、また三橋優隆は新株予約権を有しております。加えて、上記の通り、当社のビジネスモデルの理解のために、竹内弘高、櫛田正昭及び三橋優隆は僅少ながら役職員出資を行っておりますが、独立役員3名の出資約束金額合計は全役職員の出資約束金額総額の1%程度と、僅少な金額に留まっており、社外取締役の独立性に影響を与えるものではないと考えております。本資本関係以外には人的関係、取引関係及びその他の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと考えております。
当社は、社外取締役の独立性を客観的に判断するため、社外取締役の独立性の基準を定め、社外取締役が当社にとって十分な独立性を有するかどうかを確認しております。独立性の基準として、以下の事項に該当しないことと定めております。

１．当社及び当社の子会社（以下、「当社グループ」）の業務執行者（※１）又は過去10年において業務執行者であった者
２．当社グループを主要な取引先とする者（※２）（当該取引先が法人である場合には当該法人の業務執行者）
３．当社グループの主要な取引先である者（※３）（当該取引先が法人である場合には当該法人の業務執行者）
４．当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（※４）を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家又は弁護士等の法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者）
５．当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士
６．当社グループの主要株主（※５）（当該主要株主が法人である場合には当該法人の業務執行者）
７．当社グループが主要株主である法人の業務執行者
８．社外役員の相互就任の関係（※６）にある他の会社の業務執行者
９．当社グループから多額の寄附（※７）を受けている者（当該寄附を受けている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体の業務執行者）
10．上記第１項から第９項までのいずれかに該当する者（第１項を除き、重要な者（※８）に限る。）の近親者（※９）
11．過去10年間において、上記第２項から第10項までのいずれかに該当していた者
12．前各項の定めにかかわらず、一般株主と利益相反の生じるおそれがあると判断される特段の事由が認められる者
※１ 業務執行者とは、会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する業務執行者をいい、業務執行取締役のみならず使用人を含むが、監査役は含まれない。
※２ 当社グループを主要な取引先とする者とは、直近事業年度における取引額が、当該事業年度における当該取引先グループの連結売上高の２％以上の者をいう。
※３ 当社グループの主要な取引先である者とは、直近事業年度における取引額が、当該事業年度における当社の連結収益の２％以上の者をいう。
※４ 多額の金銭その他の財産とは、直近事業年度における、役員報酬以外の年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益をいう（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の直近事業年度における総収入額の２％以上の金銭その他の財産上の利益をいう。）。
※５ 主要株主とは、総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有する者又は保有する法人をいう。
※６ 社外役員の相互就任の関係とは、当社グループの業務執行者が他の会社の社外役員であり、かつ、当該他の会社の業務執行者が当社の社外役員である関係をいう。
※７ 多額の寄附とは、直近事業年度における、年間1,000万円以上の寄附をいう。
※８ 重要な者とは、取締役（社外取締役を除く。）、執行役、執行役員及び部長職以上の業務執行者並びに監査法人又は会計事務所に所属する者のうち公認会計士、弁護士法人又は法律事務所に所属する者のうち弁護士、財団法人・社団法人・学校法人その他の法人に所属する者のうち評議員及び理事等の役員、その他同等の重要性を持つと客観的・合理的に判断される者をいう。
※９ 近親者とは、配偶者及び二親等内の親族をいう。

当社の取締役は、社外取締役である冨田氏を除き、当社が管理・運営するファンドに対して役職員出資を行っております。当該出資は、役職員が当社のファンドに対して出資を行うことで、外部投資家である有限責任組合員と利害を一致させ、当社ファンドのへのコミットメントを示すことで、ファンド利益の最大化を図ることを目的としたものになります。但し、上述の通り、独立役員である竹内、櫛田、三橋による本出資は僅少な金額に留まり、当社のビジネスモデルの理解を目的としたものになります。

当社は社外取締役及び従業員に対してストックオプションを付与しております。また社外取締役及び従業員は、インセンティブの一環として、当社が管理・運営するファンドに対して役職員出資を行っております。

取締役及び社外役員の報酬額の総額を開示しております。

取締役の報酬は、株主総会で決議された取締役の報酬限度額の範囲内において、代表取締役が前年度の実績及び貢献に照らして、取締役（監査等委員である取締役を含む。）と検討した結果を踏まえて決定しております。
将来的には任意の指名・報酬委員会を設置することを検討しております。

社外取締役に係る専従の従業員は配置しておりませんが、コントローラー室がサポートをしております。
取締役会の開催にあたり、事前に資料を配布し、社外取締役が十分に検討する時間を確保するとともに、必要に応じて、事前説明を行っております。

当社は、会社法上の機関として取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。当社グループの取締役会は、取締役８名体制（うち社外取締役４名）となっております。
（取締役会）
当社グループの取締役会は、取締役８名体制（うち社外取締役４名）となっております。取締役会は、原則月１回の定例取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会では、法令、定款で定められた事項及び「取締役会規程」に基づき、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務進捗報告等を行っております。取締役会は、代表取締役パートナー山本礼二郎を議長とし、取締役パートナー（辺見芳弘、水谷謙作、仲田真紀子）、社外取締役（冨田勝）、社外取締役監査等委員（竹内弘高、櫛田正昭、三橋優隆）で構成しております。
（監査等委員会）
b．監査等委員会
当社グループの監査等委員会は、３名全員が社外取締役となっており、全監査等委員が専門領域における豊富な知識と経験を有する監査等委員となっております。監査等委員会は年６回以上の監査等委員会を開催し、また必要があるときは随時監査等委員会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等の情報共有を図ります。
また、取締役会等の重要な会議への出席及び内部監査室と共同して実地監査を行う他、効率的な監査を実施するため、適宜、監査法人等と積極的な連携、意見交換を行います。
なお、監査等委員会は、社外取締役（竹内弘高、櫛田正昭、三橋優隆）で構成され、監査等委員会の長は、常勤の監査等委員である社外取締役櫛田正昭が務めております。
（会計監査人）
当社の会計監査人はEY新日本有限責任監査法人であり、適切な監査を受けております。
（内部監査室）
当社は、代表取締役パートナーが任命する内部監査責任者１名、内部監査担当者１名が監査計画に基づき、監査等委員会とも共同して監査を実施しております。内部監査室は各部門に対して原則として年１回以上の監査計画を組み、内部監査結果について代表取締役及び取締役会へ併記的に報告を行っております。
（パートナー経営会議）
当社グループは、経営に関する重要事項（取締役会の専決事項を除く）決議のための会議体としてパートナー経営会議を設置しております。パートナー経営会議は、代表取締役パートナーの山本礼二郎、取締役パートナーの辺見芳弘、水谷謙作、仲田真紀子を含む全パートナー及びCFOで構成されており、議長は、代表取締役パートナーが努め、原則として月に１回開催しております。尚、オブザーバーとして監査等委員の櫛田正昭が参加します。パートナー経営会議は、会社の経営方針、経営戦略、事業計画等について協議するとともに、日常の業務執行の確認及び検討を迅速に行い、経営活動の効率化を図ることとしております。
（投資委員会）
当社グループは、投資実行をはじめとする投資に関する重要事項決議のための投資委員会を設置しております。投資委員会は、「投資委員会規程」に基づき投資委員会決議により定められる代表取締役パートナーの山本礼二郎、取締役パートナー（辺見芳弘、水谷謙作、仲田真紀子）及び取締役でないパートナーを含む従業員で構成されており、必要と認められるときに、随時開催しております。尚、監査等委員の櫛田正昭が任意に参加します。投資委員会は、投資による有価証券等の取得、取得に関連する資金調達、有価証券等の売却、処分、投資に関する重要な契約締結、承認について協議し、投資業務執行の確認及び検討を迅速に行っております。また、投資先の定期報告等も実施しております。
（投資助言委員会）
当社グループは、投資実行に関する助言を審議するための投資助言委員会を設置しております。投資助言委員会は、「投資助言委員会規程」に基づき投資助言委員会決議により定められる代表取締役パートナーの山本礼二郎、取締役パートナー（辺見芳弘、水谷謙作、仲田真紀子）及び取締役でないパートナーを含む従業員で構成されており、必要と認められるときに、随時開催しております。尚、監査等委員の櫛田正昭が任意に参加します。投資助言委員会は、投資による有価証券等の取得、取得に関連する資金調達、有価証券等の売却、処分、投資に関する重要な契約締結についての助言を協議し、投資業務執行の確認及び検討を迅速に行っております。投資助言委員会の決定に基づいて、当社の海外ファンド等の運営にかかる投資助言行為を行っております。
（コンプライアンス推進委員会）
当社では、コンプライアンス推進委員会を設置し、適切なリスク管理、ハラスメントの予防・対応、コンプライアンス違反の予防・対応を、経営陣の役割と責任として推進しております。四半期に１回開催し、コンプライアンスに係る取組みの推進、クレーム、コンプライアンス違反事項の定期報告の実施等を行っております。
（社外取締役懇談会）
社外取締役は、適切な連携が図れるように社外取締役懇談会を行っており、社外取締役の間で適時に必要な情報共有がなされる体制を構築しております。

当社は、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。また日常的な業務監査は、監査等委員会とも共同して監査を行う内部監査室が担っており、これらの各機関が相互に連携することによって、継続的に企業価値を向上させ、ガバナンス体制が有効に機能すると考え、現在の体制を採用致しました。

当社グループは、業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システム構築の基本方針」を定めており、当該基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。
その態様は以下のとおりであります。

a．基本方針
当社は、世界に通用する日本型企業改革を実現すべく経営理念『Trusted Investor』の具現化を事業経営の根幹と捉え、法令等を遵守し経営の透明性・効率性を高めるとともに、公正性、独立性を確保することを通じて、企業価値の持続的な向上を図ることを目指す。当社は、内部統制システムの構築・運用が重要な経営課題であるとの認識のもと、内部統制システム構築の基本方針を以下のとおり定める。今後、不断の見直しによってその改善を図っていくこととする。

b．取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（a）コンプライアンスに関する総括責任者は「コンプライアンス管理規程」に定めるチーフ・コンプライアンス・オフィサー１名をもって充てるものとし、コンプライアンス推進委員及びコントローラー室がその補佐にあたる。
（b）法令及び社会倫理の遵守に対する取締役及び使用人の意識向上及びその徹底を図るため、当社の事業規模及び人員構成・組織体制を勘案して、コンプライアンスに関する基本方針及び諸規程等を定め、社内に周知し、その運用の徹底を図る。
（c）当該総括責任者は、コンプライアンス体制の調査、法令及び定款上の問題の有無を調査し、取締役会及び監査等委員会に報告する。取締役会は、定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。
（d）社外取締役（監査等委員である取締役を含む）を招聘することにより、取締役会に独立的かつ客観的な意見を取り入れ、意思決定・監督機能の一層の充実を図る。また独立性の強い社外の監査等委員である取締役により、業務執行の適法性・妥当性の監視を行うものとする。

c．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
（a）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理についての総括責任者は代表取締役１名をもって充てるものとし、コントローラー室がその補佐にあたる。
（b）当該情報の保存及び管理については「文書管理規程」及び情報セキュリティに関する規程等を定め、これに従い当該情報を文書又は電磁的媒体に記録するとともに適切に整理・保存する。
（c）取締役及び監査等委員が常時、当該情報を閲覧できるよう適切な状態を維持する。
（d）「文書管理規程」その他の関連諸規程は、必要に応じて適時見直し改善を図るものとする。

d．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（a）リスク管理に関する総括責任者は代表取締役１名をもって充てるものとし、コントローラー室がその補佐にあたる。
（b）当該代表取締役は、カテゴリー毎のリスクを体系的に管理するため、「経理規程」、情報セキュリティに関する規程、インサイダー取引に関する規程、投資の実行に関する規程、投資先のモニタリングに関する規程等リスク管理規程を整備し、これに基づきリスク管理体制を構築する。
（c）コントローラー室は、関連諸規程に基づき必要に応じて、定期的なリスクの洗い直しを行うとともに、重大な損失や危険の発生を未然に防止するための指導や、これに実践的に対応するためのマニュアルやガイドラインを制定し、社内教育等を通じてその周知徹底を図ること等を通じてリスク管理体制を確立する。

e．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（a）取締役の職務の効率性に関しての総括責任者は代表取締役１名をもって充てるものとし、コントローラー室がその補佐にあたる。
（b）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会の他、パートナー全員及びCFOで構成されるパートナー経営会議、営業上の投融資に係る決裁機関としての投資委員会等を設置する。
（c）取締役会は、経営計画、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項を決定し、業務執行状況を監督する。
（d）パートナー経営会議は、取締役会で決議された方針に従い、具体的に経営計画を進めるための決定を行う。
（e）取締役会において定期的に各取締役にその遂行状況を報告させ、全社的及び個別的な施策並びに効率的な業務遂行を阻害する要因の分析とその改善を図る。
（f）取締役会及びパートナー経営会議等の決定に基づく業務執行については、「組織管理規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等により、適切な権限委譲が行える体制を構築する。

f．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
（a）子会社の管理に関する規程等を定め、当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正性を確保するため、子会社からの定期的な事業、コンプライアンス体制及びリスク管理体制に関する報告体制並びに子会社に対する内部監査を含む体制を構築する。
（b）子会社におけるコンプライアンス体制、情報保存管理体制、リスク管理体制及び効率性確保体制の管轄及び責任者は「関係会社管理規程」に定めるものとする。

g．監査に対する体制
(a) 監査等委員会は、定期監査及び特命監査を実施する内部監査室と共同して、監査に対する体制の確保を図る
(b) 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及びその使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項
　（1）監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と協議の上、監査等委員会を補助すべき使用人を任命するものとする。
　（2）監査等委員会が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮・監督及び人事考課等に関する権限は監査等委員会に移譲されるものとし、取締役の指揮命令は受けないものとして、その独立性を確保する。
(c) 取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制、その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　（1）取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事象及び不祥事や法令・定款違反行為等の重大な不正行為を認知した場合の他、取締役会及びパートナー経営会議の付議事項・決議事項・報告事項、重要な会計方針及びその変更、内部監査の結果、その他必要な重要事項を、遅滞なく監査等委員会に報告するものとする。
　（2）監査等委員会は重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等重要会議に出席するとともに、稟議書類等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができる。
　（3）監査等委員会は代表取締役との定期的な意見交換会を開催する他、「監査等委員会規程」に基づく独立性と権限により、内部監査室と共同して監査の実効性を確保するとともに、コントローラー室、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携を保ちながら自らの監査成果の達成を図る。

当社は、市民社会の秩序や企業の健全な活動および安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、一切の関係を遮断し、経済的な利益を供与せず、また違法・不当な要求に毅然として応じないことを基本姿勢としております。また、当社は、反社会的勢力による不当要求が発生した場合、反社会的勢力との関係遮断に関する規則に基づき、組織として対応し、警察、警視庁管内特殊暴力防止対策連合会（特防連）その他反社会的勢力等排除のための外部専門機関との連携を行っております。

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