会社は株主から資本を預託され、事業活動を通じて利益を挙げ、中長期的に株主価値を持続的に増大することを期待されています。この株主の付託に応えることが経営の基本的使命です。この基本的使命を踏まえた上で、会社は社員、顧客を含む取引先、消費者、地域住民と地域社会等のステークホルダー（利害関係者）に対する夫々の責任を果たしていかなければなりません。また、会社は、社会の一員であり、社会規範に沿った事業活動を行うとともに、事業活動を通じて社会に貢献しなければなりません。

こうした基本の枠組みの中で優れた事業活動を行うことがコーポレート・ガバナンスを通じて会社経営者に求められるものであり、会社の繁栄に貢献し、社会的責任（Corporate Social Responsibility)を果たし、そしてアカウンタビリティー（説明責任とそのための情報開示）を実施するところにコーポレート・ガバナンスの重要性があります。

当社では、こうした考え方に基づき、経営の透明性、公正性及び社会的責任を重視した経営を行うとともに、情報の適時開示を行います。また、会社の競争力を高める為に迅速な決定と執行を行える組織と仕組みを追求します。また、当社は、そのグループ会社とその経営陣に対し、株主価値の持続的な増大に邁進するとともに優れた事業活動を行うよう求めています。

なお、帝人グループはコーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方及び基本方針である、帝人グループ「コーポレート・ガバナンスガイド」を策定し、インターネット上の当社ウェブサイトで公開しています。
https://www.teijin.co.jp/ir/management/governance/guide/

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しています。

原則1-4 【政策保有株式】
＜政策保有に関する方針＞
当社は、取引維持・強化及び業務提携の推進等を図ることにより、中長期的な企業価値向上に資すると判断した企業の株式を保有しています。保有する株式については、個別銘柄毎に保有目的及び合理性について中長期的な観点から精査し、保有の適否を取締役会にて定期的に検証しています。検証においては、配当・取引額等の定量効果と資本コストの比較に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に勘案しています。
なお、検証の結果、保有意義が希薄化したと判断したものについては原則流動化することにより、政策保有株式の縮減に努めます。
＜議決権行使基準＞
保有すると判断した株式に係る議決権の行使については、当社の中長期的な企業価値並びに投資先企業の株主価値の向上の観点から、議案ごとに確認を行い賛否を判断します。

原則1-7 【関連当事者間の取引】　
当社は、取締役の競業取引や取締役と会社間の利益相反取引について、会社法及び取締役会規則等に基づき、取締役会で決議及び報告を要することとしています。また、役員による利益相反取引を把握すべく、関連当事者間の取引の有無を毎年定期的に役員各々に確認しています。

補充原則2-4-1 【中核人材の登用等による多様性の確保】
当社は、イノベーション創出の重要施策の1つとして、ダイバーシティ&インクルージョン推進を位置づけています。働き方の多様化・女性活躍・人財多様化をさらに推進し、価値観・経験の異なる多様な人財がより一層、能力発揮できる組織を目指します。
役員層におけるダイバーシティをより一層推進するため、2026年4月までに女性役員比率20％、非日本人役員比率10％、2030年度までに女性役員比率30％、非日本人役員比率30％という目標を設定しています。その目標達成のため、グローバルベースで目標を設定し、役員候補の育成や母集団の拡大に取り組んでいます。また、ダイバーシティ&インクルージョンについては社内取締役に対する業績連動報酬を算定する際の業績評価指標の1つとしており、ダイバーシティ推進を後押ししています。
また、事業ポートフォリオの変革に必要な人財の獲得や、新鮮なアイディアや価値観を取り入れて、組織を活性化させるため等の理由から、キャリア採用者を積極的に活用しています。入社時は経験・スキル等の適正な評価に基づき処遇を決定し、入社後は他の社員と同様に業績や能力伸長・組織貢献等を総合評価することで、キャリア採用者がハンデなく働ける人事制度を採用しています。既に数多くのキャリア採用者が活躍をしていることから、特段、定量的な目標は設定していません。なお、国内主要会社における、2022年度のキャリア入社者の割合（総合職以上）は24％で、キャリア入社のうち管理職に占める同比率は7％でした。

原則2-6 【企業年金基金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、2012年10月より確定拠出年金制度へ全面的に移行しており、同制度への移行前に退職した従業員に限り、確定給付企業年金制度（受給者のみで構成される閉鎖型）を適用しています。
また、当社は、CFO、人事・総務担当役員、人事・総務・経理・財務機能の各部長、及び、受益者代表として労働組合幹部で構成されるグループ年金資産運用管理委員会を設置し、保有資産の適切な運用及び管理を行うとともに、確定拠出年金についても従業員の運用状況をモニタリングしています。

原 則 3-1 【情報開示の充実】　
(i)企業理念、長期ビジョン、中期経営計画
帝人グループは企業理念として、「人間への深い理解と豊かな想像力でクォリティ・オブ・ライフの向上に努める」とともに、「社会と共に成長する」「社員と共に成長する」ことを掲げています。また、長期ビジョンとして、社員の多様性を活かして社会が必要とする新たな価値を創造し続け、未来の社会を支える会社になることを目指しています。
帝人グループの理念体系、長期のビジョンについてはインターネット上の当社ウェブサイトで公開しています。
https://www.teijin.co.jp/about/philosophy/
帝人グループでは、将来の成長回帰に向けて、2023年度は収益性改善の改革を最優先とする『帝人グループ　収益性改善に向けた改革』（以下、「収益性改善に向けた改革」）を策定し、2023年2月に公表しました。新中期経営計画については、改めて、2024年度に公表することにしています。
帝人グループの「収益性改善に向けた改革」については、インターネット上の当社ウェブサイトで公開しています。
https://www.teijin.co.jp/ir/management/vision/

これら中長期の経営戦略・計画については、株主総会や、アナリスト・投資家向け説明会の開催に加え、統合報告書等の資料配布を通じて積極的な情報発信に努めています。

(ii)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
帝人グループではコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針である帝人グループ「コーポレート・ガバナンスガイド」を策定し、インターネット上の当社ウェブサイトで公開しています。
https://www.teijin.co.jp/ir/management/governance/guide/

(iii)経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続き
取締役の報酬の決定に当たっての方針と手続につきましては、本報告書Ⅱ１．「取締役報酬関係」の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載していますので、ご参照ください。

(iv)経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続き
＜取締役の指名及び選任の方針と手続き＞
当社では、取締役の候補者の指名に当たっては、当社のトップマネジメントを担当するに相応しい人格・見識ともに優れた人物を、本人の能力、過去の業績等を勘案した上、取締役会で決定し株主総会に推薦しています。
取締役の数は、意思決定の迅速化と業務執行責任の明確化を目的に、定款で10名以内と定め、大幅な権限委譲を進めています。また、社内規程である「帝人取締役規則」にて、社外取締役を原則4名以上と規定することで、取締役会全体の多様性と独立性等に配慮し、経営の透明性と株主価値の向上を図っています。
また、会長、CEOを含む取締役、経営陣幹部の選任及びCEOの後継者の指名については指名諮問委員会において審議された後に取締役会に提案され、取締役会で提案を充分に考慮して決議します。
＜監査役の指名及び選任の方針と手続き＞
監査役の候補者の指名に当たっては、監査役に相応しい見識、能力等に優れた者を候補者としており、監査役会の同意のもと、取締役会で決定し株主総会に推薦しています。監査役数は原則として5名とし、その過半数を社外監査役とすることで、透明性を担保しています。
＜経営陣の解任手続き＞
経営陣幹部に不正、不当もしくは背信を疑われる行為があったとき、その他経営陣幹部としてふさわしくない事由があったときは、取締役会で審議し、決定します。

(v)経営陣幹部、取締役・監査役候補の指名を行う際の個々の選解任・指名についての説明
本年の株主総会における取締役候補者及び監査役候補者の個々の選任理由につきましては、第157回定時株主総会招集通知の「株主総会参考書類」に記載していますので、ご参照ください。
なお、第157回定時株主総会招集通知は、インターネット上の当社ウェブサイトで公開しています。
https://www.teijin.co.jp/ir/stocks/general-meeting/pdf/gm_230621_01.pdf

補充原則3-1-3 【サステナビリティについての取組み等】
当社は、気候変動などの地球環境問題への配慮、人権の尊重、従業員の健康・労働環境への配慮や公正・適切な処遇、取引先との公正・適正な取引、自然災害等への危機管理など、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティ（持続可能性）を巡る課題を経営課題と認識し、前中期経営計画では、サステナビリティに関する方針とマテリアリティ（重要課題）、KPI及び課題解決に向けた価値創造戦略を示しています。2023年に公表した「収益性改善に向けた改革」においても、取組むべき重要課題は変更せず、ポストパンデミック社会において、重要課題を解決する企業への変革を加速することを目指しています。当社のサステナビリティに関する管理体制や取組みは以下となります。

①ガバナンス
サステナビリティを巡る課題への対応については、取締役会では年2回のTRM（トータル・リスクマネジメント）コミティー報告のほかCEO、サステナビリティ管掌から適宜報告を受けて、状況を把握し指示を与えています。また経営陣は、サステナビリティに関する方針・計画及び進捗について、経営会議にて適宜報告を受け審議するほか、年2回のTRMコミティーを通じてサステナビリティに関する課題の対応状況を詳細に把握し対策を推進しています。

②戦略
重要社会課題（ⅰ.気候変動の緩和と適応 ⅱ.サーキュラーエコノミーの実現 ⅲ.人と地域社会の安心・安全の確保 ⅳ.人々の健康で快適な暮らしの実現）を事業の成長機会と捉え、社会が必要とする新たな価値を創造・提供していくことで、事業と社会の持続的な発展を目指しています。
気候変動問題に対しては、「気候変動の緩和」を事業の成長機会と捉え、高機能・高付加価値化材料によるモビリティの軽量化や高耐久化を中心としたソリューションを提供します。「気候変動への適応」では、高機能素材によるインフラ補強材と、ヘルスケアやIT等の技術、サービスを通し、自然災害発生時の被害低減と迅速な復旧に役立つソリューションの提供に取り組んでいます。一方、事業活動に伴う地球環境への負荷低減として、脱石炭火力を図るとともに、省エネ・再生可能エネルギー化の推進やプロセスイノベーションなどの技術革新にも取り組みます。また、気候変動の移行リスク、物理リスクについては、下記の3つの側面から事業への影響を分析するとともに、環境長期目標を設定してCO2排出量削減に取り組んでいます。
・炭素税や欧州連合域内排出量取引制度（EU-ETS）などの導入に伴うコスト負担増
・自社グループCO2排出量が増大することによる企業価値の低下やレピュテーションの悪化
・台風や洪水などの激甚化や長期的な気温上昇、海面上昇などの気候変化に起因する事業活動の中断

③リスク管理
気候変動リスク、人権侵害リスク、情報セキュリティリスク、地政学リスク、安全リスクをグループ重大リスクと位置付け、TRM体制のもとで管理しています。
気候変動の移行リスクに対しては、各種政策動向のモニタリングを行いながら、ネット・ゼロ達成に向けたロードマップを策定し、CO2排出量の増減を伴う設備投資を対象としたインターナルカーボンプライシング制度も導入して、自社グループ及びサプライチェーンにおける温室効果ガス排出量の削減に取り組むことで、リスクの影響度を抑制していくようにしています。2023年4月には、当制度の適用範囲を、M&Aなどによる投資案件や調達先変更による再生可能エネルギーへの転換など設備投資を伴わないもののCO2排出量の削減に関わる意思決定案件にまで拡大しています。また、気温上昇や海面上昇などの物理リスクに対しては、水害リスクなどの評価を行い必要な対策を実施するとともに、BCPを随時見直し、各種防災訓練を行っています。

④指標と目標
前中期経営計画で環境負荷低減に関するKPIを設定し、2023年に公表した「収益性改善に向けた改革」においても、KPIを継続（一部目標値を引き上げ）しています。
気候変動問題については、前中期経営計画において環境負荷低減目標として2030年度までに自社のCO2排出量について2018年度対比「20％削減」と設定していましたが、2021年度に、より高い水準である「30％削減」へと目標値を引き上げるとともに、サプライチェーンの排出量の2/3を占める部分について、2018年度対比「15％削減」という数値目標を新たに設定し、カーボンニュートラル実現に向けた取り組みを強化しています。こうした気候変動問題への積極的な取り組みが国際的にも評価され、自社が掲げる温室効果ガス削減の目標が「2℃を十分に下回る目標水準（Well-below2℃）」であるとして、パリ協定の定める目標に科学的に整合する温室効果ガスの排出削減目標「Science Based Targets（SBT）」の認定を受けています。なお、有価証券報告書、統合報告書及び当社ウェブサイトにおいてTCFDに基づく開示を行っていますので、ご参照ください。
（有価証券報告書）https://www.teijin.co.jp/ir/library/business-report/
（統合報告書）https://www.teijin.co.jp/ir/library/annual-report/
（当社ウェブサイト）https://www.teijin.co.jp/csr/environment/climate_change.html

人的資本に関する取り組みとして、当社では、企業理念の1つとして「社員と共に成長」することを謳っており、具体的には次の3項目の実現を目指しています。
■ 社員が能カと個性を発揮し、自己実現できる場を提供します。
■ 社員と共に、革新と創造に挑戦します。
■ 多様な個性に彩られた、魅カある人間集団をめざします。

革新と創造への挑戦なくして企業の成長はありません。帝人グループは、上記3項目の実現により「社員と共に成長」することが企業価値を高めると考えています。そのために、ⅰ.多様性の推進 ⅱ.自律的キャリアの形成 ⅲ.企業風土改革 ⅳ.生産性向上に加え、全ての人事施策の基盤となる「社員エンゲージメント向上」を重視し、諸施策を推進しています。また、DX（デジタルトランスフォーメーション）推進の観点から、グループ全体のDX推進を図るDX推進部を新設し、データやデジタル技術を活用し、新たな価値を創出できるビジネスアーキテクト（デジタルを活用した問題解決の企画・立案・推進を担う者）の育成、及び社員全体のDXリテラシーの向上を図っていきます。

人的資本に関する取組みに関しては、有価証券報告書及び統合報告書に記載していますので、ご参照ください。
（有価証券報告書）https://www.teijin.co.jp/ir/library/business-report/
（統合報告書）https://www.teijin.co.jp/ir/library/annual-report/

さらに、当社では、知的財産は企業の競争力の根源となる重要な経営資産であるとの理解の下、経営戦略の実現を目標とした知財活動を遂行しています。2020年度から2022年度にかけ中期経営計画2020-2022に基づき、経営戦略である「ポートフォリオ変革」の実現に向けて、帝人グループの知財ポートフォリオ変革を目的とした知財活動を推進してきました。具体的には、将来の収益獲得のために育成するStrategic Focus分野及びさらなる成長を目指すProfitable Growth分野の両方において、経営戦略に沿った事業目標を達成するため、それぞれの事業分野において基本方針を策定し、知財・無形資産の創出を促進しました。これにより、帝人グループが保有する特許権の総価値(Patent Asset Index TM)に占めるStrategic Focus分野の特許価値の割合が徐々に増加しており、「ポートフォリオ変革」の実現に向けた知財ポートフォリオの変革が進みました。今後は、「収益性改善に向けた改革」に基づき、帝人グループの長期ビジョンを見据えて知財ポートフォリオの最適化を実施するとともに、「環境貢献に資する自動車・航空機、エネルギー分野」、及び「希少疾患・難病などの疾病領域」における競争優位性の確保に向けた知財投資活動を具体化し、推進していきます。
以上のような経営戦略の実現に向けた知財活動に加え、当社では、知財情報解析の戦略的活用として、IPランドスケープを経営・事業の意思決定に役立てる取り組みを推進しています。具体的には、グローバル知財情報に学術論文情報や市場情報等の非知財情報をミックスした情報解析手法や、それらと特許価値評価を組み合わせた手法を独自に開発し、客観情報に基づいて①Ｍ&Ａ・アライアンス候補先の探索・評価、②新規事業・新規Ｒ&Ｄテーマ探索、③保有知的財産権の価値評価と維持管理の適正化等の意思決定のために活用しています。また、長年の研究開発活動及び事業活動によって蓄積された重要技術ノウハウ等の営業秘密も知的財産権と同様に競争優位性の確保に資する重要な経営資産であるとの理解の下、グループ統一基準である「グループ営業秘密管理ガイドライン」等を策定し、これに基づいた厳格な営業秘密管理を継続しています。さらに、グループの新規事業の創出、既存事業の新規技術分野の開拓に多大な貢献をした製品に関する特許を対象とする「帝人発明賞」や、事業の発展維持に顕著な効果を持つ特許出願を対象とする「帝人特許実施賞」といった表彰制度を設け、業務の革新と創造に取り組む気風を醸成するとともに、社員のチャレンジへの意識高揚を後押ししています。
知的財産活動に関しては、有価証券報告書、統合報告書に記載していますので、ご参照ください。
（有価証券報告書）https://www.teijin.co.jp/ir/library/business-report/
（統合報告書）https://www.teijin.co.jp/ir/library/annual-report/

補充原則4-1-1 【経営陣に対する委任の範囲】
取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、帝人グループ全体の経営方針、全体計画などの重要事項について審議し決定または承認するとともに、取締役の職務執行を監督しています。取締役会規則において取締役会付議事項を定めるほか、意思決定の迅速化と業務執行責任の明確化を目的に、帝人グループの業務執行に関する重要事項（各事業及び機能運営に係わる個別中・短期計画、個別重要事項）について、各執行役員に対して適切な権限の委譲を行っています。

原則4-9 【独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
「独立取締役規則」においてその要件を定め、この要件を満たす独立社外取締役を選任しています。
なお、詳細につきましては、本報告書Ⅱ１．「独立役員関係」に記載のとおりです。

補充原則4-10-1 【指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の構成の独立性に関する考え方・権限・役割等】
役員人事に関して一層の透明性の向上を図るため、取締役会の諮問機関として、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置しています。諮問委員会には社外取締役4名、取締役会長（取締役会長が不在の場合は空席）、CEOがメンバーとして参加し、諮問委員会の委員長である社外取締役が諮問委員会の議長となります。原則として、現CEOに関する事案については、CEOは退席し、審議には参加しません。また、会長に関する事案については、会長は退席し、審議には参加しません。
なお、詳細につきましては、本報告書Ⅱ２．「業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレートガバナンス体制の概要）」に記載のとおりです。

補充原則4-11-1 【取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方、取締役の選任に関する方針・手続】
取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方、取締役の選任に関する方針・手続については、本報告書Ⅰ．１．「「コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示」　原則3-1「情報開示の充実」（iv）」に記載のとおりです。
なお、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスにつきましては、第157回定時株主総会招集通知の「株主総会参考書類」に記載していますので、ご参照ください。
https://www.teijin.co.jp/ir/stocks/general-meeting/pdf/gm_230621_01.pdf

補充原則4-11-2 【取締役・監査役の兼任状況】
取締役・監査役の兼任の状況については、第157回定時株主総会招集通知に記載していますので、ご参照ください。なお、第157回定時株主総会招集通知は、インターネット上の当社ウェブサイトで公開しています。
https://www.teijin.co.jp/ir/stocks/general-meeting/pdf/gm_230621_01.pdf

補充原則4-11-3 【取締役会の実効性の分析・評価】
当社は、取締役会の更なる実効性確保及び機能向上を目的に、取締役会全体としての実効性に関する分析・評価（以下、「取締役会の実効性評価」という）を年に1回実施することとしています。2022年度の当社取締役会の実効性評価の方法及び結果の概要は以下のとおりです。

（1）分析及び評価の方法
①全取締役及び全監査役（社外役員を含む15名）を対象に、外部専門家の助言を参考に作成した記名式の自己評価アンケートを実施しました。加えて、取締役会で議論すべき経営課題の掘り下げ、課題解決にむけた具体的なアクションプランの策定につなげることを目的に、自己評価アンケートをベースに、外部専門家による一部の取締役・監査役（4名）に対するインタビューを実施しました。さらに、外部専門家の支援を受けて、取締役会事務局がアンケート結果及びインタビュー結果をとりまとめ、これに基づき、取締役会の実効性及び取り組むべき課題・改善策について取締役会で議論しました。

②アンケートの評価項目は以下8つの領域から構成され、39の質問に対し、4段階で評価の上、コメントする（自由記載を含む）形式です。
　　(a)戦略とその実行
　　(b)リスクと危機管理
　　(c)企業倫理
　　(d)業績のモニタリング
　　(e)組織・事業再編関連取引
　　(f)経営陣の評価、報酬及び後継者計画
　　(g)ステークホルダーとの対話
　　(h)取締役会の構成と運用

（2）取締役会の実効性評価結果の概要
①総括
以上のプロセスによる取締役会の実効性評価の結果、現状のコーポレート・ガバナンス体制及び運用に問題はなく、当社の取締役会は、全体として適切に機能しており、実効性が確保されていると判断しました。なお、アンケートの結果も、すべての項目について肯定的な評価が高い割合を占めています。

②2022年度までに認識した課題への対応状況
(a)データとデジタル技術等を活用したビジネス創出の議論
2022年度の取締役会において、イノベーション創出のための重点施策の1つと位置付けるデジタル・IT技術の活用について、AI等先端技術の獲得と適用、次世代利用環境の構築といったテーマに関して進捗状況と課題についての報告がなされ、議論をしました。グループ全体でのデータとデジタル戦略の方向性や将来の投入資源についての議論が必要であり、引き続き、2024年度に公表予定の新中期経営計画に沿った形で議論を継続していくことを確認しています。

(b)事業ポートフォリオについての議論
2022年度の取締役会において、新中期経営計画の議論の中で、帝人グループの目指すべき姿である長期ビジョンの具体化を図るとともに、既存事業の立ち位置を明確にした上で、事業ポートフォリオに関する議論をしました。その中で「Strategic Focus」分野を中心に大幅な戦略の見直しが必要であることを確認、これまでの「Strategic Focus」や「Profitable Growth」の区分は一旦、廃止し、2023年度は複合成形材料事業、アラミド事業、ヘルスケア事業の3事業の構造改革に注力することとしました。引き続き、2024年度に公表予定の新中期経営計画に向けて、新しい成長戦略を含む事業ポートフォリオに関する議論を継続していくことを確認しています。

(c)親子上場の合理性に関する議論
2022年度の取締役会において、上場子会社であるインフォコム（株）や（株）ジャパン・ティッシュエンジニアリングについて、上場を維持することの合理性について議論しました。帝人グループのみならず、インフォコム（株）や（株）ジャパン・ティッシュエンジニアリングの価値最大化の観点から、上場維持が合理的であると判断しています。親子上場に関しては定期的な確認が必要であり、2023年度の取締役会においても継続して上場維持の合理性について議論する予定です。

(d)サプライチェーンも含めたBCP対応についての議論
2022年度の取締役会において、CEOを委員長とするTRMコミティーから取締役会に対する「経営戦略リスク」や「業務運営リスク」に関する定期的な報告の中で、特にマテリアル系事業を中心に、事業別、顧客起点のBCP／BCM整備を行っている旨の報告がなされました。更に促進するため、スケジュール感を含めた状況の具体化が必要であることが確認され、引き続き、議論を継続していくことを確認しています。

(e)人的資本／知的財産などへの経営資源の配分についての議論
2022年度の取締役会において、人的資本については、グローバルタレントマネジメントや企業風土改革、帝人グループへのエンゲージメントを高める取り組みについて報告がなされ、議論するとともに、ダイバーシティ&インクルージョンに関する非財務指標として、女性役員や非日本人役員について2030年度の目標設定を行いました。また、知的財産については、知財を取り巻く環境変化を踏まえ、取り組むべき課題を設定、事業ポートフォリオを踏まえた知財戦略やグローバル知財管理等の強化について報告がなされ、議論しました。引き続き、2024年度に公表予定の新中期経営計画に沿った形で議論を継続していくことを確認しています。

2023年度においては、今回の実効性評価を踏まえ、取締役会で議論した結果、特に以下を課題として認識し、新中期経営計画に関する議論とあわせて、課題への取り組みを一層推進していくこととしました。
ⅰ事業ポートフォリオに関する議論
ⅱ上記ⅰをベースとした人的資本などへの経営資源の配分についての議論
ⅲ上記ⅰをベースとしたデータとデジタル技術等の事業での活用実態と取組方針に関する議論
ⅳサプライチェーンも含めたBCP対応についての議論
ⅴ親子上場の合理性に関する議論
当社はこれらの施策を通じて、取締役会の実効性を向上させ、コーポレート・ガバナンスの一層の強化に努めてまいります。

補充原則4-14-2 【取締役・監査役のトレーニングの方針】　
取締役及び監査役が、その役割・責務を適切に果たすために必要なトレーニング及び情報提供を適宜実施します。
取締役及び監査役が就任する際には、取締役の責務や制度に関する説明、会社法に関するレクチャーを実施し、就任後も外部研修の受講機会の設定、定期的にグループ役員会議に社外有識者を講師として招聘するなど、必要な知識の習得や見識を深めるべく継続した教育機会を提供しています。
また、工場・事業所の視察等、当社の事業活動への理解を深める機会を提供するとともに、取締役会で、各事業や各機能より業務執行報告を行うなど、必要なトレーニング及び情報提供を適宜実施しています。

原則5-1 【株主との建設的な対話に関する方針】
（1）株主との対話の充実
株主・投資家との対話に当たっては、CEOをはじめとする経営陣幹部が対応します。対話に当たっての実務については、IR部門が社内の関連部署との連携をとりながら対応します。対話において把握された株主・投資家からの意見については、IR部門が取り纏めたうえで、取締役及び経営陣並びに監査役にフィードバックします。また、経営陣幹部による各種説明会及び株主・投資家訪問を企画・実行し、海外・国内の機関投資家並びに個人投資家に配慮した対話機会の充実に積極的に取り組みます。

（2）情報開示方針
情報開示方針である「IR基本方針」を定めてインターネット上の当社ウェブサイトで公開しています。
https://www.teijin.co.jp/ir/disclosure/
ディスクロージャーポリシー並びに対話に向けた体制整備の状況については、本報告書III．２．「IRに関する活動状況」もご参照ください。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】
2023年度第3四半期決算及び2023年度業績見通し説明資料において、現状分析について開示しております。下記URLより24ページをご参照ください。
https://ssl4.eir-parts.net/doc/3401/tdnet/2391259/00.pdf

【株主との対話の実施状況等】
当社では、株主に対して、本報告書III．２．「IRに関する活動状況」に記載の通り、サステナビリティへの取り組みを含む経営方針、経営状況について、年間通じて、国内・海外在住の株主（アクティブ運用、パッシブ運用）との対話に積極的に取り組んでいます。
株主との対話においては、CEOをはじめ、CFO、経営企画管掌、サステナビリティ管掌等の社内取締役も参画し対応しています。また、2022年2月に開催したESG説明会では社外取締役も株主との対話に参加しました。
当社では株主との対話で把握した意見を取締役会への報告事項に含め、取締役会での議論に活用しています。2022年度は株主との対話において把握された株主から見た当社業績や成長性の懸念についての意見を取締役会にフィードバックすることにより、取締役会における中期経営計画を含む経営戦略策定の議論を深めました。また、中期経営計画の発表を延期し、今年2月に「収益性改善に向けた改革」を発表した背景を株主に説明することで、株主の理解を深めていただくことができました。さらに、アドバイザリー・ボードのあり方や役員報酬への非財務KPI導入など、株主の意見も参考にしながら、ガバナンスの向上に努めています。

1．大株主の状況は、2023年9月30日現在の状況を記載しています。
2．割合は、自己株式（5,443,389株）を控除して計算しています。
3．公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、以下の会社が当社の株式を相当数保有している旨の記載があるものの、当社として2023年9月30日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。なお、以下の（ ）内の保有割合は、自己株式を含んだ発行済株式の総数に対する割合です。
・野村證券㈱ほか2名：10,096千株(5.10％)　2021年11月30日現在で保有(2021年12月6日付変更報告書)
・㈱三菱UFJフィナンシャル・グループほか3名：10,192千株（5.15％）　2022年6月13日現在で保有（2022年6月20日付変更報告書）
・三井住友トラスト・アセットマネジメント㈱ほか１名：11,761千株(5.94％)　2022年10月31日現在で保有(2022年11月7日付変更報告書)
・日本生命保険（相）ほか1名：10,096千株(5.10%) 2023年7月31日現在で保有(2023年8月7日付大量保有報告書)
・イーストスプリング・インベストメンツ（シンガポール）リミテッド：10,102千株（5.10％）　2023年9月15日現在で保有(2023年9月20日付大量保有報告書)

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(1) グループ経営に関する考え方及び方針
当社は、重要社会課題を事業の成長の機会と捉え、社会が必要とする新たな価値を創造・提供し、「未来の社会を支える会社」となることが、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上につながるものと考えています。
当社は、これまで培ってきたマテリアル系とヘルスケア系の2大事業領域にIT事業も有する当社のユニークな事業構成の強みを活かすべく、ヘルスケアとITのシナジーの追求、ヘルスケアとマテリアルに、当社グループが持つエンジニアリングの技術基盤を融合する新事業創出などにも着実に取り組んでいくことで、企業価値のさらなる向上を目指しています。
当社のグループ会社に対する出資は、直接または間接的に株式の過半数を保有することを原則とし、支配権をもつ出資比率の獲得を可能な限り目指すこととしています。一方、グループ会社の事業の特殊性や、当該事業領域でのブランド力、独自の企業文化、人財採用力、意思決定の迅速性などの観点などから、高い独立性を保持することが合理的と判断し、上場を維持しているグループ会社が2社（インフォコム株式会社（以下、インフォコム）、株式会社ジャパン・ティッシュエンジニアリング（以下、J-TEC））存在します。
当社は、上場グループ会社につき、上場を維持することの合理性を定期的に点検するとともに、当社グループとしての企業価値の最大化の観点から、各判断の合理性及び上場グループ会社のガバナンス体制につき説明責任を果たします。

(2) 上場子会社を有する意義
①インフォコム
当社は、東京証券取引所プライム市場上場のインフォコムの議決権を57.98％（2023年3月31日現在）保有し、連結子会社としています。
インフォコムは、企業・医療・公共機関向けにシステム構築やパッケージ製品を提供するITサービス分野と、一般消費者向けに電子コミック配信サービスを提供するネットビジネス分野を展開しています。ITサービス分野における顧客分析や、ネットビジネス分野におけるユーザーインターフェース等に関するノウハウを軸に、当社グループを特徴づけるIT事業を推進するグループ会社として、その高い収益性と成長力により、グループ全体の収益拡大と事業価値向上への貢献が、今後も期待されています。
また、インフォコムは、ヘルスケアとITのシナジーによる在宅医療ビジネスの基盤システム構築や地域包括ケアシステムにおいて活用されている多職種連携情報共有システムの継続的ブラッシュアップ、また、当社グループのIT基盤の構築・運用から、その高度化及びデジタルトランスフォーメーション（DX）推進を担うことによる革新的な生産性向上や既存ビジネス変革及び新規ビジネス創出など、当社グループのビジネス創出・拡大や、経営基盤の確立に貢献しています。当社グループをより一層拡大していくためには、加速度的に進化するIT技術を活用することの重要性が益々高まっており、当社がインフォコムを子会社として保有する意義は大きいと考えています。
当社グループのIT事業におけるイノベーションの創出には、迅速な意思決定と資源投入の実行が特に重要であり、また、IT業界での社会的信用度・認知度の向上が優秀な人財の確保につながることから、インフォコムの経営と資金調達の自主性・独立性を保持した上で上場を維持することが、インフォコム及び当社グループ双方の企業価値向上の観点で最適であると考えています。


②J-TEC
当社は、金融商品取引法による公開買付けにより、2021年3月9日付で、J-TECの発行済み株式の57.72％の株式を取得し、現在は東京証券取引所グロース市場上場の同社の議決権を57.73％（2023年3月31日現在）保有し、連結子会社としています。
J-TECは、再生医療等製品の開発、製造、販売を行う再生医療製品事業、再生医療に関する開発及び製造等を受託する再生医療受託事業、研究用ヒト培養組織の開発、製造、販売を行う研究開発支援事業を展開しています。日本の再生医療のパイオニアであり、再生医療等製品の製造供給等の豊富な実績があるJ-TECとの連携は当社が再生医療事業及び再生医療CDMO事業へ参入するにあたり、必要不可欠なものとなっています。また、当社グループの化学合成、高分子化学、加工、エンジニアリングなどの基盤技術及びヘルスケア事業基盤をJ-TECが保有する技術と組み合わせることで、J-TECの再生医療製品事業や再生医療受託事業拡大に寄与することが可能であることから、当社がJ-TECを子会社として保有する意義は大きいと考えています。
当社は、現時点では、J-TECを完全子会社としなくとも、双方が有する技術やノウハウの共有及び経営資源の相互補完・有効利用が可能であり、強固な協働を通して、両社のシナジーを発揮することができると考えています。また、J-TECの現在の企業文化や経営の自主性を維持することが同社の企業価値向上に資するものと考えており、J-TECの上場を維持することが、J-TEC及び当社グループ双方の企業価値向上の観点で最適であると考えています。
（注）「CDMO」とは、「Contract Development and Manufacturing Organization」の略であり、医薬品の製剤開発や製造を受託する医薬品受託製造開発機関を指します。

(3) 上場子会社のガバナンス体制の実効性確保に関する方策
当社と上場子会社の一般株主との間に利益相反リスクがあることを踏まえ、インフォコムとJ-TECの独立した意思決定を担保するため、以下の方策を通じ、実効的なガバナンス体制を構築しています。
①インフォコム
(a)インフォコムの業務執行に係る意思決定機関は同社取締役会であり、上場会社のガバナンスの基本である「株主の平等性」は確保されています。当社は、原則としてインフォコムの経営判断への直接的な関与は不可とすることを、当社規程で定めています。一方、当社は開示義務等に対応するため、当社の株主総会の議決権行使に関わるもの、当社の適時開示に影響を与えるもの、当社連結財務諸表に重要な影響を与えるものに限定して、インフォコムに事前報告を求めています。

(b)インフォコムは少数株主保護の観点から、一般株主との間で利益相反が生じるおそれのない独立性を有する社外役員5名（社外取締役4名、社外監査役1名）を選任し、東京証券取引所の定める独立役員に指定しています。なお、インフォコムの取締役会は8名で構成され、親会社から派遣している取締役1名を含みますが、独立社外取締役を4名選任しており、一般株主との間で利益相反がないよう取締役会の独立性を確保しています。

(c)インフォコムは、当社グループの中でIT事業を推進する独立型グループ会社と位置づけられています。インフォコムは当社グループに対して、情報通信システムの開発及びその運用サービス等を提供していますが、当社グループに属する他の各事業と類似しないため、インフォコムの事業活動に関する制約はありません。また、インフォコムにおける、当社グループとの取引に関する価格や取引条件の決定については、市場価格等を勘案し、インフォコム取締役会での決議を経て決定していること、さらに、インフォコム取締役会の下に、コーポレート・ガバナンスの強化及び経営の透明性の確保、並びに、少数株主の利益保護及び株主の公正性・公平性の担保に資することを目的に、独立社外取締役4名で構成する特別委員会を設置し、当社グループとの取引内容を確認する体制を敷いていることから、一般株主の権利は保護されており、インフォコムの経営判断の独立性は確保されていると考えています。

②J-TEC
(a)J-TECの業務執行に係る意思決定機関は同社取締役会であり、上場会社のガバナンスの基本である「株主の平等性」は確保されています。当社は、原則としてJ-TECの経営判断への直接的な関与は不可とすることを、当社規程で定めています。一方、当社は開示義務等に対応するため、当社の株主総会の議決権行使に関わるもの、当社の適時開示に影響を与えるもの、当社連結財務諸表に重要な影響を与えるものに限定して、J-TECに事前報告を求めています。

(b)当社は、2021年3月に成立した当社によるJ-TEC株式に対する公開買付けにあたり、J-TECとの間で2021年1月29日付で資本業務提携契約を締結し、当社との事前協議事項及び当社による事前承諾事項を定めています。当該事項は、一般株主との利益相反に配慮したうえで、当社グループの経営に影響を与える可能性のある重要な事項に限定されています。
本契約の中で、①子会社又は関連会社の異動、②上場廃止基準に該当する若しくはそのおそれのある行為又は上場廃止の申請、③公開買付者（当社）との業務提携に類似する業務提携（合弁会社の設立及びライセンスの付与を含む）、④組織変更、合併、株式交換、会社分割、事業の全部若しくは一部の譲渡又は譲受その他これらに準ずる行為を行い又は決定する場合に限定して、J-TECは当社の事前承諾を取得するものとしています。

(c)J-TECの取締役会の構成について、当社がJ-TECの取締役のうち過半数を指名する権利を有する旨を、本資本業務提携契約において定めています。なお、J-TECの取締役会は6名で構成され、取締役2名が当社から派遣されていますが、取締役はJ-TECの企業価値向上を図るべく業務執行を監督する立場をとり、原則としてJ-TECの経営陣の判断を尊重することとし、J-TEC及び一般株主の利益が不当に損なわれることがないよう最大限配慮しています。J-TECの上場会社としての独立性を尊重した適切なガバナンスと、当社とのシナジーを最大限実現することの両立を目指して、適宜、取締役会の構成を見直す予定です。また、J-TECでは2023年6月14日に開催した第25期定時株主総会にて独立社外取締役2名を選任しました。少数株主の利益保護及び株主の公正性・公平性の担保のため、透明性の高い運営を目指していきます。

(d)J-TECからの当社に対する再生医療CDMO事業のノウハウ等の提供は、J-TECと当社との市場における競合等の観点から利益相反が生じ得るため、本資本業務提携契約において、当社とJ-TECの一般株主との間の利益相反に関し必要な配慮を行った上で実施することを前提とする旨を定めています。また、J-TECにおける、当社グループとの取引に関する価格や取引条件の決定については、J-TEC取締役会の下に、コーポレート・ガバナンスの強化及び経営の透明性の確保、並びに、少数株主の利益保護及び株主の公正性・公平性の担保に資することを目的に、独立社外取締役を含む独立性を有する者で構成する特別委員会を設置し、当社グループとの取引内容を確認する体制を敷いていることから、一般株主の権利は保護されており、J-TECの経営判断の独立性は確保されていると考えています。

1)指名諮問委員会及び報酬諮問委員会（※）
役員人事に関して一層の透明性の向上を図るため、取締役会の諮問機関として、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置しています。それぞれの諮問委員会における審議事項は「２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」に記載のとおりです。
2022年度における両委員会の開催回数、委員の出席状況、主な議題・審議事項ついては有価証券報告書に記載していますので、ご参照ください。
（有価証券報告書）https://www.teijin.co.jp/ir/library/business-report/

本報告書提出時点の指名諮問委員会の構成は以下のとおりです。
津谷　正明（議長、社外取締役）、大西　賢（社外取締役）、鈴木　庸一（社外取締役）、南　多美枝（社外取締役）、内川　哲茂（CEO）
本報告書提出時点の報酬諮問委員会の構成は以下のとおりです。
鈴木　庸一（議長、社外取締役）、大西　賢（社外取締役）、津谷　正明（社外取締役）、南　多美枝（社外取締役）、内川　哲茂（CEO）

当社監査役会は、会計監査人から会計監査計画、内部統制監査計画及び四半期レビュー計画の概要説明を受けるとともに、会計監査報告、内部統制監査報告、四半期レビュー報告及びグループ会社往査報告を通じ、会計上及び内部統制上の課題等について説明を受け、監査上の重点事項を協議し、必要な対処を行う一方、監査役からは、監査方針、監査計画等を会計監査人に説明を行い意見交換を実施しています。また、グループ会社の監査に従事した会計監査人より各社の監査指摘事項について説明を受け、グループとして情報の共有化を図っています。
さらに、グループ監査役会において、会計監査人より、日本の会計基準、国際会計基準について短期及び中期的視点での改正動向及び帝人グループへの影響と対処すべき課題等について説明を受けています。なお、内部監査組織である経営監査部も監査役と同様、会計監査人との連携を図っています。
監査役会と経営監査部とは、年度内部監査計画の立案時点で監査範囲、対象会社・部門等について意見交換を行っています。一方、内部監査実施状況については、グループ監査役会、非定例会合及び月報等において、経営監査部より監査役に報告を行い、内部監査情報の定期的かつ網羅的把握と必要なアクションを共有化しています。また、監査役監査情報も経営監査部と共有化を行っています。
監査役監査、会計監査及び内部監査（以下、「各監査」）と、内部統制部門（サステナビリティ、経営戦略、情報システム等の機能部門）との関係については、内部統制部門が、内部統制システムの整備及び運用の支援を行い、各監査組織へ定期的かつ随時に報告を行うとともに各監査を受けています。
なお、金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制報告制度」については、経営監査部による独立的モニタリングも踏まえて「内部統制報告書」を作成し、会計監査人による監査を受けています。

当社と社外取締役及び社外監査役との間に、特別な利害関係はありません。
社外取締役は、社内取締役に対する監督機能、さらには見識に基づく経営助言機能を通じ、取締役会の透明性とアカウンタビリティー（説明責任とそのための情報開示）の向上に貢献する役割を担っています。
また、当社監査役5名の内、独立性を確保した社外監査役を過半数の3名とすることにより、透明性を確保し、トータル・リスクマネジメント（TRM）の監査を含む経営に対する監視・監査機能を果たしています。

当社では、2003年4月1日より、取締役会の経営監視機能をより一層明確でかつ透明性の確保されたものとするため、社外取締役の要件を取締役会で「独立取締役規則」として定めており、これに基づいて社外取締役を選任しています。また、同様に、社外監査役も社内取締役と経営陣の職務執行に関する監視・監査機能をより一層明確でかつ透明なものとするために、社外監査役の要件を監査役会の同意を得て取締役会で「独立監査役規則」として定め、これに基づいて社外監査役を選任しています。当該要件は、インターネット上の当社ウェブサイト（https://www.teijin.co.jp/ir/management/governance/requirements/）に掲載しています。なお、当社社外取締役及び社外監査役は、東京証券取引所の定める独立性の要件を満たしています。

社外監査役は、監査役監査、会計監査及び経営監査部の監査報告等を監査役会及びグループ監査役会を通じて報告を受け、これについて適宜意見交換を行い、また社外取締役はこれらの監査報告等を受けることで相互連携を図っています。
社外取締役または社外監査役による監督と内部統制部門との関係としては、内部統制部門が業務運営リスクや経営戦略リスク等について社外取締役または社外監査役に主に取締役会を通じて適宜報告し、社外取締役または社外監査役から必要な指導や助言を受けています。また必要に応じて、社外取締役または社外監査役は内部統制部門を統括する機能責任者と意見交換を行い、内部統制システム等に関する有効な改善提案を行っています。

社外取締役と当社間で、責任限定契約を締結しており、会社法第423条第1項の責任について、その者が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、金2千万円と会社法第425条第1項各号の額の合計額とのいずれか高い額を限度としています。同様に、社外監査役と当社間で、責任限定契約を締結しており、会社法第423条第1項の責任について、その者が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、金2千万円と会社法第425条第1項各号の額の合計額とのいずれか高い額を限度としています。

当社は、コーポレート・ガバナンス及びステークホルダーの視点、並びに中長期視点（サステナブル、ESG）での経営強化に基づく企業価値創造をさらに強化するため、当社の取締役（会長、シニア・アドバイザー及び社外取締役を除く）に対し、当社の経営計画の目標値達成や中長期的な企業価値の向上に向けたインセンティブを付与することを目的に、譲渡制限付株式報酬及び業績連動型株式報酬を支給しています。また、さらなるグループ経営の強化のため、本株式報酬制度をグローバルに全執行役員に適用することとしています。
加えて、2023年度より社内取締役（会長、シニア・アドバイザーを除く）にジョブ型人事・評価制度を導入しました。ポジションにおける役割の大きさや責任の重さに応じてジョブグレードを設定し、ジョブグレードに応じて総報酬額の基準を定め、役割・責任と処遇の関連性を明確化するとともに、人事・評価のプロセスをより適切に整えることで、人財をグローバルでより柔軟に任用・配置できる体制にしました。

詳細は「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。

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2023年3月期に、当社取締役及び監査役に支払った報酬、監査報酬の内容は次のとおりです。

【役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数】
①取締役（社外取締役を除く） 　
・報酬等の総額　　345百万円
・報酬等の種類別の金額　　基本報酬292百万円（6名）、業績連動報酬14百万円（5名）、譲渡制限付株式報酬39百万円（5名）、業績連動型株式報酬　付与なし
②監査役（社外監査役を除く）
・報酬等の総額　　75百万円
・報酬等の種類別の金額　　基本報酬75百万円（2名）
③社外取締役
・報酬等の総額　　72百万円
・報酬等の種類別の金額　　基本報酬72百万円（5名）
④社外監査役
・報酬等の総額　　41百万円
・報酬等の種類別の金額　　基本報酬41百万円（3名）

注1：上記の報酬等は2023年3月末日時点の役員報酬支給方針に基づき決定されています。
注2：社外取締役及び監査役に対する業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬、業績連動型株式報酬の付与はありません。
注3：取締役に対する報酬限度額は、金銭報酬等の額は年額630百万円、譲渡制限付株式報酬の付与のための報酬額は年額70百万円、業績連動型株式報酬の付与のための報酬額は年額300百万円です。（2021年6月23日開催第155回定時株主総会決議）
注4：監査役に対する報酬限度額は、月額12百万円です。（1999年6月25日開催第133回定時株主総会決議）

なお、上記については有価証券報告書に記載していますので、ご参照ください。
（有価証券報告書）https://www.teijin.co.jp/ir/library/business-report/

役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は以下のとおりです。

①報酬制度の基本方針
・中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めるものであること
・会社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性が高いものであること
・ステークホルダーとの価値の共有や株主重視の経営意識を高めることを主眼としたものであること
・優秀な経営人財を確保するために経営者のインセンティブとなる報酬水準、報酬内容とすること

②報酬水準
・社内取締役及び社外取締役の役員報酬水準については、役員のグローバル対応が進んでいる国内の大手企業群の報酬調査結果をベースとして、毎年、役位／ジョブグレードごとに総報酬の基準額の妥当性を検証の上、決定しています。

③役員の報酬等の構成
・社内取締役（会長、シニア・アドバイザーは除く）の報酬は、短期の業績達成及び中期経営計画の達成や中長期的な企業価値の向上に向けたインセンティブを付与することを目的として、会社業績には連動しない定額報酬である基本報酬（金銭）と譲渡制限付株式報酬（中長期インセンティブ報酬）、及び、変動報酬である業績連動報酬（金銭）（短期インセンティブ報酬）と業績連動型株式報酬（中長期インセンティブ報酬）で構成します。
・会長、シニア・アドバイザー、社外取締役及び監査役の報酬は、会社業績には連動しない定額報酬のみとします。

社内取締役については、以下のとおりの報酬比率となっています。

1） 代表取締役社長執行役員
(a) 定額報酬である基本報酬：45％
(b) 定額報酬である譲渡制限付株式報酬：10％
(c) 変動報酬である業績連動報酬：20％
(d) 変動報酬である業績連動型株式報酬：25％

2） その他取締役
(a) 定額報酬である基本報酬：50％
(b) 定額報酬である譲渡制限付株式報酬：10％
(c) 変動報酬である業績連動報酬：25％
(d) 変動報酬である業績連動型株式報酬：15％

（注）業績連動報酬（金銭）は段階的に設定している目標値のうち標準目標値を達成した場合であり、業績連動型株式報酬（PSU）は目標値を達成した場合の比率です。なお、業績連動型株式報酬（PSU）については、各業績評価指標について、それぞれ一つの目標値を設定し、その達成の有無により当該業績評価指標に係る構成割合に相当する部分の支給の有無が決まります。また、代表取締役社長執行役員の変動報酬の比率及び株式報酬比率を他の取締役の比率と相違させることで、その責任の重さを明確にしております。

④報酬等の与える時期・条件の決定に関する方針
(a)定額報酬
1)基本報酬（金銭）
各取締役の役位に応じて支給額を決定し、定額報酬として支給します。
役位／ジョブグレード毎の固定額の12分の1を月例報酬として支給します。

2) 譲渡制限付株式報酬（RS）
ステークホルダーとの更なる価値共有や中長期的な企業価値向上を企図した株式報酬制度です。社内取締役（会長、シニア・アドバイザーを除く）に対し、当社の取締役会決議に基づき、毎年7月から8月頃に、金銭債権を支給し、社内取締役は、当該金銭債権の全部について現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けます。交付する当社の普通株式には譲渡制限を付し、その譲渡制限が解除されるのは、退任後となります。

(b)変動報酬
1)業績連動報酬（金銭）
単年度業績を反映した金銭報酬として、社内取締役（会長、シニア・アドバイザーを除く）に対して業績連動報酬を支給します。業績連動報酬に対する業績評価指標は、「収益性改善に向けた改革」で掲げた収益性改善策を確実に実行するため、「連結当期純利益ROE」、「営業利益」及び役員共通の非財務指標（自社グループCO2排出量、全労働災害度数率、Diversity & Inclusion、従業員満足度）を含む「個人業績目標」の3指標としています。支給率は、上記指標の達成度並びに取締役個人の業績評価に基づき計算し、期末一時金として6月末までに支給します。

2) 業績連動型株式報酬（PSU）
ステークホルダーとの更なる価値共有や中長期的な企業価値向上に加え、中期経営計画の業績達成への更なるコミットを企図した業績連動型の株式報酬制度です。業績連動型株式報酬に対する業績評価指標は、収益性指標としての「連結当期純利益ROE」、資本効率性指標としての「営業利益ROIC」、並びにステークホルダー視点としての「TSR」の3指標としています。社内取締役（会長、シニア・アドバイザーを除く）に対し、業績評価指標ごと1事業年度からなる業績評価期間を対象として、業績評価期間終了後に、当該業績評価期間における各数値目標の達成度等に応じ、各対象取締役に割当てる当社の普通株式の数を決定し、毎年7月から8月頃に付与します。なお、支給率は、各業績評価指標の目標を達成した場合は当該業績評価指標の構成割合を支給するものとし、当該目標を達成できなかった場合にはゼロとします。交付する当社の普通株式には譲渡制限を付し、その譲渡制限が解除されるのは、退任後となります。

なお、上記については有価証券報告書に記載していますので、ご参照ください。
（有価証券報告書）https://www.teijin.co.jp/ir/library/business-report/

社外取締役に対しては、経営戦略部が決議事項、報告事項の事前説明を行い、職務執行の全般をサポートするほか、秘書部が社外取締役と他の取締役等との連絡調整にあたることで、社外取締役の活動をサポートしています。
社外監査役については、常勤監査役が、取締役会議案の事前説明に加えて主要な社内重要会議の内容についても適時に説明を行っています。また、CEOや取締役との懇談、グループ監査役会への参加等を通して社外監査役が業務執行状況の監査を行えるよう、監査役スタッフがサポートしています。

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1）取締役会
取締役会は、原則月1回開催され、法令・定款に定められた事項のほか、帝人グループ全体の経営方針、全体計画などの重要事項について審議し決定又は承認するとともに、取締役の職務執行を監督しています。取締役会規則において取締役会付議事項を定めるほか、意思決定の迅速化と業務執行責任の明確化を目的に、帝人グループの業務執行に関する重要事項（各事業及び機能運営に係わる個別中・短期計画、個別重要事項）について、各執行役員に対して適切な権限の委譲を行っています。
取締役の数は、意思決定の迅速化と業務執行責任の明確化を目的に、取締役の定数を定款で10名以内と定め、大幅な権限委譲のもとで執行役員制度を導入しています。2022年度は当社の取締役会は社内取締役6名、当社の定める独立取締役の要件を満たす社外取締役4名の計10名で構成していましたが、現在、当社の取締役会は8名で構成し、社内取締役4名、独立社外取締役を4名とすることで、独立性を高めています。なお、8名の取締役のうち1名は女性です。また、取締役の任期は定款で1年と定めています。
上記の役割を果たすため、取締役候補者については、当社のトップマネジメントを担当するにふさわしい、人格・見識ともに優れた人物を、本人の能力、過去の業績等を勘案した上で取締役会で決定し株主総会に推薦しています。
監視・監督と業務執行の分離の一環として、取締役会議長は社外取締役から選定することとしています。
2022年度の取締役会の開催回数は13回となっており、すべての回に全取締役が出席しています。同年度の主な議題・審議事項ついては有価証券報告書に記載していますので、ご参照ください。
（有価証券報告書）https://www.teijin.co.jp/ir/library/business-report/
本報告書提出時点の取締役会の構成は以下のとおりです。
大西　賢（議長、社外取締役）、内川　哲茂（CEO）、小川　英次、森山　直彦、山西　昇、鈴木　庸一（社外取締役）、津谷 正明（社外取締役）、南　多美枝（社外取締役）

2）グループ経営戦略会議及びグループマネジメント会議
取締役会から権限委譲された当社及び帝人グループの業務執行に関する重要事項については、CEOが、原則として毎月2回以上開催される「グループ経営戦略会議」及び月1回開催される「グループマネジメント会議」での審議を経て意思決定します。
「グループ経営戦略会議」は、CEO、経営役員、その他CEOが指名した者がメンバーとなり、CEOがこれを招集しその議長となります。また、「グループマネジメント会議」は、CEO、経営役員、事業本部長、その他CEOが指名した者がメンバーとなり、CEOがこれを招集しその議長となります。なお、メンバー以外に常勤監査役が両会議に出席します。

3）アドバイザリー・ボード（経営諮問委員会）
広く長期的視点から経営全般へのアドバイスを行うことを目的に、国内外の有識者で構成する「アドバイザリー・ボード（経営諮問委員会）」を設置し、取締役会の諮問機関と位置づけ運営しています。アドバイザリー・ボードには、5～7名の社外アドバイザー（現在、社外取締役4名、外国人有識者2名で構成）と取締役会長（取締役会長が不在の場合は空席）、CEOがメンバーとして参加し、アドバイザリー・ボードの議長は取締役会議長である社外取締役が務めます。
本報告書提出時点のアドバイザリー・ボードの構成は以下のとおりです。
大西　賢（議長、社外取締役）、鈴木　庸一（社外取締役）、津谷　正明（社外取締役）、南　多美枝（社外取締役）、Thomas M. Connelly, Jr.（外国人有識者）、Gerardus Johannes Wijers（外国人有識者）、内川　哲茂（CEO）

4）指名諮問委員会及び報酬諮問委員会
役員人事に関して一層の透明性の向上を図るため、取締役会の諮問機関として、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置しています。それぞれの諮問委員会では、下記の事項を審議し、取締役会への提言を行っています。

①指名諮問委員会
(a) CEOの交代及び後任者の推薦
(b) 代表取締役候補者の選任・退任
(c) 取締役候補者（会長を含む）の選任・退任
(d) 監査役候補者の選任・退任
(e) 社内取締役及び経営陣幹部の昇格・降格、選任・退任に関する事項
(f) 社外取締役及び社外監査役の独立性基準に関する事項
(g) CEOの後任候補者の選定ならびにCEOによる後任候補者の育成計画、進捗状況のレビュー

②報酬諮問委員会
(a) 帝人グループ役員の報酬制度に関する事項
(b) 帝人グループ役員の報酬水準に関する事項
(c) 社内取締役（CEO含む）及び経営陣幹部の業績評価と報酬額に関する事項

なお、原則として、現CEOに関する事案については、CEOは退席し、審議には参加しません。また、会長に関する事案については、会長は退席し、審議には参加しません。諮問委員会には社外取締役4名、取締役会長（不在の場合は空席）、CEOがメンバーとして参加し、諮問委員会の委員長である社外取締役が諮問委員会の議長となります。
本報告書提出時点の指名諮問委員会の構成は以下のとおりです。
津谷　正明（議長、社外取締役）、大西　賢（社外取締役）、鈴木　庸一（社外取締役）、南　多美枝（社外取締役）、内川　哲茂（CEO）
本報告書提出時点の報酬諮問委員会の構成は以下のとおりです。
鈴木　庸一（議長、社外取締役）、大西　賢（社外取締役）、津谷　正明（社外取締役）、南　多美枝（社外取締役）、内川　哲茂（CEO）

5）監査役会
当社の監査役会は5名で構成し、当社の定める独立監査役の要件を満たす社外監査役を過半数の3名とし、うち1名は女性です。
監査役は法律や財務・会計などの専門的知見に基づき、取締役の職務の執行を監査しています。監査役嶋井正典及び社外監査役辻 幸一は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。
また、グループ全体の監視・監査の実効性を高めるため、グループ会社の監査役等で構成するグループ監査役会を定期的に開催しています。
2022年度監査役会の開催回数、監査役の出席状況、重点監査事項については、有価証券報告書に記載していますので、ご参照ください。
（有価証券報告書）https://www.teijin.co.jp/ir/library/business-report/
本報告書提出時点の監査役会の構成は以下のとおりです。
嶋井　正典、中石　昭夫、中山　ひとみ（社外監査役）、有馬　純（社外監査役）、辻　幸一（社外監査役）

6）内部監査の状況
内部監査体制については、当社にCEO直属の内部監査組織として経営監査部を設置し、グループ・グローバル横断的に「内部統制の有効性・効率性評価等」の監査を「グループ内部監査規程」に基づき実施しています。なお、上場子会社等一部では、個別に内部監査組織を設置しています。2023年3月31日現在、帝人グループの内部監査人は20名（上場子会社の該当者を除く）となっています。

7）会計監査の状況
業務を執行した公認会計士の状況は以下のとおりです。（（ ）内は所属する監査法人、継続監査年数）
福田秀敏（有限責任 あずさ監査法人、4年）、上原義弘（有限責任 あずさ監査法人、2年）、岩崎宏明（有限責任 あずさ監査法人、2年）
監査業務に係る補助者の状況は以下のとおりです。
公認会計士9名、その他19名、計28名

8）TRM（リスクの統合管理）
企業の持続的成長を脅かすあらゆるリスクに対処するため、「経営戦略リスク」と「業務運営リスク」を対象とするTRM（トータル・リスクマネジメント）体制を構築し、リスクの統合管理を行っています。CEOを委員長とする「TRMコミティー」を取締役会の下に設置しており、取締役会は、TRMコミティーから提案されるTRM基本方針、TRM年次計画等の審議・決定を行うとともに、重要なリスクを管理し、事業継続のための体制を整備します。また、監査役は、取締役会がTRMに関する適切な方針決定、監視・監督を行っているか否かについて監査します。
「経営戦略リスク」の評価についてはCEOが直接担当し、取締役会等における重要な経営判断材料として提供します。
「業務運営リスク」についてはサステナビリティ管掌が担当し、横断的なリスクマネジメント体制の整備、問題点の把握及び危機発生時の対応を行います。
なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の詳細については、帝人グループ「コーポレート・ガバナンスガイド」として、インターネット上の当社ウェブサイト（https://www.teijin.co.jp/ir/management/governance/guide/）に掲載しています。

9）責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役である鈴木　庸一、大西　賢、津谷　正明、南　多美枝の4氏と、監査役である嶋井　正典、中石　昭夫、中山　ひとみ、有馬　純、辻　幸一の5氏と、各々責任限度額を2千万円または会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度とする責任限定契約を締結しています。

帝人グループでは、コーポレート・ガバナンスの仕組みは、その時点で会社の目的達成に最適と思われる仕組みを採用することとしています。従って、社会環境・法的環境の変化に伴い適宜見直すこととしています。現時点の会社法のもとで、取締役会に要求されている重要な経営判断・意思決定と、経営の監視・監督機能の両機能を適切に機能させるためには、社内取締役執行役員が主導する業務執行体制と、社外取締役が力点を置く経営の監視・監督機能及び監査役・監査役会による監視・監査機能を核としたガバナンス体制を両輪として回していくことが適切であると判断しており、当社は、当面「監査役会設置会社」を継続することとしています。監査役会設置会社における監査役は独任制であり、単独で権限を行使できることに加え、当社では、監査役会及び監査役に対して、 「取締役会に対するモニタリング権限の最大限の活用」及び「取締役会における積極的かつ建設的な意見」を求めることで、監査役会が取締役会に対するより実効的な監査機能を保有し続ける体制としています。これらにより、「指名委員会等設置会社」が目指す経営に対する監視・監督機能の強化と同様のコーポレート・ガバナンスを、当社においては、「アドバイザリー・ボード」、「独立社外取締役を含む取締役会と執行役員制」、「独立社外監査役を含む監査役体制」等を通じて実質的に果たしております。

内部統制とは、1）事業経営の有効性・効率性を高め、2）企業の財務報告の信頼性を確保し、3）事業経営に関わる法令等の遵守を促し、4）資産の取得、使用、処分が正しく行われるよう資産を保全する、ことが目的であり企業活動に欠かせない仕組みであると認識しています。

当社は、2023年3月31日開催の取締役会で「内部統制システム構築の基本方針」に関する決議を行いました。決議の内容については、インターネット上の当社ウェブサイト（https://www.teijin.co.jp/ir/management/governance/resolution/）に掲載のとおりですが、その概要は以下のとおりです。

a.当社及び子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、帝人グループ「コーポレート・ガバナンスガイド」においてコンプライアンス（法令等遵守）の基本原則を設けています。
この基本原則を実践するため、当社は、帝人グループの企業理念、行動規範及びグループ企業倫理規程等の実践的運用と徹底を行う体制を構築します。
当社の代表取締役等は、法令、定款及び社会規範・倫理の遵守を率先垂範するとともに、当社及び子会社の役員及び使用人に対してコンプライアンスを教育・啓発します。また、当社は、帝人グループの横断的なコンプライアンス体制の整備等のため、サステナビリティ管掌をコンプライアンスの責任者に任命します。
当社及び子会社の役員・使用人は、帝人グループ各社における法令違反その他のコンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合、グループ企業倫理規程等に従って所属会社または当社に報告するものとします。サステナビリティ管掌は、報告された事実についての調査を指揮・監督し、CEOと協議のうえ必要と認める場合、適切な対策を決定します。
当社及び子会社の違反行為や疑義のある行為等を役員、使用人及び取引先が直接通報できる手段を確保するものとし、各種通報・相談窓口を設置し運営します。この場合、通報者の匿名性の保障と通報者に不利益がないことを確保します。重要な通報については、その内容と会社の対処状況・結果を適切に当社及び子会社の役員及び使用人に開示し、周知徹底します。
当社及び子会社の取締役は、監査役から職務の執行について監査を受け、監査役から助言・勧告があったときは、これを尊重します。CEO直轄の経営監査部を置き、帝人グループの業務執行状況の内部監査及び内部統制の整備状況の評価及び改善提案をさせます。
帝人グループは、特定株主からの利益供与要求や暴力団の民事介入暴力等に見られる反社会的勢力に対し、毅然とした態度で対応し、その介入を一切許しません。サステナビリティ管掌を反社会的勢力対応の責任者に任命します。サステナビリティ管掌は、人事・総務管掌と協同で、対応方針等を制定して当社及び子会社の役員及び使用人に周知徹底します。
取締役会の意思決定の妥当性を高めるため、当社の取締役のうち原則4名以上は、当社が定める独立性要件を満たす独立社外取締役とします。

b.当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社の取締役会は、企業活動の持続的発展の実現を脅かすあらゆるリスクに対処するため、TRM体制を実践的に運用します。TRMコミティーは、主として帝人グループの業務運営リスクと経営戦略リスクを対象とし、TRM基本方針、TRM年次計画等を当社の取締役会に提案します。サステナビリティ管掌は、帝人グループの業務運営リスクについて、横断的なリスクマネジメント体制の整備、問題点の把握及び危機発生時の対応を行います。CEOは、帝人グループの経営戦略リスクを評価し、当社の取締役会等における経営判断に際して重要な判断材料として提供します。また、サステナビリティ管掌は、災害、役員及び使用人の不適正な業務執行、基幹ITシステムの故障等により生じるリスクにおける事業の継続を確保するための帝人グループの体制を整備します。

c.当社及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、帝人グループとしての業務の効率性を確保するために必要な、グループとしての規範、規則をグループ規程類として整備します。当社の取締役会は、代表取締役等に業務を執行させ、代表取締役等に委任された事項については、社内規程に定める機関又は手続により決定を行います。法令の改廃、職務執行の効率化の必要がある場合は、社内規程を随時見直します。
当社の取締役会は、帝人グループの基幹組織を構築し、効率的な運営と監視・監督の体制を整備します。
当社は、グループ中期経営計画を策定し、この具体化のため、毎事業年度に短期経営計画、グループ全体の重点経営目標及び予算を策定し、進捗確認を行います。

d.帝人グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社は、帝人グループとしての業務の適正を確保するために必要な、グループとしての規範、規則をグループ規程類として整備します。帝人グループ会社は、グループ規程に基づき、各社の規程を整備し、重要事項の決定に際しては適切なプロセスを経ます。
当社は、帝人グループ会社の重要事項について、当社グループ会議等で審議を行うとともに帝人グループ会社に対し報告を義務付けています。代表取締役等は、帝人グループ各社が適切な内部統制システムの整備を行うよう指導します。
当社の経営監査部は、帝人グループにおける内部監査を実施または統括し、帝人グループの業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保します。
当社の監査役は、帝人グループ全体の監視・監査を実効的かつ適正に行えるよう、会計監査人及び経営監査部との緊密な連携等的確な体制を構築します。
当社は、財務報告の信頼性確保のため、帝人グループにおける財務報告に係る全社的な内部統制及び個別業務プロセスの統制システムを整備し、また適正かつ有効な運用及び評価を行います。

e.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役は、株主総会議事録、取締役会議事録等、その職務執行に係る文書その他の重要な情報を、社内規程に基づき適切に保存し管理します。CEOは、これら文書及び情報の保存及び管理を監視・監督する責任者となります。取締役の職務執行に係る文書は、少なくとも10年間保管するものとし、必要に応じて閲覧可能な状態を維持します。

f.監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、及び当該使用人に対する指示の実効性に関する事項
監査役の職務を補助すべき組織として、常勤監査役直轄のグループ監査役室を置きます。グループ監査役室員は、原則2名以上とします。なお 、グループ監査役室員は、帝人グループ会社の監査役を兼務することはできますが、帝人グループ会社の業務の執行に係る役職を兼務しないものとします。
グループ監査役室員の独立性を確保するため、室員の人事権に係る事項の決定には常勤監査役の事前の同意を要するものとし、室員の人事考課は、常勤監査役が行います。

g.当社及び子会社の取締役等及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
当社の常勤監査役は、取締役会のほか当社の重要な会議体、及び主要な子会社の重要な会議体に出席します。
代表取締役等は、取締役会等の重要な会議において随時その担当する事業、機能及び子会社に関する業務の執行状況を報告します。
当社及び子会社の役員・使用人は、会社の信用の大幅な低下、会社の業績への重大な悪影響、社内外へのESH（環境、安全、衛生）又は製造物責任に関わる重大な被害、社内規程の重大な違反、その他これらに準ずるものについて、発見次第速やかに当社の監査役に対し報告します。当社及び子会社の役員及び使用人は、自ら必要と判断した場合、または当社の監査役の求めがあった場合、担当する事業、機能及び子会社に関する報告を行うとともに、当社の監査役の調査に協力します。

h.監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保する体制
帝人グループは、グループ企業倫理規程において違法行為等を報告・通報したことを理由に不利益な取り扱いを行わないことを定めています。

i.監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理、費用の前払または償還の手続きに係る方針
監査役の職務の執行に必要な費用または債務は当社が負担し、法令に基づく費用の前払い等の請求があった場合、確認後速やかに応じます。

j.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役の過半数は、当社が定める独立性要件を満たす独立社外監査役とし、対外透明性を担保します。
監査役は、当社及び子会社の監査役が独自の意見形成をするため、外部法律事務所と顧問契約を締結し、また、監査にあたり必要と認めるときは、自らの判断で、公認会計士、コンサルタントその他の外部アドバイザーを活用します。

a.反社会勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は事業活動を行うに当たり、その国や地域の法令と社会的規範及び国際的な規範を遵守し、反社会的勢力とは関係を持たないことを基本的な考え方としています。この考え方は帝人グループ「行動規範」に明記され、帝人グループ全社員に共有されています。

b.反社会勢力排除に向けた社内体制の整備状況
（具体的な対応基準）
帝人グループ「行動規範」で、反社会的勢力と関わりを持たないことを謳い、不当な暴力・要求に対して毅然とした態度で臨むことを規定しています。具体的な対応策は「民事介入暴力対策マニュアル」として定め、帝人グループ社員に周知しています。
（ 対応部署 ）
サステナビリティ推進部及び総務部を全社的な対応統括部署として、またサステナビリティ管掌をこの責任者として定めています。
（情報収集・管理）
特殊暴力防止対策連合会、企業防衛対策協議会等の外部専門組織に加盟する等外部の専門機関との連携を図るとともに、講習への参加等を通じ適宜情報収集・管理に努めています。
（不当要求への対応）
反社会的勢力から不当要求がされた場合は、当該部署の責任者は、直ちに対応統括部署に連絡することを定めています。対応統括部署は組織的な対応を図ることとし、当該部署と共同して警察を含む社内外の関係先と連携をとって、あらゆる民事上・刑事上の法的対抗手段を講じます。
（グループ社員への周知徹底）
反社会的勢力に向けた基本的な考え方を帝人グループの全社員で共有化するため、「企業理念」や「行動規範」等をまとめた「企業倫理ハンドブック」を全社員に配布するとともに、毎年企業倫理月間に合わせて全社員が「企業倫理ハンドブック」の内容の学習を行っています。

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1．コーポレート・ガバナンス体制
以下に記載の「帝人グループのコーポレート・ガバナンス体制図」をご参照ください。

2．適時開示の概要
（1）情報開示の基本方針
当社は、経営の透明性、公正性を重視した経営を行うとともに、情報の適時な開示を行うことを基本方針としています。また、企業のアカウンタビリティー（説明責任とそのための情報開示）は、事業の繁栄を図り株主価値を高めることと不可分の活動で、常に首尾一貫した説明を行うべきだと考えており、具体的な情報の公開に当たっては、国内外に向けて、同時、同内容の開示を行うことを基本としています。
この基本方針のもと、適時開示規則、社内規程（グループ・インサイダー情報管理規程等）等に従い、情報の集約・管理・公表を行います。
なお、当社は「財務情報の適切かつ適時開示」については「法令順守」「リスク管理」とともに、内部統制の重要な領域のひとつとして考えており、投資家の皆様のご要請に沿うべく、内部統制制度の充実を経営の重要課題として認識し、法令の改訂の動向も視野に入れながら体制整備を進めていく所存です。

（2）会社情報の適時開示に係る社内体制
◆適時開示の担当部署
情報開示は経営企画管掌の所管業務とし、IR部門の担当としています。

◆情報の集約・管理
グループ・インサイダー情報管理規程により、当社及び子会社において重要事実（決定事実、発生事実、決算情報他）が発生した場合は、当該担当部（決算情報については、経理部門が集約・分析）は、経営戦略部門に連絡を行い、経営戦略部門は、情報の管理を行うと同時に、CEOに報告します。また、同時に、外部公表開示担当部署である広報・IR部に連絡します。重要事実のうち、法律に定めのあるものの他重要なもので取締役会の決定が必要なものについては取締役会で決定します。

◆情報の重要性の判断、適時開示情報か否かの判断
当該案件担当部門及び経営戦略部門とIR部門とで適時開示規則等に準じて協議し、判断します。

◆情報の公表
発生事実については、公表の必要性についての判断を行った後、また決定事実・決算情報については機関決定後、遅滞なく適時開示を行います。

◆内部統制の監視制度
各部署の内部統制活動については、監視・検証として、監査役会が会社法上の監査を行うとともに、グループ会社の監査役で構成するグループ監査役会で、グループ連結経営に対応したグループ全体の監視・監査の実効性を高め、より公正な監査が実施できる体制を敷いています。また、内部統制部門及び経営監査部が業務活動の有効性・効率性、コンプライアンス等の適切性の観点からグループ全体の業務執行状況の確認や監査を実施し、取締役会、CEO及び各グループ会社社長への報告・改善提案を行っています。当社はこれらの内部統制により、外部に公表する情報の適切性、適時性を担保しています。

＊参考添付 「帝人グループのコーポレート・ガバナンス体制図」