テルモは、『医療を通じて社会に貢献する』を企業理念とします。その理念のもと、世界中のお客様、株主、社員、取引先、社会などのステークホルダーの期待に応え、長期にわたる持続的成長および企業価値の最大化を達成するために、価値ある商品とサービスを提供します。
企業理念を実現するため、世界中の全アソシエイトの行動の基礎となる共通の価値観、信念を次の5つにまとめ、コアバリューズとして制定します。
　Respect（尊重）－他者の尊重
　Integrity（誠実）－企業理念を胸に
　Care（ケア）－患者さんへの想い
　Quality（品質）－優れた仕事へのこだわり
　Creativity（創造力）－イノベーションの追求
企業理念およびコアバリューズを基本に、経営の透明性・客観性を保ちつつ迅速な意思決定を実現するコーポレート・ガバナンスの仕組み作りを推進します。
株主との対話の推進等、ステークホルダーへのアカウンタビリティ（説明責任）を充実させることにより、社内外からの理解と信頼が継続して得られるよう努めます。
上記に加え、コーポレートガバナンス・コードを軸に、良き企業市民としてグローバルに活動する体制を構築します。
コーポレート・ガバナンス体制が実効を上げるには、自由闊達な、明るい、働きがいのある企業風土が不可欠であり、その風土の醸成に努めます。
当社のコーポレート・ガバナンス体制図の模式図は添付の通りです。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しております。

当社は、企業理念およびコアバリューズに基づき、長期にわたる持続的成長および企業価値向上を達成するため、「テルモ　コーポレート・ガバナンス基本方針」を策定し、当社ウェブサイトにて公表しております。
https://www.terumo.co.jp/about/governance/index.html

コーポレートガバナンス・コードにおいて開示を求められている項目のうち、以下については、「テルモ　コーポレート・ガバナンス基本方針」上で開示をしております。
■原則1-4：当社方針「3.株主の権利・平等性の確保　(4)政策保有株式」
■原則1-7：当社方針「3.株主の権利・平等性の確保　(6)関連当事者間の取引」
■原則2-6：当社方針「3.株主の権利・平等性の確保　(5)企業年金のアセットオーナーとしての機能」
■原則3-1（ii）：当社方針「1.総則」および方針全体
■原則3-1（iii）：当社方針「2.コーポレート・ガバナンス体制　(11)取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針」
■原則3-1（iv）：当社方針「2.コーポレート・ガバナンス体制　(9)取締役の選解任」
■補充原則4-1（1）：当社方針「2.コーポレート・ガバナンス体制　(2)取締役会」
■原則4-9：当社方針「2.コーポレート・ガバナンス体制　(9)取締役の選解任」および別紙(2）
■補充原則4-10（1）：当社方針「2.コーポレート・ガバナンス体制　(4)指名委員会　(5)報酬委員会　(6)コーポレート・ガバナンス委員会」
■補充原則4-11（1）：当社方針「2.コーポレート・ガバナンス体制　(2)取締役会」および「(9)取締役の選解任」
■補充原則4-11（2）：当社方針「2.コーポレート・ガバナンス体制　(9)取締役の選解任」
■補充原則4-11（3）：当社方針「2.コーポレート・ガバナンス体制　(13)取締役会の実効性評価」
■補充原則4-14（2）：当社方針「2.コーポレート・ガバナンス体制　(12)トレーニング方針」
■原則5-1：当社方針「5.適切な情報開示」および別紙(3)

■原則1-4【いわゆる政策保有株式】
（１）政策保有に関する方針
　当社は事業機会創出や企業価値向上を目的とし、必要と判断した企業の株式を保有する場合があります。
（２）政策保有株式にかかる検証の内容
　当社では毎年、取締役会において、中長期的な観点から事業上の必要性・経済合理性等を総合的に判断し保有意義の検証を行い、
　必要に応じて縮減をいたします。保有を継続する銘柄については、有価証券報告書において特定投資株式として開示します。当社は
　過去から政策保有株式の縮減を進めており、2023年3月末時点で投資有価証券の残高は5,002百万円（時価ベース）となっておりま
　す。主要な政策保有株式の発行企業とは現在協業関係にあり、当該株式保有は十分な合理性があると判断しております。
（３）政策保有株式にかかる議決権行使基準
　政策保有株式の議決権行使にあたっては、当社および投資先企業の企業価値に及ぼす影響を考慮し、賛否の判断を行います。

■補充原則2-4（1）【中核人材の登用等における多様性の確保】
＜多様性の確保についての考え方＞
　テルモグループのコアバリューズおよび、テルモグループ行動規範で掲げている「職場のD&I」のもと、「女性」「グローバル人財」などの
　採用・育成を推進しております。当社では、2022年度からスタートした5カ年成長戦略（GS26）において、グローバル経営の実現に向け
　て多様な人財の活躍を推進することを掲げており、DE&Iはテルモグループの経営基盤となります。さまざまな価値観を受容し、お互いの
　多様性を認め合うことで、個人・組織がともに成長し、新しい価値を創造する企業を目指しております。
（１）女性の管理職への登用
　多様なグローバル社会で成長しつづけるためには女性の登用・活躍は会社の重要項目です。テルモグループ全体の女性管理職比率
　を開示、モニタリングします。特に日本においては、数値目標を設定し、女性の能力を最大限に発揮できる環境づくりを推進し、管理職
　としての意識やスキルを高め、多様な視点で意思決定ができる環境を目指しております。
（２）外国人の管理職への登用
　事業戦略に応じ、リーダー層の多様化に継続的に取り組みます。経営役員およびグローバル・キーポジション（グローバル経営戦略を
　実現する上で重要なポジション）における外国人比率を開示、モニタリングします。
（３）中途採用者の管理職への登用　　　　
　当社では人財の登用については、必要な専門性・能力を備えた人財を社内外問わず幅広く登用しております。結果として、日本におけ
　る中途採用者の管理職登用も着実に増加しております。
　　　
＜多様性の確保の自主的かつ測定可能な目標＞　
- テルモ株式会社
　5カ年成長戦略（GS26）で掲げている目標：2026年度末までに女性管理職比率13％を目指す　　　
　
＜多様性の確保の状況＞　
（１）女性の管理職への登用
　　- テルモグループ
　　　女性管理職比率：30.8％　※2023年3月31日現在
　　- テルモ株式会社
　　　女性管理職比率： 9.6％　 ※2023年3月31日現在
　　　※テルモグループ全体の女性管理職比率目標については、各国や地域の状況に応じて管理職比率も異なるため設定していない。
　　　　　ただし、モニタリングは実施。
　　
　　　（テルモ株式会社　主な取り組み状況）
　　　　・女性活躍推進を含めたDE&Iの取り組みについて、取締役会で毎年報告・議論を実施
　　　　・意思決定層の多様化に向け、サクセッションプランに女性候補者を積極的に組み込むなど、女性人財プールの構築に着手
　　　　・外部研修機関の女性リーダー向けプログラムへの計画的な派遣による、女性リーダー、経営層予備群の育成
　　　　・女性管理職予備軍（主任クラス）比率は前年度16.4％から18.4％に増加　※2023年3月31日現在
　　　　※これらの取り組みの内、主な内容をテルモレポートESG情報編に記載し、当社ウェブサイトに掲載しております。 　
　　　　　　https://www.terumo.co.jp/sustainability/report/

（２）外国人の管理職への登用
　　- テルモグループ
　　　経営役員外国人比率：33.3％　※2023年3月31日現在　　 　
　　　グローバル・キーポジション外国人比率：54.0％　※2023年4月1日現在
　　　※テルモグループ全体の外国人管理職比率目標については、各国や地域の状況に応じて管理職比率も異なるため設定していない。

（３）中途採用者の管理職への登用
　　- テルモグループ
　　　経営役員中途採用比率：50.0％　※2023年3月31日現在　
　　- テルモ株式会社
　　　管理職中途採用比率：21.5％　※2023年3月31日現在
　　　※テルモグループ全体の中途採用者管理職比率目標については、海外拠点において中途採用者の管理職登用は通常の運用である
　　　　ため設定していない。

＜多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針、その状況＞
性別、国籍、職務、役職等において多様性のあるアソシエイトで構成されるグローバルDE&Iカウンシルを2021年7月に発足させ、テルモグループ共通のDE&Iフィロソフィー・ガイディングプリンシプル・ガイドラインを策定しており、多様性の確保に向けた人財育成方針、社内環境整備方針を定めております。また取り組み事例として、グループ横断選抜型の育成プログラムやグローバルタレントレビューの実施、育成計画、サクセッションプランを通したグループワイドな人財登用の整備を行っております。さらに、2023年にはDE&Iを推進するための4つの重点分野を選定し、グループ各社で活動を進化させております。

【4つの重点分野の主な取り組み】
　●帰属意識・一体感：グループ各社におけるARG（Associate Resource Group）設置の促進
　●インクルーシブリーダーシップ：各経営役員による具体的な取り組み目標の宣言と実行
　●制度・手法：DE&Iの観点より、グループ各社の人事に関する制度・手法の見直し
　●コミュニケーション ：社内外コミュニケーションの強化（例：テルモ DE&I Weekのグローバル実施）

■原則3-1【情報開示の充実】
(i) 会社の目指すところ（企業理念）や経営戦略、経営計画については、当社ウェブサイト上「企業理念体系」「トップメッセージ」に掲載をしているほか、テルモレポートや決算説明会等のIR活動において公表する等、広く株主・投資家の皆さまに共有いただけるよう努めております。
企業理念体系：https://www.terumo.co.jp/about/group-identity/
トップメッセージ：https://www.terumo.co.jp/about/message/

(v) 経営陣幹部の選任理由
当社の取締役個々の選任理由は、第108期定時株主総会招集ご通知に記載しております。
https://www.terumo.co.jp/investors/stocks/shareholders_meeting/

■補充原則3-1（3）【サステナビリティについての取組み】
＜サステナビリティについての取組み＞
当社では、「医療を通じて社会に貢献する」という企業理念の実現をサステナビリティ活動のゴールと定め、2021年12月に「テルモグループサステナビリティ基本方針」を制定するとともに、サステナビリティの重点活動テーマを見直しました。2022年度からの5カ年成長戦略「GS26」ではサステナビリティ経営へのコミットメントを掲げ、事業を通じた社会価値創造（CSV：Creating Social Value）の取り組みと価値創造を支える基盤としてのESGへの取り組みを強化しています。
2023年4月には業務執行に関する意思決定を行う経営会議の下部組織としてサステナビリティ委員会を設置しました。本委員会は社長CEOが委員長を務め、CSV・ESGに関する取り組み状況をモニタリングし、定期的に経営会議・取締役会へ報告する役割を担います。また、社外のサステナビリティに関する動向を調査し、方針・計画に反映させていきます。
当社の主な取り組みはウェブサイトやテルモレポートを通じて開示しております。

当社では、気候変動に伴う事業活動への影響を把握するため、リスクと機会の分析を行っております。2020年度にはTCFDの枠組みを活用し、2つの気候シナリオにおいて事業に影響を与えるリスク・機会と影響度を整理し、2021年度よりテルモレポート*、サステナビリティレポート*で開示しています。
*2022年度より「テルモレポート本編」、「テルモレポートESG情報編」に改称、2023年度には本編とESG情報編を一つのレポートに統合

＜人的資本、知的財産への投資等＞
・人的資本について
上記「■原則2-4（1）【中核人材の登用等における多様性の確保】」における説明、およびテルモレポートESG情報編をご参照ください。
・知的財産について
当社は、未来の医療を見据え、より付加価値の高い技術・製品・サービスを創出し、社会的にインパクトの大きい医療課題を解決すべく、グループ内のコア技術の進化や事業の枠を超えた連携による技術・インフラの活用など、内部開発力の強化を図っております。同時に技術の潮流を見据えながら、社外との連携も推進し、価値あるイノベーションの創出を目指しております。さらに、研究開発戦略および事業戦略に基づき、優先的にリソースを投入する領域を絞り込み、事業の競争力強化につながる知的財産の創出に取り組んでおります。
テクノロジーおよび知的財産への投資等については、当社ウェブサイト上「テクノロジー」ページに掲載しているほか、テルモレポートにおいて公表する等、広く株主・投資家の皆様に共有いただけるよう努めております。

当社のサステナビリティについての取り組み、人的資本、知的財産への投資の詳細につきましては、当社ウェブサイトおよびテルモレポートをご参照ください。
・当社ウェブサイト　サステナビリティページ：https://www.terumo.co.jp/sustainability/（サステナビリティトップページ）
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　https://www.terumo.co.jp/sustainability/management/index.html（基本方針、重点活動テーマ）
・テルモレポート：https://www.terumo.co.jp/investors/library/annualreport/index.html
・当社ウェブサイト　テクノロジーページ：https://www.terumo.co.jp/technology

■原則4-11【取締役会の実効性確保のための前提条件】
［評価の実施とプロセス］
当社では、取締役会の更なる実効性確保および機能向上を目的に、取締役会の実効性に関する自己評価を1年に1回実施しております。評価にあたっては、全取締役を対象とした匿名のアンケート調査に加え、一部取締役と取締役会事務局へのヒアリングを実施いたしました。なお、各取締役から忌憚のない意見を聞き出すことと客観性の確保を目的として、アンケート調査の集計結果の取りまとめと取締役・取締役会事務局へのヒアリングおよびその分析は、第三者機関に委託しております。
分析結果を受け、過半数が社外取締役で構成されているコーポレート・ガバナンス委員会で議論、評価を実施した上で、取締役会において重点課題や今後の取り組みを報告・提案し、次年度の取締役会・委員会のテーマに組み込む等、運営に反映させております。
2022年度の取締役会の実効性に関する自己評価の結果概要は以下の通りです。

［2021年度の評価結果およびその対応］
2021年度の取締役会実効性評価において、今後も検討を要する事項として主に挙げられた事項と、各事項についての2022年度の対応状況は、次の通りです。
・課題1：中長期成長戦略であるGS26のモニタリング、さらにその先のBeyond GS26や長期的な企業価値向上に資する議論を継続すること
　対応1：KPIを含むモニタリングのフレームワークや方法、運営体制を明確にし、One TerumoとしてのGS26のモニタリングを開始しました。またESGに関してはサステナビリティ委員会を設立しサステナビリティへの取り組みを強化し、役員の業績評価・報酬にCSV・ESGを反映する仕組みを構築しました。

・課題2：海外子会社のモニタリングを継続し、グローバル経営体制の更なる進化について議論を深めること
　対応2：国内外ともに、リスクが想定される事象について、取締役会への報告と議論を適時に行い、海外子会社の更なるガバナンスレベルの向上に向けた取り組みを進めました。またグローバル経営体制の進化についての継続議論を行いました。

・課題3：様々な階層の社員との接触や現場視察を通じ、事業や執行側の人財、現場に対する理解を向上させること
　対応3：海外主要拠点のリーダーによる取締役会での説明、討議の機会を設定、また海外拠点のオンライン視察を実施する等、人財や現場に対する理解を進めました。

・課題4：取締役会全体（社内・社外）の短期・中長期の必要人財要件（スキルマトリックス）について継続的に検討すること
　対応4：短期・中長期の観点で、最適な取締役会構成に向けた議論やサクセッションについての議論を継続的に行いました。

［2022年度の評価結果（概要）］
評価結果として主に次のような事項が示されており、取締役会の高い実効性の維持と、ガバナンス向上に向けての継続的かつ着実な改善が確認できました。
・2022年度の取締役会議長交代がスムーズに行われ、各取締役の活発な発言や積極的な議論を促す的確な議事進行が継続されている。
・多様なバックグラウンドをもつ取締役が忌憚なく意見を出し合う取締役会の在り方とカルチャーは明確な強みであり、取締役が社内・社外の垣根なく相互に尊重し合い、良好な信頼関係を構築している。
・One Terumoとしての長期的な企業価値向上に関する理解と検討が進み、中長期の経営課題に関する戦略議論が充実した。

［評価結果（検討課題等）］
上記評価結果の一方で、今後も検討を要する事項として、主に次のものが挙げられました。
・長期的な企業価値向上に資する議論：ESG、DX、人的資本経営等に関し論点を絞った質の高い議論、投資家等のステークホルダーからの期待の認識共有、GS26のモニタリング継続、Beyond GS26の議論の深化、特に国内のジェンダー・ダイバーシティに関する方向感の再確認
・海外子会社を中心としたリスクマネジメント：全社的リスクの適時的確な把握と対応や、グローバル経営体制の更なる進化について継続議論
・執行側や現場の実態の把握：事業や執行側の人財との対話により次世代経営幹部を把握、様々な階層の社員との交流を通じて取締役会におけるグローバルなビジネス感覚を醸成する機会の創出
・取締役会の構成：グローバルガバナンスを実現するための取締役会構成を継続検討
これらを含め、課題として認識している事項については2023年度の取締役会および委員会活動の中で対応策を講じていくとともに、取締役会のさらなる実効性確保および機能性向上を図るための施策を引き続き検討、実施してまいります。

■補充原則4-11(1)【取締役会の多様性に関する考え方等】
当社では、経営戦略および外部環境等に基づき、取締役会のあるべき姿を踏まえ、各取締役の知見・経験が取締役会における討議・意思決定に必要な要素を幅広く含む構成となるよう、多様性に配慮することとしております。（「テルモ　コーポレート・ガバナンス基本方針」2．コーポレート・ガバナンス体制(9)取締役の選解任）
また、取締役会の規模については、コーポレート・ガバナンス委員会等で継続的に議論を行っており、現状、現在の規模が適切であると判断しております。
また、取締役会（社内・社外取締役）が備えるべき知識・経験・能力については、毎年実施する取締役会の実効性評価の過程でスキルマトリックスを策定して確認しております。2021年度よりスキルマトリックスを開示しております。（テルモレポート2022 ESG情報編45ページ）
・テルモレポートESG情報編：https://www.terumo.co.jp/sustainability/report

■原則5-2【経営戦略や経営計画の策定・公表】
日本の医療が近代化を図った創業期から現在に至るまで、テルモはそれぞれの時代の要請に応じて社会的課題に取り組んできました。今、医療を取り巻く環境は、世界的な医療費抑制政策の高まりに加えて、高齢化社会を背景に患者さんのQOL向上への社会的要請が強まるなど、大きく変化しており、新型コロナウイルス感染症の流行はこうした変化を更に加速することになりました。テルモが今後とも社会にとって必要とされる企業であり続けるためには、患者さん目線を基軸に、変化し続ける21世紀の新しい医療課題に解決策を与え、医療の進化に役立つ存在になることが不可欠です。
上記を踏まえ、以下のような視点に基づく考察および検討を以て、事業ポートフォリオ見直しの基本方針とします。

3つのカンパニーで8つの事業を展開、幅広い対象疾患に対する製品・サービス提供を通じて医療現場の課題解決に取り組みます。多岐にわたる事業領域と取り扱う技術の多様性がもたらす安定した事業基盤の上に、市場伸長を超える成長実現に向けた新規事業創出の機会を不断に追及、同時に収益性の維持・改善の達成を命題に掲げます。
既存事業の構成最適化については、成長と収益の両面から管理単位毎に過去複数年にわたる実績を精査し、製品ライフサイクル分析を前提にした中長期施策を勘案、加えて事業多様性に由来する全社視点におけるシナジーおよびブランド創出の可能性、さらに社会的要請を考慮した上で、必要な事業整理を行います。
一方、新規事業の創生に向けては、内部開発と外部導入の両方を視野に、疾患・地域・顧客・技術を含む複数の切り口から市場規模拡大の可能性を検証し、既存事業を足場とした既得能力および経営資源を踏まえた戦略適合性に関する評価、つまり自社の強みを活かせるかを見極めた上で、実施の是非を判断します。
持続的かつ収益性を伴う成長に向け、各カンパニーおよび事業の独立性は維持確保しながら、同時に全社で市場の期待に応えるべくコーポレート視点による規律導入を強化、自律性を高めることで、事業ポートフォリオの最適化に継続的に取り組みます。

所有株式数の割合は、自己株式3,074,907株を除いて算出しております。

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取締役会で決議をした「内部統制システム整備の基本方針」（IV内部統制システム等に関する事項　1. 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況をご参照ください。）に基づき、監査等委員会を補助する組織として、専任の使用人（以下、専任使用人という。）からなる監査等委員会室を設置しております。
なお、専任使用人の監査等委員でない取締役からの独立性に関する事項については、「内部統制システム整備の基本方針」で以下のように定めております。
・専任使用人の人選、人事考課、給与、異動および懲戒処分については、事前に監査等委員会の同意を得るものとする。なお、当該専任使用人
　の人選に際しては、監査等機能の一翼を担う重要な役割を有することに鑑み、その経験、知見、行動力等を考慮するものとする。

＜監査等委員会と会計監査人の連携状況＞
監査等委員会は、会計監査人から監査体制や監査手続き等、監査計画の概要について説明を受け、その妥当性を確認しております。また、会計監査人から会計監査、四半期レビュー、内部統制監査の結果報告を受け、監査上の主要な検討事項（KAM）およびその他のテーマについて、必要に応じて意見交換および情報交換を行っております。更に、監査等委員会は毎期、会計監査人の適格性、独立性、監査の品質管理状況、および職務の遂行状況等を総合的に評価し、再任・不再任の判断をするとともに、会計監査人の報酬についても、その妥当性を確認しております。

＜監査等委員会と内部監査部門の連携状況＞
監査等委員会は、内部監査部門である内部監査室と定期的に会合を持ち、内部監査計画の概要、内部監査の結果および内部統制システムの構築・運用評価の報告を受けるとともに、意見・情報交換を行い、必要に応じて指示をしております。

［指名委員会］
（1）役割
　　　コーポレート・ガバナンスの観点から、取締役会にとって最重要の責務の一つである社長および会長の後継者人事ならびに取締役・経営役
　　　員の選任および解任に関する事項について、取締役会の諮問機関として審議を行います。委員会は、審議の内容を適宜取締役会へ報告し
　　　ます。

（2）構成
　　　・委員会は、取締役の中から取締役会が選任する委員をもって構成し、独立社外取締役を過半数とします。
　　　・委員長は、委員の互選により社外取締役の中から選定します。ただし、委員長に事故があるときは、委員の互選により選定された他の独立
　　　　社外取締役がこれに代わるものとします。

（3）活動状況
　　　2022年度の開催回数は5回で、各委員の出席状況は次の通りです。
　　　　黒田由貴子（社外取締役）　　　　　　　　　　 5/5（出席率100％）
　　　　西秀訓（社外取締役）　　　　　　　　　　　　　 5/5（出席率100％）
　　　　小澤敬也（社外取締役）　　　　　　　　　　　　5/5（出席率100％）
　　　　中村雅一（社外取締役（監査等委員））　　　5/5（出席率100％）
　　　　宇野総一郎（社外取締役（監査等委員））　 5/5（出席率100％）
　　　　高木俊明（代表取締役会長）　　　　　　　　　5/5（出席率100％）
　　　　佐藤慎次郎（代表取締役社長CEO）　　　　 5/5（出席率100％）

　　　
　　　委員会の事務局は、秘書室が担当しております。

［報酬委員会］
（1）役割
　　　経営の健全性とコーポレート・ガバナンスの維持向上の観点から、次の事項に関し、取締役会の諮問機関として、審議および助言を行いま
　　　す。委員会は、審議の内容を適宜取締役会へ報告します。ただし、監査等委員の報酬に関する事項については、会社法第361条の規定に
　　　反してはならないものとします。
　　　・取締役・経営役員および担当役員の報酬に関する事項（報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針等）
　　　・その他、取締役会から委員会に委嘱された事項、または委員会がその目的の遂行のために必要と認めた事項

（2）構成
　　　・委員会は、取締役の中から取締役会が選任する委員をもって構成し、その過半数は独立社外取締役、また少なくとも1名は代表取締役とし
　　　　ます。
　　　・委員長は、委員の互選により社外取締役の中から選定します。ただし、委員長に事故があるときは、委員の互選により選定された他の独立
　　　　社外取締役がこれに代わるものとします。

（3）活動状況
　　　2022年度の開催回数は6回で、各委員の出席状況は次の通りです。
　　　　黒田由貴子（社外取締役）　　　　　　　　　　 6/6（出席率100％）
　　　　西秀訓（社外取締役）　　　　　　　　　　　　　 6/6（出席率100％）
　　　　小澤敬也（社外取締役）　　　　　　　　　　　　6/6（出席率100％）
　　　　中村雅一（社外取締役（監査等委員））　　　6/6（出席率100％）
　　　　宇野総一郎（社外取締役（監査等委員））　 6/6（出席率100％）
　　　　高木俊明（代表取締役会長）　　　　　　　　　6/6（出席率100％）
　　　　佐藤慎次郎（代表取締役社長CEO）　　　　 6/6（出席率100％）

　　　委員会の事務局は、秘書室が担当しております。

［コーポレート・ガバナンス委員会］
（1）役割
　　　経営の健全性とコーポレート・ガバナンスの維持向上の観点から、次の事項に関し、取締役会の諮問機関として、審議および助言を行いま
　　　す。なお、委員会での審議内容は適宜取締役会へ報告します。
　　　・コーポレート・ガバナンスに関する基本的な事項
　　　・コーポレート・ガバナンス体制の構築、整備および運用に関する重要事項
　　　・環境（Environment）・社会（Society）分野における体制整備、持続可能性（Sustainability）のための取組み等、コーポレート・ガバナンスと密
　　　　接に関連する重要事項
　　　・その他、取締役会から委員会に委嘱された事項、または委員会がその目的の遂行のために必要と認めた事項

（2）構成
　　　・委員会は、取締役の中から取締役会が選任する委員をもって構成し、その過半数は独立社外取締役、また少なくとも1名は代表取締役とし
　　　　ます。
　　　・委員長は、委員の互選により独立社外取締役の中から選定します。ただし、委員長に事故があるときは、委員の互選により選定された他の
　　　　独立社外取締役がこれに代わるものとします。

（3）活動状況
　　　2022年度の開催回数は5回で、各委員の出席状況は次の通りです。
　　　　黒田由貴子（社外取締役）　　　　　　　　　　 5/5（出席率100％）
　　　　西秀訓（社外取締役）　　　　　　　　　　　　　 5/5（出席率100％）
　　　　小澤敬也（社外取締役）　　　　　　　　　　　　5/5（出席率100％）
　　　　中村雅一（社外取締役（監査等委員））　　　5/5（出席率100％）
　　　　宇野総一郎（社外取締役（監査等委員））　 5/5（出席率100％）
　　　　高木俊明（代表取締役会長）　　　　　　　　　5/5（出席率100％）
　　　　佐藤慎次郎（代表取締役社長CEO）　　　　 5/5（出席率100％）
　　　
　　　委員会の事務局は、秘書室が担当しております。

当社では、コーポレート・ガバナンス基本方針を取締役会決議により制定しております。その中で、監査等委員を除く取締役の員数を15名以内とすること、監査等委員である取締役の員数を5名以内とし、その過半数は社外取締役とすること、取締役総数のうち、社外取締役は3分の1以上を目途とすることを規定しております。さらに、社外取締役は、当社の定める「社外取締役の独立性判断基準」の要件を満たす者であることを規定しており、社外取締役全員を、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

直前事業年度における社外取締役の取締役会への出席状況は次の通りです。
黒田由貴子　　12/12（出席率100％）
西秀訓　　　　　12/12（出席率100％）
小澤敬也　　　 12/12（出席率100％）

直前事業年度における社外取締役（監査等委員）の取締役会および監査等委員会への出席状況は次の通りです。
中村雅一　　 　取締役会12/12（出席率100％）　監査等委員会13/13（出席率100％）
宇野総一郎　　取締役会12/12（出席率100％）　監査等委員会13/13（出席率100％）

［方針、構成］
中長期的な企業価値向上への動機づけのため、業務執行取締役の報酬の決定においては、「(a)経営陣の適切なリスクテイク」および「(b)株主との利益意識の共有」を重視した設定を行います。(a)については固定報酬と業績連動報酬（賞与）の適正なバランスを踏まえた設定を行います。(b)については、譲渡制限付株式を導入しております（業務執行取締役が日本国外に居住する場合は株式報酬型ストックオプションを付与する可能性）。

［業績連動報酬（賞与）］
（1）目的・支給額の算出方法の概要
　　　持続的な成長と各事業年度の業績目標達成への動機付けを強めることを目的とした報酬であり、この目的に合致した業績評価指標を
　　　採用しております。業績評価指標は、全社業績指標および担当部門・個人別業績指標で構成され、これらの指標に基づき算出した評
　　　価係数に役位ごとの標準額を乗じて支給額を算定しております。

（2）全社業績指標および変動幅
　　　現在、全社業績指標としては、連結売上収益、連結営業利益、ROICおよびROEを用いております。
　　　全社業績指標の目標は期初に設定した計画値とし、目標（計画値）達成で評価係数を100％と設定しております（2022年度評価に当
　　　たっては、地政学リスクやインフレによる影響等も勘案し、連結売上収益および連結営業利益については上期・下期それぞれで目標
　　　設定、ROICおよびROEについては期末時点の目標値で設定。業績向上に向けた健全な動機付けにつながるよう、達成率に応じて評
　　　価係数が０～150％の範囲内で変動）。

（3）担当部門・個人別業績指標および変動幅
　　　現在、担当部門・個人別業績指標として、担当部門売上収益、調整後営業利益および個別に設定する目標を用いております。担当部
　　　門売上収益および調整後営業利益の目標は期初に設定した計画値とし、目標（計画値）達成で評価係数を100％として設定しておりま
　　　す（上述の理由から、2022年度評価に当たっては、上期・下期それぞれで計画値を設定。業績向上に向けた健全な動機付けにつなが
　　　るよう、達成率に応じて評価係数が０～150％の範囲内で変動）。また、個人別に設定する目標については、特に重要な施策に関して
　　　期初に目標計画を設定し、期末の達成状況に応じて評価係数０～100％の範囲内で評価します（2023年度より、中長期の企業価値向
　　　上に資する指標（将来企業価値目標）の運用を開始しており、そこでは、期末の達成状況に応じて評価係数０～120％の範囲内で評
　　　価予定）。

（4）役職ごとの設定・方針
　　　業務執行取締役における全社業績目標および担当部門・個人別業績目標のウエイトについては、会長・社長は全社業績のみで業績
　　　評価を行い、事業責任を負う者は担当部門・個人別業績のウエイトを高めに、機能・地域責任を負う者は全社業績のウエイトを高めに
　　　設定しています。具体的には以下の通りです。
　　　　会長・社長：全社業績100％、担当部門・個人別業績0％
　　　　事業責任者：全社業績70％、担当部門・個人別業績30％
　　　　機能・地域責任者：全社業績71～80％、担当部門・個人別業績29～20％
　　　　（2023年度より運用を開始する将来企業価値目標では、その達成度を会長・社長を含む各役員の賞与支給額に反映予定）

［譲渡制限付株式］
株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇および企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、2019年度から導入しております。譲渡制限期間は、長期にわたり株主の皆様との価値共有を図るという趣旨から30年間（又は取締役退任時）としております。また、在任期間中に不正行為や法令違反等があった場合は、累積した譲渡制限付株式の全数又は一部を無償返還するクローバック条項を設定しております。

長期的な企業価値向上への動機づけを明確にし、株主の皆様との利益意識を共有する目的から、株式報酬型ストックオプションを導入しております。対象は、業務執行取締役と、取締役を兼務しない経営役員および担当役員のうち、日本国外に居住する者です。
日本国内に居住する者に対しては、上記の通り、2019年から譲渡制限付株式を導入しております。

取締役の報酬等の開示については、有価証券報告書および事業報告を当社ウェブサイト上に掲載すること等により、公衆の縦覧に供しております。具体的な内容は次の通りです（人数は延べ人数）。
［社内取締役（6名）］総額509百万円（基本報酬245百万円、譲渡制限付株式124百万円、賞与140百万円）
［社内取締役（監査等委員）（1名）］総額42百万円（基本報酬）
［社外取締役（5名）］総額78百万円（基本報酬）
取締役高木俊明、佐藤慎次郎については、連結報酬等の総額を有価証券報告書で開示しております。
高木俊明：総額132百万円（基本報酬60百万円、譲渡制限付株式38百万円、賞与33百万円）
佐藤慎次郎：総額170百万円（基本報酬73百万円、譲渡制限付株式46百万円、賞与50百万円）

［目標、各報酬についての考え方］
（1）全体構成
　　　業務執行取締役の報酬は、固定報酬、業績連動報酬（賞与：標準額）および譲渡制限付株式につき、全体に対し各々が占める割合として
　　　50％、30％、20％を目安に設計しております。また、社長CEOを筆頭に、上位者ほど、報酬全体に占める業績連動報酬（賞与）および譲渡
　　　制限付株式の構成比が高くなるよう設定しております。

（2）決定方法
　　　監査等委員を除く取締役の固定報酬、賞与および譲渡制限付株式の役位ごとの標準額および制度設計の内容等については、社外取締
　　　役が過半数を占め、委員長が社外取締役で構成されている独立性の高い報酬委員会が、取締役会の諮問機関として、社外専門機関調
　　　査による他社水準などを考慮しながら審議しております。
　　　また、2019年6月21日開催の第104期定時株主総会において、監査等委員以外の取締役報酬（固定報酬、賞与、株式報酬型ストックオプ
　　　ション。承認時における対象取締役8名、うち社外取締役3名）について年額700百万円の枠を、譲渡制限付株式について年額200百万円
　　　の枠をご承認頂いております（承認時における対象取締役5名）。監査等委員である取締役報酬については2015年6月24日開催の第100
　　　期定時株主総会において年額100百万円の枠をご承認頂いております（承認時における対象取締役3名、うち社外取締役2名）。当該承認
　　　のもと、決定手順は以下のとおりです。
　　　
　　　固定報酬：上記株主総会で承認された報酬枠の中で、監査等委員以外の取締役については取締役会の決議により決定し、監査等委員で
　　　ある取締役については監査等委員会の協議により決定します。　　
　　　
　　　賞与、譲渡制限付株式：上記株主総会で承認された報酬枠の中で、毎年の業績・経営環境などを考慮しながら、取締役会の決議により決
　　　定します。

社外取締役の専任スタッフは配置しておりませんが、監査等委員を除く社外取締役については秘書室のスタッフが、監査等委員である社外取締役については監査等委員会室のスタッフがサポートしております。

現在、対象者はおりません。

≪会社の機関の内容≫
当社は、取締役会・取締役の監査・監督機能の充実をはじめ、コーポレート・ガバナンスの一層の強化に繋げるとともに、それを通じて中長期での企業価値の向上を図るため、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。
加えて、経営の透明性と客観性を高めるため、指名委員会、報酬委員会、コーポレート・ガバナンス委員会、内部統制委員会およびリスク管理委員会を任意の機関として設置しております。

1.取締役会
（1）役割
　　　・取締役会は、企業価値の最大化に向け経営の基本方針等に関する最適な意思決定に努めます。
　　　・意思決定の迅速化のため、取締役会で決議した経営の基本方針に基づく業務執行については取締役・経営役員・担当役員への権限委譲
　　　　を進め、取締役会は、その業務執行を監督します。
　　　・取締役会は、コーポレート・ガバナンスの維持向上および経営の健全性の観点から、重要な責務の一つとして、社長後継者の指名プロセス
　　　　を適切に監督します。
（2）構成
　　　・監査等委員を除く取締役の員数は15名以内とします。
　　　・取締役総数のうち、独立社外取締役は3分の1以上とします。
　　　・議長は、コーポレート・ガバナンスにおける執行と監督の分離の観点から、代表取締役会長が務めることを原則とします。ただし、会長が選
　　　　任されていない場合は、上記観点を基本に議長候補者の実情を勘案して、指名委員会が提案した取締役をもって、取締役会は議長に選任
　　　　します。
（3）活動状況
　　　・2022年度の開催回数は12回で、各取締役の出席状況は次の通りです。
　　　　高木俊明（代表取締役会長）　　　　　　　　12/12（出席率100％）
　　　　佐藤慎次郎（代表取締役社長CEO）　　　 12/12（出席率100％）
　　　　羽田野彰士（取締役専務経営役員）　　　 12/12（出席率100％）
　　　　西川恭（取締役常務経営役員）　　　　　　 12/12（出席率100％）
　　　　広瀬和紀（取締役常務経営役員）　　　　　　9/9 （出席率100％）※2022年6月22日の就任以降に開催された取締役会のみ対象
　　　　三村孝仁（取締役常勤顧問）　　　　　　　　　3/3 （出席率100％）※2022年6月22日の退任以前に開催された取締役会のみ対象
　　　　黒田由貴子（社外取締役）　　　　　　　　　 12/12（出席率100％）
　　　　西秀訓（社外取締役）　　　　　　　　　　　　 12/12（出席率100％）
　　　　小澤敬也（社外取締役）　　　　　　　　　　　12/12（出席率100％）
　　　　柴﨑崇紀（取締役（常勤監査等委員））　　12/12（出席率100％）
　　　　中村雅一（社外取締役（監査等委員））　　12/12（出席率100％）
　　　　宇野総一郎（社外取締役（監査等委員）） 12/12（出席率100％）

　　　・取締役会では、前年度の取締役会実効性評価で特に重要性が高いと認識された案件について、討議テーマとして年間予定の中に設定
　　　　しております。2022年度は、長期的な企業価値向上に資する議論として、財務および非財務KPIの定期的なモニタリングやESG、DX、グ
　　　　ローバル人財やダイバーシティ議論等の人的資本経営に関する討議を、海外子会社を中心としたリスクマネジメントとして、海外子会社
　　　　ガバナンスに関する討議や現地マネジメントとの対話を実施いたしました。また執行側や現場の実態の把握のために、海外主要拠点トッ
　　　　プによる報告機会、取締役会以外の場を含めたインタラクションの機会を創出いたしました。

2.取締役会の諮問委員会（指名委員会、報酬委員会、コーポレート・ガバナンス委員会）
本報告書II. 1【任意の委員会】をご参照ください。

3.内部統制委員会
（1）役割
　　　取締役会の下部機関として、当社「内部統制システム整備の基本方針」に基づき、テルモグループの内部統制システムの整備・運用を担
　　　います。
（2）構成
　　　・経営役員・担当役員を兼ねる取締役、チーフリーガルオフィサー、内部監査室長、内部統制室長および委員長が指名する者（内部統制
　　　　部門・社内関係部門の部門長または部門を担当する役員、および社外の専門家・有識者等の中から選定）で構成します。
　　　・監査等委員は出席し、意見を述べることができます。
　　　・委員長は、社長CEOとします。

4．リスク管理委員会
（1）役割
　　　取締役会の下部機関として、全社横断的視点のリスク認識・評価・分析および優先度等を踏まえ、テルモグループのリスク管理体制の整
　　　備・運用を担います。
（2）構成
　　　・経営役員・担当役員を兼ねる取締役、チーフリーガルオフィサー、内部監査室長、内部統制室長および委員長が指名する者（内部統制
　　　　部門・社内関係部門の部門長または部門を担当する役員、および社外の専門家・有識者等の中から選定）で構成します。
　　　・監査等委員は出席し、意見を述べることができます。
　　　・委員長は、社長CEOとします。

≪監査等委員会による監査・監督≫
監査等委員会は、テルモグループにおける業務の適法、妥当かつ効率的な運営のため、次の事項をはじめ取締役等の職務執行の監査・監督を
行っております。
　・取締役会への出席、議決権を行使するとともに意見を表明する。
　・その他の重要会議への出席、主要な決裁、業務執行に関する重要書類、議事録などの閲覧により、意思決定プロセス、リスク管理体制、およ
　　び内部統制の整備・運用状況を確認する。
　・主要な海外子会社経営者、各カンパニーの経営者および本社各部門の責任者から、事業の状況、リスク認識と対応、および内部統制の整備・
　　運用状況について聴取する。
　・会計監査人と定期的な監査報告会や意見交換会を持つ他、監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）およびその他のテーマについて適宜意見交換
　　を行い、連携を深める一方、会計監査人の独立性、監査の適正性および監査品質について確認・評価する。
　・内部監査室と定期的に会合を持ち、内部監査および財務報告に係る内部統制評価の報告を受け、必要に応じて指示をする。その他の内部統
　　制部門からも、内部統制の整備・運用状況およびコンプライアンスの状況について適宜報告を受け、必要に応じて指示をする。


≪内部監査室による監査≫
内部監査室は、社長CEO直轄の組織で、グローバルの監査体制を構築し、その強化を推進しております。業務の有効性、効率性、コンプライアンスおよび資産保全の観点で、子会社を含むグループ全体の監査を定期的に実施し、発見事項の分析および改善提言を報告書にまとめ、監査対象部門責任者、社長CEOおよび監査等委員会に報告しております。また、監査計画および総括報告を、内部統制委員会および取締役会に行っています。また、金融商品取引法に基づく財務報告の信頼性を確保する内部統制の整備、運用の有効性を評価しております。

≪会計監査≫
　監査法人の名称
　　有限責任　あずさ監査法人

　継続監査期間
　　20年

　業務を執行した公認会計士の氏名　継続監査年数
　　指定有限責任社員　業務執行社員　小山　秀明　　4年
　　指定有限責任社員　業務執行社員　渡辺　雄一　　3年
　　指定有限責任社員　業務執行社員　松尾　洋孝　　1年

　監査業務に係る補助者の構成
　　公認会計士　9名
　　その他　29名

当社では、次の事項をはじめ、コーポレート・ガバナンスの一層の強化に繋げるとともに、それを通じて中長期での企業価値の向上を図るため、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。
（1）監査・監督機能の強化
　　　監査等委員である取締役が取締役会における議決権を持つこと等により、監査・監督機能のさらなる強化に繋げます。
（2）経営の透明性と客観性の向上
　　　独立社外取締役の比率を高めることにより、取締役会において、独立した立場から株主その他のステークホルダーの視点を踏まえた意見が
　　　より活発に提起されることを通じ、意思決定における透明性・客観性の向上を図ります。
（3）意思決定の迅速化
　　　取締役・経営役員・担当役員への業務執行の権限委譲を進め、取締役会をモニタリング型にシフトすることで、意思決定・事業展開をより一層
　　　加速します。

当社は、会社法に基づく「内部統制システム整備の基本方針」を取締役会において決議し、テルモグループにおける内部統制システムの整備を推進しています。

1. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　　1）正しく行動すること、そのために、適用法令・業界規範・社内規則を遵守し、高い倫理観に従って行動すること（以下、「コンプライアンス」とい
　　　　う。）が、企業理念を実践するために不可欠であることを「テルモグループ行動規範」に明記し、当社の取締役、経営役員、担当役員、使用
　　　　人及びグループ各社においてこれらに相当する者（以下、「グループ役職員」という。）に、これに関する継続的な教育・啓発を行う体制を構
　　　　築します。
　　2）「グループ内部統制システム規程」を定め、グループの内部統制システムの整備を担うべく、社長CEOが委員長を務める内部統制委員会を
　　　　設置します。その委員会において、コンプライアンスに係る重要な施策を審議し、その活動状況を定期的に取締役会及び監査等委員会又
　　　　は監査等委員会が選定する監査等委員（以下、「選定監査等委員」という。）に報告する体制を構築します。
　　3）金融商品取引法の定めに従い、財務報告の信頼性を確保するための体制を構築します。
　　4）「グループ内部統制システム規程」に基づき、重大なコンプライアンス違反等が発生した場合、内部統制委員長の指揮のもと、対応チームを
　　　　立ち上げ、発生原因及び再発防止策を内部統制委員会に報告・提言する体制を構築します。

2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　　1）「グループ文書管理規程」を定め、業務執行取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し、文書等の種類、重要性等に応
　　　　じて保存する体制を構築します。
　　2）「文書管理基準マニュアル　重要な会議体の議事録等取扱いについて」を定め、当社の重要な会議体の議事録を保存する体制を構築しま
　　　　す。
　　3）取締役及び監査等委員会又は選定監査等委員（以下、「監査等委員会等」という）は、常時これらの文書等を閲覧することができる体制を構
　　　　築します。

3. リスク（損失の危険）の管理に関する規程その他の体制
　　1）「グループリスク管理規程」を定め、グループの横断的なリスク管理体制の整備を担うべく、社長CEOが委員長を務めるリスク管理委員会を
　　　　設置し、その活動状況を定期的に取締役会及び選定監査等委員に報告する体制を構築します。
　　2）事業、品質、製品安全、災害、環境等のリスクに関し、その発生源となる活動を行う部署が主体的に管理し、かつ、当該リスクカテゴリーごと
　　　　の専門部署が、経営に重要な影響を及ぼすリスクの優先度等を踏まえて、上記リスク管理活動を支援・けん制する体制を構築します。

4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　　1）取締役会で承認された中長期成長戦略及び年度計画の達成に向け、取締役、経営役員等から構成される経営会議のほか、重要なサステ
　　　　ナビリティ活動テーマの取り組み状況のモニタリング等を行うサステナビリティ委員会、重要テーマ等について戦略の質を高めるためのソ
　　　　リューションレビュー会議等を整備し、事業部門等に対し、迅速・適切かつ効率的な職務執行を支援・指導・監督する体制を構築します。
　　2）「決裁制度に関するグループ規程」を定め、迅速かつ効率的な会社の意思決定を行う体制を構築します。
　　3）「グループ業務分掌規程」その他の諸規程を定め、執行部門の組織運営方針及び役割を整備します。

5. 当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制　
　　1）「グループ会社管理規程」その他の諸規程を定め、グループ全体の事業戦略、資源配分、事業分野の調整、リスク管理、コンプライアンス等
　　　　についての整合性を図りつつ、グループ各社が、テルモグループの一員として、自主的に健全な経営を推進することを支援する体制を構築
　　　　します。
　　2）「グループリスク管理規程」に基づき、グループ各社のリスク管理体制を構築します。
　　3）「決裁制度に関するグループ規程」に基づき、グループ各社において、重要性に応じた適切な承認権者による意思決定が行われ、特に重要
　　　　な事項については当社の承認又は当社の経営会議もしくは取締役会への付議を必要とする体制を構築します。
　　4）「テルモグループ行動規範」をグループ共通の行動原則として定め、グループ各社に周知し、それについて継続的に教育する体制を構築し
　　　　ます。
　　5）「グループ規程管理規程」を定め、それに従って、それぞれの関連部署が、グループ共通の重要テーマについてグループ規程を制定し、グ
　　　　ループ各社に周知する体制を構築します。
　　6）グループ全体においてコンプライアンスのための体制が整備されることを支援・推進し、その状況をモニタリングします。
　　7）グループ役職員がコンプライアンス違反等を知ったとき、職制を通さずに通報することができ、通報したグループ役職員が不利益な取扱いを
　　　　受けないことを保障する内部通報制度を構築します。

6. 内部監査体制
　　1）内部監査室は社長CEO、取締役会及び監査等委員会の指示のもとに監査を実施し、それぞれに報告します。
　　2）地域及び重要子会社の内部監査部門と、本社内部監査室は連携し、グループの内部監査体制を構築します。
　　3）前1～5に定めるところの運用状況及び有効性を監査し、その結果及び改善課題を内部統制委員会に報告・提言すると共に当該改善課題の
　　　　実行完了を確認する体制を構築します。

7. 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
　　監査等委員会を補助する組織として、専任の使用人（以下、「専任使用人」という。）から成る監査等委員会室を置きます。

8. 専任使用人の監査等委員でない取締役からの独立性に関する事項
　　専任使用人の人選、人事考課、給与、異動及び懲戒処分については、事前に監査等委員会の同意を得るものとします。なお、当該専任使用
　　人の人選に際しては、監査等機能の一翼を担う重要な役割を有することに鑑み、その経験、知見、行動力等を考慮するものとします。

9. 専任使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
　　専任使用人は、監査等委員会等の指揮・命令に基づき職務を行うものとし、監査等委員でない取締役その他のグループ役職員からの指揮・
　　命令を受けません。

10. グループ役職員（これらの者から報告を受けた者を含み、「報告者等」という。）が監査等委員会に報告をするための体制
　　1）法令に定める事項に加え、「取締役、経営役員、担当役員および使用人の監査等委員への報告に関するグループ規程」に基づき、報告者
　　　　等は、監査等委員会等に対し、適時・適切に報告します。
　　2）監査等委員会等は、グループ各社に設置している内部通報制度の運用状況及び事案の内容について定期的に報告を受け、適宜指示・助
　　　　言等を行います。

11. 報告者等が当該通報・報告をしたことを理由として不利益を受けないことを確保するための体制
　　1）グループ役職員が直接・間接を問わず、監査等委員会等に通報・報告をした場合、当該通報・報告を理由として、人事上その他一切の点で
　　　　不利益な取り扱いを行うことを禁止し、その旨グループ役職員に周知徹底します。
　　2）監査等委員会等は、通報・報告をした者の異動、人事評価、懲戒等に関し、取締役にその理由の開示・説明を求めることができます。

12. 監査等委員会等の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に
　　　係る方針に関する事項
　　1）監査等委員会等は、その職務の執行に関し、法令で定める費用等を当社に請求することができます。
　　2）監査等委員会等は、その職務の執行に必要と認めるときは、外部専門家を起用することができます。なお、これに要する費用は、前号1）に
　　　　よるものとします。

13. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　　1）代表取締役は、監査等委員会と定期的な意見交換会を開催します。
　　2）選定監査等委員は、経営会議をはじめとする重要な会議体に出席することができます。
　　3）監査等委員会等は、内部監査部門との定例連絡会の開催、会計監査人との定例会合の開催のほか、必要に応じこれらの部署又は機関と
　　　　の会合を行います。

2023年3月期における内部統制システムの運用状況の概要は次の通りです。

1. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　　当社はグループ役職員に「テルモグループ行動規範」研修を行い、内部統制委員会（年4回開催）において、コンプライアンスに係る重要施
　　策の審議を行っています。また、「反腐敗・反贈賄グループ規程」等重要な規程基準の研修を行い、周知徹底しています。また、制定・改定
　　した規程類をe‐ラーニングを活用して周知徹底しています。財務報告の信頼性を確保する体制を強化するため、該当部門で自己点検を行っ
　　ています。内部通報制度は、社内における内部受付と顧問弁護士並びに外部機関における外部受付を設置し、広く通報を受け付けていま
　　す。また、取締役のコンプライアンス案件は、監査等委員が受け付けています。

2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　　当社は「グループ文書管理規程」に基づき、グループに文書保存ルールを周知し、「文書管理基準マニュアル　重要な会議体の議事録等
　　取扱いについて」に基づき、会議体の議事録を適切に保存・管理しています。

3. リスク（損失の危険）の管理に関する規程その他の体制
　　当社は、「グループリスク管理規程」「グループリスク管理ガイドライン」に基づき、リスク評価と対応の効率化・標準化を図り、リスク管理委員
　　会（年2回開催）において、リスクへの対応策を審議し、リスク低減の活動を行っています。またアソシエイトのリスク感度向上を目的としたワー
　　クショップ形式のリスク管理研修を行っています。

4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　　当社は取締役会（12回）及び経営会議（15回）、ソリューションレビュー会議（8回）を通じて、取締役の職務の執行の効率性を確保しています。
　　また、「決裁制度に関するグループ規程」に基づき、迅速な意思決定を行っています。

5. 当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
　　当社は、「グループ会社管理規程」及び「グループ業務分掌規程」により、報告体制を整備し、運用状況をモニタリングしています。また、「グ
　　ループ規程管理規程」により、グループに適用する遵守事項を見直し、整備しています。

6. 監査等委員会の職務を補助する体制、報告に関する事項
　　当社は、取締役から独立した監査等委員会室の設置等、監査等委員会の活動を補助する体制を整備しています。「取締役、経営役員、担当
　　役員および使用人の監査等委員への報告に関するグループ規程」、「監査等委員会規則」と内部通報制度に基づき、監査等委員にも報告が
　　共有され、報告者等が不利益を受けないことを「テルモグループ行動規範」研修で周知しています。

1）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
　　当社は、反社会的勢力との一切の関係遮断は企業の責務として、反社会的勢力との関係は断固拒否し、これらに関係する企業、団体、個人と
　　は一切取引を行いません。
　　また、反社会的勢力排除に向けて、警察当局等の外部専門機関と連携して組織的な対応を図ります。

2）反社会的勢力排除に向けた整備状況
　　・反社会的勢力による不当要求事案へは、コーポレートアフェアーズが中心となり組織的に対応し、コーポレートアフェアーズに不当要求防止
　　　責任者を設置しております。
　　・警察当局、警視庁管内特殊暴力防止対策連合会、顧問弁護士等と連携を図り、相談ならびに助言・指導を受ける体制を整備しております。　
　　・上記関連団体等と、適宜、反社会的勢力に関する情報を共有する体制が整備されており、コーポレートアフェアーズにて一元的に管理してお
　　　ります。
　　・「反社会的勢力対応マニュアル」を整備し、これを社内に周知・徹底しております。
　　・社員に対して、適時、関連情報を発信し、また、研修活動を実施するなどして、反社会的勢力排除に向けた意識向上を図っております。

1. 当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
　　当社は経営支配権の異動を通じた企業活動や経済の活性化を否定するものではありません。また、大規模買付行為が開始された場合におい
　　て、これを受け入れるかどうかは、原則として、当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えております。しかしながら、当社は、
　　大規模買付行為またはこれに関する提案につきましては、当社株主の皆様が、当該大規模買付者の事業内容、事業計画、さらには過去の投
　　資行動等から、当該大規模買付行為または提案の企業価値および株主の皆様共同の利益への影響を慎重に判断する必要があると認識し
　　ております。そのためには、大規模買付者および当社取締役会の双方から、当社株主の皆様に必要かつ十分な情報、意見、提案などの提供
　　と、それらを検討するための必要かつ十分な時間が確保される必要があると考えます。
　　当社取締役会は、このような基本的な考え方に立ち、大規模買付行為等を行おうとする者に対しては、当社の企業価値および株主共同の
　　利益を確保するため、大規模買付行為等の是非を株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を要求するほか、当社
　　において適時適切な情報開示を行う等、金融商品取引法、会社法その他の法令および定款の許容する範囲内において、適切と判断される
　　措置を講じていきます。

適時開示体制の概要
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記の通りです。

1. 基本方針
　　テルモは、広く社会から信頼されることを目指し、株主や投資家をはじめとするステークホルダーの皆様に対し、透明性、公平性、継続性を基
　　本に、金融商品取引法および東京証券取引所の定める適時開示規則に則った情報の開示を行うほか、当社を理解いただくために有効と思
　　われる情報についても適時かつ積極的な情報開示に努めます。

2. 適時開示に係る社内体制
　　迅速、正確かつ公平な情報開示を適切に行えるよう、社内体制の整備・充実を図っております。特に、経営に重大な影響を及ぼす可能性の
　　ある企業情報の開示については、内部統制委員会の専門部会として、IR室、広報室、経営企画室、秘書室、内部統制室、および法務室の
　　各室長をメンバーとするディスクロージャー部会が審議を担当し、法令等の遵守の徹底とともに一貫性、統一性を持った情報開示に努めてお
　　ります。なお、ディスクロージャー部会の事務局はIR室が担当し、適時開示に関わる部門への研修を定期的に実施しております。
　　当社の適時開示に係る社内体制図は添付の通りです。

3. 情報開示の方法
　　東京証券取引所の適時開示情報システム（TDnet）をはじめ、ニュースリリースの配信や当社ホームページへの掲載などを通じて、適時かつ
　　適切に情報開示し、内容が広くステークホルダーの皆様に届くよう努めております。