当社は、経営環境のダイナミックな変化に対応し、成長と発展に努めることにより企業価値を高め、また当社を取り巻く全てのステークホルダーに対し、社会的責任を果たしていくため、絶えず経営管理体制や組織と仕組みとの改善に努めております。

【補充原則1-2 (4)　議決権の電子行使と招集通知の英訳】
個人株主に対する議決権の電子行使の仕組みは設けておりますが、当社は全株主における機関投資家の比率が、現時点において相対的に低いため、議決権電子行使プラットフォームの利用はしておりません。今後の株主構成の変化に応じて、採用を検討します。

【補充原則1-2 (5)　信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家の株主総会での権利行使】
信託銀行等の名義で保有する機関投資家のご要望を踏まえ、必要に応じて対応の検討を致します。

【補充原則4-1 (2)　中期経営計画の株主向け説明】
当社は、中期的な戦略と経営計画に基づいた、単年度の事業計画を策定し取締役会にて決議をしています。
中期経営計画は、前年度に策定された中期経営計画をベースにローリング方式で見直しを行い、当年度の中期経営計画に反映させています。なお、中期経営計画の公表については、今後の検討課題とします。

【補充原則4-1 (3)　後継者計画と候補者育成の監督】
当社は、後継者の選定を重要な課題と考えており、今後取締役の意見を参考にしながら、代表取締役社長が、後継者計画を立案していきます。取締役会とその諮問機関である指名・報酬委員会は、その計画の審議・承認および手続きを監督する様に致します。

【補充原則4-2 (1)　経営陣の報酬の決定】
経営陣の報酬は、固定給与と毎期の業績の達成度合いにより変動する「賞与」により構成されており、各人の役職、実績その他各種の要素を勘案して決定しております。
また、当社の従業員に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与える目的で、株式報酬制度を導入しております。

【補充原則4-8 (2)　独立社外取締役の体制整備】
独立社外取締役は、取締役会において有用な発言を行っており、必要に応じて経営陣と話し合いの機会を持っていることから、現体制が有効であると認識しております。筆頭独立社外取締役は選任していません。

【原則5-2　経営戦略や経営計画の策定・公表】
事業計画の策定に当たっては、自社の資本コストを的確に把握した上で、事業戦略の見直しと経営資源の再配分を行っています。なお、経営計画の公表については、今後の検討課題としていきます。

【原則1-4　政策保有株式】
当社は、政策保有株式の取得・継続保有にあたっては、適切な手続きを経て、保有意義・経済合理性等を十分に検討した上で決定しています。保有の意義が希薄と考えられる政策保有株式については、処分・縮減していく方針です。また、議決権の行使にあたっては、保有意義・経済合理性等を踏まえた上で、議案の内容を十分に検討した上で行使しています。

【原則1-7　関連当事者間の取引】
関連当事者間の取引については、法令や取締役会規程に則り、取引の重要性やその性質に応じて取締役会における承認を得るものとしています。その承認にあたっては、それらの取引が会社や株主共同の利益を害することのないよう、必要な確認を行っています。

【原則2-4(1)　女性、外国人、中途採用者の管理職への登用等、中核人材の確保】
・管理職および中核人材の登用等における多様性の確保については、個人の能力に基づく評価・登用を行うとともに、その人材選抜には属性に偏らない選抜と育成を着実に進めています。
・女性の管理職の登用も、積極的に行っており、2023 年12 月末時点の女性管理職比率は13.6%で、2027年までに15.0％以上とする目標です。
・環境整備としては、在宅勤務や時差出勤等のフレキシブルな勤務形態の適用、両立支援制度の充実化、研修や社内周知等社員の意識醸成をしながら、各人の事情に合わせた柔軟な対応を行っています。その結果、出産による退職0人は13年連続、産休育休からの復職率100％は9年連続維持、男性の育休取得率は40.0％で、前年から16％増加しています。

【原則2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、自らが運用を指図する企業年金制度を備えておらず、導入する予定もありません。

【原則3-1　情報開示の充実】
（1）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
・当社ホームページで開示をしています。
（2）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
・本報告書で開示をしています。
（3）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
・取締役の報酬については、業績のみならず総合的な評価で、取締役会で決議されております。
（4）取締役会が経営陣幹部の選任と取締役候補（監査等委員である取締役を含む）の指名を行うに当たって方針と手続
・取締役候補者（監査等委員である取締役を含む）および執行役員候補者は、高度な倫理観・誠実性を有し、心身ともに健康であり、経営に関し客観的判断能力と専門知識を有している者から選任することとしており、取締役候補者および執行役員は、取締役会にて決定されます。
（5）取締役候補（監査等委員である取締役を含む）の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明
・取締役候補の指名を行う際の個々の略歴については、定時株主総会招集通知及び有価証券報告書に記載しております。選任理由については、定時株主総会招集通知をご参照ください。

【補充原則3-1 (3)　サステナビリティについての取組み
・サステナビリティに関する課題のうち環境問題については、基本理念と行動方針を定め、当社ホームページに開示しおります。　https://www.soliton.co.jp/company/kankyo.html
・当社の業種柄、気候変動が事業に与える影響は限定的であります。

【補充原則4-1 (1)　経営陣に対する委任の範囲の決定、概要の開示】
当社は、「取締役会規程」を定め、法令に準拠して取締役会で決議する事項を定めています。
また、稟議・申請規程に基づいた「決裁権限基準表」を定め、経営側が執行できる範囲を明確にしています。

【原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
独立社外取締役の選任においては、会社法が定める社外取締役の要件および東京証券取引所が定める独立役員の独立性判断基準に基づいて選定を行うほか、代表取締役社長による事前の面談により、取締役会に対し建設的な意見具申が期待できる人物を選定しております。なお、独立社外取締役の選任理由は、本報告書「１．機関構成・組織運営等に係る事項」【取締役関係】に選任の理由を記載しております。

【補充原則4-10 (1)　 指名・報酬委員会】
当社は、指名・報酬委員会を設置しており、委員会のメンバーの過半数は独立社外取締役で構成しております。

【補充原則4-11 (1)　 取締役会全体の知識等のバランス、規模に関する考え方の策定、取締役の選任に関する方針・手続きの開示】
・当社の取締役会は、当社の事業内容に精通した取締役と当社が所属する情報セキュリティ産業の知見を有している社外取締役、他社における経営経験者である独立社外取締役、学識経験者である独立社外取締役により構成されており、知識・経験・能力のバランスのとれた構成になっております。
・取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は、定款により10名以内、監査等委員である取締役は4名以内にしています。
・取締役の選任は、取締役会の合意を経たうえで、株主総会で承認されています。

【補充原則4-11 (2)　社外取締役の兼任状況】
・社外取締役の他社での兼任状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書及び本報告書の中で開示しております。
・当社以外の会社の役員を兼任している社外取締役は、当社の為に十分な時間と労力を確保できる環境にあります。

【補充原則4-11 (3)　取締役会の実効性に関する分析・評価・結果の概要の開示】
取締役会全体の実効性の分析・評価と、その概要の開示に関しましては、今後の検討課題として対応をしてまいります。

【補充原則4-14　(2)　取締役に対するトレーニングの方針についての開示】
社外から選出された新任の取締役に対しては、当社の関連資料を提供し、概要及び課題等の説明を行っております。
また、取締役としての必要な知識の習得を行うために適宜外部のセミナー等を活用することとしております。

【原則5-1　株主との建設的な対話に関する方針】
・株主からの対話の申込みに対して、積極的に対応しております。
また、株主や投資家に対しては、経営状況の説明を適宜開催するとともに、要望に応じて、スモールミーティングも実施しています。
・当社では、経営管理部が中心となり、ＩＲ活動に関連する情報を、営業、経理、総務人事部門等から入手するなど、日常的に情報の連携を図っています。経営管理部は投資家からの電話取材や、スモールミーティング等のＩＲ取材を積極的に受け付けており、特に個人投資家向けの経営状況説明会では、毎回、社長自身が説明を行っています。

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有限会社Zen-Noboksは、その他関係会社に該当し、同社との間に役員の兼務があります。
しかしながら、当社の事業活動や経営判断の決定につきましては、当社の取締役会において討議及び決議がなされるため、独立性は確保されています。

監査等委員会は、内部監査室との連携により監査等を実施していることから、監査等委員会の職務を補助すべき使用人は配置しておりません。

当社は、監査等委員、会計監査人、内部監査室が連携し、会計監査人から年4回の監査実施報告を受けるほか、必要に応じて情報交換を行い、内部監査室からは原則毎月報告を受け、経営に関わる必要な資料の提供や事情説明を行う体制をとっております。

2021年4月22日開催の取締役会において、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置することを決議しました。

当社は、社外取締役の独立性は、東京証券取引所が定める独立性基準に基づくとともに、当社の持続的な成長と中長期的な発展に貢献できる多様な経験と幅広い見識を有する有識者を、社外取締役の候補者として選定しております。

取締役に対するストックオプションの付与は、取締役の業績向上に対する責務を認識しその成果に報いる制度としては有効な制度と考えております。なお、現在、ストックオプションは発行しておりません。

当社は、役員及び従業員の経営への参画意識を高め業績向上に対する貢献意欲及び士気を高めること、及び主要な取引先からのより強固なご支援を得ることにより業績向上に寄与する制度として有効な制度と考えております。なお、現在、ストックオプションは発行しておりません。

役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員はおりませんので、記載を省略しております。
また、取締役（監査等委員会を除く）の報酬限度額は、令和2年3月24日開催の第42回定時株主総会において、年額500百万円以内と決議されております。

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社外取締役のサポートについては、専任スタッフは配置しておりませんが、主に管理部が担当しており、取締役会の事前資料配布、開催案内などの情報を提供しております。

コーポレート・ガバナンスの体制の概要は次のとおりであります。
＜取締役、取締役会、執行役員、経営会議＞
取締役会は、代表取締役社長である鎌田理氏を議長として、経営に係る重要事項について毎月一回の定例取締役会で討議・意思決定されております。具体的な検討内容は、年度予算の決定と毎月の進捗の確認、重要な投融資または貸付、重要な人事に関する決定等であります。また、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な意思決定のできる体制をとっております。その他、代表取締役執行役員である鎌田信夫氏を議長とし、その他７名の執行役員によって構成される経営会議では、取締役会への上程議案の事前審議及び経営課題に関する意見交換を行っております。

取締役会は、2024年３月29日現在、取締役（監査等委員である取締役を除く。）である鎌田信夫氏、鎌田理氏、中谷昇氏（社外取締役）、三角育生氏（社外取締役）の計４名と、監査等委員である取締役である高徳信男氏、中村修氏、飯塚久夫の３名（全員、社外取締役）で構成されています。また、経営会議は、常勤取締役の鎌田信夫氏、鎌田理氏に加え、執行役員の見立宏氏、土屋徹氏、百武真也氏、三須貴夫氏、春日井幹人氏の計７名に、各回の議案に応じて対応する部門責任者を都度招致し、開催しております。

当社は取締役会と取締役の監査・監督機能の充実を図るため、監査等委員会設置会社制度を採用しております。

監査等委員会は、取締役会から独立した機関として、本書更新日現在、監査等委員である取締役3名（うち社外取締役３名）で構成しております。公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する知見が深い高徳信男氏が委員長を務め、会社役員を経験され大学教授として当社のおかれている業界に精通されている中村修氏と、企業の経営戦略にも精通されている飯塚久夫氏、の2名が委員となっております。

監査等委員は、事業運営の健全性と透明性を確保するため、監査等委員会で定めた監査方針と業務分担などに従い取締役会及び重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、また重要な決裁書類等を閲覧を通じて取締役会の意思決定過程及び取締役の業務執行状況の監督を行っております。

当社は、会社法第362条及び会社法施行規則第112条の規定に従って、業務の適正を確保するための体制（以下、内部統制という）に関する基本方針を定め、以下のように実施しております。

1. 取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・コンプライアンス体制の基礎として、経営理念、行動規範を定め、当社グループの社員等にこれを周知徹底すべくウェブサイトに公表するとともに、取締役及び執行役員は法令及び倫理規範の遵守を率先垂範する。
・コンプライアンスやリスクマネジメント体制の整備を含むCSR活動を推進するため、社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置するとともに、社外取締役制度を採用し、意思決定のプロセスを含む経営全般の透明性を高める。
・内部監査部門として内部監査室を設置し、当社グループの業務プロセスおよび業務全般の適正性等について内部監査を行う。

2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る文書については、文書管理及び保存に関する規程に基づき、書面または電磁的媒体等その記録媒体に応じて適切に保存・管理し必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。

3. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社の重要事項は、毎月の取締役会で討議・決定し、必要に応じ臨時取締役会を開催し、討議・決定する。また、業務執行最高責任者である代表取締役社長に対して適切な助言を行うことを目的に、執行役員及び各部門の責任者から構成される経営会議を毎月１回開催し、業務執行事項についての方向性や方針の確認を行う。

4. 当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保する体制
イ 当社および子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当該株式会社への報告に関する体制
・当社が定める関係会社管理規程および当社と子会社との間で個別に締結される管理契約等において、子会社の経営業績、財務状況その他の重要な情報については、当社への定期的な報告を義務付ける。
・定期的または必要に応じて、当社および子会社の取締役が出席する役員会を開催し、子会社において重要な事項が発生した場合には、子会社が当社へその内容を報告することを義務付ける。
ロ 当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社グループ全体のリスク管理について定めるコンプライアンス規程を基に、当社グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。
・当社のコンプライアンス委員会において、当社グループ全体のリスクマネジメント推進に関わる課題・対策を審議する。
・不測の事態や危機の発生時に当社グループの事業継続を図るための計画を策定し、当社および子会社の役員および社員等に周知徹底する。
ハ 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・三事業年度を期間とする当社グループの中期経営計画を策定し、当該中期経営計画を具体化するため、毎事業年度ごとの当社グループ全体の重点経営目標および予算配分等を定める。
・当社グループにおける職務分掌、指揮命令系統、権限および意思決定その他の組織に関する基準を定め、これに準拠した体制を構築する。
・内部監査室は、内部監査規程、関係会社管理規程に基づき、子会社に対する内部監査を実施する。
ニ 子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・コンプライアンス規程を作成し、当社グループの全ての役員および社員等に周知徹底する。
・各子会社には、規模や業態に応じて適正数の監査役もしくはコンプライアンス推進担当者を配置する。
・当社グループの役員および社員等に対し、年１回、法令順守に関する研修を行い、コンプライアンス意識の醸成を図る。
・内部監査室は、内部監査規程、関係会社管理規程に基づき内部監査を実施する。
・当社グループの役員および社員等が直接通報を行うことができるコンプライアンス・ホットラインを当社内に整備する。

5. 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会の職務を補助すべき社員等は、監査等委員会の指揮命令に従わなければならない。ただし、その社員等が他の部署を兼務している場合については、監査実施中は、監査等委員会の指揮命令に従わなければならない。

6. 子会社の取締役・監査役等および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制
・グループの役員および社員等は、当社監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。
・グループの役員および社員等は、法令等の違反行為等、当社または子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実について、これを発見次第、ただちに当社監査等委員会に報告する。
・内部監査室等は、定期的に当社監査等委員会に対する報告会を実施し、当社グループにおける内部監査、コンプライアンス、リスク管理等の現状を報告する。
・グループの内部通報制度の担当部署は、当社グループの役員および社員等からの内部通報状況について、定期的に当社監査等委員会に報告する。

7. 監査等委員会へ報告した者が当該報告したことを理由として不利な取扱を受けないことを確保するための体制
・グループの監査役または当社監査等委員会への報告を行った当社グループの役員および社員等に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱を行うことを禁止し、その旨を当社の役員および社員等に周知する。

8. 監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
・監査等委員の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定の予算を設ける。
・監査等委員会が通常の監査によって生ずる費用を請求した場合には速やかに処理する。

当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会勢力や団体に対し、社会常識と正義感を持ち、毅然とした対応で臨み、一切の関係を持たないことを基本的な方針としている。反社会勢力に対する統括部門を定め、必要に応じて警察や顧問弁護士、その他外部の専門機関と連携し、反社会勢力へ対応する体制をとっております。

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当社の会社情報の適時開示体制は、次のとおりです。

(1) 会社情報の適時開示に関する基本方針
適時適切な会社情報の開示は、株主、投資家、並びに取引先から信頼を得るためにも企業としての大きな責務であると同時に、健全な証券市場の根幹をなすものであることを十分に認識し、投資者の視点に立った迅速、正確且つ公平な会社情報の開示に努めることを基本方針としております。

(2) 開示体制
① 決定事実に関する情報
本区分に属する情報は、情報開示担当役員が取締役会事務局から取締役会付議事項を事前に入手することなどにより、決定事実に関する情報を収集のうえ適時開示情報の該当有無をチェックし、開示が必要となる事項については、情報開示事務連絡責任者が開示情報案を作成し情報開示担当役員の確認を得たうえで、取締役会の当該事項審議時に併せて開示情報内容を承認、当該事項の決議後速やかに開示を行うこととしております。
② 発生事実に関する情報
本区分に属する情報は、情報開示担当役員が情報集約部署から連絡を受け、適時開示情報の該当有無をチェックし、開示が必要となる発生事実については開示担当部門の担当者が開示情報案を作成し情報取扱責任者の確認を得たうえで、代表取締役社長に報告、承認の後速やかに開示を行うこととしております。
③ 決算情報
決算に関する情報並びに配当予想や業績予想の修正などにつきましては、情報取扱責任者の確認を得たうえで、取締役会の審議時に併せ開示情報内容を承認、速やかに開示を行うこととしております。