(1）経営の基本方針
①経営理念
当社グループは、企業として果たすべき使命、重視する価値観について、以下のとおりグループ共通の考え方を定めております。
この基本理念の下、新しいサービス・製品の差別化のために独自の先端ＳｏＣ（System on Chip の略語で、装置やシステムの動作に必要な機能の一部または全てを１つに実装した半導体チップのこと）を開発しようとするお客様のパートナーとして、また、進化する半導体のエコシステムにおいてファウンドリ・ＯＳＡＴをはじめＩＰ・ＥＤＡツール・ソフトウエアに至るまで最新の技術を提供するサプライヤーのパートナーとして、お客様、更にはその先にいる世界中の人々に新しい価値を提供し、豊かな社会の実現に貢献していきたいと考えています。

＜当社グループのＭｉｓｓｉｏｎ（企業としての使命）＞
　Together with our global partners, we bring innovation to everyone everywhere.

＜当社グループのＶａｌｕｅ（重視する価値観）＞
　Change・・・・・・・・・非連続な変化への適応。ビジネス・技術・マインド・オペレーションなど環境の変化に合わせ我々自身も変化していく。
　Technology・・・・・・最先端技術の追求により、世界のイノベーションを支える開発競争力を持つ会社を目指す。
　Growth・・・・・・・・・・我々の成長が株主・顧客・パートナー・社員等のあらゆるステークホルダーへの貢献に繋がる。
　Speed・・・・・・・・・・・ダイナミックかつ急激に変化する市場・顧客への迅速な対応。
　Sustainability・・・・・顧客・パートナー・社会との共生により持続可能な未来を創る。

② 経営方針
上記の経営理念実現のために、当社グループは、独自の先端ＳｏＣを開発しようとするお客様に向けて、最適な技術の組み合わせによりお客様が求める機能を実現するソリューションＳｏＣ事業を、独自のビジネスモデルにより展開しています。「オートモーティブ」、「ネットワーク／データセンター」および「スマートデバイス」といった先端成長分野に加えて、「インダストリアル」や「ＩｏＴ＆レーダーセンシング」の分野で、グローバルな顧客から地域的なバランスをとりながら、より多くの商談の獲得を目指します。
事業活動を通して、お客様の信頼を得、世界の主要／成長企業のＳｏＣ部門となりお客様の成長を支えるとともに、当社の低消費電力技術などを活用して社会の課題解決に貢献し、また、お客様と協力した開発を通して、エンジニアの成長と会社の成長との好循環を実現し、会社の成長により企業価値の向上による株主への還元を図ります。

(2）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、社会的責任を有する企業としての経営の重要性を認識し、意思決定の透明性・公平性を確保するための組織体制や仕組みの整備を実行し、株主をはじめとする全てのステークホルダーとの信頼関係を構築していくことを、経営上の最も重要な課題の一つとして位置付けております。このため、以下のコーポレートガバナンス・コードの実践と継続的な改善により、企業価値の向上と持続的な成長を目指しております。

【補充原則4-1③最高経営責任者（CEO）等の後継者計画】
CEO等の後継者計画については、委員の過半数を独立社外取締役（3名の委員のうち2名）とし、独立社外取締役が委員長を務める指名・報酬委員会での審議を通じて取り組みます。

【原則1-4 政策保有株式】
当社は原則として、政策保有株式を保有しない方針であり、現在、政策保有株式として上場株式を保有しておりません。
なお、将来において経営戦略等の観点から政策保有株式を取得する必要が生じる場合には、当社の持続的成長と中長期の企業価値向上に資する場合に限定するとともに、取締役会において、銘柄ごとに取得する意義につき事前に確認し、取得後も保有の適否に関する確認と見直しを毎年行います。また、政策保有株式に関する議決権の行使については、当社の企業価値に資するかどうかを基準として判断します。

【原則1-7 関連当事者間の取引】
当社は、「関連当事者取引管理規程」に基づき、役員や主要株主等との取引（関連当事者間の取引）を行う際は、取引の合理性および妥当性を検証し、取締役会等による適切な承認手続きを行うこととしております。
また、同規程に基づき、すべての関連当事者取引について、四半期ごとに取引実績を取締役会に報告を行うこととしております。
加えて、毎年、取締役に対しては、書面調査を実施し、関連当事者取引の有無を確認しております。

【補充原則2-4① 中核人材の登用等における多様性の確保】
当社は、さまざまな個性、考え方、価値観をもった従業員一人ひとりが、働きやすく、能力を発揮できることができる企業風土、文化の醸成に努めております。
そのため、当社は国籍・性別・年齢を問わず、人材採用と登用を行い、かつ、多様な人材が活き活きと働くことのできる社内環境の整備を推進し、女性従業員、外国籍従業員、中途採用従業員の従業員比率および管理職比率について現状以上の比率を目指してまいります。

＜女性従業員＞
当社の2023年3月期における女性社員比率は9.8％、女性従業員管理職比率は2.3%となっております。また、短時間勤務制度や休職、休暇制度の整備を進め、仕事と家庭を両立できる女性が働きやすい環境づくりを推進しております。

＜外国籍従業員＞
当社の2023年3月期における外国籍従業員比率は2.2%であり、外国籍従業員管理職比率は1.2％となっております。今後も、外国籍従業員の採用・登用を推進してまいります。

＜中途採用従業員＞
当社は国籍・性別・年齢を問わず、中途採用を積極的に進めており、2023年3月期は31名の中途採用を行い、うち10名は管理職として採用いたしました。当社の2023年3月末における中途採用従業員比率は10.7%であり、中途採用従業員管理職比率は8.5％となっております。
今後も、中途採用従業員の採用・登用を推進してまいります。

【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、確定拠出年金制度を採用しています。従業員に対しては、入社時および定期的に確定拠出年金制度や資産運用に関する教育を実施しております。

【原則3-1 情報開示の充実】
当社は、経営の透明性を高めるため、適時、公正かつ公平な情報開示に努めております。経営理念や経営戦略、コーポレートガバナンスへの取り組み等については、適切なタイミングで積極的にホームページ等にて開示してまいります。
（ⅰ）経営理念および経営方針は、本報告書の「Ⅰ－１．基本的な考え方」をご覧ください。
（ⅱ）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は、本報告書の「Ⅰ－１．基本的な考え方」をご覧ください。
（ⅲ）取締役の報酬等の決定に関する方針と手続は、本報告書の「Ⅱ．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況　１．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役報酬関係】及び２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)」をご覧ください。
（ⅳ）取締役の選解任、指名に関する方針と手続は、「Ⅱ．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況　２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)」をご覧ください。
（ⅴ）新任取締役候補者の選任理由につきましては、株主総会招集通知にて開示いたします。

【補充原則3-1③ サステナビリティについての取組み等】
当社のMissionは「Together with our global partners, we bring innovation to everyone everywhere.」としており、Valueの一つとして、「Sustainability／顧客・パートナー・社会との共生により持続可能な未来を創る。」を掲げております。
この理念のもと、当社はSoC（System on a chip）の力でお客様と一緒にイノベーションを実現し、様々な社会課題を解決します。
2022年4月１日には、担当役員のもとにESG推進室を設置し、サステナビリティに関する社内の各活動を一元的に管理し推進する体制としました。具体的な取組み等については、当社ホームページなどで開示しております。
https://www.socionext.com/jp/sustainability/

【補充原則4-1① 経営陣に対する委任の範囲】
当社の取締役会は、取締役会規則に定められた重要な業務執行に関する事項や法令に定められた事項を決議するとともに、業務執行の状況を逐次、監督しております。また、複数の多様な分野の専門家である独立社外取締役を取締役に迎えて、業務執行の監督機能の強化と適切な助言などによる実効性ある体制の整備を図っております。
また、取締役会は「グループ決裁権限・関係会社管理規程」に基づき、経営執行の権限の一部を、CEOを議長とし、各部門を統括する執行役員等で構成する経営委員会に委譲しております。

【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準および資質】
当社では、監査等委員を含む独立社外取締役の選任にあたっては、指名・報酬委員会で独立性に関する基準および方針との適合性について審議し、その結果を取締役会に答申し、取締役会において審議した上で決議することとしております。
当社が採用・制定した独立性基準は、会社法の定める社外取締役の要件および東京証券取引所が定める独立役員の要件に基づいております。

【補充原則4-10① 指名委員会・報酬委員会の権限・役割等】
当社は、役員の指名・報酬に関して、独立性・客観性・透明性を高めるため、取締役会の諮問機関として、任意の指名・報酬委員会を設置しております。
指名・報酬委員会の詳細については、「Ⅱ ２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」をご覧ください。

【補充原則4-11① 取締役会の多様性に関する考え方等】
当社では、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスをはじめ、経営環境や事業特性等に応じた適切な形で取締役の有するスキル等の組み合わせを取締役の選任に関する方針・手続と併せて開示しております。
監査等委員でない取締役の候補者は、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会の答申に基づき、取締役会において決定されます。
監査等委員である取締役の候補者は、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会の答申に基づき、監査等委員会の同意を経たうえで、取締役会において決定されます。
なお、取締役のスキル・マトリックスを本報告書の末尾に掲載しております。

【補充原則4-11② 取締役の他の上場会社の役員との兼任状況】
当社は、取締役の役割・責務が全体にわたり適正かつ健全に果たされるよう、他社役員との兼任状況が合理的な範囲かどうかを考慮して取締役候補者の選任を行っております。
なお、当社取締役の他社役員との兼任状況は、当社ホームページに掲載の「第9期有価証券報告書」に記載しております。
https://www.socionext.com/jp/ir/library/

【補充原則4-11③ 取締役会全体の実効性の分析・評価】
＜実効性評価に対する当社の考え方＞
当社取締役会は、取締役会のさらなる実効性確保および機能向上に取り組むため、第三者機関の支援の下、毎年、取締役会の実効性について分析・評価を行います。

2024年3月期の当社取締役会の実効性評価の方法および結果の概要は、以下のとおりです。

＜評価の方法＞
2023年12月に取締役全員（10名）を対象として外部第三者機関による約40問（選択式および記述式）の無記名アンケート調査を実施し、その結果を取締役会において討議する方式により、取締役会の実効性を評価しました。

＜評価結果の概要＞
全体を通じて、当社の取締役会の実効性は適切に確保されていると判断いたしました。

今回の取締役会の実効性評価においては、取締役会構成員の多様化、審議時間の確保、サステナビリティ関連の議論、資料の提供時期と方法、社外取締役への事業環境やビジネスモデルの説明など、前回の評価で抽出された多くの課題項目で改善が実施されたことが確認されました。

今回の取締役会の実効性評価の結果として認識された主な課題は以下のとおりです。
①取締役へのサポート体制の強化
・資料の事前配布の徹底と分わかりやすさの改善
・社外取締役に対する半導体ビジネスや当社ビジネスモデルへの理解のための説明機会の確保
・内部監査部門の強化を含む監査等委員会へのサポート体制の充実
②戦略的な重要議題に関する審議時間の確保（サステナビリティ、人材育成など）
③社外取締役と執行部門との事業内容説明とコミュニケーション機会の確保
④あるべき取締役会構成を引き続き検討（多様性、社外取締役比率、後継者計画など）

＜評価結果を踏まえた取組み＞
当社は、この評価結果を踏まえ、把握した課題について継続的な改善活動を推進し、取締役会の実効性のさらなる向上に取り組みます。

【補充原則4-14② 取締役のトレーニングの方針】
当社は、新任の社内取締役および執行役員の就任の場合、法令遵守、コーポレートガバナンス、財務その他の事項に関して、必要な知識の習得のために外部セミナー等を活用し、研鑽に努める方針としております。
また、新任の社外取締役の就任の場合は、業界動向や当社の状況についての説明を行うとともに、就任後は当社事業への理解をより深めるため、各担当取締役や執行役員に直接説明を求めることができる体制をとっております。
取締役会の審議を活性化するため、各取締役がそれぞれの必要に応じ自主的に参加する講習会・交流会等の費用は当社が負担することとしております。

【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主・投資家との建設的な対話を促進するための体制整備、取組みに関し、以下の内容を方針といたします。

＜対話を促進するための取組み方針＞
・金融商品取引法等の法令および東京証券取引所の適時開示規則に従い、適時適切な情報開示を行う。
・株主との双方向コミュニケーションを図り、当社の経営状況や運営方針を分かりやすく正確に説明することに努めるとともに、株主の意見や要望をＩＲ状況報告の一環として取締役会にフィードバックし、経営戦略の策定、事業運営の改善、情報開示のあり方などへ反映する。
・それにより企業としての持続的な成長と中長期の企業価値向上に繋げていく。

＜社内体制＞
・IR担当責任者は経営企画担当の執行役員とし、IR担当部門は広報IR室とする。
・IRに関連する部門（広報ＩＲ室、経営企画室、総務人事統括部、財務経理統括部等）は株主との対話を進めるための開示資料の作成にあたり、十分な連携を行う。

＜取締役会への報告＞
・IR担当責任者は、株主・投資家からの情報・意見を定期的に取締役会に報告する。

＜対話を促進するための取組み＞
・適時開示規則に該当する情報は、TDnetにより開示する。
・ホームページの株主・投資家向けページにおいて必要な情報を開示する。
・個別ミーティングやグループ面談、会社説明会など対話機会を設定し、積極的に情報を開示する。
・決算説明会を実施し、株主・投資家向けページで資料を公開する。

＜インサイダー情報の管理＞
・法規制や社内規定に従い、インサイダー情報を適切に管理する。
・決算情報の漏洩防止と公平性の確保のため、決算（四半期決算）期末日の翌日から決算発表日までを「沈黙期間」とし、この期間は、原則として決算に関連するコメントや質問への回答を控える。ただし、この期間中であっても適時開示規則に則った適時開示を行うことがある。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】
当社ではソリューションSoCビジネスを推進するにあたり、資本収益性を意識した経営を実施しています。
具体的には個別商談ごとに、商談初期から商談獲得までの期間、また量産開始時までの期間に収益性とキャッシュフローを重視した複数のチェックポイントを設けています。
当社では年に一度、終了した事業年度の資本コストを計算し、資本収益性（ROE 、ROIC）と比較した結果を取締役会で報告しています。
2023年3月期の当社グループのROEおよびROICは、当社独自試算の当社グループの資本コストを上回っており、資本コストを上回る収益性を達成していることを確認しました。
ROE 、ROICのさらなる改善に向けた具体的な施策は以下のとおりです。
・商談単位での適正な利益確保の徹底
・ソリューションSoCビジネスに沿った開発体制の強化など開発効率化の追求
これらの施策を進めることで企業価値を高め、市場評価の向上を目指します。

【株主との対話の実施状況等】
・株主および投資家に対しては、ホームページの株主・投資家向けページにおいて、当社グループの最新の業績、事業戦略などを開示し、また、IRに関する問い合わせ窓口を掲載することにより、対話可能な環境を提供しています。
・機関投資家およびアナリストに対しては、四半期毎に決算説明会や個別面談等を実施しています。
・株主、投資家およびアナリストとの対話内容は、取締役会などでの報告を通じて、経営陣にフィードバックを実施しています。

1．外国人株式保有比率および大株主の状況は、2023年9月30日現在の状況です。
2．2023年12月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニー(Capital Research and Management Company)が2023年12月15日現在で1,716,018株（株券等保有割合4.82％）の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2023年9月30日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

―――

―――

監査等委員会の職務を補助する組織として監査等委員会事務局(専任スタッフ３名) を設置しております。監査等委員会事務局の独立性を確保するため、監査等委員会事務局に属する者は、監査等委員会からの直接の指示・命令系統のもと監査等委員会の支援を行うとともに、その任命・異動など人事に関する事項については、監査等委員会の事前の同意を得ることとしています。

監査等委員会は、監査の実効性確保や効率的に監査を進めるため、会計監査人との連携として、会計監査計画および会計監査結果の説明を受けるとともに、必要に応じて情報交換および意見交換を行っています。また、内部監査部門である監査部との連携として、監査等委員会が監査部の年間監査計画を承認し、内部監査結果の報告を受けるとともに、必要に応じて監査等委員会が監査部に指示を行う仕組みとしております。

指名・報酬委員会の構成
委員長：鈴木正俊（独立社外取締役）
委員：笠野さち子（独立社外取締役）、肥塚雅博（代表取締役会長兼社長）

指名・報酬委員会の詳細については、「Ⅱ ２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」を参照ください。

独立役員の資格を満たす社外役員5名のうち4名を独立役員に指定しております。
当社は、以下のとおり、社外取締役の独立性判断基準を定めております。

＜社外取締役の独立性判断基準＞
当社は、社外取締役又はその候補者が、次の１から９のいずれにも該当しないと判断される場合、独立性を有しているものと判断する。
ただし、次の１から９のいずれかに該当する者であっても、当社が十分に独立性を有すると考える者については、その理由を公表することを条件として、当社の独立社外取締役とすることができる。

１．当社グループ（注１）を主要な取引先とする者（注２）又はその業務執行者（注３）
２．当社グループの主要な取引先（注４）、主要な借入先（注５）、又はそれらの業務執行者
３．当社グループから役員報酬以外に多額の報酬を得ている（注６）外部専門家、又は当該外部専門家が法人等の団体である場合の当該団体に所属する者
４．当社の会計監査人の社員又は使用人
５．当社グループから多額の寄付を得ている（注７）者、又は当該寄付を得ている者が法人等の団体である場合の当該団体に所属する者
６．当社グループから取締役等の役員を受け入れている法人等の団体の業務執行者
７．過去3年間において上記１から６のいずれかに該当していた者
８．当社の主要株主（注８）又はその業務執行者
９．次のいずれかの者の近親者（注９）
（1）上記１から８に掲げる者
（2）当社グループの業務執行者
（3）過去３年間において当社グループの業務執行者であった者

（注１）当社グループとは、当社および当社の子会社をいう。
（注２）当社グループを主要な取引先とする者とは、その者の直近事業年度における年間連結総売上高の２％以上が当社グループへの売上である者をいう。
（注３）業務執行者とは、会社法施行規則第2条第3項第6号に定める者をいう。
（注４）主要な取引先とは、当社グループの取引先のうち、当社グループの直近事業年度における年間連結総売上高の２％以上が当該取引先への売上である者をいう。　
（注５）主要な借入先とは、当社の直近の事業報告に記載された主要な借入先をいう。
（注６）多額の報酬を得ているとは、個人に関しては当社グループの直近事業年度において年間1,000万円以上の報酬を得ていること、法人等の団体に関しては当該団体の直近事業年度における年間連結総売上高の２％以上の報酬を得ていることをいう。
（注７）多額の寄付を得ているとは、当社グループの直近事業年度において年間1,000万円以上の寄付を得ていることをいう。
（注８）主要株主とは、議決権を10％以上保有する者をいう。
（注９）近親者とは、配偶者、2親等内の親族又は同居の親族をいう。

詳細については、本報告書の「Ⅱ 1．【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」を参照ください。

上場準備の加速を目的とするインセンティブ制度として、2020年12月末までの入社者（非業務執行取締役は付与対象外）に対して、8回にわたりストックオプションを付与しております。

法令に従い、監査等委員でない取締役および監査等委員である取締役の別に総額を開示しております。なお、連結報酬等の総額が1億円以上となる者が存在する場合には、有価証券報告書において法令に従い個別に開示する予定であります。

＜取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の決定方針（概要）＞

A. 取締役報酬制度の内容
a. 基本的な考え方
・会社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性が高いものであること
・株主と利益意識を共有するため、企業価値の向上と報酬が連動するものであること
・企業ビジョンの実現にあたって、適格な能力要件を満たすグローバルな経営陣の確保とリテンションに資するものであること 　　　　　
b. 報酬水準
当社を取り巻く経営環境を踏まえ、調査会社のデータに基づく同業他社または同規模の他社等の報酬水準との比較を客観的に行い、役職に見合う適正水準を設定します。　　　
c. 報酬等の決定プロセス
・当社は、報酬水準および報酬額の妥当性と決定プロセスの透明性を担保するため、任意の指名・報酬委員会を設置しております。委員長および委員の過半数は独立社外取締役としております。取締役会は指名・報酬委員会に対して基本方針および決定手続の諮問をします。指名・報酬委員会の答申内容は取締役会にて審議され、取締役会において基本方針および決定手続を決定し、報酬総額の上限を見直す場合の株主総会の議案内容を決議します。
・個人別の具体的な基本報酬およびインセンティブ報酬(現金・株式) の額については、株主総会で承認された報酬総額の枠内で、指名・報酬委員会から取締役会になされた答申の内容を踏まえて、指名・報酬委員会の承認を得た上で決定することを条件として、取締役会の決議に基づき代表取締役会長兼社長に一任します。

B. 報酬体系
a. 取締役のうち業務執行取締役
①基本報酬：責任の範囲および会社における役割(役位) に基づき固定金額を月例支給
②現金インセンティブ報酬：対象年度の業績結果の評価に基づき業績連動報酬として現金(賞与)を支給
③株式インセンティブ報酬：対象年度の業績結果の評価に基づき業績連動報酬として業績連動型譲渡制限付株式を付与
・業績目標が100%達成された場合の報酬の構成割合の目安は①60%②20%③20%です。
・インセンティブ報酬(現金・株式)の業績連動部分の評価項目・指標は、「売上高」「営業利益額」「商談獲得金額」「事業変革、成長戦略、ESG対策など」の４項目で、それぞれ約25%のウエイトとし、これらの項目全体を指名・報酬委員会で総合的に判断して評価をします。評価結果は取締役会に答申され、取締役会にて審議されます。
b. 取締役のうち独立社外取締役（非業務執行取締役）
・業務執行の監督という役割に鑑みて、固定の基本報酬のみとしております。

社外取締役に対しては、代表取締役会長兼社長または取締役会事務局から、事業概況や取締役会上程議案について補足説明を行う等の必要なサポートを行っています。さらに監査等委員である社外取締役に対しては、監査等委員会事務局が、その活動をサポートしています。

上記の顧問の委嘱は取締役会で決議しており、「顧問規程」に基づき、任期は原則として1年とし、業務の内容、経験、知識および社会的地位などを考慮して適正水準の報酬額を設定しております。
なお、2022年3月30日に指名・報酬委員会が設置されたことに伴い、顧問の任命（継続を含む）については、必要性と処遇内容の適正性に関して指名・報酬委員会の答申を得たうえで、取締役会にて決議することとしております。

当社の業務執行および監視体制は、次のとおりであります。

＜取締役会＞
取締役会は、経営に関する重要事項や法令定款に定められた事項を決定するとともに、業務執行の状況を逐次、監督しております。また、複数の多様な分野の専門家である独立社外取締役を取締役に迎えて、業務執行の監督機能の強化や適切な助言など実効性ある体制の整備を図っております。取締役会は原則月1回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
取締役会は、社内取締役5名と社外取締役5名の計10名から構成されます。

＜監査等委員会＞
監査等委員会は、持続的な企業価値の向上に向けて、取締役の職務執行の適法性や妥当性に関する監査を行い、企業の健全性を確保し、株主の共同の利益のために行動します。重要な会議への出席や会計監査人および監査部との連携強化により、監査・監督機能の実効性を高めるため、常勤の監査等委員を１名選定しております。監査等委員会は、原則として月１回開催されるほか、必要に応じて臨時に開催しております。
監査等委員会は、3名の取締役（うち、３名が社外取締役）で構成されます。

＜指名・報酬委員会＞
指名・報酬委員会は、取締役会決議により、取締役の中から選任された委員によって構成され、監査等委員でない取締役・執行役員の選任および報酬等ならびに監査等委員である取締役の選任についての透明性の向上等に努めることを目的に、取締役会の任意の諮問機関として設置しております。指名・報酬委員会では、取締役会の諮問を受け、監査等委員でない取締役・執行役員の選任や報酬等および監査等委員である取締役の選任について答申を行っております。取締役・執行役員の人事に関する選任基準・方針を策定し候補者を審議し、監査等委員でない取締役・執行役員の報酬に関する方針を策定し報酬水準を審議します。独立した視点を取り入れるため、社外取締役が委員長を担うとともに、委員の3分の2は社外取締役で構成されております。

＜社外役員会議＞
社外役員会議は、社外取締役が経営の意思決定に必要な情報を収集し共有をはかるとともに、取締役会への意見や議論の必要性などについての意見交換をするために、毎月開催しております。筆頭独立社外役員が議長を務めております。社外役員会議は社外取締役全員で構成され、必要に応じて代表取締役が参加します。

＜筆頭独立社外取締役＞　
当社では、独立社外取締役の中から筆頭独立社外取締役を選定しています。
筆頭独立社外取締役の役割は、経営陣と独立社外取締役との間の連絡役を務め、両者の対話を促進させることです。
また、定例取締役会の議題の決定に参画するとともに、必要な場合は社外役員会議を招集し会議の議題を決定して議長を務め、その審議結果を経営陣または取締役会に伝えて議論を促すことなどを行います。

＜経営委員会＞
経営委員会は、取締役会の権限移譲の決定に基づき、当社グループの経営執行における重要事項および取締役会に付議すべき重要事項の審議、決定を行います。経営委員会は、原則として毎週１回開催しており、代表取締役会長兼社長兼ＣＥＯ、執行役員、ＣＥＯが指名した組織責任者等のメンバーにより構成されます。

＜リスク・コンプライアンス委員会＞
リスク・コンプライアンス委員会は、情報セキュリティ、コンプライアンス、災害等のリスクについて、リスクの把握、分析、対策等について討議を行っております。なお、ビジネスリスク（事業環境、戦略、財務、労務、サプライチェーンリスク）については経営委員会で討議します。リスク・コンプライアンス委員会は四半期ごとに開催しており、委員長（代表取締役会長兼社長兼CEO）、委員（執行役員）、CEOが指名した組織責任者等のメンバーにより構成されております。

＜監査部＞
監査部は、CEOの直下に設置されており、当社グループにおける経営諸活動の全般にわたる内部統制の整備状況および業務の遂行状況について内部監査を実施します。監査部の監査計画はCEOおよび監査等委員会により承認され、監査部による監査の結果はCEOおよび監査等委員会に報告されます。また、監査等委員会が、必要に応じて監査部に指示を行うことができることとしております。

＜取締役の選解任の方針＞
当社の取締役の選解任の方針、基準および手続きを以下のとおり定めております。

１．選任の方針
（1）取締役候補者の選任にあたっては、各取締役の経験、知識、能力をバランスよく配置することにより、多様性を確保しながら取締役会がその機能を十分に発揮し、当社グループの持続的発展に寄与できる取締役会の構成となるよう考慮する。
（2）取締役会は、10名以下で構成するものとし、そのうち3分の1以上は当社が定める社外取締役の独立性判断基準を満たす者とする。
（3）監査等委員会には、原則として、法務および財務会計の専門家を少なくとも各1名配置する。

２．取締役候補者の選任基準
（1）すべての取締役に共通する要件
①取締役に必要な人格、知識、見識、経験等を有するとともに、高い遵法意識と倫理観を有していること。
②当社グループの経営理念を理解し、さまざまなステークホルダーの信頼を得ることができる誠実さを有していること。
（2）社内取締役に求められる要件
①当社グループの事業領域に関する高度な知識を有しており、専門領域における豊富な経験と実績を有していること。
②全社的かつ中長期的な視点で経営を俯瞰しながら、迅速かつ的確な経営判断を行うことにより、適切な組織運営と業務遂行が推進できること。
（3）社外取締役に求められる要件
①経営経験や専門分野における豊富な経験と知識に基づき、公平かつ広い視点で監督機能を発揮できること。
②当社グループの持続的発展に向けて、率直かつ建設的な議論と意見具申ができること。

３．取締役候補者の選任手続き
株主総会に提案する取締役候補者は、委員の過半数と委員長が独立社外取締役で構成される指名・報酬委員会の答申に基づき、取締役会が決定する。なお、監査等委員である取締役の候補者の選任にあたっては、予め監査等委員会の同意を得ることとする。

４．取締役の解任基準と手続き
取締役が「２．取締役候補者の選任基準」で定めた要件を満たさなくなったとき、または、取締役としての適格性を欠くことと認められるときには、指名・報酬委員会の答申に基づき、取締役会は法令に基づく解任のための手続き等の適切な措置を行うものとする。

当社は、中長期での企業価値拡大を図るため、監査等委員会設置会社によるコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。
（１）監督機能の強化
独立社外取締役を含む取締役会による監督と過半数の委員が独立社外取締役である監査等委員会による監査・監督により、業務執行に対する監督機能を強化します。
（２）経営の透明性の確保
取締役の３分の１以上を独立社外取締役とすることや、過半数の委員が独立社外取締役である指名・報酬委員会が役員の指名と報酬に関する答申を取締役会に行うことなどにより、経営の透明性を確保いたします。
（３）意思決定の迅速化
取締役会は経営の方向性を示し重要な意思決定と業務執行の監督を行うことに注力し、CEOと執行役員に対して業務執行の権限を委譲することにより、迅速な意思決定による事業の推進と企業価値の拡大を目指します。

当社は、会社法に基づき「内部統制体制の整備に関する基本方針」を取締役会において決議し、当社グループにおける内部統制システム体制を整備し運用しています。

１．役職員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
（１）当社は、「CSR基本方針」および「コンプライアンス規範」などの社内規程を制定し、当社グループの役員および従業員に周知し遵守させることにより、法令、定款遵守を含むコンプライアンスの推進に取り組む。
（２）当社は、当社グループの事業活動にかかる法規制などを明確化し、それらの遵守のために必要な社内ルールの制定、教育の実施、監視体制の整備を行う。
（３）当社グループの役員および従業員は、当社グループの事業活動に関連して、重大なコンプライアンス違反のおそれのある事実を認識した場合は、直ちに業務ラインを通じてその事実を当社の取締役会および監査等委員会に通知する。
（４）当社は、コンプライアンス問題の早期発見を可能とするため、通報者の保護体制などを確保したうえで、当社グループの役員および従業員からの内部通報の窓口を社内外に設置する。
（５）当社は、取締役会において当社グループの職務の執行者から職務執行状況の報告を定期的に受け、職務の執行においてコンプライアンス違反がないことを確認する。
（６）当社は、当社グループの業務の執行状況を確認し、法令、定款などの遵守の確保と業務効率化のための改善を図るため、内部監査を実施する。
（７）当社グループは、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切関係を持たず、外部専門機関と連携して組織的に対応する。

２．取締役の職務の執行にかかる情報の保存および管理に関する体制
（１）当社は、取締役の職務執行にかかる文書およびその他の重要な情報について、「重要文書管理規程」に基づき、保管責任者を定めたうえで適切に保存および管理を行う。
（２）当社は、職務の執行状況を確認するための文書を取締役が常時閲覧できる体制を整備する。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（１）当社は、「リスクマネジメント規範」に基づき、当社グループのリスクマネジメント体制を構築する。経営全般に関するリスクマネジメントは経営委員会が行い、災害・事故、コンプライアンス、情報セキュリティなどに関するリスクマネジメントはリスク・コンプライアンス委員会が行う。
（２）当社は、当社グループに損失を与えうるリスクを組織的かつ継続的に抽出・評価し、抽出されたリスクごとに担当する役員を任命して責任体制を明確にしたうえで、対策の作成と実行を推進する。また、リスクが顕在化した場合には、当社は発生する損失を最小限にとどめるための活動を行う。
（３）当社は、「ＢＣＰ（事業継続計画）／ＢＣＭ（事業継続マネジメント）規範」に基づき、責任体制を明確にしたうえで、当社グループや取引先における災害などの不測の事態に備えることとし、当社グループの事業継続を図るための活動を行う。
（４）当社は、「情報セキュリティ規範」に基づき、責任体制を明確にしたうえで、当社グループの情報セキュリティに関する具体的な施策を実施する。
（５）当社は、当社グループのリスクマネジメントの活動状況を定期的に取締役会に報告する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（１）当社は、経営の監督機能と執行機能を分離し、取締役会は経営の基本方針および重要な業務執行等を決定するとともに執行機能の監督を行う。当社は、当社は、執行役員制度を導入し、ＣＥＯおよび執行役員は業務の執行機能を担う。また、執行機能において効率的に多面的な検討を行うために経営委員会を設置し、経営戦略および業務執行に関する重要事項を審議し決定する。
（２）当社は、「ソシオネクストグループ決裁権限・関係会社管理規程」、「組織・職務分掌規程」などにより当社グループの役員および従業員の職務権限と子会社の役員および従業員から当社への報告義務について明確にする。
（３）当社は、事業に関するビジネスプロセスの基本事項を定めることにより、当社グループの事業が効率的かつ適法に行われる体制を構築する。
（４）当社は、当社グループにおける内部統制体制の整備と業務プロセスの改革を継続的に推進する。
（５）当社は、経営方針を当社グループ内に周知するとともに、毎年3月に次年度およびそれ以降の期間を含む事業計画を策定する。また、毎月の取締役会において、決算および業務執行の状況などの報告を行うことにより、経営に関する目標の達成状況を監視、監督する。

５．監査等委員会の職務の補助者に関する事項および当該補助者の取締役からの独立性ならびに当該補助者に対する指示の実効性に関する事項
（１）当社は、当社の監査等委員会の職務の補助者を置くこととし、監査等委員会の要求する能力、知見を有する適切な人材を配置する。
（２）当社は、前項の補助者の独立性および監査等委員会による当該補助者に対する指示の実効性を確保するため、その任命、異動および報酬など人事に関する事項については監査等委員会の同意を得る。
（３）当社は、第１号の補助者を原則としてその他の組織と兼務させない。ただし、監査等委員会の要請により特別の専門知識を有する者を兼務させる必要が生じた場合は、前項による独立性の確保に配慮する。

６．監査等委員会への報告に関する体制
（１）当社グループの役員および従業員は、定期的に当社の監査等委員会に職務執行状況を報告するほか、監査等委員に重要な会議への出席の機会を提供する。
（２）当社グループの役員および従業員は、経営、業績に影響を及ぼすリスクが発生した場合、または事業活動の遂行に関して重大なコンプライアンス違反のおそれのある事実を認識した場合は、直ちに当社の監査等委員会に報告する。
（３）当社グループは監査等委員会に前２項の報告をしたことを理由として、当該報告を行った役員または従業員を不利に取り扱わない。

７．その他監査等委員会監査の実効性確保のための体制
（１）当社グループの役員および従業員は、監査等委員会からの要請に基づき監査等委員会と情報交換を行う。
（２）監査部は、監査等委員会に定期的に監査の状況および結果を報告する。また、監査等委員会は、必要に応じて、監査部に指示を行うことができる。
（３）監査等委員会は、会計監査人の計画および結果などについて会計監査人から随時報告を受けるとともに定期的に会計監査人との情報交換を行う。
（４）監査等委員会の職務の執行について生じる費用については、会社法第３９９条の２第４項に基づくものとし、当社は、同項の請求にかかる手続を定める。

当社は反社会的勢力に対して毅然とした態度で臨み、あらゆる関係を持たないことを社内規定などで明確に宣言し、役職員に周知徹底するとともに、反社会的勢力の排除のための取組を推進しております。

（１）取引先等との契約においては、反社会的勢力の排除に関する条項を設ける、もしくは反社会的勢力に関する覚書を締結するなど、その徹底を図っております。
（２）不当要求防止責任者の選任、神奈川県企業防衛対策協議会への加入などにより、警察との連携、反社会的勢力に関する情報を収集できる体制整備を進めております。
（３）取引先等に対しては、新聞・Web記事検索サービス等を活用し、反社会的勢力とかかわりがある、もしくはその疑いがないか、新規取引時および定期的に全取引先に対して調査を行っております。従業員採用時や新たな取締役候補者等に対しては、取引先と同様に調査を行い、加えて従業員採用時に反社会的勢力とかかわりがない旨の誓約書の取得をしております。
また、一定の範囲の大株主に対しても調査対象として同様の調査を行っております。

―――

「適時開示体制の概要」
１．開示情報の収集について
当社では取締役会規則、経営委員会規程により、適時開示が必要な情報がこれら会議体に集まる仕組みとしており、両会議体には、対外的な情報開示を担務とする経営企画担当役員が出席するとともに、取締役会および経営委員会の事務局において、適時開示が必要かどうかの判断を行う体制としております。
２．開示情報の公表について
判断の結果、適時開示の対象となる場合には、開示資料についてCEOの承認を得たうえで、広報IR室より対外的に公表する体制となっています。