当社は、世界有数の製薬企業であるロシュとの戦略的アライアンスのもと、「革新的な医薬品とサービスの提供を通じて新しい価値を創造し、世界の医療と人々の健康に貢献する」ことをMission（存在意義）とし、「患者中心の高度で持続可能な医療を実現する、ヘルスケア産業のトップイノベーター」となることをEnvisioned Future（目指す姿）に掲げ、社会とともに発展することを経営の基本方針としております。
当社は、この経営の基本方針のもと、ロシュ・グループの一員でありながら、独立した上場企業として経営の自主性・独立性を確保しつつ、さまざまなステークホルダーの負託に適切かつ公平に応えるため、「中外製薬株式会社コーポレートガバナンス基本方針」の定めるところにより、コーポレートガバナンスの充実に継続的に取り組みます。


【参考】中外製薬コーポレートガバナンス基本方針
https://www.chugai-pharm.co.jp/ir/governance/report/files/jBasicCorporateGovernancePolicy.pdf

【補充原則4-10① 独立した諮問委員会の設置】
当社の報酬委員会は、独立社外取締役が過半数を占める構成とはなっておりませんが、独立社外取締役2名を含む非業務執行取締役のみ4名で構成しており、独立社外取締役のうち少なくとも1名は特別委員会の委員を兼務することとしています。報酬委員会における審議において、特別委員会を兼務する委員により、下記「４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」に記載の独立性を有する社外取締役・社外監査役のみで構成される特別委員会での審議が妥当と考えられた案件は、同委員会にて審議・検討し、取締役会に答申することとなっておりますことから、コーポレートガバナンス・コードの趣旨に鑑みて、透明性・客観性を備えた報酬に関する審議が行えるものと考えております。

【原則1-4 政策保有株式としての上場株式の保有に関する方針および議決権行使についての考え方】　
当社は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、医薬品販売等における取引または金融取引等の取引関係の維持・強化など経営戦略の一環として、必要と判断する企業の株式のみ保有し、また資本効率やリスク・リターンの観点などから適切な水準となるよう縮減に努めます。2015年に保有していた政策保有株式12銘柄の全てを売却しており、2023年12月末現在は保有しておりません。
取締役会は、個別の政策保有株式について、保有目的の適切性、保有に伴う資本効率や取引の合理性等を具体的に精査し、保有の適否について定期的に検証し、その検証内容を開示いたします。方針に則り毎年１月度の取締役会にて、保有する政策保有株式の保有目的の適切性、取引の合理性、保有の適否等について検証しております。
政策保有株式に係る議決権につきましては、当社は、外部の議決権行使助言会社や運用機関等の行使基準を踏まえ、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するものであるか否か、また、投資先の株主共同の利益に資するものであるか否かなどを総合的に判断し、適切に行使いたします。



【原則1-7　関連当事者間の取引】
当社は、関連当事者との取引を含む全ての取引について、その重要性や性質に応じて取締役会をはじめとする適切な決裁機関・決裁者を定めるとともに、その適切性を確保するために必要な手続きを整備しております。
ロシュ・グループとの取引にあたっては、独立性を有する社外取締役・社外監査役のみで構成される特別委員会を設置し、ロシュ・グループと少数株主との利益が相反する可能性のある重要な取引・行為等について審議・検討し、取締役会へ答申・報告しております。これらにより第三者間取引と同等の価格等の条件による公正な取引を実施することにより、少数株主の利益を保護しております。
当社と当社取締役との取引は、利益相反が生じないようにするため、取締役会規則により、すべて事前に取締役会の承認を得なければならないものとしております。また当該取引を実施した場合には、その重要な事実を取締役会に報告するとともに、法令の定めるところにより、これを適切に開示いたします。




【補充原則2-4①　 中核人材の登用等における多様性の確保に関する考え方等】
当社の中核人財における多様性の確保については、「Ⅲ ３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況」に掲載しております。


【原則2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社の企業年金基金の運営に当たっては、適切な人財（財務経理経験者）を配置しており、担当者には企業年金連合会が主催する研修や委託先の運用機関主催の各種セミナーに出席させるなどして必要な業務知識を習得させ、専門性の高度化に努めております。
企業年金基金は、「運用基本方針」に従って資産運用を行うとともに、当社の財務経理部長、人事部長が委員長となる資産運用委員会、財政運営委員会を設置し、運用状況等をモニタリングしております。
また、企業年金基金は、積立金の運用を複数の運用機関に委託し、個別の投資先選定や議決権行使を各運用機関に一任することで、企業年金の受益者と当社の間で利益相反が生じないようにしております。


【原則3-1　情報開示の充実】
（i）企業理念、経営戦略、経営計画
当社は、企業理念としてMission Statementを定め、当社ウェブサイトに掲載しております。
https://www.chugai-pharm.co.jp/profile/vision/philosophy.html
当社は、2021年期から2030年期までの成長戦略としてTOP I 2030 を策定し、当社ウェブサイトに掲載しております。
https://www.chugai-pharm.co.jp/profile/strategy/index.html

（ii）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針については、本報告書I　1.「基本的な考え方」および「中外製薬株式会社コーポレートガバナンス基本方針」に記載のとおりです。

（iii）取締役および監査役の報酬の決定の方針と手続き
取締役および監査役の報酬の決定の方針と手続きについては、本報告書II　【取締役報酬関係】「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりです。

(iv）取締役および監査役の候補者の指名の方針と手続き
<取締役候補者の指名の方針と手続き>
取締役候補者は、指名委員会にて審議し、取締役会にて決定しております。
業務執行取締役候補者については、当社の経営を的確、公正かつ効率的に遂行できる知識および経験を有し、かつ、十分な社会的信用を有する者を選任しております。
非業務執行取締役候補者については、当社の経営に関する助言および監督の機能を適切に発揮するため、社外の企業経営者、医学専門家その他の学識経験者などその経験、知識、専門性を考慮するとともに、取締役のうち3分の1にあたる3名を「中外製薬株式会社コーポレートガバナンス基本方針」別紙2に記載の独立性判断基準に基づく独立社外取締役として選任しています。
なお、取締役会は、経営計画の未達が継続し、業績回復の見込みが立たない場合や、重大な不祥事・コンプライアンス違反が発生した場合など、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の実現が困難と判断した場合には、最高経営責任者を含む業務執行取締役の解任について検討いたします。取締役候補者の選任および取締役の解任については、指名委員会にて審議し、取締役会にて決定し、その選解任理由を開示いたします。

<監査役候補者の指名の方針と手続き>
監査役候補者は、監査役会の同意のもと、取締役会にて決定しております。
監査役候補者については、経営上の意思決定や業務の執行状況に関し、適正な監査を遂行することができる知識・経験を有する者を選任しております。
社外監査役候補者については、会計、法律等に関する豊富な知識、経験を有する専門家を選任しております。

（v）取締役および監査役候補者の選任理由
当社は、取締役および監査役候補者について、個々の選任理由を「定時株主総会招集ご通知」に記載しております。
https://www.chugai-pharm.co.jp/ir/share/agm.html

【補充原則3-1③】サステナビリティの取り組み等の開示
１．中外製薬が考えるサステナビリティは、当社と社会の持続可能な発展であり、全社一丸で積極的に推進する必要があると考えています。当社のサステナビリティ推進全体の責任者は、 取締役会ならびに経営会議の議長である代表取締役CEOが担当し、執行責任は、経営会議メンバー全員が担う体制です。個別専門的な案件については、経営専門委員会において議論を行ったうえで、経営会議にて各計画・政策の審議、決裁を行います。
2024年2月1日からは、情報開示を含め社会的要請の変化や高度化の加速に対応し、サステナビリティ全体をより専門的かつ俯瞰的に議論するスキームとして、サステナビリティ委員会を新たに設置することにいたしました。今後も積極的に当社と社会の持続的な発展に向けて推進してまいります。
当社のサステナビリティの取り組み等の開示は、ウェブサイトに掲載しております。
https://www.chugai-pharm.co.jp/sustainability/index.html

なお、環境保全活動、サステナビリティ活動等の実施については、「３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況」に掲載しております。

２．当社の人的資本や知的財産への投資等に関する開示は、当社ウェブサイトに掲載しております。
人的資本
https://www.chugai-pharm.co.jp/sustainability/diversity/index.html
知的財産戦略
https://www.chugai-pharm.co.jp/profile/rd/intellectual.html

３．当社はTCFD提言に基づく情報開示を行っております。2020年1月にTCFDの提言に対する賛同を表明し、成長戦略「TOP I 2030」（2021年～2030年）においても、トップイノベーター像の実現に向けた5つの改革の一つである「成長基盤の強化」の中に「地球環境対策の実行」を掲げ、中外製薬グループのミッションと、経済、社会、環境に当社の事業がおよぼす影響を踏まえて特定したマテリアリティ（重要課題）への取り組みを強化しています。さらに2050年までの目標として「Scope 1+2 *1 CO2排出量ゼロ」を設定しました。
詳細は当社ウェブサイトに掲載しております。
https://www.chugai-pharm.co.jp/sustainability/environment/tcfd.html
＊1 Scope 1：エネルギー起源直接排出量、Scope 2：エネルギー起源間接排出量

【補充原則4-1①　経営陣に対する委任の範囲の概要】
当社は、経営の意思決定および監督と業務執行とを分離し、業務執行に係る迅速な意思決定を図るため、執行役員制度を採用しております。取締役会においては経営の重要な意思決定を行うとともに、取締役会で決定する業務執行以外については、取締役会からの委任に基づき業務執行取締役や執行役員で構成される経営会議等において意思決定を行い、業務を執行しております。


【原則4-9　社外役員の独立性判断基準】
当社は、東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立役員（独立社外取締役および独立社外監査役）となる者の独立性をその実質面において確保することに主眼をおいた独立性判断基準を策定し、「中外製薬株式会社コーポレートガバナンス基本方針」に別紙2として開示しております。


【補充原則4-11①　取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性および規模に関する考え方】
取締役会は、さまざまな知識、経験、能力を有する者により構成し、取締役会全体として必要な専門性、能力、ジェンダーや国際性、職歴、年齢の面を含む適切な多様性と規模を確保することとしております。なお、取締役のスキル等を特定するスキル・マトリックスは当社ウェブサイトに掲載しております。
https://www.chugai-pharm.co.jp/ir/governance/concept.html


【補充原則4-11②　取締役および監査役の他の上場会社の役員との兼職状況】
当社は、取締役および監査役ならびにその候補者の重要な兼職の状況については、「定時株主総会招集ご通知」にて毎年開示しております。
また、取締役および監査役が当社以外の役員等を兼任する場合には、取締役および監査役としての役割・責務を適切に果たすことができる範囲に留めるよう「中外製薬株式会社コーポレートガバナンス基本方針第2編2（5）」に定めております。


【補充原則4-11③　取締役会全体の実効性についての分析・評価の結果の概要】
取締役会は、2022年を評価対象年度とする取締役会の実効性に関する外部専門家による分析・評価を、2023年度に実施いたしました。その結果、取締役会の実効性は確保されていると評価いたしました。認識された課題については、取締役会の実効性の更なる向上のため、課題への対応に重点的に取り組んでいます。詳細につきましては、当社ウェブサイトに掲載しております。
https://www.chugai-pharm.co.jp/ir/governance/report/files/jBoardEffectivenessResults.pdf


【補充原則4-14②　取締役および監査役に対するトレーニングの方針】
当社は、社外取締役および社外監査役を含む取締役および監査役に対し、就任の際における当社の事業、財務および組織を含めた当社経営の概況に関する知識の習得、取締役および監査役に求められる役割と責任の理解および在任中におけるこれらの継続的な更新など、個々の取締役および監査役に適合したその役割と責務を果たすために必要なトレーニングの機会を提供し、またはその費用の支援を行っております。


【原則5-1　株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主との対話を統括する役員として IR 部門を担当する役員を指名するとともに、対話を補助する部門の長にて構成される広報 IR 委員会を設置し、関連部門間の有機的な連携を図っております。当社は、株主との建設的な対話を促進するため、取締役または執行役員による投資家説明会等を実施するとともに、株主との対話の内容は、必要に応じて取締役会等に報告しております。なお、当社は株主との対話においてインサイダー情報を伝達することは行わず、また、情報開示方針に則り、決算日の翌営業日から決算発表日までを「沈黙期間」とし、決算に関連する質問・取材については対応を控えるなど、適切なインサイダー情報の管理を行っております。
なお、「中外製薬株式会社コーポレートガバナンス基本方針」および「情報開示方針」において、具体的な体制や取組みの方針、個別面談の申し入れに対する対応等の詳細を定め、当社ウェブサイトに掲載しております。
https://www.chugai-pharm.co.jp/ir/policy/disclosure.html


【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】
当社グループはイノベーションの創出による企業価値の向上を重視し、革新的な新薬の創出に優先的に経営資源の配分を行っています。長期にわたる投資効率の指標としてCore ROICを重点的に管理するとともに、短中期的にも安定的な利益成長を達成できるよう、機動的で柔軟な事業運営に努めています。そして、個別の開発テーマ等の事業性評価におきましては、資本コストを踏まえた投資価値評価を行い、収益性と効率性を重視した意思決定を行っています。当社の加重平均資本コスト（WACC）は、有利子負債が存在しないことから、株主資本コストにより算出されます。取締役会において、当社のWACCは7％であると決議されており、2023年のCore ROICは、これを大幅に上回る34.6%となりました。このことから、当社は効率的な経営を実現できていると考えます。
競争価値向上の視点においては、上述の事業戦略投資に加え、社会的投資も重要なテーマです。ESG活動などへの取り組みは、短期的には利益を圧縮する要因になりえますが、将来の投下資本の収益性を引き上げる効果、資本コストを押し下げる効果があり、優先順位を見極めながら一体的に管理・推進していくことが重要と考えています。
当社の市場評価を表す株価に関しては、株主・投資家との積極的な対話を行うとともに、中長期的な成長戦略の発信や、開示情報のさらなる充実を通じて、当社の成長性や非財務価値が市場から適正かつ十分に評価されることに努めています。なお株主との共有価値や中長期の業績との連動性の重視等を理由に、役員報酬において譲渡制限付株式報酬を採用しています。その50%が株主総利回り（TSR）を基準とする業績連動型となっており、当社経営陣の株価に対する意識は適切に高められています。

詳細は以下をご参照ください。
成長戦略
https://www.chugai-pharm.co.jp/profile/strategy/growth_strategy.html
2023年12月期決算短信（目標とする経営指標、12ページ）
https://www.chugai-pharm.co.jp/cont_file_dl.php?f=FILE_1_66.pdf&src=[%0],[%1]&rep=119,66#page=14
統合報告書2022（CFOメッセージ、56～59ページ）
https://www.chugai-pharm.co.jp/ir/reports_downloads/annual_reports/files/jAR2022_12_spread.pdf#page=30

【株主との対話の実施状況等】
株主との対話の実施状況等については、「アニュアルレポート（統合報告書）2022」の54ページに記載しています。
https://www.chugai-pharm.co.jp/ir/reports_downloads/annual_reports/files/jAR2022_12_spread.pdf#page=29

当社は自己株式33,743,712株を所有しておりますが、上記の大株主（上位10名）の中には含めておりません。

当社は、少数株主の利益を保護する体制として、取締役会の諮問機関として常設の特別委員会を設置しています。
特別委員会では、ロシュ・グループと少数株主との利益が相反する可能性のある重要な取引・行為等について、取引内容の重要度に鑑み、取締役会決議事項は事前に、経営会議決議事項は事後に、取引の必要性と合理性、取引条件等の妥当性、公正性について審議し、取締役会に対して答申・報告を行っています。
特別委員会は、その独立性・客観性を確保するため、独立社外取締役または独立社外監査役からなる3名以上で構成するものとし、委員は取締役会が選任しています。現在の委員は、独立社外取締役 立石文雄、独立社外取締役 寺本秀雄、独立社外監査役 増田健一の3名であり、各委員の互選により選定された独立社外取締役寺本秀雄が議長を務めております。
2023年度に開催された3回の特別委員会において、取引の見直しを要するような案件は認められませんでした。なお、今後の取引に際して留意すべき点が1件指摘されたため、経営会議において対応を検討し、2024年2月の特別委員会において内容を報告しました。

個々の委員の出席回数及び具体的な検討内容・所要時間は以下のとおりとなります。

寺本秀雄　3/3回（100％）
立石文雄　3/3回（100％）
増田健一　3/3回（100％）

主な審議事項：
●2023年3月　（所要時間：10分）
・ 議長の互選
・ 議長の代行順位
●2023年6月　（所要時間：3時間）
・ 2023年上半期　ロシュ関連取引の報告
※議題とは別にロシュとの基本契約およびこれまでの取引実績を説明
●2023年12月　（所要時間：1時間45分）
・ ソフトウェアに関するロシュ関連契約に関する報告
・ 2023年下半期　ロシュ関連取引の報告

<親会社からの独立性の確保について>
　当社とロシュ・ホールディング・リミテッド[本社：スイス] （以下「ロシュ」という）は、2001年12月に戦略的アライアンスに関する基本契約を締結し、ロシュは当社発行済株式総数の59.89％を保有する当社の親会社であります。当社は、ロシュの連結決算の対象会社ですが、東京証券取引所プライム市場における上場の維持に協力することを同社とのアライアンス基本契約にて合意しており、独立した上場企業として、独自の研究開発戦略を踏まえた中長期経営戦略をはじめとして、すべての意思決定をセルフ・ガバナンス原則に基づいて行っております。当社取締役9名のうち、2名は現在ロシュ・グループに在籍しており、1名が過去に在籍しておりましたが、取締役の半数に至る状況にないことから、経営の独立性が確保されているものと認識しております。また、経営の独立性・客観性を一層高める観点から、独立社外取締役3名を選任しております。なお、独立社外取締役の選任については、独立社外取締役が半数を占める取締役会の諮問機関である指名委員会で審議し、取締役会の決議により決定します。

<親会社の企業グループにおける当社の位置付け及び関係について>
　ロシュ・グループとの戦略的アライアンスにより、当社はロシュ・グループの日本市場における唯一の医薬品事業会社となり、ロシュ・グループが有する開発候補品の日本における開発・販売について第一選択権を保有しております。また、ロシュ・グループは当社が有する開発候補品の海外（韓国・台湾を除く）における開発・販売について第一選択権を保有しております。加えて、当社とロシュ・グループは、バイオ医薬品及び低分子合成医薬品にかかる研究協力契約を締結しております。なお当社は、ロシュ・グループのキャッシュ・マネジメント・システムには参加しておりません。

本アライアンスは、通常の企業買収や合弁事業とは異なる新しいビジネスモデルの確立を目指しており、当社は経営の独立性を維持しつつ、ロシュ・グループから導入した医薬品の日本市場での販売により安定的な収益基盤を確保するとともに、当社が創出した医薬品をロシュ・グループのネットワークを通じてグローバルに販売することができる点に提携の大きなメリットがあります。一方、戦略的アライアンスにおける合意内容が変更となった場合、業績に重大な影響を与える可能性があります。

【指名委員会】
指名委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役候補者に関する議案を審議するとともに、最高経営責任者を含む業務執行取締役の後継者計画および取締役の解任に係る審議を行います。指名委員会は、社内委員1名および独立社外取締役1名以上を含む社外委員3名以上で構成するものとし、社内委員は代表取締役またはその経験者のなかから、社外委員は、独立社外取締役を含む非業務執行取締役またはその経験者のなかから取締役会が選任します。現在の社内委員は代表取締役社長 奥田修、社外委員は独立社外取締役立石文雄、独立社外取締役 桃井眞里子、非業務執行取締役テレッサ・エイ・グラハムの3名であり、各委員の互選により選定された独立社外取締役立石文雄が議長を務めています。

2023年度の開催状況については以下の通りです。

実施回数および出席状況：
実施回数：4回
出席状況：
奥 正之（議長）：2/2回（100%）
立石 文雄（議長）：2/2回（100％）
桃井 眞里子：4/4回（100％）
ウィリアム・エヌ・アンダーソン：2/2回（100%）
テレッサ・エイ・グラハム：2/2回（100％）
奥田 修：4/4回（100％）
※奥 正之氏およびウィリアム・エヌ・アンダーソン氏は2023年3月30日の退任前までに開催された指名委員会への出席状況を記載しております。
※立石 文雄氏およびテレッサ・エイ・グラハム氏は2023年3月30日の就任後に開催された指名委員会への出席状況を記載しております。

具体的な審議事項：
・株主総会に提出する取締役候補者案
・議長の互選
・役付取締役候補者案および代表取締役候補者案
・名誉顧問選任案
・[報告] 2024年主要執行役員体制
・[報告] CEO後継者候補について


【報酬委員会】
報酬委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役の報酬に関する方針および取締役の個別の報酬について審議しています。報酬委員会は、独立社外取締役1名以上を含む社外委員3名以上で構成するものとし、社外委員は、独立社外取締役を含む非業務執行取締役またはその経験者の中から取締役会が選任します。現在の社外委員は、独立社外取締役立石文雄、独立社外取締役寺本秀雄、非業務執行取締役テレッサ・エイ・グラハム、非業務執行取締役クリストフ・フランツの4名であり、各委員の互選により選定された非業務執行取締役テレッサ・エイ・グラハムが議長を務めています。

2023年度の開催状況については以下の通りです。
実施回数および出席状況：
実施回数：3回
出席状況：
ウィリアム・エヌ・アンダーソン（議長）：1/1回（100%）
テレッサ・エイ・グラハム（議長）： 2/2回（100％）
奥 正之：1/1回（100%）
一丸 陽一郎：1/1回（100%）
立石文雄：2/2回（100％）
寺本秀雄：2/2回（100％）
クリストフ・フランツ：3/3回（100％）
※奥 正之氏、一丸 陽一郎氏およびウィリアム・エヌ・アンダーソン氏は2023年3月30日の退任前までに開催された指名委員会への出席状況を記載しております。
※立石 文雄氏、寺本 秀雄氏およびテレッサ・エイ・グラハム氏は2023年3月30日の就任後に開催された報酬委員会への出席状況を記載しております。

具体的な審議事項：
・2022年度個別賞与額（2023年3月支給）
・2022年度当社の報酬水準、報酬割合及び報酬ベンチマーク企業群の妥当性の検証
・2023年度の取締役の個人別の報酬水準、報酬割合
・議長の互選
・[報告] 株主総利回り比較結果に基づく業績連動型譲渡制限付株式報酬の解除率


なお、委員構成における「その他」に該当する委員は、それぞれ非業務執行取締役であります。
また、指名、報酬委員会の開催回数には、書面による決議も含まれております。

監査役と会計監査人は、監査計画の相互確認、会計監査上の論点や関連基準・制度動向等の共有、四半期レビュー結果報告、期末監査結果報告等、定期的に情報共有および意見交換を行い、連携を図っております。
監査役は、内部監査部門である監査部より監査計画や監査結果について報告を受け、必要に応じて内部監査の対象・項目等について助言をしております。また、監査部員が子会社監査役を担当する体制を取っており、監査役は子会社監査役とも四半期報告・期末報告などを通じて連携を行い、グループ企業のガバナンス強化に努めております。
監査役、監査部、会計監査人の三者は、双方向的な情報交換を定期的に行い、緊密な連携を図りながら監査にあたっております。

当社は、次のとおり社外役員にかかる「独立性判断基準」を定めており、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

独立性判断基準

当社は次のいずれの項目にも該当しない社外役員（社外取締役及び社外監査役）を、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員（独立社外取締役及び独立社外監査役）と判断する。
1　当社及び当社子会社（以下「当社グループ」という）の現在及び過去10年における業務執行者（注1）
2　当社の親会社及び兄弟会社の現在及び最近5年における業務執行者
3　当社グループを主要な取引先（注2）としている者、又はその業務執行者
4　当社グループの主要な取引先（注2）、又はその業務執行者
5　当社グループの主要な借入先（注3）、又はその業務執行者
6　当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（注4）を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者）
7　当社の主要株主（注5）、又はその業務執行者
8　当社グループが主要株主である会社の業務執行者
9　当社グループから取締役又は監査役（常勤・非常勤を問わない）を受け入れている会社、又はその親会社若しくは子会社の業務執行者
10　当社グループから一定額を超える寄付又は助成（注6）を受けている法人・組合等の団体の理事、その他の業務執行者
11　当社グループの会計監査人、又は会計監査人である監査法人に所属する者
12　上記1から11に該当する者（重要な地位にある者（注7）に限る）の近親者等（注8）

（注1）「業務執行者」：業務執行取締役、執行役、執行役員その他の使用人等
（注2）「主要な取引先」：過去5年間のいずれかの事業年度において、当社グループとの取引額が、当該取引先の連結売上高の2％以上、又は当社グループの連結売上高の2％以上である当該取引先
（注3）「主要な借入先」：事業年度末における当社グループの借入額が、当社グループの当該事業年度末における連結総資産の2％を超える借入先
（注4）「多額の金銭その他の財産」：過去5年間のいずれかの事業年度において、年間1,000万円又は金銭その他の財産を受ける者の年間総収入額の2％のいずれか高い方の額を超える金銭その他の財産
（注5）「主要株主」：過去5年間のいずれかの事業年度において、総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有する者
（注6）「一定額を超える寄付又は助成」：過去5年間のいずれかの事業年度において、年間1,000万円又は寄付等を受ける者の年間総収入額の2％のいずれか高い方の額を超える寄付又は助成
（注7）「重要な地位にある者」：取締役（社外取締役を除く）、執行役員、及び執行役又はそれらに準じる権限を有する者
（注8）「近親者等」：配偶者又は二親等以内の親族

取締役の報酬については、株主総会での承認の範囲内で、経営環境・会社業績・個人業績を考慮し支給額を決定しております。
また、2017年3月23日開催の第106回株主総会において、業務執行取締役に株主の皆様と更なる価値共有を進めること、および当社の中長期の業績との連動性を一層高め、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えることを目的として、ストック・オプション報酬に代えて譲渡制限付株式報酬を導入することが決議されました。その総額は現行の定例報酬及び賞与のための報酬枠とは別枠で年額345百万円以内としております。

―――

2023年度有価証券報告書には、取締役及び監査役に対する報酬等の額として、以下の内容で記載を行っております。なお、法令に従い、一部の取締役については有価証券報告書において個別開示しております。

取締役（年額）
人員数 9名 (うち社外取締役5名)
報酬等 617百万円 (うち社外取締役62百万円)
譲渡制限付株式報酬（業務執行取締役のみ）勤務継続型102百万円 業績連動型74百万円

監査役（年額）
人員数 7名 (うち社外監査役4名）
報酬等 115百万円 (うち社外監査役45百万円)

（注）
1．金額は百万円未満を四捨五入して記載しております。
2．上記には、当事業年度中に退任した取締役2名および監査役2名を含んでおります。
3．取締役（全員）の報酬等（定例報酬及び賞与）の額は、2007年3月開催の第96回定時株主総会での決議により年額750百万円以内となっております。また、これとは別枠で、取締役（社外取締役を含む非業務執行取締役を除く）に対する譲渡制限付株式（勤務継続型及び業績連動型）の付与のための報酬額は、2017年3月開催の第106回定時株主総会での決議により年額345百万円以内となっております。
4．監査役（全員）の報酬の額は、2020年3月開催の第109回定時株主総会での決議により年額120万円以内としておりましたが、2024年3月開催の第113回定時株主総会での決議により年額180百万円以内となっております。
5．上記の譲渡制限付株式報酬（勤務継続型、業績連動型）の額は、各譲渡制限付株式報酬として当事業年度に費用計上した額であります。

報酬の個別開示を実施している取締役及び監査役 (いずれも中外製薬株式会社)

奥田 修（代表取締役）
連結報酬等の総額375百万円
（内訳：定例報酬119百万円、賞与124百万円、譲渡制限付株式報酬 勤務継続型73百万円、譲渡制限付株式報酬 業績連動型59百万円）

（注）
1．金額は百万円未満を四捨五入して記載しております。
2． 代表取締役の報酬等の総額等を記載しております。
3．上表記載の代表取締役以外の役員で、報酬等の総額が1億円以上である者はおりません。

取締役および監査役の報酬は、優秀な人財の確保と適切な動機づけにより当社の企業価値の持続的向上を実現することを企図して設計しております。

＜報酬水準＞
優秀な人財の確保と適切な動機づけを可能とする市場競争力のある報酬水準を目標としており、事業年度ごとに、外部専門機関の調査結果に基づき、国内大企業及び国内医薬品企業からなる報酬ベンチマーク企業群の水準を参考に、各取締役の役割及び職責等を踏まえ、報酬委員会の審議を経て決定しております。

＜報酬構成＞
業務執行取締役の報酬については、報酬と業績及び株主価値との連動性をより一層明確にし、取締役の業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的に、固定報酬である定例報酬に加えて、各事業年度の業績等に応じて支給される短期インセンティブとしての賞与及び中長期的な業績に連動する長期インセンティブとしての譲渡制限付株式報酬（勤務継続型、業績連動型）により構成されます。構成の割合については、最高経営責任者（CEO）は「基本報酬（35％）、賞与（30％）、譲渡制限付株式報酬（35％）」を目安とし、他の業務執行取締役は、職責等を勘案して各報酬の構成割合を決定します。社外取締役を含む非業務執行取締役及び監査役の報酬については、固定報酬である定例報酬のみとします。

＜業績連動報酬に係る指標及び支給額の決定方法＞
（ⅰ）賞与
短期インセンティブとなる賞与は、役位別に定められる基準額に対し各事業年度の公表予想をベースとした全社業績及び個人業績による総合評価に応じた評価係数を乗じ決定しております。

【指標及び評価方法】
・全社業績目標の評価指標は、各事業年度のCore営業利益、売上収益、研究開発業績、全社課題等の達成状況とし、個人業績目標の評価指標については、担当業務の業務目標達成に向けた施策及びESGに係る課題等の達成状況に基づき総合評価
・報酬委員会における審議を経て、取締役会にて基準額の0％～200％の範囲で支給額を決定

（ⅱ）譲渡制限付株式報酬
長期インセンティブとなる譲渡制限付株式報酬は、３～５年間の譲渡制限期間が付された勤務継続型譲渡制限付株式と業績連動型譲渡制限付株式を夫々50％の割合で付与します。付与する株式数は、役位別に定められる基準額を、取締役会における割当決議前日の当社株式終値で除した株数とし、譲渡制限期間中、継続して当社の取締役の地位にあったことを条件として、付与した株式について譲渡制限期間が満了した時点で譲渡制限を解除します。業績連動型については、更に国内医薬品企業の株主総利回りと当社の株主総利回りの比較結果に基づき譲渡制限を解除する株式数を決定します。

【指標及び評価方法】勤務継続型
・譲渡制限期間中の勤務継続業績連動型
・勤務継続型の条件に加えて国内医薬品企業の株主総利回りと当社の株主総利回りの比較結果に基づき譲渡制限を解除する株式数を決定
・株主総利回りの評価期間は３事業年度
・割当株式の0％～100％の範囲で譲渡制限を解除

＜役員報酬等の決定プロセスの概要＞
個別報酬の決定プロセスとしては、株主総会にて決議された総額の範囲内で、業務執行取締役については報酬委員会の審議を経たのち、取締役会にて決定し、社外取締役を含む非業務執行取締役については、報酬委員会の答申に従い、取締役会の委任を受けた最高経営責任者（CEO
）が決定し、監査役については監査役の協議を経て決定します。役員報酬制度に関する専門的知見や経営者報酬を取り巻く環境変化等を十分に把握したうえで審議を進めるため、外部専門機関の調査結果を踏まえながら、取締役会によって選任された独立社外取締役1名以上を含む3名以上の社外委員で構成する報酬委員会にて審議することで、ステークホルダーに対する説明責任を果たしうる決定プロセスの透明性および客観性を担保しています。

社外取締役については、秘書室内に担当スタッフを任命し、当社の社外取締役としての活動に対する支援を行っております。また、重要な経営環境変化に関する報告や個別の案件に関する事前説明を経営企画部長等から随時実施することに加え、当社の取締役として期待される役割・機能を果たすために必要となる知識の習得・向上や事業等の理解促進を目的とした会合を通じて、取締役会における意思決定に資する情報提供の拡充に努めております。
社外監査役については、社内情報の伝達、監査役会資料の事前提供などの監査活動支援を監査役室が担当しております。
また、取締役会における審議の活性化を図るため、議案に関する必要かつ十分な情報を含む資料を作成し会日に十分先立って社外取締役および社外監査役に配布するとともに、社外取締役および社外監査役からの要請に基づく追加情報の提供あるいは事前説明の機会を設けております。

2023年度の取組み状況については以下の通りです。

開催月：イベント　［目的*1］

2月：Top I Leaders’ Meeting*2［A／B／C］
4月：新任役員勉強会　(対象者へ、2月～4月にかけて5回)　［B］
5月：取締役会他事業所開催、研究所（ライフサイエンスパーク横浜）見学会　［B／C］
9月：コロナ禍に就任した社外役員を対象とした事業所見学会　［B］
10月：役員交流会 ［B／C］、社外役員連絡会［B／C］
12月：中外学会2023*3への参加［B］

*1目的
A：当社の取締役として期待される役割・機能を果たすために、必要となる知識の習得・向上
B：取締役会における議論の活性化に資する事業等の理解促進に向けた情報提供
C：社外役員の相互連携の強化
*2マネジメントを対象とし全社方針の共有を目的とした会議
*3ヘルスケア産業のトップイノベーターの実現を目指して、各エリアで展開されている組織・チーム・個人の活動を学会という形で営業本部全体で共有し、活動の強化・研鑽と更なる探求心の醸成を促し実行を推進することを目的とした活動

・上記の「元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等」の「社長等退任日」には、当社の代表取締役の退任日を記載しております。
・経産省の「コーポレート・ガバナンス・システムに関する実務指針」（CGSガイドライン）等を踏まえ、代表取締役経験者の顧問制度として「特別顧問制度」を設置（2019年）しています。指名委員会への諮問、取締役会の決議により、必要に応じて、代表取締役経験者に特別顧問を委嘱することができる制度としています。
・取締役会や経営会議などの社内の会議体には出席せず、経営の意思決定には関与しません。

１．業務執行　
取締役会から委ねられた業務の執行にあたっては、最高経営責任者（CEO）が全社の経営戦略及び業務執行に関する意思決定について責任を担う体制をとっております。それらの重要な意思決定は、最高経営責任者（CEO）をはじめとする業務執行取締役及び主要な執行役員からなる経営会議において行い、経営会議での重要な決定事項は取締役会に報告しております。また、業務の執行状況については四半期ごとに取締役会 へ報告しております。また、10名（うち、1名が女性）からなる経営会議には常勤監査役も出席し、適正なガバナンスの観点から意見の表明を行っております。
なお、個別専門的な案件については、サステナビリティ委員会、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会、広報IR委員会の4つの専門委員会において議論を行ったうえで、経営会議にて各計画・政策の審議、決裁を行っています。
サステナビリティ委員会： 当社グループのサステナビリティ方針・戦略の策定および環境、社会、ガバナンスを中心としたサステナビリティに関する事項について審議するとともに、必要に応じ経営会議に報告することとしています。
コンプライアンス委員会：当社グループにおけるコンプライアンス推進に関する重要な方針や施策、コンプライアンスリスクの評価とリスク対応方針などについて審議するとともに、その進捗状況を経営会議に報告しています。
リスク管理委員会：部門におけるリスク管理状況を全社的な視点でモニタリングし、報告内容について評価するとともに、必要に応じ経営会議に報告しています。
広報IR委員会：情報開示とステークホルダーとの対話に関する活動の意思決定・推進統括について議論を行っています。


２． 取締役会
取締役会は、株主に対する受託者責任及び説明責任を踏まえ、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現し、収益力・資本効率などの改善を図るため、経営戦略、経営計画その他当社の経営の重要な意思決定を行い、業務執行取締役による適切なリスクテイクを支える環境を整備するとともに、業務執行の監督を行っております。
取締役会は、さまざまな知識、経験、能力を有する者により構成し、取締役会全体として必要な専門性、能力、ジェンダーや国際性、職歴、年齢の面を含む適切な多様性と規模を確保しております。また、取締役会は、東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立社外取締役となる者の独立性をその実質面において確保するため当社の独立性判断基準を策定し開示するとともに、取締役のうち3分の1以上を独立社外取締役として選任しております。
業務執行取締役候補者については、当社の経営を的確、公正かつ効率的に遂行できる知識及び経験を有し、かつ、十分な社会的信用を有する者を、非業務執行取締役候補者については、当社の経営に関する助言及び監督の機能を適切に発揮するため、社外の企業経営者、医学専門家、その他の学識経験者など、その経験、知識、専門性を考慮して、それぞれ選任しております。
取締役会は、業務執行取締役3名（代表取締役社長奥田修、取締役上席執行役員谷口岩昭、取締役上席執行役員飯倉仁）、独立社外取締役3名を含む非業務執行取締役6名（独立社外取締役桃井眞里子、独立社外取締役立石文雄、独立社外取締役寺本秀雄、非業務執行取締役クリストフ・フランツ、非業務執行取締役ジェイムス・エイチ・サブリィ、非業務執行取締役テレッサ・エイ・グラハム）の9名で構成され、2名が女性です。議長は、取締役会にて予め定めた取締役が務めることとしており、代表取締役社長奥田修が議長を務めております。

2023年度の取締役会の開催状況は以下の通りです。

実施回数および出席状況：
実施回数：10回
出席状況：
奥田 修（代表取締役、議長） ： 10/10回（100％）
山田 尚文 ：（取締役）10/10回（100％）
板垣 利明：（取締役）10/10回（100％）
奥 正之：（社外取締役） 3/3回（100％）
一丸 陽一郎：（社外取締役） 3/3回（100％）
桃井 眞里子：（社外取締役） 10/10回（100％）
立石 文雄：（社外取締役） 7/7回（100％）
寺本 秀雄：（社外取締役） 7/7回（100％）
クリストフ・フランツ：（非業務執行取締役） 10/10回（100％）
ウィリアム・エヌ・アンダーソン：（非業務執行取締役） 3/3回（100％）
ジェイムス・エイチ・サブリィ：（非業務執行取締役） 10/10回（100％）
テレッサ・エイ・グラハム ：（非業務執行取締役） 7/7回（100％）
※奥正之氏および一丸陽一郎氏は、2023年3月30日開催の第112回定時株主総会の終結の時をもって退任したため、退任までに開催された取締役会への出席状況を記載しております。
※立石文雄氏、寺本秀雄氏およびテレッサ・エイ・グラハム氏は2023年3月30日開催の第112回定時株主総会において選任され就任しておりますので、就任後に開催された取締役会への出席状況を記載しております。

具体的な審議事項
経営戦略・サステナビリティ関連：
・TOP I 2030・経営戦略・経営計画に関する意思決定及びモニタリング（全社成長戦略のKey DriverとしてのDX推進、D＆Iを含む人事施策など）
・新規事業計画に関する審議（Chugai Venture Fund 設立、宇都宮工場・浮間工場バイオ医薬品製造設備に係る設備投資など）
・環境保全、安全衛生の推進（EHS推進委員会報告）
ガバナンス関連：
・ガバナンス体制に関する審議
・取締役会の実効性評価の実施、報告
・政策保有株式の検証
・IR活動報告
リスクマネジメント・内部統制・コンプライアンス関連：
・内部統制報告、内部監査報告、リスク管理委員会報告（サードパーティリスク管理体制の構築、地政学リスク管理体制の構築など）、コンプライアンス委員会報告

なお、当社は、非業務執行取締役全員との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する旨の契約（責任限定契約）を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令で定める最低責任限度額です。


３．監査体制　
（１）監査役監査の状況
監査役は、取締役会と協働して会社の監督機能の一翼を担い、株主の負託を受けた独立の機関として、会社の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制の確保に資することを方針として、取締役の職務執行の監査を行っており、監査役会は、監査に関する重要な事項について監査役から報告を受け、協議または決議を行っております。
監査役会は、監査役に必要な知識・経験・専門能力を有する者によって構成し、監査役会全体として専門性等のバランスを確保いたします。なお、社外監査役のうち1名は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者であります。
監査役候補者については、経営上の意思決定や業務の執行状況に関し、適正な監査を遂行することができる知識・経験を有する者を、社外監査役候補者については、会計・法律等に関する豊富な知識・経験を有する専門家の中から、それぞれ選任しております。
監査役会は、常勤監査役2名、独立社外監査役3名の5名で構成され、2名が女性です。議長は、監査役会にて予め定めた常勤監査役が務めることとしており、常勤監査役大箸義章または常勤監査役山田茂裕が議長を務めております。


2023年度の監査役会の開催状況は以下の通りです。

実施回数および出席状況：
実施回数：12回
出席状況：
佐藤 篤史　（常勤監査役） 3回／3回 （100％）
大箸 義章　（常勤監査役） 12回／12回 （100％）
山田 茂裕　（常勤監査役） 9／9回 （100％）
二村 隆章 （社外監査役） 12／12回 （100％）
前田 裕子　（社外監査役） 3回／3回 （100％）
増田 健一 （社外監査役） 12／12回 （100％）
早稲田 祐美子 （社外監査役） 9／9回 （100％）


（注）
１．佐藤篤史、前田裕子は2023年3月30日開催の第112回定時株主総会の終結の時をもって退任したため、退任までに開催された監査役会への出席状況を記載しております。
２．山田茂裕、早稲田祐美子は2023年3月30日開催の第112回定時株主総会において選任され就任しておりますので、就任後に開催された監査役会への出席状況を記載しております。

具体的な検討内容
決議・協議事項：
・監査方針・監査計画、監査役会監査報告書
・監査役選任議案同意、監査役報酬
・株主総会提出議案及び書類の調査結果
・会計監査人の再任、会計監査人の報酬同意、会計監査人又はネットワーク・ファームによる非保証業務の事前了解に関する手続き規程
報告・共有事項：
・経営会議、その他の重要会議（経営会議の下部機関である各種委員会）の内容
・監査役面談の内容
・当社関連の主要ニュースリリースの内容
・子会社監査役による国内子会社の監査状況
・監査部による内部監査計画、監査結果
・会計監査人による四半期レビュー結果

また、監査役全員との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する旨の契約（責任限定契約）を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令で定める最低責任限度額です。なお、監査役の独立性の保持と監査機能の充実を図るため、監査役を補佐する監査役室を設けております。

（２）内部監査の状況
内部監査組織としては、公認内部監査人や公認不正検査士を擁する監査部（現在16名）を設置しています。監査部は、業務活動の有効性・効率性及びコンプライアンスなどの観点から子会社を含むグループ全体の業務執行状況の監査を実施し、経営会議への報告・提言や取締役会及び監査役会への報告を行っています。さらに、子会社監査役については、監査部員が担当する体制をとっています。子会社監査役は、四半期報告・期末報告などを通じて監査役と連携を行い、グループ企業のガバナンス強化に努めております。また、金融商品取引法に基づく財務報告の信頼性を確保するため、一般に公正妥当と認められる内部統制の基準に準拠して有効な内部統制が整備・運用されていることを評価しています。監査の相互補完及び効率性の観点から、監査部、監査役、会計監査人の三者は双方向的な情報交換を定期的に行い、緊密な連携を図りながら監査にあたっています。

（３）会計監査の状況
・監査法人の名称： 有限責任 あずさ監査法人
・継続監査期間：13年間
・会計監査業務を執行した公認会計士：永峯 輝一、北村 雄二朗、宇津木 辰男
・会計監査業務に係る補助者の構成：公認会計士13名、その他31名
当社は、財務経理部・監査部等の社内関連部門において、IFRSを中心とした専門性、製薬会社に対する会計監査経験、監査方針及び手続き、監査報酬等に加え、親会社であるロシュとの連携の視点も踏まえ、会計監査人候補となる監査法人を選定しております。その結果を受け、監査役会は「会計監査人の評価基準」に基づき独立して評価を行い、会計監査人として相当だと判断しております。
なお、監査役会は、会計監査人について、その適格性、独立性を害する事由等の発生により、適正な監査の遂行が困難であると判断した場合には、当該会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすることとします。また、監査役会は、会計監査人について会社法第340条第 １項各号のいずれかに該当すると判断した場合には、監査役全員の同意により当該会計監査人を解任いたします。

４．指名委員会・報酬委員会・特別委員会
経営の透明性を担保するため、取締役会の任意の諮問機関として、指名委員会、報酬委員会および特別委員会をそれぞれ設置しております。指名委員会は、取締役候補者に関する議案を審議するとともに、最高経営責任者を含む業務執行取締役の後継者計画及び取締役の解任に係る審議を行い、報酬委員会は、取締役の個人別の報酬に関する方針及び取締役の個人別の報酬について審議を行っております。また、特別委員会を設置し、ロシュ・グループと少数株主の利益が相反する可能性のある重要な取引について、審議・検討しております。
なお、指名委員会及び報酬委員会の設置状況、委員構成、活動内容等は、「Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況、１. 機関構成・組織運営等に係る事項」の「任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性」に、特別委員会の設置状況、委員構成、活動内容等は、「Ⅰ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報、４. 支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」にそれぞれ記載しております。

当社は、独立した客観的な立場から取締役に対する実効性の高い監督を行うことを確保するため、会社法上の機関設計として、監査役会設置会社を採用しております。監査役の機能と併せ、独立社外取締役の登用により取締役会の機能を強化し、経営に対する監督機能のさらなる充実を図ることが合理的と判断し、現在の体制を採用しております。

当社は、「革新的な医薬品とサービスの提供を通じて新しい価値を創造し、世界の医療と人々の健康に貢献する」というミッションを掲げ、その実現に向けて透明かつ公正で高い倫理性を持った企業活動を追求してまいりました。また、会社法施行に伴い、内部統制に関する基本方針を取締役会にて決議し、中外製薬グループにおける全役職員の職務執行が法令・定款に適合することを確保すべくより強固な体制を構築しております。

当社における内部統制システムの具体的整備・運営状況は以下の通りです。
取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、取締役及び使用人はその職務の遂行に当たり、別に定める「中外製薬グループ コード・オブ・コンダクト（CCC）」を遵守するものとし、法令等遵守の統括部署としてリスク・コンプライアンス部を設置しています。

各部署の内部統制活動の監視・検証としましては、監査役による会社法上の監査のほか、内部監査部門として、公認内部監査人や公認不正検査士を含むスタッフからなる監査部を設置し、業務活動の有効性・効率性およびコンプライアンスなどの観点から子会社を含むグループ全体の業務執行状況の監査を実施し、経営会議への報告・提言を行うほか、取締役会及び監査役への報告を実施し、健全な業務執行の維持・向上に努めております。さらに、子会社監査役については監査部員が担当する体制を取っております。また、監査部は、金融商品取引法に基づく財務報告の信頼性を確保するため、一般に公正妥当と認められる内部統制の基準に準拠して有効な内部統制が整備・運用されていることを評価しております。

コンプライアンス推進につきましては、「コンプライアンスポリシー」に基づき「コンプライアンス規程」を制定するとともに、薬事規制、一般法令、業界基準、社内規程など、当社に関係するあらゆるコンプライアンスに対応するため、経営会議の下部機関としてコンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、当社グループにおけるコンプライアンス推進に関する重要な方針や施策、コンプライアンスリスクの評価とリスク対応方針などについて審議するとともに、その進捗状況を経営会議および取締役会に報告しております。
コンプライアンスの状況につきましては、コンプライアンス統括機能（リスク・コンプライアンス部、信頼性保証ユニット）による監視・牽引・支援のもと、各組織に配置したコンプライアンスオフィサーを通じて、タイムリーな報告・相談ならびに再発防止に努めております。また、法令や社内規程、CCCなどに関する従業員の通報・相談窓口を社内に設置するとともに、社外にもコンプライアンスの通報・相談窓口を設けており、問題等の早期発見と適切な対応に努めております。

リスク管理につきましては、リスクの選好方針である「リスクアペタイト ステートメント」を定め、健全なリスクカルチャーの醸成に取り組んでおります。
また、リスクの対応策及びインシデント発生時の迅速・適切な対応を確保するために、「リスク管理ポリシー」に基づき「リスク管理規程」を制定し、経営会議の下部機関であるリスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会は、全社重要リスクの特定やリスク管理方針などについて審議するとともに、対応策の進捗状況を経営会議および取締役会に報告しております。
各部門に設置された部門リスク管理委員会は、部門内のリスクをとりまとめてリスクマップを作成し、リスクの対応に努めるとともに、重要リスクについてはその対応策の進捗状況をリスク管理委員会に報告しております。
なお、当社グループの企業活動に重大な影響を及ぼす緊急事態が発生した場合には、代表取締役を本部長とする緊急対策本部を設置しその対策にあたる体制としております。

首都直下地震、東海・東南海・南海地震等の今後発生が懸念されている大規模地震に備えて、東日本大震災の経験を踏まえた地震対策の強化に取り組んでおります。
内部統制及びリスク管理の遂行にあたっては、グループ全体を対象とした取組みを実施し、企業集団全体としての適正な業務運営を図っております。

当社の行動規準を示すCCCにおいて反社会的勢力および団体との一切の関係を排除することを明記しております。また、「CCCに基づき、反社会的勢力及び団体との一切の関係を排除するための社内体制を整備・維持する」ことを内部統制システムに関する取締役会決議に記載し、全社を挙げて関係排除に取り組んでおります。
反社会的勢力および団体に関する社内相談窓口の明確化、新規契約における外部業者の信用調査、当局を含めた関係団体との連携について社内体制を整備しております。
委託契約、売買契約他の取引契約及びこれらの基本契約等の契約書を締結している国内取引先を中心に「反社会的勢力排除に関する覚書」の締結を推進しております。反社会的勢力と関係していないことを確認するとともに、万が一取引先が反社会的勢力と判明した場合には、速やかに契約を解除できる体制を整えております。

―――

当社は、会社情報の適切な開示に資する「情報開示方針」を定め、取締役会および経営会議等において決定された事項や各部署で把握した事項のうち、金融商品取引法および東京証券取引所の定める適時開示規則により開示が要請される重要情報、ならびに投資判断に影響を与えると思われる情報などについて、適時・適切な開示活動に努めております。
当社は、最高経営責任者（CEO）をはじめとした主要執行役員ら経営陣が率先して説明責任を果たしております。開示活動の実際にあたっては広報IR部が主管部署となり、関連部署と連携して速やかな開示に努めております。
また、最高財務責任者（CFO）、財務統轄部門長、広報IR部長、経営企画部長、財務経理部長、リスク・コンプラアイアンス部長、人事部長およびESG推進部長で構成する広報IR委員会を経営専門委員会として定期的に開催し、情報開示方針の策定、改編、方針の社内浸透、関連情報収集・開示活動などの管理、推進を行っております。