当社は、「都市と地方をかきまぜる」をミッションとし、当社サービスの利用者、株主、取引先、社員、社会といったあらゆるステークホルダーからの信頼並びに満足を高めるために、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが必要不可欠と認識しております。この考え方に基づき、迅速で合理的な意思決定、法令遵守、適時開示の体制強化に努めてまいります。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則を全て実施しております。

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常勤監査役と内部監査担当は毎月一回、監査役会と会計監査人の間では、四半期に一回及び必要に応じ随時、ミーティングを行い連携を図っており、業務執行に関する課題を発見した場合はお互いに連携を緊密にし、課題の解決にあたっております。また監査役会は会計監査人と定期的な情報・意見交換を行うとともに、監査結果の報告を受ける等、緊密な連携をとっております。

当社株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役１名、社外監査役３名を独立役員に選任しております。独立役員は、取締役会、監査役会に適宜出席し、客観的見地から意見を述べております。なお、選任にあたっては、東京証券取引所の定める「独立役員の確保に係る実務上の留意事項について」に記載の独立性基準を参照し、一般株主と利益相反の生じるおそれの有無等を検討しております。

役職員の意欲向上を図り、企業価値向上に資することを目的として導入しています。

当社のリテンションを高めるとともに当社の業績向上に対する貢献意欲を高めることを目的としています。

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。なお、取締役および監査役の報酬等はそれぞれ役員区分ごとの総額開示をしています。

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等及び非金銭報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしており、個人別の報酬額については、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内におい取締役会がその具体的内容を決定するものとしております。

社外取締役、社外監査役をサポートする専任担当者はおりませんが、コーポレート部門より取締役会資料を事前配布し、検討する時間を確保するとともに、必要があれば事前に説明等を行い適切な情報提供を行っております。

（取締役会）
取締役会は、原則として毎月１回定期的に開催し、経営の最高意思決定機関として、重要な経営事項の審議及び意思決定を行うほか、必要に応じ、臨時取締役会を開催することとなっております。
取締役会では、法令及び定款に定めのあるもののほか経営に関する重要な意思決定を行っており、各取締役から担当する業務執行の状況報告を行わせることで情報共有に努めております。取締役会は、代表取締役高橋博之を議長として、取締役大塚泰造、取締役岡本敏男、取締役権藤裕樹、取締役相澤まどか、社外取締役永田暁彦、社外取締役清水俊樹、社外取締役小橋正次郎の８名で構成されております。また、取締役会には監査役が毎回出席し取締役の業務執行の状況の監査を行っております。

（監査役会）
当社の監査役会は、原則として月に１回開催しているほか、必要に応じ、臨時監査役会を開催しております。監査役会では、法令、定款及び「監査役監査基準」に基づき、取締役会への意思決定の適法性について意見交換するほか、常勤監査役による各事業部門に対する監査役監査の結果報告に基づき、協議・意見交換をしております。また、原則として監査役の全員が定時取締役会及び臨時取締役会に出席しており、取締役の業務執行について適宜意見を述べるとともに、取締役へのヒアリングを行い、情報を収集しております。
監査役会は、常勤監査役野尻瑠璃を議長として、社外監査役大久保和樹、社外監査役吉田正通の３名で構成されています。３名全員が社外監査役であり、うち公認会計士１名、弁護士１名を含みます。

（会計監査人）
当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。

（内部監査）
当社では独立した内部監査担当部署は設置しておりませんが、代表取締役の命を受けた内部監査人が会社の業務及び財産の実態を監査し、経営の合理化及び能率の増進を図るため、内部監査を運用しています。なお、内部監査人は自己の所属する部門の監査をすることができないものとしており、代表取締役が他部門又は社外から担当者を任命し、相互に牽制する体制としております。各監査役及び外部監査人とも連携し、経営改善が図れるよう指摘事項の適時適切な指摘と改善報告の実施を行っています。

（経営会議）
経営会議は、迅速な意思決定や機動的な業務執行を図ることを目的として、業務執行取締役及び常勤監査役に加え、必要に応じて経営会議が指名した者で構成されています。経営会議は、原則として毎週１回開催しているほか、必要に応じて臨時経営会議を開催しております。経営会議では、取締役会へ付議される事項を含む重要な事項に関する討議、各取締役の担当する業務に関する情報共有等をする機関としての役割を果たしております。

（リスク・コンプライアンス委員会）
当社では財務報告に係る内部統制の基本規程及びリスクマネジメント規程に基づき、代表取締役を議長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置しており、法令等の遵守の観点から、財務報告に係る内部統制の整備ならびに運用が適切に行われ、財務報告に虚偽記載の発生するリスクが管理されているかどうかを監督しているほか、リスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有化を図っております。
リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役高橋博之を委員長として、取締役大塚泰造、取締役岡本敏男、取締役権藤裕樹、取締役相澤まどか、常勤社外監査役野尻瑠璃、経営管理部長及びその他必要と認めた部長・関係者で構成されております。

※現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由を記載してください。

当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置するほか、迅速な意思決定や機動的な業務執行を図るために経営会議を設置するとともに、各種リスクの網羅的な把握及び対応を目的としたリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。また、日常的な業務監査等を行う役割として内部監査人を配置しており、これらの各機関が相互に連携することによって、継続的な企業価値の向上を図っております。
以上のような企業統治の体制により、健全性と透明性の高いガバナンス体制を維持できるものと判断し、現在の体制を採用しております。

当社は、業務の適正性を確保するための体制として 2022 年 5 月 18 日開催の取締役会にて、内部統制システム基本方針を定めています。内部統制システム基本方針に基づく内部統制システムの整備・運用の概要は以下の通りです。

１．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 取締役会は、「取締役会規程」「職務権限規程」「業務分掌規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、善良なる管理者の注意をもって、忠実にその職務を執行する。また、使用人は定められた社内規程に従い業務を執行する。
(2) 他の業務部門から独立した内部監査人は、各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について監査を実施し、その結果を代表取締役に報告するとともに改善を促すことにより、コンプライアンス体制の適正を確保する。
(3) 法令違反その他法令、定款、社内規程上の疑義のある行為等については、内部通報制度を構築し、「コンプライアンス規程」に従って適切に対応する。

２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理については、「文書管理規程」「情報セキュリティ基本規程」等に従い、職務執行に係る情報を適切に文書又は電磁的記録により保存・管理する。
(2) 取締役は、必要に応じこれらの文書等を閲覧できる。

３．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 当社は「リスクマネジメント規程」を定め、当社において発生する可能性のあるリスクの未然防止に関して、管理体制を構築・維持し、発生リスクへの対応・抑止に係る機能を整備する。
(2) 不測の事態が発生した場合には、代表取締役はリスク対応体制を発動し、必要に応じて弁護士等の外部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、損失の拡大を防止するものとする。
(3) 内部監査人は各部門のリスク管理の状況を定期的に監査し、その結果を代表取締役及び取締役会に報告し、取締役会において適宜リスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善を行う。

４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 当社の取締役会の手続及び権限範囲等を「取締役会規程」で明確にし、定期的に開催される取締役会で、当社の取締役の職務の状況を報告する。
(2) 当社の取締役による効果的な業務運営を確保するため、組織の業務分掌を明確にする「業務分掌規程」、及び使用人の職務執行における責任権限を明確にする「職務権限規程」を定める。
(3) 経営計画を適正に策定・運用するため、「予算管理規程」等に基づき、当社の取締役会において当社の中期経営計画を策定する。当社の中期経営計画の進捗状況及び推進結果は、定期的に、当社の取締役会に報告するものとする。また、原則として事業年度毎に 1 回、当社の取締役会において中期経営計画のローリング(終期の更新と内容の見直し)を行う。

５．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、当該使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1) 監査役は、監査業務について、補助すべき使用人を置く必要がある場合、使用人を指定することができる。
(2) 当該使用人については、取締役及び業務執行者からの独立性を確保するとともに、監査役は、使用人の権限、使用人の属する組織、指揮命令権、人事異動や人事評価についての監査役の同意権等使用人の独立性確保に必要な事項を十分検討する。
(3) 当社は、監査役の職務を補助すべき使用人に関し、監査役の指揮命令に従う旨を取締役及び使用人に周知徹底する。

６．当社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告するための体制
(1) 当社の監査役は、重要な意思決定プロセスや業務の執行状況を把握するため、経営会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて文書を閲覧し、当社の取締役及び使用人に説明を求めることができる。
(2) 当社の取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、業務の執行状況、経営状況のうち重要な事項、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項、内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項、法令・定款違反に関する事項、その他重要な事項を報告する。

７．監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(1) 当社は、監査役への報告や相談を行った者に対して、不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を「内部通報規程」に明文化するとともに、当社の取締役及び使用人に周知徹底する。

８．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
(1) 当社は、監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査役は、代表取締役と定期的にミーティングを行い、会社運営に関する意見の交換等を行う。
(2) 監査役は、内部監査人と緊密に連携をとり定期的に情報交換を行うものとし、必要に応じて監査法人や弁護士その他外部専門家を活用できる。

１０．反社会的勢力に向けた基本的な考え方とその整備状況
(1) 「反社会的勢力対応規程」を制定し、反社会的勢力との取引関係や支援関係も含め一切遮断し、いかなる名目の利益供与も行わず、また、反社会的勢力からの不当要求に対し屈することなく毅然とした態度で対応を図ることを徹底する。
(2) 必要に応じて警察や弁護士等外部の専門機関と連携を取り、反社会的勢力に関する情報収集・社内体制の整備を強化する。

反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況は以下の通りです。

反社会的勢力に対しては、「反社会的勢力対応規程」を制定し、毅然とした態度で対応し、いかなる名目の利益提供も行わず、反社会的勢力との関わりを遮断することを基本方針としています。また、取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合に取引を解消することを目的として、反社会的勢力対応規程とは別途、実務手続きを定め運用しております。経営管理部を反社会的勢力に係る対応についての主管部署と位置付け、役員および従業員が基本方針を遵守するよう社内教育を実施しております。
反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察、暴力追放運動推進センター、顧問弁護士等の外部専門機関の協力を要請し、緊密な連携をした上で有事の際の協力体制を構築するものとしております。

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当社のコーポレート・ガバナンス体制図及び適時開示手続に関するフローの模式図を以下に参考資料として添付します。