１．コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
　　当社は、「人間尊重」「地域への寄与」「効率的経営」の経営理念のもと「地域社会の持続的発展なくしてほくでんグループの発展はない」と認
　識し、社会の一員としての責務を確実に果たすとともに電気を中核とする商品・サービスを提供し、持続的な成長、企業価値の向上を図っていき
　ます。
　　こうした企業価値の向上に向けた取り組みを推進していくためには、透明・公正かつ迅速果断な意思決定を支えるコーポレートガバナンスの
　充実に取り組むことが不可欠との基本的な考えのもと、以下の基本方針に基づき積極的に取り組んでいきます。

２．基本方針
（１）株主さまとの適切な協働
　　ａ．株主さまの権利の確保
　　　　当社は、すべての株主さまに対し、その株式の内容および持分に応じて平等であることを基本とし、株主総会における議決権をはじめとす
　　　る株主さまの権利が適切に確保されるよう、法令等に基づき適正な対応を行います。
　　ｂ．株主さまとの対話
　　　　当社は、適時・適切かつ公平な情報開示や事業活動を広くご理解いただくための情報発信に努めるとともに、株主・投資家のみなさまとの
　　　継続的な対話を通じて信頼関係を構築していきます。

（２）株主さま以外のステークホルダーとの適切な協働
　　　当社は、事業活動全般にわたり企業の社会的責任を意識した行動を実践するため「ほくでんグループＣＳＲ行動憲章」を定め、株主さまのほ
　　か、従業員、お客さま、取引先さま、地域社会のみなさまをはじめとする様々なステークホルダーとの協働に努めます。

（３）適切な情報開示と透明性の確保
　　　当社は、株主さまをはじめとするステークホルダーに対し、財政状態・経営成績等の財務情報や経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスに
　　係る情報等の非財務情報について、法令等に基づく開示を適時・適切に行うとともに、法令等に基づく開示以外の情報提供にも努めます。

（４）取締役会等の責務　
　　　当社は、監査等委員会設置会社制度のもと、電気事業における経営環境の変化に迅速に対応するとともに、株主さまに対する受託者責任、
　　説明責任を認識し、持続的な成長、企業価値の向上を図ります。また、透明性の高い経営を目指し、独立社外取締役がその役割、責務を適
　　切に果たすことができるよう、仕組みや支援の充実に努めます。

　当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を全て実施しています。

【原則１－４　政策保有株式】
　　当社は、資金調達・事業運営の円滑化に資するなど、電気事業経営の安定的発展のために必要と判断する企業の株式を保有することがあり
　ます。
　　上場している政策保有株式については、毎年、取締役会において、保有目的、経済合理性および将来の見通しなどを具体的に精査して保有
　の適否を検証し、保有の必要性が認められなくなった銘柄については、縮減を図ります。
　　今年度は、2023年５月開催の取締役会にて検証した結果、全ての銘柄において保有が妥当であることを確認しています。
　　また、当社は、政策保有株式の議決権行使にあたり、発行会社の企業価値向上に資する提案であるかどうか、保有目的に照らして当社利益
　に反しないか等の観点から議案内容を検討のうえ賛否を判断します。

【原則１－７　関連当事者間の取引】
　　当社は、事業活動全般において誠実・公正である旨を「コンプライアンス行動指針」に定め、どの相手ともその考え方に基づき取引等を行って
　います。特に、当社が取締役との取引を行う場合には、法令等に従い取締役会の承認を得ています。
　　役員や子会社等との取引については、法令等に従い、適正に開示しています。

【原則２－４①　中核人材の登用等における多様性の確保】
　・当社は、多様な視点や価値観が社内に存在することは持続的な成長に向けた強みとなりうると認識し、性別・入社歴・国籍等にとらわれず
　　人材の多様性の確保に努め、計画的な人材育成に基づき、女性および経験者採用により入社した者などの中核人材への登用を増加させ
　　る取り組みを継続していきます。
　・女性の中核人材への登用に向けては、2022年度末時点で15名（2.3％）となっている女性管理職（課長級以上）の人数を2025年度末まで
　　に21名（2022年度末時点の管理職数を分母とすると3.2％）以上とする目標を掲げ、マネージャーを補佐する職位への早期登用等に取り組
　　んでいます。また、そのための教育として、女性管理職および候補者を対象にキャリア意識の醸成を目的とした社内セミナーの開催、社外
　　セミナーへの派遣等を行っています。
　・経験者採用については、多様な視点や価値観を持つ方に実力を発揮し活躍していただくために、通年で採用活動を実施しています。特に、
　　総合エネルギー企業への変革を担う高度専門人材については、社外からの受入れを積極的に進めており、これまで入社した者の多くが社
　　内で活躍しています。管理職への登用は新卒、経験者を問わず、本人の適性等を勘案し進めていることから、経験者採用により入社した者
　　の中核人材への登用に関して、数値目標は掲げていませんが、キャリアや知識・技能を活かして管理職等として活躍できるよう社内環境整
　　備を進めていきます。
　・外国人の中核人材への登用については、当社が主に日本国内を対象とした事業を展開してきたことから、在籍者数が若干名であり、数値
　　目標等は定めていませんが、必要に応じ今後検討していきます。
　・多様性の確保に向けた社内環境整備として、時間単位休暇や在宅勤務制度の導入など柔軟な働き方に資する施策に加え、管理職候補と
　　なり得る女性社員の情報交換等を目的とした交流会の開催や、経験者採用により入社した者へ入社後のアンケートを実施のうえ、入社前
　　後のギャップや悩みを聞き取り、必要に応じて個別に対応する等の取り組みを実施しています。　

【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　　当社は企業年金の効率的運用を図るため「年金運用委員会」を設置しています。当該委員会では経理部、人事労務部から構成される専門
　性を有する人材を配置し、経理部長を委員長とするなど運用体制や専門性の観点から年金資産運用の適切な運営を図っています。

【原則３－１　情報開示の充実】
（１）会社の目指すところや経営戦略、経営計画
　　当社の目指す姿として「ほくでんグループ経営ビジョン2030」を当社ホームページに公表しています。
　　（https://www.hepco.co.jp/corporate/ir/management/pdf/management_vision_2030.pdf）
　　脱炭素化に向けた取り組みとして『ほくでんグループ「2050年カーボンニュートラル」を目指して』を当社ホームページに公表しています。
　　（https://www.hepco.co.jp/corporate/ir/management/pdf/carbon_neutral_2050.pdf）
　　年度の具体的な経営の取り組みとして「経営計画の概要」を当社ホームページに公表しています。
　　（https://www.hepco.co.jp/corporate/ir/management/pdf/management_plan_2023.pdf）

（２）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　　　上記「基本的な考え方」に記載していますのでご参照ください。

（３）取締役・監査等委員である取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続き
　ａ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針
　　（ａ）決定方針の決定方法
　　　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針については、独立社外役員を過半数とする人事・
　　報酬諮問委員会の審議を踏まえ、独立社外取締役および独立社外監査役も出席する2022年４月28日開催の取締役会において決議しま
　　した。
　　（ｂ）決定方針の内容
　　　取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。以下、（ｂ）において「取締役」という。）の報酬は、各取締役の職責や成果
　　等を踏まえるとともに、業績と企業価値との連動を図り、持続的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、また、
　　社外取締役の報酬は、会社業績に左右されにくい報酬体系とすることにより経営に対する独立性を担保する観点から、以下の方針により
　　決定します。
　　　　ア．構成について
　　　　　・取締役の報酬は、基本報酬、賞与（短期業績連動報酬）および株式報酬（中長期業績連動報酬）で構成しています。
　　　　　・社外取締役については、会社業績に左右されにくい報酬体系とすることにより経営に対する独立性を担保する観点から、基本報酬
　　　　　　のみとします。
　　　　イ．基本報酬について
　　　　　・基本報酬については、月例の固定報酬とし、株主総会決議の報酬限度額の範囲内で、取締役会において支給額を決定します。
　　　　　　この決定にあたっては、各取締役の職責および成果、中長期的な業績見通し、各事業年度の業績、電気事業が公益事業であること
　　　　　　などを勘案したうえで、独立社外取締役を過半数とする人事・報酬諮問委員会において個人別支給額を審議します。その後、
　　　　　　代表取締役会長および代表取締役社長執行役員が取締役会決議による一任を受け、人事・報酬諮問委員会の審議を踏まえ支給額
　　　　　　を決定します。
　　　　ウ．業績連動報酬について
　　　　　（ア）賞与（短期業績連動報酬）について
　　　　　　・賞与（短期業績連動報酬）については、支給の都度株主総会で総額を決議したうえで、取締役会において支給額を決定します。この
　　　　　　　決定にあたっては、特定の指標に拠らず、各事業年度の業績の内容を総合的に勘案したうえで、独立社外取締役を過半数とする
　　　　　　　人事・報酬諮問委員会において支給の是非および個人別支給額を審議します。また、支給する場合は、株主総会決議を得た後、
　　　　　　　代表取締役会長および代表取締役社長執行役員が、取締役会決議による一任を受け、人事・報酬諮問委員会の審議を踏まえ
　　　　　　　支給額を決定します。
　　　　　（イ）株式報酬（中長期業績連動報酬）について
　　　　　　・株式報酬（中長期業績連動報酬）については、株主総会決議の上限株式数の範囲内で独立社外取締役を過半数とする人事・報酬
　　　　　　　諮問委員会の審議を経て、取締役会の決議により定めた役員株式給付規程に基づき、支給株式数等を決定します。この支給株式
　　　　　　　数は、在任中において事業年度ごとに付与したポイント数の合計を、退任時に株式給付信託制度を通じて1ポイントあたり当社普通
　　　　　　　株式1株として算定されます。付与するポイントは、配当の有無に応じて定まるポイントおよび業績に連動するポイントとします。業績
　　　　　　　に連動するポイントは、連結経常利益を指標とし、「ほくでんグループ経営ビジョン2030」の利益目標である連結経常利益230億円/年
　　　　　　　を目標値として、その達成度に応じて確定します。なお、目標に達しない場合は、当該事業年度のポイントは付与しません。
　　　　エ．基本報酬の額、賞与（短期業績連動報酬）の額および株式報酬（中長期業績連動報酬）の額の割合について
　　　　　・基本報酬と株式報酬（中長期業績連動報酬）の支給割合は、目標達成時においてそれぞれ9割程度、1割程度とし、賞与（短期業績
　　　　　　連動報酬）を支給する場合、その報酬全体に占める割合は、職責および業績等を総合的に勘案して決定します。
　　（ｃ）当年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
　　　取締役の個人別の報酬等の内容は、独立社外取締役を過半数とする人事・報酬諮問委員会において原案と決定方針との整合性を
　　確認し、取締役会として基本的にその内容を踏まえて決定していることから、決定方針に沿うものであると判断しています。
　ｂ．取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
　　当年度においては、2022年６月28日開催の取締役会の委任決議に基づき代表取締役会長真弓明彦および代表取締役社長執行役員
　藤井裕が取締役の個人別の具体的な報酬額を決定しています。その権限を両氏に委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役
　の評価を行うには最も適している地位にあるからです。取締役会は、当該権限が適切に行使されるよう、独立社外役員を過半数とする人事・
　報酬諮問委員会に原案を諮問し答申を得ています。
　ｃ．監査等委員である取締役の報酬に係る決定方針
　　（a）決定方針の決定方法
　　　監査等委員である取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針については、独立社外役員を過半数とする人事・報酬諮問委員会の
　　審議を踏まえ、独立社外取締役および独立社外監査役も出席する2022年４月28日開催の取締役会において決議しました。
　　（ｂ）決定方針の内容
　　　監査等委員である取締役の個人別の報酬は、賞与を支給せず基本報酬のみを支給します。会社業績に左右されにくい報酬体系とすること
　　で経営に対する独立性を担保しています。支給額については、株主総会決議の報酬限度額の範囲内で監査等委員である取締役の協議に
　　より決定します。

（４）経営陣幹部の選解任と取締役・監査等委員である取締役候補の指名を行うにあたっての方針と手続き
　　取締役および監査等委員である取締役候補者を決定するにあたっての方針と手続きは次のとおりであり、独立社外取締役を過半数とする
　人事・報酬諮問委員会を設置し、適切な関与・助言を得ることとしています。
　（方針および手続き）
　　　さまざまな経営課題に適切な対応ができるよう、人格、識見、能力等を検討し、当社の取締役、監査等委員である取締役として最も適任と
　　判断した人物を候補者とします。
　　　代表取締役がこの方針をもとに取締役および監査等委員である取締役候補者を推薦し、独立社外取締役を過半数とする人事・報酬諮問
　　委員会の審議を経て、取締役会において十分審議のうえ候補者を決定し、株主総会に提案します。
　　　なお、監査等委員である取締役候補者については、取締役会での審議に際し監査等委員会の同意を得ることとしています。
　
　　経営陣幹部の選解任については、業績等の評価を踏まえ、独立社外取締役を過半数とする人事・報酬諮問委員会の審議を経て、取締役会
　において適切に実施します。

（５）経営陣幹部の選解任と取締役・監査等委員である取締役候補の指名を行う際の個々の選解任・指名についての説明
　　　当社は、取締役および監査等委員である取締役候補者の個々の指名理由について、「株主総会招集ご通知」にて開示のうえ、当社ホーム
　　ページに掲載しています。
　　　（https://www.hepco.co.jp/corporate/ir/stock_info/stock_info-04.html）

【原則３－１③　サステナビリティに関する取り組みの情報開示】
　（サステナビリティについての取り組み）
　・当社は、事業の持続的な成長と持続可能な社会の実現に向け、ESG（環境・社会・ガバナンス）を重視しており、サステナビリティを巡る社会の
　　動向など、経営に与える影響が大きいリスクや収益機会を整理したうえで、年度経営方針を策定しています。
　・人的資本への投資については、従業員が事業成長における原動力であるとの認識のもと、事業環境の変化や事業領域の拡大等に対応すべ
　　く、優秀な人材の確保や、従業員の教育・育成に取り組んでいます。
　　また、人材情報の可視化に向けタレントマネジメントシステムを導入する等、従業員の能力最大化に資する基盤整備を進めています。
　　加えて、従業員が働きがいを感じ、健康に働き続けることができるよう、これまで育児・介護フレキシブル勤務の導入や在宅勤務の適用回数
　　拡大、時間単位休暇の取得要件拡大等の各種勤務制度の整備のほか、健康経営を担当する役員が統括する健康経営推進委員会の設置
　　等、各種健康経営諸施策の推進や労働安全確保に繋がる活動を推進しており、良好な職場環境の構築による従業員エンゲージメントの
　　向上に取り組んでいます。
　　そうした取り組みが評価され、経済産業省と日本健康会議が認定する「健康経営優良法人（ホワイト500）」に4年連続で認定されています。
　・知的財産への投資については、総合エネルギー企業として、カーボンニュートラルの実現や地域の課題解決などに資する研究開発を進めて
　　います。
　・当社は、人的資本や知的財産への投資等を含む、サステナビリティについての取り組みを「ほくでんグループ経営ビジョン2030」や「ほくでん
　　グループレポート」「経営計画の概要」などで公表しています。
　　　（ほくでんグループレポート　https://www.hepco.co.jp/corporate/ir/ir_lib/ir_lib-02.html）
　（TCFDに基づく開示）
　・当社は2019年８月、「気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）」提言へ賛同する署名を行いました。
　・業務執行会議や社長を委員長とする環境委員会において、気候変動に係るリスク・収益機会の検討や、事業活動・収益への影響について
　　議論を行い、TCFD提言に則り「ガバナンス」、「戦略」、「リスク管理」、「指標と目標」としてほくでんグループレポートなどで情報開示していま
　　す。
　・TCFD提言に則った情報開示にあたっては、国際機関であるIEA(International Energy Agency) やIPCC(Intergovernmental Panel on Climate
　　Change)のシナリオを参照しています。
　・気候変動に係る世界の情勢を踏まえながら、リスク・収益機会の検討を継続し、適時適切な情報開示に努めていきます。

【原則４－１①　取締役会の経営陣に対する委任の範囲の概要】
　１．当社の取締役会は、法令または定款に定める事項のほか、重要な業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督しています。
　　　なお、監査等委員会設置会社への移行に伴い、意思決定および業務執行の迅速化を図るため、重要な業務執行に関する事項についての
　　委任範囲を拡大しています。
　２．執行役員への業務委任の範囲については社内規程に適切に定め、業務執行の迅速化および適正性を図ることとしています。

【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　　会社法に定める社外取締役の要件および金融商品取引所が定める独立性基準に従い、人格、識見、能力等を検討のうえ当社の取締役とし
　て最も適任と判断した人物を独立社外取締役として選任します。

【原則４－１０①　指名・報酬委員会の独立性に関する考え方・権限・役割】
　　当社の人事・報酬諮問委員会は、構成員５名のうち独立社外取締役を過半数の３名とすることで委員会構成の独立性を担保するとともに、
　役員人事および取締役報酬に関する決定手続きの客観性や透明性を確保しています。

【原則４－１１①　取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
　・当社の取締役会は、経営課題に的確かつ迅速に対応するため、さまざまな専門分野や職歴を有する取締役で構成することを基本として
　　います。
　・加えて、取締役会に外部の意見を取り入れ経営に反映させるため、社外取締役を選任し、企業価値の向上に努めており、他社での経営経験
　　を有する社外取締役を選任しています。
　・取締役会として備えるべき専門的知見等およびそのバランスの状況は、本報告書の「V－２ その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する
　　事項」に記載の「取締役のスキル・マトリックス」のとおりです。

【原則４－１１②　取締役・監査等委員である取締役の他の上場会社の兼任状況の開示】　
　　取締役および監査等委員である取締役の重要な兼職については、株主総会招集通知および有価証券報告書の中で開示しています。

【原則４－１１③　取締役会全体の実効性評価】
＜昨年度の取り組み＞
　当社は、実効性評価の結果および監査等委員会設置会社への移行を踏まえて「監督機能を重視した取締役会への移行」「経営リスクに関する
議論の充実」「社外取締役との意見交換およびコミュニケーション機会の充実」などガバナンス向上に資する取り組みを行ってきました。
＜取締役会実効性評価の実施＞
　全ての取締役に対して、監査等委員会設置会社へ移行した後の取締役会の構成、運営、議題、取締役会を支える体制等に関するアンケートを
行い、本年5月に取締役会の実効性に関する評価と課題について意見交換を行いました。
＜評価結果の概要＞
　アンケートの各項目に関する評価および意見交換の結果から、監査等委員会設置会社への移行後、取締役監査等委員の決議への参加や議案
に関する事前説明などを通じて、取締役会での活発な議論が行われており、当社の取締役会の実効性は概ね確保されていることを確認しました。
　また、事業環境が大きく変化するなかで、電力の安定供給を確保しつつ、今後さらに戦略性を高め、電気事業の変革、事業領域拡大などに迅速
かつ的確に対応できるよう、当社にとって最適なガバナンス体制の構築に向けた取り組みを引き続き進めていくことを確認しました。
＜2023年度の取り組み＞
　2023年度は、取締役会の監督機能向上および戦略性強化の観点から、取締役会の人数・構成などについて議論を実施していきます。電気事業
の変革や事業領域拡大などを踏まえ、喫緊の課題や経営リスクに加えて適切なリスクテイクについても議論を行っていきます。また、グループ会
社の個別の課題や目標に関する認識を共有し、相互に意見交換を実施するなど、グループガバナンスの充実に努めていきます。取締役の選任に
あたって、社外取締役が適切に関与・助言できるよう、引き続き、執行役員等とのコミュニケーション機会を確保していきます。
　これらの取り組みを進め、コーポレートガバナンスのさらなる向上を目指していきます。

【原則４－１４②　取締役・監査等委員である取締役に対するトレーニングの方針】　
　　取締役および監査等委員である取締役がその役割、責務を十分に果たすことができるよう、それぞれの職務をサポートする秘書室および
　監査等委員会室を設置し、職務遂行に必要な情報を適時・適切に提供しています。
　　取締役および監査等委員である取締役に対し、その役割、責務を果たすうえで必要な研修の機会などを提供し、その費用は会社負担と
　します。
　　社外取締役がその役割、責務を十分果たすことができるよう次のとおり、当社の業務内容を理解する機会を継続的に提供します。
　　　・取締役会資料を事前配付し担当する執行役員または部長から説明するとともに、関連情報を提供
　　　・取締役による業務執行会議案件の説明
　　　・事業概要等の説明、当社設備の視察や現場従業員との対話の実施

【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
　　当社は、適時・適切かつ公平な情報開示や事業活動を広くご理解いただくための情報発信に努めるとともに、株主・機関投資家のみなさまと
　の継続的な対話を通じて信頼関係を構築していきます。
　　・的確な対話を行うため株主構成の把握に努めます。また、建設的な対話を行うため、専門部署を設置し、担当の取締役を指定しています。
　　・対話を補助する部門間での情報共有を行うなど、有機的な連携の確保に努めます。
　　・対話の手段として会社説明会を開催するなど、当社事業活動の理解促進やコミュニケーションの充実に努めます。
　　・対話を通じて得られた関心事項・ご意見等については、適時・適切に取締役へ報告します。
　　・対話にあたっては、「内部者取引防止規程」に基づきインサイダー情報の管理を適正に行います。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応（検討中）】
　・「ほくでんグループ経営ビジョン2030」において、グループが目指す事業ポートフォリオを定めており、取締役会が決定する各年度の経営方針
　　において、重点取り組み事項を定めています。
　・また、経営方針に基づく具体的な取り組みを「経営計画の概要」として当社ホームページに公表しています。
　　 ＵＲＬ：https://www.hepco.co.jp/corporate/ir/management/management.html
　・中長期的な企業価値向上に向けた現状分析および今後の対応の方向性について、以下のURLにおいて開示しています。
　 　ＵＲＬ：https://www.hepco.co.jp/info/2023/1252320_1972.html

【株主との対話の実施状況等】
　　当社は、株主・投資家のみなさまとの建設的な対話を重視しており、四半期決算毎の機関投資家との面談のほか、機関投資家やアナリスト等
　を対象とした会社説明会などを行っています。対話を通じて得られた関心事項・ご意見等については、適時・適切に取締役へ報告しています。
　　詳しい内容は、「ほくでんグループレポート」で公表しています。
　　　ＵＲＬ：https://www.hepco.co.jp/corporate/ir/ir_lib/ir_lib.html
　　なお、「ほくでんグループレポート」では、前年度の株主さまとの対話の実施状況等について公表しています。
　　また、当社ホームページにおいて、決算説明会における主な質疑内容を公表しています。
　　　ＵＲＬ：https://www.hepco.co.jp/corporate/ir/ir_lib/ir_lib-01.html

１．2021年12月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社みずほ銀行および共同保有者（計３名）
　　が2021年11月30日現在で11,937千株（5.80％）を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質
　　所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めていません。
２．2023年２月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友信託銀行株式会社（三井住友トラスト・
　　アセットマネジメント株式会社および共同保有者（計２名））が2023年１月31日現在で10,791千株（5.25％）を所有している旨が記載されている
　　ものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めていません。

―――

　当社は、ほくでんグループ全体の機能最適化や各社の経営全体を把握する経営管理を通じて競争力の強化を進め、ほくでんグループの企業価
値最大化を図っていくことをグループ経営の方針としています。
　グループ各社のうち北海電気工事株式会社（札幌証券取引所上場。以下、北海電工）の経営については、自社が策定する経営計画に基づき、
自主的・自律的に事業運営を行っており、経営の独立性を確保しています。
　当社は、北海電工が上場による知名度と信用度および株式市場での資金調達手段の確保等の上場メリットを活用しながら、ほくでんグループの
トータルソリューションの一翼を担い推進することが、ほくでんグループ全体の企業価値向上につながるものと考えています。
　また、当社は、北海電工の独立社外取締役の選任にあたり、候補者の指名に関与していないほか、同社とは一般の取引と同様の条件で取引し
ており、少数株主に不利益を与えることがないように対応しています。
　今後も引き続き、ほくでんグループを取り巻く経営環境の変化を踏まえながら、上場子会社として維持することが最適なものであるかについて検
討していきます。

　当該使用人については、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保するため、監査等委員会の指揮監督のもとで職務を執
行するものとし、その人事異動については、事前に監査等委員会と協議しています。

　監査等委員会と会計監査人は、会計監査人が監査等委員会に出席し、監査方針、監査計画および監査実施状況ならびに監査結果等について
情報交換を行っています。
　監査等委員会、会計監査人および内部監査部門は、監査計画および結果の報告、情報交換等、相互に緊密な連携を保つ体制となっており、監
査の実効性を高めています。

　当社の人事・報酬諮問委員会は、構成員５名のうち独立社外取締役を３名とし、独立社外取締役を過半数とすることで委員会構成の独立性を担
保するとともに、取締役・監査等委員である取締役候補者の決定、経営陣幹部の選解任、取締役の報酬の決定等にあたって適切な関与・助言を
行うことで決定手続きの客観性や透明性を確保しています。
　なお、当該委員会は、2016年度に設置し、これまで全ての委員が全ての回に出席しています。

　当社は、独立役員の資格を充たす社外役員をすべて独立役員に指定しています。
　また、以下については、独立性に影響を与えるおそれがないものと判断し、社外役員の属性情報における記載を省略しています。
　・電気の需給契約
　・上記以外の取引および寄付のうち、年間の金額が100万円未満のもの

　本報告書の「Ⅰ－１　コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示」【原則３－１　情報開示の充実】（３）に記載していますので、ご参照く
ださい。

―――

・2022年度に係る当社の取締役等に対する報酬等の内容は次のとおりです。
【監査等委員会設置会社移行前】
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　［基本報酬］　　　　　［賞与］　　　　　　　［株式報酬］　
取締役（社外取締役を除く）　　　　　　72百万円（9名）　　　　　－　　　　　　　　　　　－
監査役（社外監査役を除く）　　　　　　14百万円（2名）　　　　　－　　　　　　　　　　　－　　　　　　　　
社外取締役　　　　　　　　　　　　　　　　4百万円（2名）　　　　　－　　　　　　　　　　　　－
社外監査役　　　　　　　　　　　　　　　　6百万円（3名）　　　　　－　　　　　　　　　　　　－
（注）１．上記には、2022年6月28日開催の第98回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名を含んでいます。
　　　２．2007年6月28日開催の第83回定時株主総会において決議された報酬限度額は次のとおりです。
　　　　　　　取締役　　月額50百万円以内
　　　　　　　監査役　　月額11百万円以内
　　　　　　当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は12名、監査役の員数は5名です。
　　　３．2007年4月26日開催の取締役会において、退職慰労金の廃止を決議しています。

【監査等委員会設置会社移行後】
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　［基本報酬］　　　　　　　［賞与］　　　　　　　［株式報酬］　
取締役（監査等委員である取締役を除く）　　198百万円（9名）　　　　　－　　　　　　　　　　　－
監査等委員である取締役　　　　　　　　　　　　66百万円（6名）　　　　　－　　　　　　　　　　　　－　　　
合計　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　264百万円（15名）　　　　－　　　　　　　　　　　　－
（うち社外取締役）　　　　　　　　　　　　　　　　（30百万円）（5名）　　　　－　　　　　　　　　　　　－
（注）１．当年度に係る賞与につきましては、支給しないこととしました。
　　　２．2022年6月28日開催の第98回定時株主総会において決議された報酬限度額は次のとおりです。
　　　　　取締役（監査等委員である取締役を除く）　月額34百万円以内
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（うち社外取締役　月額4百万円以内）
　　　　　監査等委員である取締役　　　　　　　　　　　月額10百万円以内
　　　　　当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は9名（うち社外取締役1名）、監査等委員である取締役
　　　　の員数は6名（うち社外取締役4名）です。

　本報告書の「Ⅰ－１　コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示」【原則３－１　情報開示の充実】（３）に記載していますので、ご参照く
ださい。

　取締役および監査等委員である取締役がその役割、責務を十分に果たすことができるよう、それぞれの職務をサポートする秘書室および監査等
委員会室を設置し、主管部署との連絡・調整を行うなど、情報提供のための体制を整えています。
　社外取締役に対しては、その求めに応じて情報提供や現地視察などに対応するとともに、その役割、責務を十分に果たすことができるよう、取締
役会議案の事前説明や業務執行会議案件の説明、報道発表内容、重要事項の説明・資料送付などを行っています。

・顧問に関する基本的事項に関しては、社内規程を定めています。
・退任した会長、社長経験者に対し、経営層の求めに応じた指導・助言を目的として、勤務のない無報酬の名誉顧問を委嘱しており、名誉顧問が
　当社および地域社会・経済へ貢献することを目的として社外活動に従事する場合には、独立社外取締役を過半数とする人事・報酬諮問委員会
　で審議のうえ、取締役会決議により顧問を委嘱することがあります。
・名誉顧問・顧問は、当社経営の意思決定には関与していません。

（１）業務執行について
　取締役会を原則として毎月１回開催し、法令、定款および社内規範に定める重要な業務執行に関する意思決定を行うとともに、取締役から職務
執行状況の報告を受け、取締役の職務の執行を監督しています。また、監査等委員会を原則として毎月１回開催し、法令、定款および社内規範に
定める監査に関する重要な事項について、会計監査人、内部監査部門等から報告を受け、協議や決議を行うこととしています。取締役15名のうち
５名が社外取締役、男性13名・女性２名の構成です。
　執行役員制度を採用するとともに、取締役会が重要な業務執行の権限の一部を取締役に委任することにより、取締役会の監督機能の強化と業
務執行の迅速化を図っています。
　また、役付執行役員（社長執行役員、副社長執行役員、常務執行役員）等で構成する業務執行会議を原則として毎週１回開催し、グループ経営
全般に関する方針、計画ならびに業務執行に関する重要事項の審議を行っています。このほか、コンプライアンス、リスク管理等の経営における
重要課題について、会社全体としての方向性等を審議、調整するため、会議体を設置しています。
　業務執行にあたり、法律的な判断の参考とするため、顧問弁護士をはじめ、各種法律に精通した弁護士から、適宜、助言等を得る体制としてい
ます。
　内部監査部門に専任スタッフを配置し、業務執行の効率性、適法性等に係る内部監査および財務報告に係る内部統制の評価を行う体制として
います。内部監査部門は、グループ会社に対する内部監査を含め、監査結果等について、社長に報告するほか、取締役会および監査等委員会
へ報告を行っています。

（２）監査、監督について
　監査等委員会は、社外取締役４名を含む６名の監査等委員である取締役（男性４名・女性２名）により構成されています。また、監査等委員会の
業務を支援する専任スタッフ（７名）を配置しています。
　監査等委員会は、監査等委員会で定めた監査の方針等に基づき、取締役会等の重要な会議への出席、取締役等からの職務執行状況の聴取、
重要な決裁書類等の閲覧、事業所における業務および財産の調査等を行うとともに、内部統制システムの整備・運用状況等を調査し、取締役の
職務執行について適法性・妥当性の観点から監査しています。監査にあたっては、会計監査人および内部監査部門との連携を密にして、監査業
務の効率化を図っています。
　会計監査に関しては、会計監査人としてEY新日本有限責任監査法人が監査を実施しています。
　当社の2022年度の会計監査業務を執行した公認会計士は、EY新日本有限責任監査法人の春日淳志、藤森允浩、照内貴（2023年４月25日退
任）の３名です。会計監査業務にかかわった補助者は、公認会計士12名、その他19名です。

（３）取締役・監査等委員である取締役候補者の指名について
　本報告書の「I－１　コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示」【原則３－１　情報開示の充実】（４）に記載していますので、ご参照くだ
さい。

（４）責任限定契約について
　当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）である市川茂樹氏、秋田耕児氏、大野　浩氏、長谷
川淳氏、成田教子氏、竹内　巌氏、鵜飼光子氏との間に、同法第423条第１項の責任について、法令に定める最低責任限度額を限度とする契約を
締結しています。

　当社を取り巻く事業環境が大きく変化する中、重要な経営課題に対して迅速かつ機動的な対応を可能にするとともに、取締役会における意思決
定の透明性と経営監督の実効性を一層高めることができる体制の構築が必要と考え、監査等委員会設置会社制度を採用しています。
　社外取締役からは、取締役会等を通じて、客観的かつ多面的な意見・助言を得ることにより、経営に対する監督の実効性確保に努めています。

　当社における内部統制システムの整備に関する基本的な考え方として「業務の適正を確保するための体制に関する基本方針」を次のとおり定め、この基本方針に従い内部統制システムを整備・運用しています。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　「業務の適正を確保するための体制に関する基本方針」

　会社法および会社法施行規則に基づき「業務の適正を確保するための体制に関する基本方針」を次のとおり定め、この方針に基づき、効率的かつ公正・透明な事業活動を推進する。

１．取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・取締役会を原則として毎月1回開催し、法令、定款および社内規範に定める重要な業務執行に関する意思決定を行うとともに、取締役から職務執行状況の報告を受け、取締役の職務の執行を監督する。
・執行役員制度を採用するとともに、取締役会が重要な業務執行の決定の一部を取締役に委任することにより、取締役会の監督機能の強化と業務執行の迅速化を図る。
・コンプライアンスに関する方針や行動規範を定め、取締役自ら率先して実践する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
・取締役の職務執行に係る情報について、保存期間・場所および管理方法等を定めた社内規範に基づき、文書または電磁的記録により適切に保存・管理する。

３．リスク管理に関する規程その他の体制
・事業運営に関するリスクについて、経営方針やこれに基づく業務運営計画等で明確化し、方針管理サイクルのなかで適切に管理する。
・リスク管理に関する委員会を置き、各部等におけるリスクやその対応状況を把握するとともに、指導・調整を行い、全社におけるリスクを横断的に管理する。
・非常災害等の発生に備え、対応組織・情報連絡体制等について社内規範に定めるとともに、防災訓練等を実施する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会等において、グループ経営方針等を定め、方針管理サイクルのもとで業務を執行する。
・役付執行役員（社長執行役員、副社長執行役員、常務執行役員）等で構成する業務執行会議を原則として毎週1回開催し、グループ経営全般に関する方針、計画ならびに業務執行に関する重要事項を審議する。
・迅速な意思決定や効率的な業務執行を図るため、指揮監督系統や各職位の責任・権限、業務処理の手続き等を社内規範において明確化するとともに、情報システムを適切に活用する。
・効率性向上の観点から業務執行の状況を把握し、改善を図るため、内部監査部門による監査を実施する。

５．従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・コンプライアンスに関する委員会を置き、従業員教育・研修の実施等を通じて方針や行動規範の徹底を図るとともに、法令および企業倫理等の遵守、不正防止の全社的活動を推進する。また、コンプライアンスに関する相談窓口を置き、適切に運用する。
・法令等遵守の観点から業務執行の状況を把握し、改善を図るため、内部監査部門による監査を実施する。

６．当社および子会社からなる企業グループにおける業務の適正を確保するための体制
・当社とグループ各社は、グループ経営方針、グループ運営に関する規範に基づき、報告等を通じて密接な連携のもと業務を執行する。
・当社とグループ各社は、グループのコンプライアンス等に関する方針を共有する。また、グループ各社は、リスク管理、取締役の職務の執行が効率的に行われること、取締役および従業員の職務の執行が法令および定款に適合すること等、業務の適正を確保するための体制・仕組みを整備し、適切に運用する。

７．監査等委員会の職務を補助すべき従業員に関する事項
・監査等委員会の職務を補助する専任組織を置き、必要な人員を配置する。

８．監査等委員会の職務を補助すべき従業員の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性および監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
・監査等委員会の職務を補助する従業員は、監査等委員会の指揮監督のもとで職務を執行するものとし、その人事異動等については、事前に監査等委員会と協議する。

９．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）および従業員ならびに子会社の取締役、監査役および従業員が当社の監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
・当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）および従業員は、法令に定められる事項に加え、当社の社内規範に基づき、重要な業務執行に関する事項について、当社の監査等委員会に定期的もしくは都度報告する。
・グループ各社の取締役、監査役および従業員は、法令に定められる事項に加え、グループで共有する規範に基づき、重要な業務執行に関する事項について、当社の監査等委員会に定期的もしくは都度報告する。
・監査等委員会に報告した者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けることがないよう適切に対応する。

10．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査等委員会から取締役（監査等委員である取締役を除く。）等の職務執行状況の聴取や重要な決裁書類の閲覧等を求められた場合は、速やかにこれに応じる。
・監査等委員である取締役から職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用等の請求を受けた場合は、その費用等が職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、これを負担する。
・内部監査部門は、内部監査結果の報告等、監査等委員会への情報提供を適切に行う。

　「ほくでんグループＣＳＲ行動憲章」に基づき、社会の秩序や安全に脅威を与えるような反社会的行為に対して毅然とした態度で対応することとし
ています。
　また、コンプライアンスに関する行動規範等を定めるとともに、適宜、外部の専門機関等との連携を図る等、反社会的勢力排除に向けた取り組
みを行っています。

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