１．当社グループは、投資会社であり、株主利益の追求とともに、投資業に関連する諸リスクのマネジメント、ステークホルダーの立場の尊重を図るため、「コーポレートガバナンス・コード」の各原則の趣旨をよく理解し、当社グループに最適なコーポレート・ガバナンス体制の実現を目指してまいります。

２．当社グループは、業務執行部門から独立した中立の経営監視機能の整備、情報開示の推進、会計に関する業務体制の充実、外部会計監査人への適切な情報提供などを通じて、経営の透明性及び健全性の実現に努めてまいります。これにあたり、社外取締役・社外監査役・独立役員や外部専門家の活用について、積極的に取り組んでまいります。

３．当社グループは、コーポレート・ガバナンス体制の強化のため、業務の実態、人員・組織体制の現況、経営資源の状況、各種リスク要因など会社の内部情報の収集、分析及び検討を不断に行い、コンプライアンスの遵守並びに実効的かつ合理的な内部統制システムの構築に取り組んでまいります。

４．当社グループは、株主構成の動向を注視し、株主の実質的な平等や株主の権利の実質的な確保に取り組んでまいります。また、当社グループは、株主を含むステークホルダーの立場・意見を理解するよう努め、正確かつ有用性の高い情報提供や建設的な対話などにより、適切な関係の構築に取り組んでまいります。

2021年６月の改訂後のコードに基づき記載しております。

【補充原則１－２－２】
当社は、直近の定時株主総会に係る招集通知について、情報の正確性を担保するため、また決算作業時期の関連部署の業務負担の都合から、早期発送ではなく、法定どおりの発送を行っております。
今後は、業務の効率化を図るなど取り組みを行い、早期発送の実施を検討してまいります。

【補充原則１－２－３】
当社は多くの上場企業が採用する３月決算でしたが、経営及び事業運営の効率化、業績管理の厳密化を進めるとともに、より適時・適正な経営情報を図るため、2023年10月期より10月決算に変更となりました。
そのため定時株主総会の開催は、毎年１月となります。
今後他社の動向を見ながら、集中日を避けた開催日とすることを検討してまいります。

【補充原則１－２－４】
当社は、機関投資家が議決権行使を行いやすい環境の整備が必要と認識し、2021年６月定時株主総会よりインターネットによる議決権の行使を実施しておりますが、議決権電子行使プラットフォームの利用は行っておりませんが、今後、当社の株主構成の動向や株主の皆様からの要望などを踏まえ、検討してまいります。
また、当社の株主構成においては、個別に対話が可能な大株主を除けば、海外投資家の比率は低いため、実施にかかるコストを考慮し、招集通知の英訳等の対応を行っておりませんが、今後、当社の株主構成の動向や株主の皆様からの要望などを踏まえ、検討してまいります。

【補充原則３－１－２】
前記の通り、当社の株主構成においては、個別に対話が可能な大株主を除けば、海外投資家の比率は低いため、実施にかかるコストを考慮し、招集通知のほか、適時開示資料などのIR資料の英訳等の対応を行っておりません。
今後、株主構成の動向や株主の皆様からの要望などを踏まえ、各種資料の英訳等の実施の可否を検討してまいります。

【補充原則３－１－３】
当社は、サステナビリティに関する体制は推進途上でありますが、持続可能の観点からサステナビリティの推進をこれまで以上に行うことで、志と自己規律を高めて法令遵守・遵法精神の向上に努め、さらに徹底した対話を重ねて経営戦略の共有化を図り企業価値の向上に努めるとともに、十分な開示を行っていくことは、投資家に対して広くESG投資を募るための有用な手段であると理解しております。
また具体的な指標に関しては将来的な課題とし、人材育成及び社内環境整備をおこなってまいります。

【補充原則４－２－１】
当社グループの経営状況は、赤字体質から脱却し、安定した収益基盤を確立する途上にあり、当社の取締役及びその他の経営陣の報酬水準は、直近の損益状況を鑑み、抑制的な運用を行っております。
当社は、金銭報酬以外に、取締役・監査役に対するストック・オプション制度を設けておりますが、平成23年9月以降、発行に係る業務負担や業績動向などを踏まえ発行実績がありません。また、当社は、役員退職慰労金制度は設けておりません。
今後、収益基盤の安定化の実現に合わせる形で、「持続的な成長に向けた健全なインセンティブ」の設定並びに透明性の高い報酬決定プロセスの実現を検討してまいります。

【原則４－８．独立社外取締役の有効な活用】
当社は直近の定時株主総会において、独立した立場から当社経営の監督を行っていただき、またコンプライアンス強化にご助力いただくため、独立社外取締役を１名選任致しました。
今後、さらにコーポレートガバナンス体制を強化するため、当該原則または補充原則にある役割・責務を担うことのできる独立社外取締役を２名以上選任することを検討してまいります。

【原則１－３．資本政策の基本的な方針】
（「特定の事項を開示すべきとする原則以外の各原則の実施状況」として、当社グループの資本政策の基本的な方針を記載しております。）
当社グループは、現在、収益基盤の安定化と財務健全性の確保を最優先の経営課題としております。
当社グループの当面の資本政策は、上記の実現のため最善と考える方策を、経営状態や財務状況および市場環境などを勘案して、随時選択していくことを基本方針としております。
資本政策のうち、第三者割当増資に際しては、各種法令や証券取引所が定める諸規則を遵守した上で、大株主の異動や株式の希釈化等による影響を考慮し、十分な説明を株主の皆様に対して行うことを前提として、実施の適否並びに手続き、諸条件を定めることとしております。
利益配当については、当社では、株主の皆様に対する利益還元を経営上の重要な施策の一つとして位置づけており、将来における安定的な企業成長と経営環境の変化への対応のために必要な内部留保資金を確保しつつ、経営成績に応じた株主への利益還元を継続的に行うことを基本方針としております。当社は、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める」旨定款に定めており、期末配当のみの年１回、または中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行う方針です。その他利益配当に関する基本方針や直近の状況については、決算短信、有価証券報告書、招集通知（事業報告）に記載することとしております。

【原則１－４．いわゆる政策保有株式】
当社は、他の企業との中長期的な協力関係の構築のため当該企業の株式を取得する場合や、営業投資活動の一環であるものの短期的な回収を見込まず純投資目的に分類されない場合など、政策保有株式を保有する場合があります。
政策保有株式の取得または処分にあたっては、純投資目的の株式（営業投資有価証券）と同様に、キャピタル・ゲインの実現や、保有先との紐帯強化による効果など、当社グループのキャッシュ・フローの増加が期待できることを重視し、当社投資部門が投資の可否を検討いたします。
政策保有株式の保有方針については、当社の通常の営業投資活動と同様に、当社の経営陣及び投資部門が随時検討を行っております。
政策保有株式の取得または処分、並びに保有方針の決定にあたっては、営業投資に関する当社諸規定に準じた扱いとしており、主要な保有先企業については、取締役会における承認を得ることとしております。このほか、取締役会においては、随時、保有先の現況及び将来の見通しについて報告を行っております。
政策保有株式の議決権行使は、保有先企業への経営監視の一環と理解しており、保有先が反社会的行為を行っていないこと、当該企業の経営の基盤が安定していること、当該企業の経営方針や個別の議案が株主利益の実現を図るためのものであることなどを確認した上で、特段懸念されるべきことがない限りにおいては、当該企業の提案議案を尊重する方針としております。
一方で、当該企業の経営に懸念されるべき点がある場合などにおいては、適切な議決権行使を検討するほか、適宜保有先企業に対して積極的に問題提起や助言、提案を行うこととしております。

【原則１－７．関連当事者間の取引】
当社及び当社の関係会社が、当社グループの役員や主要株主等のいわゆる関連当事者との間で取引を行う場合は、個別の取引が開示対象となるかどうかにかかわらず、当社株主利益を害することのないよう、十分な配慮を行う方針としております。
関連当事者間の取引は、軽微なものを除いて、原則として取締役会において十分な議論を行ったうえで取引を承認することとしております。その際、会社から当該関連当事者への特別の利益の供与に類する懸念を惹起することのないよう、必要な情報を提供することとしております。
とりわけ、取引金額の公正性については注意を要するため、必要に応じて、市場価格や直近の類似する取引における価格の調査や、他の取引機会との比較などを幅広く行い、公平、公正な価格であることを十分に説明することとしております。
有価証券報告書、計算書類等において開示対象となる取引については、外部会計監査人との協議の上、適切な開示に努めております。

【補充原則２－４－１】
当社は、人材の多様性の確保及び人材の育成による企業価値の向上という考えから、女性、外国人への登用を行っております。また、社内における女性が出産後も職場への参加がしやすい環境作りを行っていくとともに育児を支援する環境整備として、従業員の育児休業、子の看護休暇、育児のための時間外労働の制限、育児短時間勤務制度等を実施するなど、社内環境整備を図っております。
今後は、更なる改善を目指し、好事例を増やしながら女性の企業参加が当たり前となるような社内風土を構築してまいります。さらに、多様な人材活用はサステナビリティ戦略の一環であると認識し、実践的な人材活用を目指しております。
なお、当社は新卒採用は行っておらず、中途採用者については、管理職への登用における制約は無いことから、目標設定を行っておりません。

【原則２－６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、企業年金制度を採用しておりません。

【原則３－１．情報開示の充実】
(1)会社の目指すところ（経営理念等）、経営戦略、経営計画
当社グループは、国内外の企業及び不動産を投資対象とするマーチャント・バンキング事業をコアとし、ボウリング場の店舗運営を行うオペレーション事業を合わせて、投資活動による高収益と安定した収益基盤の構築との両立を目指しております。
マーチャント・バンキング事業については、国内不動産の取得及び売却によるインカム・ゲイン及びキャピタル・ゲインが主な収益源となっております。今後、これに加えて、企業投資活動や不動産仲介等による手数料収益など、収益の幅を広げる取り組みを進めてまいります。
オペレーション事業については、ボウリング場の既存店舗の業績向上を図るとともに、服飾雑貨店などの多様な運営・開発に取り組んでおります。
また、当社グループは、効率的な経営管理体制を目指しており、現在においてもあらゆる間接コストの削減などに、果断かつ継続的に取り組んでおります。
その他、会社の経営の基本方針等につきましては、直近の有価証券報告書（2024年1月31日付提出）に記載しております。
なお、当社グループは数値目標を伴った中期経営計画を策定しておりません。これについては、前記「コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由」に記載の通りです。

(2)コーポレートガバナンス・コード原則を踏まえたコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
前記「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」に記載の通りです。

(3)取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続き
当社の取締役報酬は、おおむね事業年度ごとに、代表取締役社長以下、業務執行取締役が協議を行い、株主総会において授権された範囲内において、取締役会において定めることとしております。現行の報酬水準の決定方針については以下の通りです。
当社は組織体制の規模が小体であり、各取締役（社外取締役を除く）は、経営陣幹部として、実際の業務執行の指揮監督を担っており、特に従業員兼務取締役は部門長としての管理職業務を行っております。
このため、当社の取締役報酬（社外取締役を除く）は、直近の損益状況を鑑み、全体的に抑制的な運用を行うなかで、当社従業員給与水準を参考に、適正な給与階層となるよう配慮し定めております。取締役以外の経営陣幹部についても、これに準じた考え方により決定しております。
社外取締役の報酬については、相当に低い水準に定めております。
当社は、金銭報酬以外に、取締役・監査役に対するストック・オプション制度を設けておりますが、平成23年9月以降、発行に係る業務負担や業績動向などを踏まえ発行実績がありません。また、当社は、役員退職慰労金制度は設けておりません。
なお、当社は、グループの組織体制の規模が小体であることや、他の上場企業と比較して報酬の水準が高くないことなどから、効率性を重視し、報酬の決定プロセスに関与する諮問委員会等の機関は特に設けておりません。
今後、収益基盤の安定化の実現に合わせる形で「持続的な成長に向けた健全なインセンティブ」の設定、並びに透明性の高い報酬決定プロセスの実現を検討してまいります。

(4)取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うにあたっての方針と手続
取締役候補（社外取締役を除く）の選任・指名にあたっては、当社グループの役職員に限らず、外部からの招聘を含めて、十分な業務経験と実績を有し、各業務分野においてリーダーシップを発揮し、株主利益を追求する積極的な姿勢と高いコンプライアンス意識を両立できる人材を、適材適所で選定することとしております。
経営陣幹部の選解任につきましても、上記の取締役候補の選任・指名に関する方針を前提として、個別に取締役会で十分に審議を行ったうえで決定いたします。
当社は、毎期１名以上の社外取締役を選任する方針です。今後の社外取締役候補の指名にあたっては、現任者のほか、１～２名程度の独立社外取締役を選任することを含め、人選を進めてまいります。
これら取締役会全体の構成については、当社経営全般、具体的には当社グループの投資事業、店舗経営、経営管理、財務会計の各分野に関する議論が可能となるよう、各取締役候補者の知識・経験・能力のバランスをとることとしております。
監査役候補（社外監査役を含む）の指名にあたっては、財務・会計、法務、その他上場企業の内部管理などに関する専門性、高いコンプライアンス意識、上場企業の監査業務についての十分な理解などを兼ね備えた人物本位の選定を行う方針です。
監査役は、法令上、過半数を社外監査役とすることが求められており、さらに、当社では、社外監査役は原則として独立社外監査役とすることを考えております。
なお、独立社外取締役・独立社外監査役の選任にあたっての独立性判断基準については、東京証券取引所が定める基準、本原則や独立役員制度の趣旨を十分に踏まえることを前提とした上で、これ以外の当社所定の形式的な基準を特に定めず、当社グループ並びに当社グループのステークホルダーとの関わりを総合的に踏まえ、実質的な独立性を有していることを判断基準といたします。
上記の方針及び手続きについては、社外取締役、並びに独立社外監査役を含む各監査役と共通の理解を得るように努め、必要に応じて適切な関与・助言を得ることとしております。

(5)取締役会が上記(4)を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の個々の選任・指名についての説明
当社の現任の取締役（社外取締役を除く）は、いずれも、当社事業または担当業務に親和性の高い企業の出身者であり、これまで当社グループの各業務分野における業務執行の中核を担ってきた実績があります。各人の詳しい経歴は、有価証券報告書及び直近の定時株主総会の招集通知（参考書類）に記載しております。
現任の監査役は、いずれも社外監査役であります。
社外取締役及び社外監査役については、後記「経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 」に記載の通りです。詳しい経歴は、有価証券報告書及び選任時の定時株主総会の招集通知（参考書類）に記載しております。
また、経営陣幹部の解任は行っておりませんが、解任を行った場合には、適時に開示いたします。

【補充原則４－１－１】
当社は、会社法の規定、及び、定款、取締役会規程ほかの当社諸規程に従い、当社グループの重要な業務執行の決定など経営上の重要な事項については、取締役会の議決をもって決定することとしております。
具体的には、法令、定款に明確に定められたもののほか、関連当事者間の取引、一定額以上の費用支出、重要な外部借入、重要な投資案件、重要な人事、他の企業との業務提携、多額の寄付などがあります。
当社は、取締役（社外取締役を除く）が実際の業務執行の指揮監督にあたっており、業務執行の中で生じた経営上の重要な決定事項について、審議に必要な情報を十分揃え、取締役会に上程することとしております。
業務執行にあたる取締役は、取締役会における決議内容に従い、速かに適切な対応を行い、その経過及び結果、その他日常の職務の執行状況については、法令の定めに従い、必要に応じて取締役会に報告することとしております。

【補充原則４－１－２】
当社は投資会社であり、新規投資時においても、EXIT（投資回収）時においても、投資対象（企業・不動産・店舗出店・設備投資等）に関わらず、個別案件ごとに、常に経済合理性を最優先に投資判断を決定する方針としております。
投資判断は、直近の市況、取引関係者の意向、折衝の状況などのあらゆる要因の影響を受けるため、個別の投資案件の成否により業績が大きく振幅する傾向にあります。
また、企業投資においては、完全子会社の取得に該当する場合など、連結グループの構成に影響を与えることがあります。
当社は、持続的な成長と株主価値及び企業価値の向上に努め、数値目標を伴った具体的な中長期の計画を策定し、中期経営計画の公表を行っております。

【原則４－９．独立取締役の独立性判断基準及び資質】
独立社外取締役の選任にあたっての独立性判断については、東京証券取引所が定める基準、本原則や独立役員制度の趣旨を十分に踏まえることを前提とした上で、これ以外の当社所定の形式的な基準を特に定めず、当社並びに当社のステークホルダーとの関わりを総合的に踏まえ、実質的な独立性を有していることを判断基準といたします。
また、その資質については、当社の事業分野における経験・実績、高いコンプライアンス意識、独立役員としての役割・責任への十分な理解などを兼ね備えた人物本位の選任を行う方針です。
独立社外取締役の選任にあたっては、独立社外監査役を含む、監査役会の意見を踏まえることといたします。

【補充原則４－１１－１】
取締役の全体の構成については、当社グループ経営全般、具体的には当社グループの投資事業、店舗経営、経営管理、財務会計の各分野に関する議論が可能となるよう、各取締役候補者の知識・経験・能力のバランスをとることとしております。
取締役の員数は、当社定款において１２名以内と定めておりますが、現在は、当社グループの組織体制が縮小傾向であることを踏まえ、少数の取締役による機動的、効率的な議論が可能となるよう取締役７名の体制としております。また現在、女性取締役は２名選任されております。
各取締役候補者の経験、知見、能力等ついては、当該取締役の選任議案に係る株主総会参考書類に記載いたします。また、取締役会全体としての知識・経験・能力等のバランスを示すため、当社として備えるべきスキルを特定したうえで、各取締役と監査役のスキルを一覧化したスキル・マトリックスを末尾に記載しております。

【補充原則４－１１－２】
当社は、取締役・監査役の人選にあたり、各人がその役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を確保できることを指名の条件としております。
当社は、取締役・監査役及びその候補者の重要な兼職の状況については、招集通知（事業報告及び参考書類）に記載しております。任期中においても、各人の兼職の状況について、随時、取締役会において報告することとしております。
また、社外取締役・社外監査役の取締役会・監査役会への出席状況については、招集通知(事業報告）に記載しております。
なお、現在、当社の取締役・監査役の、他の上場企業の取締役・監査役との兼務はありません。

【補充原則４－１１－３】
2023年10月現在における取締役会の構成、運営、機能などの項目について、各取締役並びに各監査役に対して行ったアンケート調査を参考に、取締役会全体の実効性について分析・評価いたしました。
この結果を踏まえ、引き続き、透明性の高い取締役会運営と個々の取締役・監査役のトレーニングの機会の提供等に務め、取締役会全体の実効性をさらに高めてまいります。

【補充原則４－１４－２】
取締役、監査役に対する研修会を定期的に実施するとともに、外部セミナー等も活用し、各取締役、監査役の役割、責務にかかる理解を深め、必要な知識の習得や適切な更新等の研鑽に努めております。

【原則５－１．株主との建設的な対話に関する方針】
当社のIR活動は、代表取締役社長を最高責任者、取締役CFOを管掌役員とし、経営管理部で対応しております。
代表取締役社長、取締役CFOはいずれも取締役であり、当社グループの最新の経営情報を把握しております。株主との対話には、主に、これら取締役自身が行っており、株主に対して十分な情報提供を行うことができる体制となっております。
株主との対話の内容については、重要性に応じて、随時、前記の各取締役の間で、あるいは取締役会において共有することとしております。
前記の各取締役、並びにインサイダー情報を入手する機会のある本社人員に対しては、インサイダー情報の管理に関する研修を定期的に行っており、株主はじめ外部との対話におけるインサイダー情報の適切な管理に努めております。
当社は、６か月ごとに集計される株主名簿について、大株主の異動や機関投資家の動向など、内容の精査・分析を行い、株主との建設的な対話に活用することを心がけております。

【原則５－２．経営戦略や経営計画の策定・公表】
当社は、自社の資本コストを把握したうえで、経営理念を踏まえた持続的成長を目指した中長期的な経営方針を策定・開示しております。また、策定し
た方針に対し、毎年進捗状況を分析した上で、必要に応じて新たな事業投資や設備投資、人材育成への投資などの経営資源の配分計画を含む
修正を機動的に行っております。これらについては、決算説明会や株主総会の場で、分かりやすく説明することを心がけております。

(1)「大株主の状況」は2023年10月31日現在の状況を記載しております。

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監査役は、会計監査人から監査内容について説明を受けるとともに、各々の監査活動の効率化及び更なる質的向上に向けて相互に情報の交換
を行うなどして連携を図っております。
監査役は、内部監査室との間で内部監査計画を協議し、内部監査結果の報告を受ける等、密接な連携を図っております。
また、内部監査室は、内部統制に係る活動全般について、会計監査人と密接な連携を図っております。

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ストック・オプション発行に係る業務負担や業績動向などを踏まえ、実施しておりません。
今後、収益基盤の安定化の実現に合わせる形で、「持続的な成長に向けた健全なインセンティブ」の設定並びに透明性の高い報酬決定プロセスの実現を検討してまいります。

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2023年10月期の取締役６名の報酬の総額は9,170千円であります。全額が基本報酬であり、役員賞与またはストックオプションの費用計上額はありません。
（注）　当社は、2023年10月期の役員報酬等の内訳について、第100期有価証券報告書において公表しており、これと同様の要領で、取締役の役員報酬等について記載しております。

当社の取締役及び監査役の報酬等の内容に係る決定方針は、おおむね事業年度ごとに、代表取締役社長以下、業務執行取締役が協議を行い、株主総会において授権された範囲内において、取締役会及び監査役会の決議により決定しております。
現行の報酬水準の決定方針については、組織体制の規模が小体であり、各取締役（社外取締役を除く）は、経営陣幹部として、実際の業務執行の指揮監督を担っており、特に従業員兼務取締役は部門長としての管理職業務を行っております。
このため、当社の取締役及び監査役報酬（社外取締役及び社外監査役を除く）は、直近の損益状況を鑑み、全体的に抑制的な運用を行う中で、当社従業員給与水準を参考に、適正な給与階層となるよう配慮し定めております。取締役以外の経営陣幹部についても、これに準じた考え方により決定しております。
社外取締役及び社外監査役の報酬については、相当に低い水準に定めております。
当社は、金銭報酬以外に、取締役・監査役に対するストック・オプション制度を設けておりますが、2011年9月以降、発行に係る業務負担や業績動向などを踏まえ発行実績がありません。また、当社は、役員退職慰労金制度は設けておりません。なお、当社は、グループの組織体制の規模が小体であることや、他の上場企業と比較して報酬の水準が高くないことなどから、効率性を重視し、報酬の決定プロセスに関与する諮問委員会等の機関は特に設けておりません。

社外監査役は、月一回定期的に行われる定例取締役会及び不定期の臨時取締役会に出席して、十分な資料のもとで、当社グループの経営状況や重要な機関決定について説明を受け、議論に参加しております。
また、必要に応じてその他重要な会議に出席するなど、業務執行部門の活動を監督・監査しております。
こうした社外監査役の活動を実効的なものとするため、各業務執行取締役及び所管部門である経営管理部は、日常から、闊達な意見交換、経営情報の共有、並びに監査活動への実務的な協力を行うなど、十分なサポートを実施しております。

(1) 会社の機関の内容
イ．監査役会
当社は監査役会設置会社であり、監査役会は、更新日現在で、監査役３名（うち社外監査役３名）で構成されております。
監査役会は、監査役監査基準及び監査計画に基づき、業務の適法性ならびに取締役の業務執行状況を適正に監査しております。また、各監
査役は取締役会に出席し、取締役の職務の執行状況を監視するとともに、適宜必要な意見を述べております。
当社は会計監査人を設置しており、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を行っております。会社は、会計監査人から随時監査の経過
または結果の報告を受けており、当社グループの財務報告及び内部統制について改善すべき内容がある場合、速やかに対応しております。
さらに、当社は、必要に応じて、社外有識者（弁護士、税理士）より、専門知識に基づく客観的・第三者的意見を受けることにより、適切なコンプラ
イアンス・リスク管理に努めております。

ロ．取締役会及び取締役の活動状況
当社は取締役会設置会社であり、取締役会は、更新日現在で、７名の取締役（うち社外取締役１名）で構成されております。
取締役会は、代表取締役社長が議長を務めており、定例取締役会が毎月１回、その他必要に応じて臨時取締役会が開催され、経営に関する重要事項を決定しております。
取締役会は、法令、定款及び株主総会決議にもとづき、決裁権限規程、企業倫理綱領、行動規範、取締役会規程その他の当社諸規程等の会
社運営の基礎となる諸基準を整備し、取締役の職務執行の適正性及び効率性を確保しております。
代表取締役以下各管掌の取締役は、会社の業務執行状況を取締役会報告基準に従って取締役会に報告するものとしており、これをもとに、取
締役会は取締役の職務執行を監督しております。

尚、取締役会の主な活動状況は、以下のとおりであります。
ⅰ）内部統制システムに関する基本方針や諸規定の制定
ⅱ）法令、定款及び取締役規定で定めた事項の審議、決議
ⅲ）経営理念に基づいた具体的な経営戦略や経営企画
ⅳ）関連当事者との取引について決議及び確認
ⅴ）取締役の実効性評価と結果の内容の審議

ハ．会計監査人
当社は会計監査人設置会社であり、会社法第436条第２項第１号に基づく計算書類及びその附属明細書、金融商品取引法第193条の２第１項
に基づく財務計算に関する書類について、会計監査人による適正な監査が行われ、これらに係る監査証明を受けております。　当社は、会計監査
人から随時監査の経過または結果の報告を受けており、当社グループの財務報告に係る体制について改善すべき内容がある場合、速やかに対
応しております。

ニ．当該会社機関を採用する理由
後記「３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由」に記載の通りです。

(2) 内部監査及び監査役監査の状況（2023年10月期）
イ．内部監査の状況
(a) 当社グループは、当社内に社長直轄の内部監査室を設置し、内部監査室長が、適宜必要な補助者を置きながら、グループ全般の内部監査業務に従事しております。
(b) 内部監査室は、内部監査規程に基づき業務全般に関し、法令、定款、社内規程の遵守状況、職務執行の適正性等につき、年間スケジュール
に従いまたは必要に応じて随時内部監査を実施し、社長、取締役会及び監査役に対して、内部監査結果を報告しております。また、内部監査室
は、内部監査指摘事項については、是正・改善状況を社長、取締役会及び監査役に対し報告しております。

ロ．監査役監査の状況
(a).組織、人員及び手続きについて
当社の監査役は社外監査役３名で構成されており、財務・会計・法務に関する十分な知見を有しております。
また、監査役監査は、以下の通りとなっております。
ⅰ）監査役が必要とした場合には、監査役の職務を補助する従業員を置くものとしております。
ⅱ）監査役の職務を補助する従業員に対する指揮命令権限は監査役会に属しており、その任用、異動、評価、処分は、監査役会の同意を必要とするものとし、取締役からの独立性を確保しております。
ⅲ）監査役は、取締役会ほか、重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況等を聴取し、関連資料を閲覧し、説明・報告を求めることができる。
ⅳ）取締役、部長ほかのすべての者は、監査役会・監査役が説明・報告を要求した場合には、その要求内容を監査役に説明・報告しなければならないものとしております。
ⅴ）取締役は、法令が定める事項のほか、コンプライアンスまたはリスク管理に関する重要な事項、及び業績予想の修正等投資判断に大きな影響を与える事項など、当社経営に重要な影響を及ぼす可能性のある決定事項または発生事実について、直ちに監査役に報告するものとしております。
ⅵ）従業員は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実及び重大なコンプライアンス違反等につき、直接監査役に報告することができるものとしております。
ⅶ）監査役は必要と認める場合には、取締役会または取締役の事前承認を受けることなく、当社の費用において、社外有識者(弁護士、税理士、公認会計士、コンサルタントその他の外部専門家)を任用できるものとしております。

(b)監査役及び監査役会の活動状況
監査役会は、社外監査役３名により構成されており、月１回以上開催しております。当事業年度においては10回開催しており、決裁事項が11件、検討・報告事項が21件でありました。また、監査役の主な活動は、以下のとおりであります。
ⅰ）取締役会その他の重要な会議への出席
ⅱ）取締役および関係部門から営業の報告、その他必要事項の聴取
ⅲ）重要な決裁書類、契約書等の閲覧
ⅳ）本社および主要な事業所の業務および財産状況の調査
ⅴ）取締役の法令制限事項（競合避止・利益相反取引等）の調査
ⅵ）事業会社取締役会への出席および営業の報告、その他必要事項の聴取
ⅶ）内部統制システムの有効性を確認するため、内部統制委員会の検証結果の聴取、内部監査部の監査結果の聴取、または意見交換の実施
ⅷ）会計監査人との連携を図り、監査方法の妥当性の確認と評価

ハ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係
　内部監査室は、監査役との間で内部監査計画を協議し、内部監査結果を監査役に報告する等、密接な連携を行うものとしております。また、監
査役及び内部監査室は、会計監査人とも密接な連携を行っております。
　内部統制部門である経営管理部及び財務経理部は、内部監査、監査役監査及び会計監査からの監査の経過または結果等を受け、随時実際
の業務プロセスの改善などに取り組んでおり、業務の適正性確保を図っております。

(3) 会計監査の状況（2023年10月期）
イ．監査法人の名称
フロンティア監査法人
ロ．継続監査期間
１年間
ハ．業務を執行した公認会計士
　指定社員　業務執行社員　藤井　幸雄
　指定社員　業務執行社員　青野　　賢
二．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名とその他４名となっております。
ホ．監査法人の選定方針と理由
　フロンティア監査法人が当社の会計監査人に求められる専門性、監査品質、ならびに独立性等を有し、監査業務の実施体制及び監査報酬の水準等を総合的に勘案した結果、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えていると判断したためであります。
へ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
　監査役及び監査役会は、当社の会計監査人であるフロンティア監査法人を評価し、関係者の意見も聴取した上で総合的に判断した結果、「適正性」「専門性」「誠実性」「客観性」「独立性」が十分満足できる会計監査を遂行していると総合的に評価・検討しております。
ト．監査法人の異動
当社の監査法人は次のとおり異動しております。
　前連結会計年度及び前事業年度　南青山監査法人
　当連結会計年度及び当事業年度　フロンティア監査法人
(1）当該異動に係る監査公認会計士等の名称
　①　選任する監査公認会計士等の名称　　フロンティア監査法人
　②　退任する監査公認会計士等の名称　　南青山監査法人
(2）当該異動の年月日
　　2023年６月28日　(第99期定時株主総会開催日)
(3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月
　　2021年７月
(4）退任する監査公認会計士等が直近２年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
　　該当事項はありません。
(5）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯
　南青山監査法人は、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えており、これまで
も当社と同法人間で協力的な関係を構築しながら会計監査を実施していただいておりましたが、監査報酬の増
額要請を契機に、当社の事業規模に適した監査報酬の妥当性について複数の監査法人と比較検討した結果、
新たにフロンティア監査法人を会計監査人として選任いたしました。
(6）上記(5)の理由及び経緯に対する意見
　①　退任する監査公認会計士等の意見
　　　特段の意見はない旨の回答を得ております。
　②　監査役会の意見
　　　妥当であると判断しております。

当社は、外部から客観的、中立の経営監視機能が重要と考えており、取締役７名のうち１名を社外取締役とし、監査役３名のうち３名を社外監査役とすることにより、経営の監視体制を強化しております。当社としましては、当該社外監査役による監査が実施されることにより、取締役会に対する経営監視機能が十分に機能する体制が整っていると考えているため、現状の体制としております。

当社は、内部統制システムに関して、会社の業務の適法性・効率性の確保ならびにリスクの管理の適切な態勢を構築するとともに、今後不断の見直しを実施して改善・充実を図っていく旨を基本方針としております。内部統制システムの具体的な整備状況は次の通りであります。

イ．コンプライアンスに関する体制
(a) 当社グループの従業員は、全役職員がとるべき行動の基準、規範を定めた「倫理綱領」「行動規範」及びその他の社内規定に従って行動するものとしております。
(b) コンプライアンス管理に関わる重要な事項については、取締役会の決議または報告事項としております。
(c) 経営管理部をコンプライアンス推進部門とし、取締役会の指揮に基づき当社のコンプライアンス体制を整備するとともに、全役職員に対する研修・教育を行い周知徹底を図っております。
(d) 当社グループでは、コンプライアンス上疑義ある行為について取締役及び従業員が社内の通報窓口或いは社外の弁護士を通じて通報できる内部通報制度を設けております。同制度の運用にあたっては、通報先を社外に置く、匿名の通報を認める、通報者への報復を禁じるなど、通報者の保護を十分に図っており、実効性の確保に努めております。
(e) 業務執行部門から独立した内部監査室が、定期的又は必要に応じて随時内部監査を実施し、その結果を社長、取締役会及び監査役に報告するとともに、監査結果に基づき被監査部門に必要な対応を促すこととしております。

ロ．リスク管理体制
(a) 当社は、社内規程の定めに基づき、当社グループ全体のリスクを厳格に管理し、企業経営の安定性及び健全性の維持を図っております。
(b) リスク管理に関わる重要な事項については、取締役会の決議または報告事項としております。
(c) 経営管理部は、監査役及び内部監査室と連携し、各部門のリスク管理体制整備を支援し、全社の部門横断的リスク管理体制を構築しております。
(d) 当社の各業務部門は、担当分野のリスク管理体制を整備・構築しております。内在するリスクの認識・分析・評価に基づき適切な対策を実施し、継続的にリスク管理体制の見直しを行っております。
(e) 当社は、当社グループにおける危機発生の際に、被害拡大を防止し、迅速な復旧を可能とするための体制を整えております。
(f) 取締役の職務の執行に係る文書その他の情報については、法令、社内規程を遵守し、文書管理規程その他の社内規程の定めに従って、紛失・漏洩等のないよう十分な注意をもって適切に保存・管理しており、取締役及び監査役はいつでもかかる情報の閲覧ができるようになっております。

ハ．財務報告など情報開示の適正性確保のための体制
(a) 当社は、経理規程その他の社内規程を整備するとともに、会計基準その他関連諸法令を遵守し、財務報告の適法性・適正性を確保するための社内体制を構築しております。
(b) 当社は、財務報告の適正性等を確保するための社内体制につき、その整備・運用状況を評価・改善する体制を構築しております。
(c) 当社は、財務報告のほか、法令及び証券取引所が定める諸規則に従って、適切な情報開示を行うことのできる体制を整備しております。

ニ．企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a) 当社グループは、共通の「倫理要綱」及び「行動規範」を基本の社内規程とするようにしております。
(b) 当社は、関係会社管理規程等の社内規程に従い、子会社を統括管理する部門において当該子会社の全般的管理を行っております。また、子会社の資金管理、財務報告、コンプライアンスに係る業務については、必要に応じて、当社の担当部門が直接子会社を指揮、指導、管理するものとしております。
(c) 当社の子会社の業務活動全般についても、当社内部監査室による内部監査の対象としております。

当社グループの役員及び従業員等は、反社会的勢力に対して、その圧力に屈することなく毅然とした態度で臨むものとし、そのための社内規則
及び社内体制を整備し、適切に運用することを基本方針といたします。
投融資先や取引先の選定にあたっては、所定の審査手続きのなかで、反社会的勢力の排除を重要な事項と認識し徹底してまいります。
万一反社会的勢力による不当要求等の問題が生じた場合は、代表取締役社長の指揮のもと、所管部門である経営管理部が事務局となり、顧問
弁護士等の専門家と連携のうえ、適切な対応を行うことといたします。
今後とも当社グループは、こうした方針を徹底するため、役員及び従業員等に向けた社内研修等の取り組みに努めてまいります。

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