１．当四半期決算に関する定性的情報 …………………………………………………………………2
（１）経営成績に関する説明 ……………………………………………………………………………2
（２）財政状態に関する説明 ……………………………………………………………………………3
（３）連結業績予想などの将来予測情報に関する説明 ………………………………………………4
２．四半期連結財務諸表及び主な注記 …………………………………………………………………5
（１）四半期連結貸借対照表 ……………………………………………………………………………5
（２）四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書 ………………………………………7
（３）四半期連結キャッシュ・フロー計算書 …………………………………………………………9
（４）四半期連結財務諸表に関する注記事項 …………………………………………………………10
（継続企業の前提に関する注記） …………………………………………………………………10
（株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記） …………………………………………10
（四半期連結財務諸表の作成に特有の会計処理の適用） ………………………………………10
（会計方針の変更） …………………………………………………………………………………10
（会計上の見積りの変更） …………………………………………………………………………10
（セグメント情報等） ………………………………………………………………………………11
（企業結合等関係） …………………………………………………………………………………12
（重要な後発事象） …………………………………………………………………………………14
１．当四半期決算に関する定性的情報
前第３四半期連結会計期間及び前第４四半期連結会計期間において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、前年同四半期連結累計期間との比較・分析に当たっては、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額によっております。
当第２四半期連結累計期間における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の分類移行に伴う、社会経済活動の正常化が進み、国内景気は回復傾向となっております。しかしながら、世界的なインフレの加速や急激な為替変動により、依然として先行きは不透明な状況となっております。
当社グループの主たる事業領域である医療・健康産業においては、少子化による人口減少と団塊ジュニア世代が全員65歳以上に達し、超高齢化社会を迎えることにより直面する2040年問題を抱えております。具体的には、社会保障費の高騰や医療人材の枯渇などが挙げられます。加えて、新型コロナウイルス感染症の流行により、医療資源の拡充や柔軟な医療体制の必要性が再認識されました。このような背景のもと、令和４年度診療報酬改定によるオンラインでの初診料の引き上げやオンライン服薬指導の実施要件緩和など、医療体制のオンライン化の推進が図られ、社会保障費をはじめとする負担軽減や医療現場の効率性・生産性の改善、患者の利便性向上に向けた取り組みが加速しております。
以上の事業環境の中、当社グループは、「人と社会を健康に美しく」を経営理念に掲げ、事業を推進しております。未病・予防→疾病→未病・予防という人々の「ヘルスケアサイクル」において、「疾病期間」の短縮化・「未病・予防期間」の長期化を通じた、健康寿命の伸長による社会保障費の削減に貢献すべく、「ヘルスケアサイクル」のすべてをカバーするサービスの拡充に取り組んでまいりました。
「疾病期間」の短縮化に向けては、オンライン診療・オンライン服薬指導・医薬品の宅配をワンストップで提供するプラットフォーム「SOKUYAKU」の運営を通じ、医療機関のデジタル・トランスフォーメーション（DX）化の推進や、ユーザー（患者）や医師・薬剤師の利便性向上に努めております。いつでも・どこでも・誰でも、医師・薬剤師と繋がり、薬が受け取れる社会の実現を目指し、2021年２月にサービスを開始した「SOKUYAKU」は、全国の医療機関・薬局との提携及び医薬品の配送網構築に成功し、ユーザーの登録・利用は急速に拡大しております。また、医療人材の紹介事業や集客サポートをはじめとするマーケティング支援事業など、提携医療機関・薬局に対して提供するToBサービスも順調に伸長しており、「SOKUYAKU」プラットフォームの基盤を活かした収益モデルの強化を推進しております。さらに、月額550円（税込）で家族全員のオンライン診療・服薬指導の手数料が無料となるサブスクリプションプラン「SOKUYAKUプレミアム」の提供を開始し、ユーザーの利便性向上の取り組みも進めております。
「未病・予防期間」の長期化に向けては、人々の健康増進・生活の質向上に資する自社オリジナル医薬品・健康食品・化粧品の販売といったD2C事業（EC・通販事業）と、クライアント企業のヘルスケア商品の販促支援をはじめとするB2B事業の推進に注力しております。
今後も、人々の「ヘルスケアサイクル」に関連するサービスの強化を通じて、超高齢化社会を迎える日本の深刻な社会課題解決の一助となることで、当社グループの更なる拡大・成長に繋げていく考えです。
以上の結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は8,013,983千円（前年同四半期比12.0％減少）営業損失は221,327千円（前年同四半期は営業損失388,709千円）、経常損失は232,098千円（前年同四半期は経常損失402,728千円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は286,515千円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失353,899千円）となりました。
セグメントごとの業績を示すと、次のとおりであります。
（メディカルケアセールス事業）
メディカルケアセールス事業では、医薬品のD2C（EC・通販）と、オンライン診療・オンライン服薬指導・医薬品の宅配をワンストップで提供するプラットフォーム「SOKUYAKU」を展開しています。
医薬品のD2C（EC・通販）では、主に生漢煎®防風通聖散において原料となる生薬の調達が困難となり、在庫不足が発生するも、引き続き第１類・第２類医薬品における顧客からの引き合いは好調に推移しております。
「SOKUYAKU」では、その利便性の高さから消費者ニーズは依然強く、アプリ会員数は好調に増加し、併せて提携病院数・薬局数も増加しました。さらに、処方薬の当日宅配地域の拡充やアプリのダウンロードが不要となるWebブラウザ版のサービス開始など、ユーザーの利便性を向上させるとともに、更なる会員獲得のための地上波テレビコマーシャルのリニューアルなど、戦略的な広告施策を推進いたしました。
また、「医薬品・日用品・食品デリバリーサービス」やオンライン診療・服薬指導サブスクリプションプラン「SOKUYAKUプレミアム」といった新サービスや、株式会社ロイヤリティマーケティングとの提携といった他社との新たな取り組みも開始しております。
一方で、前期は大型の広告運用案件の受注があった影響で、前年同四半期比では売上高は減少していますが、当該影響を除外した売上高は順調に伸長しております。
その結果、セグメント売上高は3,675,578千円（前年同四半期比11.9％減少）、セグメント利益は44,362千円（前年同四半期はセグメント損失414,358千円）となりました。
（ヘルスケアセールス事業）
ヘルスケアセールス事業では、化粧品分野の新商品の拡販を推進し、消費者の心身両面における健康状態の維持・長期化に向けての商品ラインナップの拡充を図ってまいりました。
その結果、セグメント売上高は2,016,127千円（前年同四半期比0.2％減少）、セグメント利益は5,612千円（前年同四半期比97.7％減少）となりました。
（ヘルスケアマーケティング事業）
ヘルスケアマーケティング事業におきましては、ヘルスケア関連のD2C事業者に対するブランディング・マーケティング支援に加え、ダイレクトメール（DM）マーケティング、コールセンターなどのBPO（Business Process Outsourcing）サービスが業績に貢献いたしました。
一方で、前期は大型の広告運用案件の受注があった影響で、前年同四半期比では売上高は減少しております。
その結果、セグメント売上高は2,322,277千円（前年同四半期比20.3％減少）、セグメント利益は18,827千円（前年同四半期比65.5％減少）となりました。
①財政状態の状況
（資産の部）
当第２四半期連結会計期間末における流動資産は、前連結会計年度末に比べ8,355千円減少し、4,663,806千円となりました。これは主に、商品及び製品が634,828千円増加した一方、現金及び預金が338,071千円、売掛金が128,547千円、短期貸付金が30,000千円、その他流動資産が158,747千円それぞれ減少したことによるものであります。
当第２四半期連結会計期間末における固定資産は、前連結会計年度末に比べ127,755千円増加し、2,696,142千円となりました。これは主に、有形固定資産の増加31,828千円、無形固定資産の減少10,059千円、投資その他の資産の増加105,986千円によるものであります。
（負債の部）
当第２四半期連結会計期間末における流動負債は、前連結会計年度末に比べ474,526千円減少し、2,545,296千円となりました。これは主に、買掛金が150,912千円、１年内返済予定の長期借入金が212,569千円それぞれ増加した一方、未払金が722,859千円減少したことによるものであります。
当第２四半期連結会計期間末における固定負債は、前連結会計年度末に比べ184,280千円増加し、1,690,211千円となりました。これは主に、長期借入金の増加226,518千円、社債の減少25,000千円によるものであります。
（純資産の部）
当第２四半期連結会計期間末における純資産合計は、前連結会計年度末に比べ409,646千円増加し、3,124,440千円となりました。これは主に、資本金の増加348,490千円、資本剰余金の増加348,490千円、親会社株主に帰属する四半期純損失の計上による利益剰余金の減少286,515千円、非支配株主持分の増加9,120千円によるものであります。
②キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ338,151千円減少し、1,250,209千円となりました。
各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動による資金の減少は970,999千円（前年同四半期は593,755千円の資金の減少）となりました。これは主に、売上債権の減少164,364千円、未収還付消費税等の減少168,999千円、仕入債務の増加146,204千円等により資金が増加した一方で、税金等調整前四半期純損失233,144千円、棚卸資産の増加532,522千円、未払金の減少773,366千円等により資金が減少したことによるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動による資金の減少は300,338千円（前年同四半期は800,326千円の資金の減少）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出48,596千円、連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出103,453千円、貸付けによる支出94,000千円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動による資金の増加は933,186千円（前年同四半期は1,266,010千円の資金の増加）となりました。これは主に、長期借入れによる収入722,000千円、新株予約権の行使による株式の発行による収入687,486千円により資金が増加した一方で、長期借入金の返済による支出332,566千円等により資金が減少したことによるものです。
2024年５月期の通期業績予想につきましては、2023年７月14日に公表いたしました「2023年５月期 決算短信」をご覧ください。なお、上記の連結業績予測は、本資料発表日現在において入手可能な情報及び合理的であると判断する一定の前提に基づき作成したものであり、実際の業績は、今後の様々な要因により予測数値と異なる可能性があります。
該当事項はありません。
当第２四半期連結累計期間において新株予約権の権利行使が行われ、資本金及び資本剰余金がそれぞれ348,490千円増加しております。
この結果、当第２四半期連結会計期間末において資本金513,952千円、資本剰余金3,371,335千円となりました。
（四半期連結財務諸表の作成に特有の会計処理の適用）
税金費用については、当第２四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
ただし、当該見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、法定実効税率を使用する方法により計算しております。
（会計方針の変更）
（税金費用の計算方法の変更）
従来、税金費用については原則的な方法により計算しておりましたが、四半期決算の対応を迅速かつ効率的に行うため、第１四半期連結会計期間より当社及び連結子会社の税金費用については、（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）に記載の方法に変更しております。なお、この変更による影響は軽微であるため、遡及適用は行っておりません。
（会計上の見積りの変更）
（耐用年数および資産除去債務の見積りの変更）
当第２四半期連結会計期間において本社移転が決定したため、移転後利用見込みのない固定資産について耐用年数を短縮し、将来にわたり変更しております。また、本社の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務として計上していた資産除去債務についての新たな情報の入手に伴い、原状回復費用及び使用見込期間に関して見積りの変更を行いました。
この見積りの変更により、従来の方法に比べて、当第２四半期連結累計期間の営業損失、経常損失及び税金等調整前四半期純損失がそれぞれ4,313千円増加しております。
【セグメント情報】
前第２四半期連結累計期間(自 2022年６月１日 至 2022年11月30日)
(注)１.セグメント利益又は損失の調整額△276,542千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用及び子会社株式の取得関連費用が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２.セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
３.企業結合に係る暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しに伴い、前連結会計年度のセグメント情報については、当該見直し反映後のものを記載しております。
当第２四半期連結累計期間(自 2023年６月１日 至 2023年11月30日)
(注)１.セグメント利益又は損失の調整額△290,128千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用及び子会社株式の取得関連費用が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２.セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（のれんの金額の重要な変動）
当第２四半期連結会計期間において、株式会社ONESTの株式を取得し連結子会社といたしました。これに伴い、「ヘルスケアセールス事業」セグメントにおいてのれんを計上しております。なお、当該事象によるのれんの発生額は、当第２四半期連結累計期間においては142,099千円であります。
（企業結合等関係）
（企業結合に係る暫定的な処理の確定）
2022年３月31日に行われた株式会社イーエックス・パートナーズとの企業結合について2022年5月期第４四半期連結会計期間において暫定的な会計処理を行っておりましたが、前第３四半期連結会計期間に確定しております。また、2022年7月22日に行われた株式会社ECスタジオとの企業結合についても前第１四半期連結会計期間において暫定的な会計処理を行っておりましたが、前第４四半期連結会計期間に確定しております。
この暫定的な会計処理の確定に伴い、前第２四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表に含まれる比較情報において取得原価の当初配分額に重要な見直しが反映されております。
この結果、前第２四半期連結累計期間の四半期連結損益計算書は、販売費及び一般管理費が20,729千円増加し、営業損失、経常損失、税金等調整前四半期純損失はそれぞれ20,729千円増加しております。また、前第２四半期連結累計期間の親会社株主に帰属する四半期純損失は4,465千円増加しております。
（取得による企業結合）
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ONEST
事業の内容 ヘアケア商品の企画・販売等
② 企業結合を行った主な理由
株式会社ONESTは、一般消費者及び美容サロン向けにヘアケア関連商品の販売等を展開しております。
同社を子会社化（当社の連結孫会社化）することにより、ヘアケア関連の商品ラインナップの拡充を図るとともに、化粧品関連の既存商品とのクロスセルを実現することで当社グループの更なる収益力強化・事業拡大・企業価値向上に繋がるものと判断し、本件株式取得を決定いたしました。
③ 企業結合日
2023年9月15日（株式取得日）
2023年9月30日（みなし取得日）
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得する議決権比率
50.8％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社の株式会社ECスタジオが現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2) 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2023年10月1日から2023年11月30日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 2,500千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
142,099千円
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力によるものであります。
③ 償却方法及び償却期間
７年間にわたる均等償却
（重要な後発事象）
（当座貸越契約の締結）
当社は、2024年１月12日開催の取締役会において、下記のとおり当座貸越契約を締結することを決議いたしました。
１．契約締結の目的
今後の業容拡大を見据え、機動的かつ安定的な資金調達手段を確保するとともに、財務基盤の一層の安定を図ることを目的としております。
２．契約の概要
①借入先の名称 ： 株式会社みずほ銀行
②借入極度額 ： 1,000,000千円
③契約締結予定日 ： 2024年１月15日
④契約期間 ： 2024年１月15日～2024年７月15日（更新条項有）
⑤資金使途 ： 運転資金
⑥担保提供又は保証の内容 ： 無
（取得による企業結合）
当社は、2024年１月12日開催の取締役会において、株式会社グリフィスを子会社化することを決議いたしました。
１．企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社グリフィス
事業の内容 物流業務の受託及びコンサルティング等
(2) 企業結合を行った主な理由
株式会社グリフィスは、北海道、東北、関東、中部地方と日本全国に物流ネットワークを保有し、物流オペレーション・倉庫運営などの3PL業務のみではなく、物流戦略の企画提案からサポートを行っております。また、３温度帯（常温、冷蔵、冷凍）での配送を得意とすることから、大手外食チェーンを多数クライアントして抱え、共同配送による物流コストの低減などを図っております。
同社を子会社化することにより、「SOKUYAKU」事業における処方薬の当日配送エリア拡充及び要冷蔵の薬の配送、血液や尿の検体の配送、更にはD2C事業における冷蔵・冷凍便による低糖質の弁当の取り扱いや、物流・倉庫機能の効率化によって、当社の更なる事業拡大・収益力強化が実現できるものと判断し、本件株式取得を決定いたしました。
(3) 企業結合日
2024年１月31日（予定）
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
40.0％
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が被取得企業の議決権の100分の40以上、100分の50以下を自己の計算において所有し、かつ、当社の役員若しくは使用人である者、又はこれらであった者が、被取得企業の取締役会の構成員の過半数を占める予定であり、当社が被取得企業の意思決定機関を支配していると認められるため。
２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
３．主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等（概算）5,400千円
４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。