・当社におけるコーポレートガバナンスとは、企業理念である「鳥居薬品の志」及び経営の基本的考え方である「4Sモデル」のもと、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向け、経営環境の変化に迅速かつ適切に対処し、公正かつ透明な経営を実行するための仕組みのことです。

（企業理念「鳥居薬品の志」）
患者さんとそのご家族や医療に携わる方々に誠実に向き合い、
患者さんの健康回復と、病に縛られない豊かで笑顔多い人生に貢献する

長い歴史の中で培った皆様からの信頼を受け継ぎながら、
時代や環境に合わせて柔軟に変革・進化し、
私たちだからこそ出来る医療への貢献に挑戦し続ける

（経営の基本的考え方：4Sモデル）
私たちは、高品質の事業活動によって生み出される資金を循環／拡大することを通じて、お客様、株主、社会、社員の四者に対する責任をバランス良く果たし、満足の総和を高めていきます。

CS（Customer Satisfaction）：お客様に対する責任
より良い薬、正しい情報を医療関係者を通じて患者さんに提供することにより、人々のQOL(Quality Of Life)向上に貢献するように努めます。
IS（Investor Satisfaction）：株主に対する責任
適時適切に会社情報を開示するとともに、適正な利潤の還元と企業価値の増大を図るように努めます。
SS（Social Satisfaction）：社会に対する責任
高度な倫理観を保持し、社会要請に応じた事業活動を通じて、より良き企業市民となるように努めます。
ES（Employee Satisfaction）：社員に対する責任
個々人を尊重し、成長の機会を均等に与え、公正な評価に基づく処遇を推進することにより、働きがいを実感できるように努めます。

・当社は、コーポレートガバナンスの充実が、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上につながるものと認識しております。
・当社は、親会社である日本たばこ産業株式会社のグループ運営の方針を尊重しつつ、上場企業としての経営の自主性・独立性を確保します。
・当社は、上記考え方に基づき、「コーポレートガバナンスポリシー」を定め、実効的なコーポレートガバナンスの実現に取り組んでまいります。
・なお、当社の「コーポレートガバナンスポリシー」は当社ウェブサイトに掲載しておりますので、ご参照ください。

【補充原則２－４－１】
当社は、サステナビリティに関する取り組みを推進するため、ステークホルダーの方々とのコミュニケーションや連携といった協働を通して得られた期待やニーズ等を踏まえ、社会の持続性と事業の持続性の両面からインパクトが大きく優先的に取り組むべき重要課題（マテリアリティ）を特定し、課題解決に向け適切に対応することとしております。
社内の多様性の確保や目標についての考え方、人財育成方針、社内環境整備方針及び実施状況等に関しては、当社ウェブサイト等での開示に向けて、順次、取り組んでまいります（「コーポレートガバナンスポリシー　3．株主以外のステークホルダーとの適切な協働　(3) サステナビリティを巡る課題への対応」をご参照ください）。

【補充原則３－１－３】
気候変動に係るリスク及び収益機会が当社の事業活動や収益等に与える影響については、当社のビジネスモデル等を踏まえ、合理的な範囲で開示の質と量の充実に努めてまいります（「コーポレートガバナンスポリシー4．適切な情報開示と透明性の確保　(2)情報開示の充実 1)経営計画」をご参照ください）。

【補充原則４－１１－１】
当社の独立社外取締役は、社外役員となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、それぞれ弁護士や国税職員、税理士として経験を重ね、豊富な専門知識と経営に関する高い見識を有しております。当社は、経営の意思決定及び監督と業務執行の分離を目的として、執行役員制度を導入しており、これらの経験や知識等を活かし、社外取締役として経営の監督を行っていただけるものと判断しております。
なお、他社での経営経験を有する者を、独立社外取締役の候補者として、2024年3月27日開催予定の第132回定時株主総会に付議する予定です。

【原則１－４】
・当社は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合には、政策保有株式として株式を保有します。
・取締役会は、政策保有株式の保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を毎年検証し、保有の適否を判断しております。
・当社は、保有目的及び保有先の株式価値の毀損の有無を総合的に判断したうえで、政策保有株式に係る議決権を行使します。
（「コーポレートガバナンスポリシー　２．株主の権利・平等性の確保　(5)　政策保有株式」をご参照ください）

【原則１－７】
取締役会は、会社や株主共同の利益を確保するため、当社が取締役及び主要な株主との間で取引を行う場合の手続を以下の通り定めます。
・取締役による競業取引及び利益相反取引については、法令に従い、取締役会による承認及び報告を要することとします。
・主要株主との取引は、社内規程に基づき、取締役会等において決定し、年間の取引実績を取締役会に報告します。なお、主要株主との取引等に係る決定を行う場合には、必要に応じて外部の有識者から見解を入手したうえ、主要株主と利害関係を有しない社外役員に意見を求める等の措置を講じます。
（「コーポレートガバナンスポリシー　２．株主の権利・平等性の確保　(8) 関連当事者間の取引」をご参照ください）

【原則２－６】
当社は、年金資産の運用にあたっては、資産運用委員会を設置し、事務局の運営は財務経理部の資金運用担当者が担当しております。
当社は、運用受託会社のスチュワードシップ活動の方針、その実施状況について確認することとしております。
（「コーポレートガバナンスポリシー　３．株主以外のステークホルダーとの適切な協働　(5) 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮」をご参照ください）

【原則３－１】
（1）経営理念、経営計画
当社の企業理念及び経営の基本的考え方については、本報告書の上記「1.基本的な考え方」に記載しています。
なお、当社の中長期事業ビジョン及び中期経営計画は、当社ウェブサイトに掲載しておりますので、ご参照ください。

（2）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方及び基本方針
当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方及び基本方針については、「コーポレートガバナンスポリシー」を定めており、当社ウェブサイトに掲載しておりますので、ご参照ください。

（3）取締役及び執行役員の報酬の決定に関する方針と手続き
取締役会は、取締役及び執行役員の報酬について、以下の方針・手続に従い決定します。
・代表取締役は、取締役及び執行役員の報酬制度、水準、個人別の報酬額等に関して、独立社外取締役に説明を行い、適切な助言を得る機会を確保します。
・業務執行取締役の報酬は、役位別に月額報酬と賞与で構成します。賞与は、個人評価に連動する部分と、業績に連動する部分で構成します。他方、非業務執行取締役の報酬は、役位別の月額報酬とします。
また、中長期のインセンティブとして、取締役（社外取締役を除く）は譲渡制限付株式報酬制度の対象とします 。
・執行役員の報酬は、月額報酬と賞与で構成します。賞与は、個人評価に連動する部分と、業績に連動する部分で構成します。また、中長期のインセンティブとして、執行役員は譲渡制限付株式報酬制度の対象とします。
（「コーポレートガバナンスポリシー　４．適切な情報開示と透明性の確保　(2)情報開示の充実　2)取締役等の報酬」をご参照ください）

（4）取締役・監査役候補の選定に関する方針と手続き
取締役候補者及び監査役候補者については、代表取締役が、候補者案を策定のうえ、取締役会への付議前に、独立社外取締役に対して説明を行い、独立社外取締役から適切な助言を得る機会を確保した後、監査役候補者については監査役会の事前の同意を得たうえで、取締役会の決議により決定します。
なお、取締役の業務執行に重大な法令違反等があり、当社に多大な損失を生じさせた場合など、取締役を解任すべき事情が生じた場合には、取締役会において、代表取締役及び役付取締役についてはその解職を決定し、株主総会への当該役員の解任議案の提出を決定します。
（「コーポレートガバナンスポリシー　４．適切な情報開示と透明性の確保　(2)情報開示の充実　3)取締役候補者及び監査役候補者の選定等」をご参照ください）

（5）取締役候補者及び監査役候補者の個々の選定理由
当社は、取締役候補者及び監査役候補者の選任議案を株主総会に付議する際、招集通知において個々の候補者を選定した理由を開示します。
（「コーポレートガバナンスポリシー　４．適切な情報開示と透明性の確保　(2)情報開示の充実　3)取締役候補者及び監査役候補者の選定等」をご参照ください）

【補充原則３－１－３】
・当社は、取締役会において、ステークホルダー信頼維持の観点、また、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現のため、サステナビリティの基本方針を策定するとともに、当社が取り組むべき重要課題（マテリアリティ）を特定し、課題解決に向け適切に対応しております。
・当社は、「中期経営計画2023-2025」において「サステナビリティへの取り組み」を主要施策として位置付けております。
・当社のサステナビリティ基本方針、マテリアリティを含む、サステナビリティに関する取り組みについては、当社ウェブサイトに掲載予定です。
（「コーポレートガバナンスポリシー　3．株主以外のステークホルダーとの適切な協働　(3) サステナビリティを巡る課題への対応」をご参照ください）。

【補充原則４－１－１】
取締役会は、取締役会規定において、法令に定める事項その他の重要な事項を取締役会付議事項とすることを定めます。また、取締役会は、業務に関する経験、実績、専門性等のバランスを考慮し、執行役員を選任し、担当業務を決定するとともに、適切な権限を執行役員へ委譲します。取締役会付議事項に該当しない事項は、経営会議規定及び決裁権限規定に基づき、適切な権限の委譲を行い、権限者がこれを決定します。
（「コーポレートガバナンスポリシー５．取締役会等の責務　(5) 権限の委譲」をご参照ください）

【原則４－９】
取締役会は、金融商品取引所が定める独立性基準を満たしていることに加え、その人格、見識、能力、当社との関係性その他の事情に鑑み、独立かつ客観的な観点からの役割・責務を全うすることが期待できると認められる者を独立社外取締役の候補者として選定します。
（「コーポレートガバナンスポリシー　５．取締役会等の責務　(6) 独立社外取締役の基準・資質」をご参照ください）

【補充原則４－１０－1】
当社は、独立社外取締役が取締役会の過半数を占めているため、独立した指名委員会・報酬員会を設置しておりません。

【補充原則４－１１－1】
取締役会は、全社経営戦略及び重要事項を決定し、全ての事業活動を監督する機関としての役割・責務を実効的に果たす観点から、取締役会の構成に関する考え方を以下の通り定めるとともに、当社の経営戦略、ビジネスモデルに即した経営陣のスキル・マトリックスを株主総会招集通知において開示します。
・取締役会は、職歴、年齢、多様な分野の知見、専門性等の観点を踏まえ、バランスのとれた構成とします。
・当社は、監督機能の強化及び経営の透明性を確保する観点から、取締役会の過半数を独立社外取締役で構成する体制とするとともに、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与する資質を備えた独立社外取締役を選任します（「コーポレートガバナンスポリシー　５．取締役会等の責務　(3) 取締役会の構成」をご参照ください）。

【補充原則４－１１－２】
取締役及び監査役は、株主に対する受託者責任をはじめとするステークホルダーに対する責任を認識し、企業理念の実現を通じて、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指します。そのため、取締役会は全社経営戦略等を決定するとともに、業務執行取締役等の迅速・果断な意思決定を支援するための環境整備及び人的資本・知的財産への投資等の重要性を踏まえ、それらに対する実効性の高い監督を行う等の役割・責務を適切に果たします。監査役会は、かかる役割・責務の一部を担うことを認識し、客観的な立場から適切に監査を行います。
取締役及び監査役は、かかる責任を全うする観点から、他の上場会社の役員の兼任については合理的な範囲内に留めるとともに、株主総会招集通知等において、その兼任状況を毎年開示します。
（「コーポレートガバナンスポリシー　５．取締役会等の責務　(2) 取締役及び監査役の受託者責任等」をご参照ください）

【補充原則４－１１－３】
取締役会は、取締役会による監督機能強化の観点から、毎年、各取締役及び各監査役において取締役会の運営体制や議論の内容等を含む取締役会全体の実効性についての評価を行い、その結果を踏まえた分析・評価を行うとともに、その結果の概要を開示します。
（「コーポレートガバナンスポリシー　５．取締役会等の責務　(8) 取締役会の実効性評価」をご参照ください）
なお、2022年度、全取締役及び全監査役を対象にアンケートによる取締役会の実効性評価を実施しました。評価項目は、資料の内容、議案の説明、議案の審議、コミュニケーション、開催方法等でした。独立社外取締役による集約の結果、それぞれの項目において概ね妥当との意見でしたが、議案の審議については、取締役会以外の会議体も含めた議論の質をより高める必要があるとの意見、取締役、監査役、執行役員間のコミュニケーションについては、更なる向上に向けた取り組みが必要との意見がありました。本結果に基づき、今後、より一層の改善に取り組んでまいります。

【補充原則４－１４－２】
当社は、新任の取締役及び監査役に対して、就任時に、役割と責務について勉強会を開催し、外部研修への参加の機会を設けます。特に、社外取締役及び社外監査役には、必要に応じて、就任時に、当社の事業、財務、組織を含めた概況に関する情報提供を行うとともに、当社施設の見学など当社の理解を深めるための施策を実施します。就任以降は、それぞれの役割・責務を理解し全うするうえで必要な事業・財務・組織等の知識を取得するためのトレーニングの機会の提供、斡旋及び費用の支援を行います（「コーポレートガバナンスポリシー　５．取締役会等の責務　(10)取締役及び監査役に対する支援」をご参照ください）。

【原則５－１】
当社は、当社の持続的な利益成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、株主からの対話の申込みに対し、合理的な範囲内において適切に対応します（「コーポレートガバナンスポリシー　６．株主との対話　(1)基本方針」をご参照ください）。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社の資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応を含む企業価値向上に向けた取り組みについては、当社ウェブサイトの「株主・投資家の皆さま」の「企業価値向上に向けた取り組み」（https://www.torii.co.jp/ir/value）にて掲載しております。

2023年5月1日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書に係る変更報告書において、エフィッシモ　キャピタル　マネージメント　ピーティーイー　エルティーディーが2023年4月25日現在で1,677,000株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合：5.82％）の株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては実質所有状況の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

親会社との主な取引として医薬品の仕入等があります。当該取引を行う際におきましては、他社との取引と同様に、適正な価格水準、取引条件により行っており、品目毎に契約を締結しております。なお、当該契約は、環境の変化に応じて適宜適切にこれを見直しております。
また、キャッシュ・マネージメント・システム（CMS）につきましては、資金決済等の手段として、手数料等を勘案のうえ有利な取引先の一つとして、当社独自の判断で活用しております。CMSにつきましては、資金決済口座としての用途に照らし、CMS を利用することのメリット（支払手数料の軽減、有利な為替レートでの為替予約等）も勘案の上、必要となる限度額で活用することとしております。
なお、当社は、監督機能の強化及び経営の透明性を確保する観点から、取締役会の過半数を独立社外取締役で構成する体制としており、親会社を含む主要株主との取引は、社内規程に基づき、取締役会等において決定し、年間の取引実績を取締役会に報告します。また、親会社を含む主要株主との取引等に係る決定を行う場合には、必要に応じて外部の有識者から見解を入手したうえ、主要株主と利害関係を有しない社外役員に意見を求める等の措置を講じます（「コーポレートガバナンスポリシー　２．株主の権利・平等性の確保　(8) 関連当事者間の取引」をご参照ください）。

（JTとの協業体制）
当社と親会社である日本たばこ産業株式会社(以下、JT)（うち医薬事業部門）とは、医薬品に関する製品及びサービスにおいて、各々の強みを生かし、当社は主に製造と販売の機能を担っており、親会社は研究開発の機能を担っております。この機能分担は、当社の企業理念を実現するうえで最適化を図るためのものであり、この機能分担により一定の独立関係を確保しつつ、かつ協力関係を保ちながら、適正に業務を遂行しております。
（親会社におけるグループ経営に関する考え方及び方針）
親会社であるJTのグループ経営に関する考え方及び方針については以下のとおりです。
JTは、経営理念である「４Sモデル」の追求、JTグループミッションをグループ全体で共有・実践することによって、JTグループの中長期に亘る持続的な利益成長と企業価値の向上を目指しております。
JTは、コーポレート・ガバナンスの充実が前述の目標達成に資するとの認識のもと、JTグループに共通する機能・規程等を定義し、グループマネジメントを行うことにより、JTグループの全体最適を図っております。また、コンプライアンス体制（通報体制を含む）、内部監査体制、財務管理体制等について子会社と連携を図り、整備しております。
なお上場子会社を保有するにあたっては、上場子会社の独立性の担保と少数株主の権利尊重に最大限の配慮をすることに努めております。

監査役と会計監査人（有限責任監査法人トーマツ）は、会合を行い、監査報告書の説明、監査計画等について情報交換等を行っております。また、監査役と内部監査部門（監査部）は、会合を行い、内部監査計画・実績等について情報交換等を行っております。さらに、財務報告に係る内部統制所管部門から情報等の提供を受けて内部監査部門は評価を行い、その評価に関して会計監査人は適正な監査を行っております。

独立役員の資格を充たす社外役員を、全て独立役員に指定しております。

取締役の賞与は当該年度の業績等を反映したものとなっております。また、取締役（社外取締役を除く）を対象に、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

―――

2022年12月期における取締役及び監査役の報酬額は、以下のとおりとなっております。
　取締役（うち社外取締役）　3名（2名）　83百万円（24百万円）
　監査役（うち社外監査役）　3名（2名）　44百万円（21百万円）
（注1）2007年6月21日開催の第115回定時株主総会での決議により、取締役の賞与を含めた報酬額は年額300百万円以内、監査役の報酬額は年額72百万円以内となっております。

取締役会は、取締役の報酬について、以下の方針・手続に従い決定します。
・代表取締役は、取締役の報酬制度、水準、個人別の報酬額等に関して、独立社外取締役に説明を行い、適切な助言を得る機会を確保します。
・取締役の報酬については、外部機関による報酬調査などの客観的なデータや当社社員の報酬水準とのバランス等を考慮し報酬水準を決定するとともに、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向けたインセンティブとなるよう月額報酬、賞与及び譲渡制限付株式報酬の割合について決定します。
・業務執行取締役の報酬は、役位別に月額報酬と賞与で構成します。賞与は、個人評価に連動する部分と、業績に連動する部分で構成します。
・当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、取締役（社外取締役を除く）は譲渡制限付株式報酬制度の対象とします。
・非業務執行取締役の報酬は、業務執行からの独立性を確保する観点から役位別の月額報酬のみとします。
（「コーポレートガバナンスポリシー　４．適切な情報開示と透明性の確保　(2)情報開示の充実　2)取締役等の報酬」をご参照ください）

当社は、社外取締役及び社外監査役が取締役会の審議に関し追加の情報（外部第三者の意見聴取を含む）を必要とする場合は、経営企画部を窓口にして、所管部門へ要請を行い、所管部門は情報提供を行います。

現在は対象者がおりません。なお、代表取締役経験者を相談役・顧問等で採用する場合は、独立社外取締役に説明を行い、適切な助言を得る機会を確保したうえで、取締役会で決定します。

・監査役・監査役会
　当社は、監査役・監査役会を設置しています。監査役は、株主の負託を受けた独立の機関として、取締役会等の重要な会議への出席、代表取締役との定期会合、会計監査人や監査部との連携等により実効的に監査を実施します。また、監査役会は、専門的知見を有する社外監査役を含めた監査役３名（うち社外監査役2名）により構成されており、相互に知識、情報の共有や意見交換を行うことにより、中立的な立場から客観性の高い監査の実施に努めます。
　なお、当社と監査役は、当社定款の定めに基づき、会社法第423条第１項の責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額です。
・取締役会
　取締役会は、3名（うち社外取締役2名）の取締役で構成されています。原則毎月１回開催していますが、必要に応じて機動的に開催しています。取締役会は、法令及び定款に定められた事項並びに重要な事項の決定、取締役の職務の執行の監督を行い、また、代表取締役から職務執行状況の報告を受けています。
　なお、当社と業務執行を行わない取締役は、当社定款の定めに基づき、会社法第423条第１項の責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額です。
・経営会議
　経営会議は、代表取締役、執行役員及び副グループリーダーの7名で構成され、原則毎週１回開催し、業務全般にわたる経営方針及び基本計画に関する事項等を中心に、経営上の重要事項に関する審議を行っています。
・コンプライアンス委員会
　コンプライアンス委員会は、取締役及びグループリーダーの8名で構成され、コンプライアンスの推進状況等を把握し、コンプライアンスの推進に関する重要事項を審議・決定しますが、重大なコンプライアンス違反又はそのおそれがあると認められる行為に対する所要の措置等については取締役会に上程します。
・コンプライアンス推進部
　コンプライアンス推進部は、14名の専担者ほか、各部門に配置しているコンプライアンス推進担当者14名の兼務者で構成され、法令等の遵守を徹底するほか、取締役及び使用人が共有すべき価値観、倫理観及び遵守すべき規準を記載した指針等を作成・配付のうえ積極的かつ継続的に教育・啓発活動を行います。
・監査部
　監査部は、5名で構成され、社長直属の組織として客観的な観点から、重要性及びリスクを考慮して、経営活動全般にわたる管理・運営の制度及び業務執行状況を検討評価し、社長に対して、その結果に基づく情報の提供並びに改善等の提言を行います。
・会計監査人
　当社は、有限責任監査法人トーマツとの間で、監査契約（公認会計士法第2条第1項に基づく監査証明業務）を締結しています。
＜指名、報酬決定等の機能について＞
　取締役・監査役候補の選定に関する方針と手続きについては、「コーポレートガバナンスポリシー　４．適切な情報開示と透明性の確保　(2)情報開示の充実　3)取締役候補者及び監査役候補者の選定等」に記載のとおりです。また、取締役・監査役の報酬決定の手続及び方針については、「コーポレートガバナンスポリシー　４．適切な情報開示と透明性の確保　(2)情報開示の充実　2)取締役等の報酬」に記載のとおりです。

・当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役、取締役会、監査役、監査役会、会計監査人を設置しております。
・当社は、経営の意思決定及び監督と業務執行の分離を目的として、執行役員制度を導入するとともに、業務執行に係る迅速な意思決定の観点から、適切な権限を執行役員に委譲しております。
・当社は、上記の他、実効性のあるガバナンス体制の構築の観点から、経営会議、コンプライアンス委員会、コンプライアンス推進部、監査部を設置するとともに、独立社外取締役及び独立社外監査役を選任し、内部統制システムの構築に関する基本方針の運用・整備等を通じて、コーポレートガバナンスの充実を図ることが適切と判断しております。
（「コーポレートガバナンスポリシー　５．取締役会等の責務　(1) 機関設計」をご参照ください）

・当社におけるコーポレートガバナンスとは、企業理念である「鳥居薬品の志」及び経営の基本的考え方である「4Sモデル」のもと、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向け、経営環境の変化に迅速かつ適切に対処し、公正かつ透明な経営を実行するための仕組みのことです。

（企業理念「鳥居薬品の志」）
患者さんとそのご家族や医療に携わる方々に誠実に向き合い、
患者さんの健康回復と、病に縛られない豊かで笑顔多い人生に貢献する

長い歴史の中で培った皆様からの信頼を受け継ぎながら、
時代や環境に合わせて柔軟に変革・進化し、
私たちだからこそ出来る医療への貢献に挑戦し続ける

（経営の基本的考え方：4Sモデル）
私たちは、高品質の事業活動によって生み出される資金を循環／拡大することを通じて、お客様、株主、社会、社員の四者に対する責任をバランス良く果たし、満足の総和を高めていきます。

CS（Customer Satisfaction）：お客様に対する責任
より良い薬、正しい情報を医療関係者を通じて患者さんに提供することにより、人々のQOL(Quality Of Life)向上に貢献するように努めます。
IS（Investor Satisfaction）：株主に対する責任
適時適切に会社情報を開示するとともに、適正な利潤の還元と企業価値の増大を図るように努めます。
SS（Social Satisfaction）：社会に対する責任
高度な倫理観を保持し、社会要請に応じた事業活動を通じて、より良き企業市民となるように努めます。
ES（Employee Satisfaction）：社員に対する責任
個々人を尊重し、成長の機会を均等に与え、公正な評価に基づく処遇を推進することにより、働きがいを実感できるように努めます。

・当社は、コーポレートガバナンスの充実が、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上につながるものと認識しております。
・当社は、当社は、親会社である日本たばこ産業株式会社のグループ運営の方針を尊重しつつ、上場企業としての経営の自主性・独立性を確保します。
・当社は、上記考え方に基づき、実効性のあるガバナンス体制の構築の観点から、内部統制システムの構築に関する基本方針の運用・整備に努めるものとします。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
＜コンプライアンス体制＞
当社は、コンプライアンスの推進を重要な経営課題の一つとして認識し、その実効性を高めるため、コンプライアンス体制に関する規則を整備し、取締役会に直結する機関として、取締役及びグループリーダーで構成し監査役も出席するコンプライアンス委員会（委員長は社長）を設置し、また、全社に関するコンプライアンス推進活動を所管するコンプライアンス推進部を設置します。
・コンプライアンス委員会は、コンプライアンスの推進状況等を把握し、コンプライアンスの推進に関する重要事項を審議・決定しますが、重大なコンプライアンス違反又はそのおそれがあると認められる行為に対する所要の措置等については取締役会に上程します。
・コンプライアンス推進部は、法令等の遵守を徹底するほか、取締役及び使用人が共有すべき価値観、倫理観及び遵守すべき規準を記載した指針等を作成・配付のうえ積極的かつ継続的に教育・啓発活動を行います。
・法令違反等の事実又はそのおそれを早期に認識するため、社内及び社外に通報窓口等を設置し、通報があった場合には調査を行い、必要な措置を講じます。
＜財務報告の信頼性を確保するための体制＞
金融商品取引法等に基づき、財務報告に係る内部統制システムを整備・運用するとともに、これを評価・報告する体制を構築します。なお、監査部と財務報告に係る内部統制所管部門は、会計監査人と協議のうえ年間計画等を作成し、進捗管理を行うことで連携を図ります。
＜内部監査体制＞
内部監査については、監査部が所管し、社長直属の組織として客観的な観点から、重要性及びリスクを考慮して、経営活動全般にわたる管理・運営の制度及び業務執行状況を検討評価し、社長に対して、その結果に基づく情報の提供並びに改善等の提言を行います。また、監査部は、内部監査計画・実績の共有や意見交換の場等を通じて、会計監査人及び取締役（独立社外取締役を含む）との連携を行います。
＜適時開示体制＞
金融商品取引法等の規定に基づく情報開示については、原則として、経営企画部が所管し、取締役会又は社長若しくは情報統括管理責任者の承認を得て公表を行います。
＜独立社外取締役のみの会合等＞
独立社外取締役は、情報交換・認識共有を図るため、独立社外取締役のみの会合を行うとともに、取締役会以外の場で、その他取締役との意見交換等を行います。
＜会計監査人との会合等＞
会計監査人による適正な監査を担保するため、会計監査人と代表取締役及び独立社外取締役等との会合等を行います。
＜その他＞
職務の執行に係る重要な案件を決定する場合は、必要に応じて外部の専門家（弁護士等）に相談し、適法性を確保します。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
株主総会議事録、取締役会議事録、職務の執行に係る決裁文書その他の重要な情報について、法令及び情報管理・文書管理等に関する社内規則に従い、適切な取り扱いを行います。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・常にリスク情報を収集し、危機の早期発見に努めるとともに、平時より損失の最小化を図るために、物理的対策、教育等による人的対策、保険による損失の転嫁を含め不断の危機対策を行います。
・より実効的な危機管理を行うために、危機管理に関する包括的規則及び個別危機事象に対する対応規則・マニュアル等の制定及び継続的な見直しを行います。
・危機の早期認識のため緊急連絡体制を整備し、危機発生に際しては、危機管理に関する規則に基づき緊急対策本部を立ち上げ、緊急対策本部長に当該危機に対応する意思決定権限を持たせる体制とします。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
＜取締役会＞
・取締役会は、原則毎月１回開催しますが、必要に応じて機動的に開催します。
・取締役会は、法令及び定款に定められた事項並びに重要な事項の決定、取締役の職務の執行の監督を行い、また、代表取締役から職務執行状況の報告を受けます。
＜権限委譲と責任体制＞
・経営会議は、原則毎週１回開催し、業務全般にわたる経営方針及び基本計画に関する事項等を中心に、経営上の重要事項に関する審議を行います。
・社内規則に基づき、取締役の職務の執行が効率的に行われるために適切と考えられる組織を設け、職制を配置し、権限を業務執行者に付与し、円滑な業務運営を図ります。

５．株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社と親会社である日本たばこ産業株式会社（うち医薬事業部門）とは、医薬品に関する製品及びサービスにおいて、各々の強みを生かし、当社は主に製造と販売の機能を担っており、親会社は研究開発の機能を担っています。この機能分担は、当社の企業理念を実現するうえで最適化を図るためのものであり、この機能分担により一定の独立関係を確保しつつ、かつ協力関係を保ちながら、適正に業務を遂行します。
・主要株主との取引は、社内規程に基づき、取締役会等において決定し、年間の取引実績を取締役会に報告します。なお、主要株主との取引等に係る決定を行う場合には、必要に応じて、外部の有識者から見解を入手したうえ、主要株主と利害関係を有しない社外役員に意見を求める等の措置を講じます。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びに当該使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役にその職務を補助すべき使用人が必要な場合は、監査業務の専門性、当該使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に配慮し、当該使用人の人材選定にあたり監査役会と協議します。
なお、監査役の員数等を勘案し、監査役会と協議した結果、現在は監査役を補助すべき使用人を配置しております。監査役の監査業務補助については監査部が、また監査役の事務的補助については人事総務部が担当し、監査役の指示・命令の下、会社からの指揮を受けることなく業務を行います。

７．取締役及び使用人が監査役会又は監査役に報告をするための体制その他の監査役会又は監査役への報告に関する体制
取締役及び使用人が会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合に、当該事実が、速やかに監査役に伝わるよう、以下の体制とします。
・監査役は、取締役会のほか、経営会議等の重要な会議に出席できます。
・監査役から重要な文書の閲覧、実地調査、報告を求められたときは、迅速かつ適切に対応します。なお、監査役からの求めにより、取締役は毎年度末に職務執行状況に関する確認書を提出します。
・情報交換及び意思疎通を図るため、監査役と代表取締役との定期会合及び他の取締役（独立社外取締役を含む）、執行役員、部門長等と面談をする機会を確保します。
・監査部は、監査計画の策定とその計画に基づいた監査実施活動について監査役と連携を図るとともに、監査役に対し業務監査結果等の報告を行います。
・コンプライアンス推進部は、監査役に対して、内部通報の状況等を定期的に報告します。

８．監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査役へ報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わないことについて周知徹底します。

９．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役が費用の前払い等を請求したときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。また、監査にかかる諸費用については、監査の実効を担保すべく予算を措置します。

１０．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役と会計監査人は、定期あるいは随時に会合を行い、監査報告書の説明、監査計画等について情報交換等を行い、連携を図ります。

当社は、良き企業市民として、より良き社会の実現のため、「市民社会の秩序又は安全に脅威を与える反社会的勢力・団体との関係を排除するとともに、断固として対決する」「これらの活動を助長するような行為を行わない」「トラブル等が発生した場合は会社をあげて立ち向かう」旨を周知徹底します。
社内体制としては、各拠点に担当者を配置し、研修受講のほか、随時、関係行政機関や顧問弁護士等との連携を図ります。また、適切な対応を行うために「対応マニュアル」を定め、常時閲覧可能とします。

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当社のコーポレート・ガバナンス体制の整備状況及び適時開示体制の概要は以下のとおりです。