コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE | Kurimoto,Ltd.

最終更新日：2023年12月26日
株式会社栗本鐵工所
菊本一高
問合せ先：総合企画室
証券コード：5602
http://www.kurimoto.co.jp/
当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、以下の企業理念および経営理念のもとで、株主価値、顧客価値、従業員価値、企業価値の最大化を図ることを目指しております。
これらを実現する為には、経営の効率性・透明性・適法性が必要であり、コーポレート・ガバナンスの充実及びコンプライアンスの強化を最重要課題と位置づけております。
【企業理念】
・私達は水と大気と生命（いのち）の惑星、地球を大切にし、人間社会のライフラインを守ります。
・私達は「安心」という価値を提供し、社会と顧客の信頼に応えます。
・私達は顧客の声をよく聴き、顧客から学び、独自の技術を深め、新しい技術を加え、顧客にオリジナルな「最適システム」を提案します。
・私達はモノづくりを通して、社員の幸せと人間社会の幸せを目指します。
・私達はこれらの実践のため、コンプライアンス経営を徹底し、継承と変革の調和を計り、個性と創意を尊重し、企業の発展と社会への貢献に努めます。
【経営理念】
私たちは、全てのステークホルダーの期待と信頼に応え、常に最適なシステムを提供し、『夢ある未来』を創造します。
【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
【原則5-2　経営戦略や経営計画の策定・公表】
当社は中期３ヵ年経営計画において、営業利益率とROEを経営の指標として明確に定めています。また、資本コストや株価を意識した経営をテーマに、全取締役が参加する会議を2021年10月から2023年7月にかけて7回開催し議論を行っており、効率性や収益性の向上を促す新たな経営指標の決定や、事業ポートフォリオの具体的な進め方などについて審議中です。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応（検討中）】
前述の議論のうち、特に事業ポートフォリオにつきましてはROICと成長性指標をベースに検討中でありますが、事業特性の違いや、将来的なサステナビリティへの貢献度、成長性と安定性のバランスなどを考慮し、より慎重な議論を継続する必要があると考えています。
資本コストや株価を意識した経営に向けた対応を含む経営戦略・計画が策定できましたら、速やかにステークホルダーに向け開示・説明してまいります。
【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
【原則1-4．政策保有株式】
当社は毎年、取締役会において当社グループが保有する全ての上場株式について、個別銘柄ごとに保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスク等を中長期的な視点から検証し、検証結果にもとづき保有の意義がないと総合的に判断した銘柄については売却を進めるなど縮減を図ります。
また、保有株式の議決権については、発行会社の持続的な成長や中長期的な企業価値の向上に資するかどうか等の観点から賛否を判断し、必要に応じ発行会社と対話を行い適切に行使します。
【原則1-7．関連当事者間の取引】
当社は、主要株主等を含む取引の開始に関しては、取締役会規則等に則り、審議、決議しております。
更に当社および子会社を含む全ての経営陣ならびに一定以上の役職者に対して、期毎に関連当事者間取引の有無について確認をするアンケート調査を実施し、関連当事者間の取引について管理する体制を構築しております。
【補充原則2-4(1)　女性の活躍促進を含む社内の多様性確保】
当社では「英知を育て衆知を集める」との社是に則り、女性、外国人、障がい者、様々な職歴をもつキャリア採用者など、多様な人材が活躍することができる職場環境や必要な能力開発の機会を整備し、その多様な価値観を結集し、最大限に活かすことにより、変化の激しい市場環境に対応し、持続的成長を実現することを目指しております。
女性の活躍推進を含むダイバーシティの取組みにつきましては、「有価証券報告書」にて開示しております。
（参考：https://www.kurimoto.co.jp/ir/data/yuuhou127_fullyear.pdf )
【原則2-6．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社の企業年金制度は、企業型確定拠出年金制度のみであり、企業年金の積立金運用はなく、財政状況への影響はありません。
なお、年金を運用している従業員に対し、適宜、運用についての教育や情報提供等を行っております。
【原則3-1．情報開示の充実】
（1）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
経営理念、経営戦略、経営計画につきましては、本報告書「1.基本的な考え方」に記載の他、当社ホームページ　企業情報＞経営方針に記載しております。
（参考：https://www.kurimoto.co.jp/company/）
（2）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方、基本方針については、本報告書「1.基本的な考え方」に記載の他、「クリモトコーポレートガバナンスガイドライン」を定め公開しております。
（参考：https://www.kurimoto.co.jp/company/cat01/governance.php）
（3）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続き
当社の役員報酬制度は、①持続的な企業業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めること、②会社業績・成果、および取締役の役割・責任との連動が高いものであること、③報酬決定のプロセスが客観的で透明性が高いものであること、を方針とすることを取締役会で決定しております。
取締役の報酬額は、役位および業績指標に応じて、役員報酬規程に定める算定方法で算定し決定しております。
なお、その決定手続きは、毎期行われる定時株主総会後に開催される最初の取締役会において、社外取締役を委員長とする「指名・報酬委員会」の諮問を経ることを条件に代表取締役社長に一任とする旨、決議しております。代表取締役社長は、取締役会決議に基づき、「指名・報酬委員会」に諮問の上、各取締役の報酬額を決定しております。
（4）取締役会が取締役・監査役候補者の指名及び解任提案を行うに当たっての方針と手続き
取締役候補者は、性別・国籍・年齢に関わらず、多様な知識・経験・能力スキルを備えた人員より、客観的、中立的な観点に加え高い視座、広い視野からの判断力、決定したことを速やかに実行する適正かつ迅速な行動力、経営方針・施策を社内外に理解納得させることが出来る説明力、ならびにクリモトグループの全体最適の実現に寄与する協働性等を総合的に判断したうえで、代表取締役社長が候補予定者を選定しております。
この候補予定者について、社外取締役を委員長とする「指名・報酬委員会」における諮問を経た上で、取締役会決議により、最終的に取締役候補者として決定しております。
監査役候補者は、性別・国籍・年齢に関わらず、財務・会計・法務に関する相応程度の知見、当社事業活動に関する知識、客観的、中立的な視座等を総合的に判断し、
社外取締役等の意見も踏まえた取締役会の審議を経て選定しております。取締役会決議にて監査役候補者を決定しておりますが、監査役候補者には、財務・会計に関する十分な知見を有している者を必ず１名以上選定しております。なお、取締役会の審議に先立ち、監査役会の同意を得ることとしております。
取締役及び監査役の解任については、会社法第３３１条第１項を含む法令等の違反行為や反社会的行為などがあった場合、職務執行に著しい支障が生じた場合、ならびに取締役及び監査役がその機能を発揮していないと認められる場合においては、取締役会において解任の審議を行うものとしております。
（5）取締役会が上記（4）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の個々の選任・指名についての説明
当社は、株主総会参考書類に取締役、監査役候補者全員について個々の選任理由を記載し、指名の説明を行っております。
【補充原則3-1(3) 自社のサステナビリティについての取組み、ならびに気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響に関する開示】
サステナビリティ、人的資本への取組み、ＴＣＦＤに基づく気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響は、「有価証券報告書」にて開示しております。また知的財産に関する取組みにつきましては、当社の「KURIMOTO REPORT」をご参照下さい。
（参考：有価証券報告書　https://www.kurimoto.co.jp/ir/data/yuuhou127_fullyear.pdf 、「KURIMOTO REPORT」　https://www.kurimoto.co.jp/csr/index.html )
【補充原則4-1(1)経営陣に対する委任の範囲】
当社取締役会は、法令、定款および取締役会規則にて定められた重要事項について意思決定をおこなっております。取締役・執行役員に対する委任範囲については取締役会決議および稟議規程等の社内規程において定めております。
【補充原則4-2(2)自社のサステナビリティを巡る取組みについての基本的な方針】
当社では1998年に「栗本環境基本方針」、2008年には「クリモトグループ品質基本方針」を制定するなど、中長期的な企業価値の向上の観点から、かねてより自社のサステナビリティを巡る取組みについて方針を定めております。
また、取締役会は、人的資本・知的財産への投資等の重要性に鑑み、これらをはじめとする経営資源の配分や、事業ポートフォリオに関する戦略の実行が、企業の持続的な成長に資するよう、実効的に監督を行っております。
【原則4-9独立社外取締役の独立性判断基準および資質】
当社は、社外取締役の独立性判断基準については、東京証券取引所が定める独立性基準を準拠し、さらに「クリモトコーポレートガバナンスガイドライン」に記載の取締役選任基準および社外取締役選任基準を満たす者から選任しております。
【補充原則4-10(1)指名委員会 ・ 報酬 委員会の独立性に関する考え方・権限・役割】
当社は、取締役の指名および報酬に係る取締役会の機能の独立性、客観性、説明責任を強化すべく、社外取締役が過半数をしめ、社外取締役を委員長とする「指名・報酬委員会」を設置しております。「指名・報酬委員会」は、経営幹部の選任・解任に関する事項ならびに、報酬案について取締役会または代表取締役社長に対し、助言・提言を行います。
詳細については、本報告書の「Ⅱ経営上の意思決定、執行および監督に係る経営管理組織その他のコーポレートガバナンス体制の状況/６．指名委員会または報酬委員会に相当する任意の委員会の有無」に記載しております。
【補充原則4-11(1)取締役会のバランス、多様性】
「クリモトコーポレートガバナンスガイドライン」に取締役会の知識・経験・能力のバランス、多様性および規模に関する考え方を定め記載しております。また、今回のガバナンスコードの改定を受け、経営理念ならびに中期的な事業戦略より取締役会として備えるべきスキルならびに、そのスキルを獲得する為の職責を定義し、取締役会全体としての知識、経験、能力のバランス、多様性をスキルマトリクスとして一覧化しております。
スキルマトリクスの詳細については、添付３を参照願います。
【補充原則4-11(2)役員の兼任状況の開示】
当社役員の兼任の状況については、株主総会招集ご通知、有価証券報告書の他、独立役員については、独立役員届書において他会社との兼務の状況を開示しております。
【補充原則4-11(3)取締役会の分析・評価の開示】
当社は、毎年1回、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果を開示しております。
（参考：https://www.kurimoto.co.jp/release/2023/06/20230629-02.php）
【補充原則4-14(2)取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
当社は、取締役および監査役が必要とする知識を習得する為、外部講師を招いた研修の機会を設ける他、取締役・監査役は、必要に応じ外部セミナー等に参加しております。
【原則5-1株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、代表取締役社長、財務担当取締役等が積極的に対話に臨み、経営戦略・事業戦略・財務情報について適宜適切な情報開示に努めております。具体的な方針については、「クリモトコーポレートガバナンスガイドライン」に定めております。
（参考：　https://www.kurimoto.co.jp/company/cat01/governance.php ）
＜2022年度における株主との対話の具体的取組み＞
◆投資家向けＩＲ決算説明会（2022年3月期）の開催（2022年6月1日）
・主な対応者：代表取締役社長、財務担当取締役
・対話を行った株主/投資家の概要：国内機関投資家/金融機関のファンドマネージャー、アナリストなど
・対話の主なテーマや株主の関心事項：事業内容/環境、経営/事業戦略、財務・資本戦略/株主還元方針、業績実績詳細/予想理由など
◆投資家との個別ヒアリングの実施
・時期：サイレントピリオド（決算期末日～当該決算発表日）を除く期間に随時
・回数：延べ17回
・主な対応者：総合企画室（総合企画室長またはＩＲ担当部長）
・対話を行った株主/投資家の概要：国内外機関投資家のファンドマネージャー、アナリストなど
・対話の主なテーマや株主の関心事項等はＩＲ決算説明会と同様
◆ＩＲ決算説明動画（2022年3月期、2023年3月期第2四半期）のweb配信
・説明者：代表取締役社長、財務担当取締役（第2四半期は代表取締役社長のみ）
２．資本構成

外国人株式保有比率 | 10%以上20%未満

【大株主の状況】

氏名又は名称 | 所有株式数（株） | 割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 | 1,215,300 | 9.28
太陽生命保険株式会社 | 1,209,075 | 9.23
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 951,500 | 7.26
日本生命保険相互会社 | 678,619 | 5.18
株式会社りそな銀行 | 444,046 | 3.39
株式会社みずほ銀行 | 362,335 | 2.77
みずほ信託銀行株式会社退職給付信託みずほ銀行口再信託受託者株式会社日本カストディ銀行 | 320,000 | 2.44
岩谷産業株式会社 | 289,845 | 2.21
株式会社三井住友銀行 | 204,020 | 1.56
株式会社奥村組 | 203,000 | 1.55

支配株主（親会社を除く）の有無 | ―――
親会社の有無 | なし

補足説明
上記のほか、自己株式846,663株があります。
３．企業属性

上場取引所及び市場区分 | 東京 プライム
決算期 | 3 月
業種 | 鉄鋼
直前事業年度末における（連結）従業員数 | 1000人以上
直前事業年度における（連結）売上高 | 1000億円以上1兆円未満
直前事業年度末における連結子会社数 | 10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
―――
５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
―――
Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項

組織形態 | 監査役設置会社

【取締役関係】

定款上の取締役の員数 | 21 名
定款上の取締役の任期 | 1 年
取締役会の議長 | 社長
取締役の人数 | 9 名
社外取締役の選任状況 | 選任している

社外取締役の人数 | 3 名
社外取締役のうち独立役員に指定されている人数 | 3 名

会社との関係(1)

氏名 | 属性 | 会社との関係(※)
a | b | c | d | e | f | g | h | i | j | k
近藤 慶子 | 学者 |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |
佐藤 友彦 | 他の会社の出身者 |  |  |  |  |  |  |  | △ |  |  |
澤井　清 | 他の会社の出身者 |  |  |  |  |  |  |  | △ |  |  |

※　会社との関係についての選択項目
※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」
※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」

a | 上場会社又はその子会社の業務執行者
b | 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
c | 上場会社の兄弟会社の業務執行者
d | 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e | 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f | 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g | 上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h | 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
i | 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j | 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k | その他

会社との関係(2)

氏名 | 独立 役員 | 適合項目に関する補足説明 | 選任の理由
近藤 慶子 | ○ | 近藤慶子氏は、名城大学学術研究支援センターリサーチ・アドミニストレーターでありましたが、当社は、名城大学との間に何ら契約関係を有しておりません。 また、同大学との間に人的関係、資本関係その他特段の利害関係もありません。 | 近藤慶子氏は、大学研究機関の事務局長や客員教授、科学技術振興機構におけるマネージャーとしての経験から培われた、「産学官連携活動」に関する多面的かつ専門的な知見を有しております。また、豊富な海外経験を通じて、国際事情にも精通しております。 同氏のこれまでの実績に基づく外部からの視点は、当社グループの経営全般、とりわけ「ダイバーシティの推進」や「産学官連携活動」の推進に有用であると判断し ています。よって、外部有識者として同氏による経営陣から独立した客観的視点の助言を期待し、社外取締役に選任しております。 なお、同氏は証券取引所が定める独立役員の要件を充たしており、一般株主と利益相反を生じるおそれはないと判断しております。
佐藤 友彦 | ○ | 佐藤友彦氏は、稲畑産業株式会社の非常勤顧問でありましたが、同社との間に取引関係はあるものの、当社の連結売上高に占める割合は１％未満であります。また、同社との間に人的関係、資本関係その他特段の利害関係もありません。 | 佐藤友彦氏は、住環境、合成樹脂、化学品等を事業分野とする専門商社において、2013年6月から2021年6月に至るまで取締役を歴任されており、長年経営に携わっておりました。 同氏のこれまでの実績に基づく外部からの視点は、当社グループの経営全般、とりわけ当社の「経営体制の充実と多様性の確保」、「コーポレートガバナンスの強化」に有用であり、経営陣から独立した客観的視点での助言を期待し、社外取締役に選任しております。 なお、同氏は証券取引所が定める独立役員の要件を充たしており、一般株主と利益相反を生じるおそれはないと判断しております。
澤井　清 | ○ | 澤井清氏は過去、株式会社鴻池組の取締役でありましたが、同社との間に取引関係はあるものの、当社の連結売上高に占める割合は１％未満であります。また、同社との間に人的関係、資本関係その他特段の利害関係もありません。 | 澤井清氏は、総合建設会社にて、主に土木の事業分野において、要職を歴任され、取締役の実績を有しております。同氏のこれまでの実績に基づく外部からの視点が 当社グループの経営全般、とりわけ当社の「土木事業分野の充実と発展」「コーポレートガバナンスの強化」に有用であり、当社グループ経営への貢献を期待し、社外取締役に選任しております。 なお、同氏は証券取引所が定める独立役員の要件を充たしており、一般株主と利益相反を生じるおそれはないと判断しております。

指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無 | あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

| 委員会の名称 | 全委員（名） | 常勤委員（名） | 社内取締役（名） | 社外取締役（名） | 社外有識者（名） | その他（名） | 委員長（議長）
指名委員会に相当する任意の委員会 | 指名・報酬委員会 | 4 | 0 | 1 | 3 | 0 | 0 | 社外取締役
報酬委員会に相当する任意の委員会 | 指名・報酬委員会 | 4 | 0 | 1 | 3 | 0 | 0 | 社外取締役

補足説明
当社、指名・報酬委員会は、取締役の指名および報酬等に係わる取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するために、取締役会の諮問機関として、社外取締役を委員長とする指名・報酬委員会を設置し、取締役候補者の指名および取締役の報酬に係わる事項の審議を行い、取締役会または代表取締役社長に対して
助言、提言を行います。
【監査役関係】

監査役会の設置の有無 | 設置している
定款上の監査役の員数 | 5 名
監査役の人数 | 3 名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
・監査役と会計監査人の連携状況
年度当初会計監査人より、監査基本方針・経営環境と監査上のリスク・監査日数・監査対象項目・主要な監査手続・事業所別往査等の計画について説明を受け、計画内容について意見交換を行っております。また、会計監査人から監査重点項目・分析的手法による着眼点についての説明を受け、意見交換を行い、必要に応じて監査役は監査現場にも立ち会っております。定例的な会合は年４回開催しております。
・監査役と内部監査部門の連携状況
当社は、内部監査部門として取締役の指揮命令下に監査部を設け、監査部は年間監査計画に基づき、社内各部門および各関係会社に対して業務執行状況および内部統制の整備・運用状況について内部監査を実施し、その結果を都度監査役へ通知しております。監査役と監査部との定期会議は、毎月１回開催し、監査部より監査結果の報告・説明、監査役より監査結果に対する指摘事項・改善項目等の内容に関する意見交換を行っております。また、取締役の指揮命令に属さない監査役会専任スタッフを設けることで監査役会の機能強化を図っております。

社外監査役の選任状況 | 選任している

社外監査役の人数 | 2 名
社外監査役のうち独立役員に指定されている人数 | 2 名

会社との関係(1)

氏名 | 属性 | 会社との関係(※)
a | b | c | d | e | f | g | h | i | j | k | l | m
有田 真紀 | 公認会計士 |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |
本多 修 | 他の会社の出身者 |  |  |  |  |  |  |  |  |  | △ |  |  |

※　会社との関係についての選択項目
※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」
※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」

a | 上場会社又はその子会社の業務執行者
b | 上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c | 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
d | 上場会社の親会社の監査役
e | 上場会社の兄弟会社の業務執行者
f | 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g | 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h | 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i | 上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j | 上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
k | 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
l | 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
m | その他

会社との関係(2)

氏名 | 独立 役員 | 適合項目に関する補足説明 | 選任の理由
有田 真紀 | ○ | 有田真紀氏は、有田真紀公認会計士事務所　所長、日本ＰＣサービス株式会社　社外取締役、株式会社ダイケン　社外取締役でありますが、当社と有田真紀公認会計士事務所、日本ＰＣサービス株式会社、株式会社ダイケンとの間には、人的関係、資本関係、取引関係その他特段の利害関係もありません。 | 有田真紀氏は、公認会計士・税理士として財務・会計ならびに監査に関する専門知識と豊富な経験を有しており、当社グループの経営全般に対して独立かつ中立的な立場から客観的な意見を表明していただくことができるものと判断し、社外監査役に選任しております。 なお、同氏は、証券取引所が定める独立役員の要件を充たしており、一般株主と利益相反を生じるおそれはないと判断しております。
本多 修 | ○ | 本多修氏は、株式会社リケン　社外取締役監査等委員でありますが、当社と株式会社リケンとの間には、人的関係、資本関係、取引関係その他特段の利害関係はありません。 また、株式会社日本興業銀行（現株式会社みずほ銀行）、みずほ証券株式会社の出身でありますが、同氏は株式会社みずほフィナンシャルグ ループを2011年5月に退任し、既に10年以上が経過しております。当社と株式会社みずほ銀行との間に取引関係はありますが、同行以外にも複数の金融機関とも取引を行っており、同行に対する借入依存度及び同行の当社株式の保有比率は他行に比べて突出しておらず、当社に対する影響度は希薄であります。当社とみずほ証券株式会社との間に人的関係、資本関係、その他の特段の利害関係はありません。 また、日本証券代行株式会社、日本電子計算株式会社、株式会社証券ジャパン、株式会社ニッチツの出身でありますが、当社と当該法人等との間に人的関係、資本関係、取引関係その他の特段の利害関係はありません。 | 本多修氏は、大手銀行における豊富な経験と他社における経営経験を有しており、当社グループの経営全般に対して独立かつ中立的な立場から客観的な意見を表明していただくことが期待できるものと判断し、社外監査役に選任しております。 なお、同氏は、証券取引所が定める独立役員の要件を充たしており、一般株主と利益相反を生じるおそれはないと判断しております。

【独立役員関係】

独立役員の人数 | 5 名

その他独立役員に関する事項
―――
【インセンティブ関係】

取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況 | 業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
業績連動指標は、営業利益期初計画達成率、営業利益前年度比増減率、ＲＯＥ中期計画達成率、および個人ミッション達成度とし、それらをポイント換算した総計に応じて業績連動部分の支給率を決定しております。また、株式給付信託を通じて業績連動報酬部分その他報酬の一部を株式にて給付しております。

ストックオプションの付与対象者 |

該当項目に関する補足説明
―――
【取締役報酬関係】

（個別の取締役報酬の）開示状況 | 個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
開示状況：全取締役の総額を開示
開示手段：有価証券報告書

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無 | あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役の報酬額については、取締役会にて社外取締役を委員長とする「指名・報酬委員会」の諮問を経ることを条件に代表取締役社長に一任する旨を決議し、代表取締役社長は、役位および業績指標に応じて、役員報酬制度に定める客観的な算定方法で算定した上で、「指名・報酬委員会」の諮問を経て決定しております。
また、監査役の報酬については、監査役の協議に一任しております。
なお、役員の報酬等の額またはその算定方法決定に関する方針の内容および決定方法については、以下のとおりです。
ａ．報酬等の決定方針等
当社の役員報酬制度は、①持続的な企業業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めること、②会社業績・成果、および取締役の役割・責任との連動が高いものであること、③報酬決定のプロセスが客観的で透明性が高いものであること、を方針とすることを取締役会で決定しております。
ｂ．役員報酬の構成
当社の役員報酬の構成は、次のとおりとなっております。
・取締役（社外取締役を除く）
社外取締役を除く取締役の報酬は、役位に応じて決定する「基本報酬部分」（全体の70％）および「株式報酬部分」（全体の5％）、ならびに「業績連動報酬部分」（全体の25％）により構成されております。業績連動報酬部分は0％から200％の範囲で変動し、そのうち100％を超える部分の50％については、株式にて支給します。
・監査役（社外監査役を除く）
監査役の報酬は、「基本報酬」のみとなっております。
・社外役員
社外役員の報酬は、「基本報酬」のみとなっております。
ｃ．業績連動報酬等に関する事項
「業績連動報酬部分」は、「営業利益計画達成率（期初計画）」、「営業利益前年度比」、「ＲＯＥ計画達成率（中期経営計画）」、および「個人ミッション達成度」により算定し、0％～200％の範囲で変動するものであります。変動範囲部分のうち、上記ｂ.のとおり役員報酬全体で100％に達するまでの部分は金銭報酬であり、100％を超え200％までの部分については、金銭報酬50％および株式報酬50％となっております。
当該業績指標を採用している理由は、取締役が果たすべき業績責任をはかる上で、「営業利益」については単年度業績の指標として、「ＲＯＥ」については中長期業績の指標として株価との相関関係も高く、それぞれ最も適切な指標であると判断したためです。
ｄ．非金銭報酬等に関する事項
社外取締役を除く取締役に対する株式報酬制度として「株式給付信託（ Ｂ Ｂ Ｔ （ ＝ Board Benefit Trust））」を導入しております。
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める「取締役株式給付規程」に従って、業績達成度や役位等に応じて付与されるポイントに基づき、当社株式が本信託を通じて、原則として毎年２回給付される株式報酬制度であります。
これにより取締役の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的としております。
ｅ．報酬の決定方法
当社の役員報酬のうち、金銭報酬の限度額は、1994年６月29日開催の第98回定時株主総会において、取締役月額27百万円以内（但し、使用人分給与は含みません）、監査役月額５百万円以内と決議をいただいております。これを上限として、役員の報酬は、「役員報酬規程」に定める算定方法で算定し支払われます。
また、当社の役員報酬のうち、取締役に付与されるポイント数（１ポイント当たり当社普通株式１株に換算）は、2021年6月25日開催の第125回定時株主総会において、１事業年度当たり48,000ポイントを上限とすることを決議いただいております。
当社の役員報酬額
取締役181百万円　うち株式報酬11百万円　対象となる役員の員数8 （社外取締役を除く）
監査役21百万円　対象となる役員の員数1 （社外監査役を除く）
社外役員34百万円　対象となる役員の員数5
※取締役の報酬などの総額には、使用人兼取締役の使用人分給与は含まれておりません。
【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役に対しては、特に専任のスタッフを設けておりませんが、全取締役との定期的なミーティングに加え、取締役会等の重要会議に先立ち、資料を配付し取締役会事務局より説明を行う等、情報提供に努めております。
社外監査役に対しては監査役会を通して、情報の提供を行っております。なお、当社は、取締役の指揮命令に属さない監査役会専任スタッフを設け、監査役のサポート体制を構築しております。
２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
１．経営上の意思決定、業務執行及び監督
当社は、最高意思決定機関及び監督機関として取締役9名（うち社外取締役3名）からなる取締役会が、その職務に当たる事を基本とした制度を採用しております。
また、社長を中心とした経営幹部をメンバーとする経営会議を設置し、経営計画や事業の重要案件を審議する事で取締役会の機能補完と意思決定の迅速化を図っております。
２．監査の状況
当社はひびき監査法人と監査契約を結んでおり、会計監査を受けております。同監査法人に属する公認会計士の富田雅彦氏、松本勝幸氏、卜部陽士氏が当社の会計監査業務を執行しております。また、公認会計士12名、その他３名が監査業務の補助を行っております。
３．監査役の機能強化に係る取組状況
当社は、常勤監査役については経営幹部として当社の経営に携わった者を選任しております。また社外監査役については、金融機関において業務執行経験を有する者、公認会計士として財務・会計に関する知見を有する者を選任しております。社外監査役につきましては、現在または最近において当社の特定関係事業者の業務執行者ではない独立性の高い者を社外監査役として選任しております。
３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、取締役9名（うち社外取締役3名）に対し、社外監査役2名を含む監査役3名から構成される監査役会が、取締役の業務執行に対する監視を行っております。
監査役会は、内部監査部門との定期会議を開催し、監査役会に対する情報提供を制度化するとともに、監査役会専任スタッフを設けることで監査役会の機能強化を図っております。また、当社は、執行役員制度を導入し取締役の業務執行機能の一部を執行役員に委譲することで、取締役の管理・監督機能を相対的に強化しております。
これらの体制により、当社のコーポレート・ガバナンスの向上が図られると考えております。
Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況

| 補足説明

株主総会招集通知の早期発送 | 今年度は、6月12日（月）に発送。

集中日を回避した株主総会の設定 | 今年度は、6月28日（水）に株主総会を開催。

電磁的方法による議決権の行使 | 電磁的方法による議決権の行使を実施。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み | 議決権電子行使プラットフォームに参加、およびスマートフォンによる議決権行使「スマート行使」に対応。

招集通知（要約）の英文での提供 | ２０２０年度より招集ご通知の英文での提供を実施。

その他 | 招集ご通知のウェブサイトへの掲載、株主総会当日、説明用大型モニターを設置。

２．ＩＲに関する活動状況

| 補足説明 | 代表者自身による説明の有無

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催 | 2021年度より説明映像のオンデマンド配信による説明会を実施し、2022年度より対面による説明会を開催した。 | あり

IR資料のホームページ掲載 | 決算情報、決算情報以外の適時開示資料、統合報告書、アニュアルレポートを掲載 |

IRに関する部署（担当者）の設置 | ＩＲ担当部門を設置し、担当者を任命 |

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況

| 補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定 | 「栗本鐵工所企業行動基準」に規定

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施 | 海外植林活動支援、河川等の清掃作業への参加 自治体主催の環境保全啓発活動への参加

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社および当社グループは、会社法および会社法施行規則に基づき、既に実施している業務の適正を確保するための体制（以下「内部統制」という）を整備し、一層の強化をはかっております。
１．当社およびグループ会社の取締役ならびに使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
（会社法第３６２条第４項第６号、会社法施行規則第１００条第１項第４号および第５号ニ）
（企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針：政府の犯罪対策閣僚会議幹事会申し合わせ）
（１）当社は、当社およびグループ会社の取締役ならびに使用人が法令・定款および企業倫理を順守した行動をとるための行動規範として、企業行動基準をはじめとするコンプライアンス体制にかかる規程を定める。また、代表取締役社長を委員長として、取締役、執行役員、労働組合代表、顧問弁護士等により構成されるコンプライアンス・リスクマネジメント委員会（以下「委員会」という。）を設置し、原則として毎月１回会議を開催する。さらに、当社およびグループ会社のコンプライアンス・リスクマネジメント推進責任者ならびに推進担当者を選任し、委員会で決定した活動内容を周知し実行することにより、コンプライアンスの徹底を図る。
（２）委員会は、常設の専門部会を置き、当社およびグループ会社の取締役ならびに使用人に対する教育研修、当社およびグループ会社における情報セキュリティシステムの構築、リスク管理についての検討を行う。内部監査部門は、委員会事務局と連携の上、当社およびグループ会社におけるコンプライアンスの状況を監査する。これら、専門部会での活動および内部監査の状況については定期的に委員会および監査役会に報告する。
（３）当社は、内部通報制度を整備し、委員会事務局（以下「事務局」といいます。）が管理運営を行う。事務局は、提供情報を委員長に報告し、委員長は、必要に応じ調査を行わせる。
（４）当社およびグループ会社に適用される企業行動基準において、反社会的勢力と一切の関係を遮断し、これらの活動を助長するような行為を行わないことを定めている。
２．当社の取締役の職務執行にかかる情報の保存および管理に関する体制
（会社法施行規則第１００条第１項第１号）
取締役は、文書管理規程に従い、職務執行に係る情報を文書または電磁的記録媒体（以下「文書等」という。）に記録し、保存・管理する。取締役および監査役は、常時これらの文書等を閲覧できる。
３．当社およびグループ会社における損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（会社法施行規則第１００条第１項第２号および第５号ロ）
当社は、当社およびグループ会社におけるリスク管理を体系的に定めるリスク管理規程を整備し、リスク毎の担当部署、不測の事態が発生した場合または発生するおそれがある場合の迅速な対応、損害の防止または拡大防止・改善策などのリスク管理体制を構築する。
４．当社の取締役の職務執行が効率的に行われることを確保する体制
（会社法施行規則第１００条第１項第３号）
当社は、取締役会を月１回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、経営方針および経営戦略に関する重要事項については、事前に取締役などで構成される取締役情報共有会議等において議論を行う。取締役会の決定に基づく業務執行については、すでに整備している稟議規程、組織規程等に従い、効率的な経営管理体制を構築する。
５．当社およびグループ会社における業務の適正を確保するための体制
（会社法施行規則第１００条第１項第５号イおよびハ）
（１）当社は、当社およびグループ会社における内部統制の構築を目指し、グループ会社全体の内部統制に関する担当部署の明確化を図るとともに、当社およびグループ会社間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を構築する。
また、グループ会社の業務の適正を確保するため、関係会社管理規程に則り、当社に対し了解・報告を求めるシステムを構築する。
（２）当社の内部監査部門は、当社およびグループ会社の内部監査を実施し、その結果を担当部署および当該会社の責任者ならびに監査役会に報告し、担当部署は、必要に応じて、内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行う。
（３）当社は、財務報告の信頼性・適正性を確保し、社会的な信用の維持・向上に資するために必要な内部統制の体制を整備し、運用する。
（４）当社は、当社代表取締役等とグループ会社の代表取締役が定期的に会談する場を設定することにより、当社およびグループ会社の経営状況等の情報共有化を行い、グループ会社の取締役の職務執行が効率的に行われることを確認する。
６．監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制ならびにその使用人の取締役からの独立性および使用人に対する監査役の指示の実効性確保に関する事項
（会社法施行規則第１００条第３項第１号乃至第３号）
（１）監査役会の職務補助に専念する使用人を１名以上監査役室に置く。
（２）監査役は、当該使用人に対し監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、当該使用人は、取締役等の指揮命令を受けないものとする。
（３）当該使用人が、監査役からの命令業務遂行中は、当該使用人の人事異動、懲戒につき、監査役会の承認を得る。
７．当社およびグループ会社の取締役ならびに使用人が監査役会または監査役に報告をするための体制その他の監査役会または監査役への報告に関する体制および監査役会または監査役へ報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
（会社法施行規則第１００条第３項第４号および第５号）
（１）取締役は、監査役会または監査役に対して、法定の事項に加え、当社およびグループ会社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況を報告する。監査役は、当社の稟議事項等の重要情報およびグループ会社からの了解・報告に係る情報を常時閲覧することができると共に、当社およびグループ会社の取締役ならびに使用人に対して直接報告を求めることができる。
（２）監査役会または監査役に対して直接報告を行った当社の使用人ならびにグループ会社の取締役および使用人は、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないものとする。
８．監査役の職務執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
（会社法施行規則第１００条第３項第６号）
監査役がその職務を執行する際に生じる合理的な費用は当社の負担とし、監査役がその前払を求める場合にはこれに応じる。
９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（会社法施行規則第１００条第３項第６号および第７号）
監査役会は、代表取締役社長、会計監査人それぞれとの間で、定期的な会議を行う。また、必要に応じて弁護士、公認会計士等の専門家に対し、当社の費用負担において、監査業務に関する支援・助言を求めることができる。
２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は既に定めている「企業行動基準」の中で、「企業の社会的責任を強く認識して、その姿勢を正し、反社会的勢力、団体に屈服したり、癒着したりすることは厳しく戒め、かつこれらと断固として対決し排除します。」と明記して、全社に周知をはかり、企業グループ全社を挙げて反社会的勢力の排除に取り組み、対応策を具体的に推進しております。
反社会的勢力に向けた整備状況
１．対応統括部署
グループ全社の統括は社長を委員長とするコンプライアンス・リスクマネジメント委員会が方針決定機関となり、個々の事案に対しては本社総務部門が統括し、直接対応部署との連携を図っております。
２．外部の専門機関との連携状況
大阪府警をはじめ各事業所の所轄警察署、大阪府企業防衛連合協議会、顧問弁護士等と緊密に連絡し、また情報の積極的な収集に努めております。
３．反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況
主に上記の警察など関係行政機関・企業防衛協議会等の団体より情報収集を行うとともに、情報の管理を進め、グループ内での共用を図っております。
４．対応マニュアルの整備状況
警察等公的機関からの対応マニュアルを本社、各支社支店、工場に配布備置し活用しております。
５．研修活動の実施状況
上記の協議会等が主催する研修会への参加や、警察等の映像資料等により研修しております。
Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無

買収防衛策の導入の有無 | なし

該当項目に関する補足説明
会社の支配に関する基本方針
１．当社の財務および事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針
当社は、当社株式の譲渡は自由であり、当社の株主は、市場での自由な取引を通じて決まるものであり、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方についても，当社株式の自由な取引により決定されることを基本としております。
従って当社は、当社経営の支配権の移転を伴うような買付提案等があった場合に、賛同されるか否かの判断についても、最終的には株主全体の自由な意思に基づき行われるべきものと考えております。
当社は、当社の企業価値・株主共同の利益の向上に資するものであれば、当社の株式を大量に取得し、当社の経営に関与しようとする買付を否定するものではありませんが、当社株式の買付等の提案を受けた場合に、それが当社の企業価値・株主共同の利益に影響を及ぼすか否かにつき、当社株主の皆様が適切に判断されるためには、当社株式の買付等の提案をした者による買付後の当社の企業価値・株主共同の利益の向上に向けた取り組み等について当社株主の皆様に十分に把握していただく必要があると考えております。
しかし、当社株式買付等の提案の中には、会社や株主に対して、買付に係る提案内容や代替案等を検討するための十分な時間や情報を与えないもの、買付目的や買付後の経営方針等に鑑み、当社の企業価値・株主共同の利益を損なうことが明白であるもの、買付に応じることを株主に強要するような仕組みを有するもの、買付条件が会社の有する本来の企業価値・株主共同の利益に照らして不十分または、不適切であるもの等、当社の企業価値・株主共同の利益を既存するおそれをもたらすものも想定されます。
当社は、このような企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付行為や提案を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者としては適切ではないと考えております。
当社は、財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値・株主共同の利益について十分理解し、常に企業価値・株主共同の利益向上のための施策を策定し、計画的に実施するとともに、企業価値・株主共同の利益を損なうリスクを減少させ、内部統制を効かせた事業経営を継続して行って行くべきものと考えております。
２．基本方針の実現に資する取組みの概要
当社では、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針の実現に資するものとして、以下に掲げる取組みを推進しております。
１）企業価値・株主共同の利益の向上に資する「経営方針」について
当社は、1909年の創業以来100年余、ステークホルダーの皆様との信頼関係を基盤とし、お客様満足第一のモノづくりに徹することにより、社会インフラ整備やライフラインの拡充に貢献してまいりました。
今後もトータル・クオリティー・サービスでお客様の信頼を得、お客様に本当に満足していただくことによって、持続的成長を目指していくことを当社およびグループ会社の「経営基本方針」としています。
この「経営基本方針」を確実に遂行するために、これまで培ってきたコア技術を基盤としてイノベーションに注力するとともに、「投資と将来性」、「収益創出事業と新規戦略事業」などのバランスを計り、刻々と変化する市場・顧客ニーズに対して先見力・対応力・技術力・開発力に基づく最適システムを提供してまいります。これに加えて、社会貢献活動やコンプライアンス活動、人材育成にも引き続き積極的に取り組んでまいります。
これらの取組みの着実な積み重ねが長期的・持続的な当社の企業価値・株主共同の利益向上に資するものと考えております。
２）企業価値・株主共同の利益向上に資する「コーポレート・ガバナンス（企業統治）の充実施策」について
当社は、企業理念のもとで、グループ会社とともに企業価値・株主共同の利益の向上を実現させていきたいと考えております。これらを実現するためには、経営の効率性・透明性が必要であることから、コーポレート・ガバナンスの充実に向けて、次の施策を実施しおります。
（１）経営上の意思決定、業務執行および監督
当社では、最高意思決定機関および監督機関として取締役会（うち社外取締役2名）が、その職務に当たることを基本とした制度を採用しております。
また、代表取締役社長を中心としたメンバーによる経営会議を設置し、中期経営計画や事業再編等の重要案件を審議することで取締役会の機能補完と意思決定の迅速化を図っております。さらに、社外取締役による監督に加え、執行役員制度を導入し、取締役の業務執行機能の一部を執行役員に権限委譲することで、取締役の管理・監督機能を相対的に強化しております。
また、経営監査機関として、監査役会を設置し、監査役は、取締役会、その他の重要な会議に出席し、重要な決裁書類を閲覧することを含め、内部統制の運営状況等の確認を行い、必要に応じて取締役会に意見を述べるなど、取締役の職務執行に対する監査を行っております。
（２）内部統制システム
当社は、会社法362条および会社法施行規則第100条に定める「業務の適正を確保するための体制」（以下「内部統制」といいます。）について、平成18年5月12日開催の取締役会において決議し、その後、適宜改定を行い、現在では、平成27年5月12日に決議した内容で運営しております。
内部統制システムについての具体的な取組みとして、関係法令の順守のみに留まらず社会規範に則って行動することを目指し、企業行動基準をはじめとするコンプライアンス体制にかかる規程を整備するとともに、コンプライアンス重視の企業風土を醸成すべく、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス・リスクマネジメント委員会を設置しております。
当社は、これらの取組みなどによりコーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。
３．基本方針に照らして不適切な者による財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、当社株式等に対する買付提案があった場合、株主の皆様が適切にご判断いただくために必要かつ十分な情報の提供を求め、当社取締役会の意見を開示する等、金融商品取引法、会社法その他関連法令の許容する範囲内において適切な措置を講じてまいります。
４．上記の取組みに対する取締役会の判断およびその理由
上記２および３の取組みは、いづれも１．当社の財務および事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針に沿うものであり、当社が中長期的に成長していく上で必要不可欠なものであり、ひいては当社の企業価値・株主共同の利益の確保に資するものであります。
従って、当社は、これらの取組みにつきまして、当社の株式共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
１．当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図
※添付 1 に示します。
２．適時開示体制の概要
１）適時開示に係る基本姿勢
当社は、上場会社としての企業価値増大に向けて、透明性の高いより効率的な経営を目指しており、会社情報管理体制の充実に努めております。
同時に、投資者に対して適時適切な会社情報を迅速、正確、公平に開示を行うことを基本姿勢としております。
２）証券取引所への適時開示
情報取扱責任者は、決定事実に関する情報及び決算に関する情報を代表取締役社長に報告し、議案が付議された取締役会による決議・決定が行われた時点で、
株式会社東京証券取引所の適時開示規則に従って速やかに開示を行います。又、重要な発生事実に関する情報は、情報取扱責任者に集約、取締役会で報告された時点で、
適時開示規則に従って速やかに開示を行います。
※当社の適時開示体制の概要図　添付２に示します。