当社は、「TURN STRANGER TO STRONGERSTRONGER（ハグレモノをツワモノに）」をミッションに掲げており、「ファッションブランドを纏うことで、未知の才能をもつ世界中のハグレモノが、そのズレを強さに反転させられるように」という願いをもとに、複数のブランドの創造を図ることでミッションの実現に取り組んでおります。その実現のため、長期的かつ健全な企業価値の向上を目指し、コーポレート・ガバナンスの強化と充実に努めてまいります。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則についてすべて実施しております。

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当社の取締役のうち親会社等である株式会社ZOZO の業務執行を行っている者は1 名のみであり、当社の取締役４名の半数に至る状況ではないことから、独自の経営判断が行える状況にあると考えております。また、独立性を一層高める観点から、東京証券取引所の定める独立性基準に基づく独立社外取締役を1 名、独立社外監査役を3 名選任しており、当該役員が独立した立場で適切な業務執行及び監督を行っております。なお、経営に関する意思決定や事業運営は、親会社等への報告・承認等の必要はありません。
今後、子会社上場における少数株主保護の重要性も踏まえ、独立社外取締役の増員について検討を行う方針です。

査役、会計監査人及び内部監査部門は定期的に意見交換等を行っており、監査計画および監査結果等につき共有し、監査機能の有効性及び効率性を高めるため、相互に連携の強化に努めております。具体的には、監査役、会計監査人、内部監査部門が出席するミーティングを少なくとも四半期に一度、実施しています。

当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

当社は、業績及び企業価値向上並びに株主重視の経営意識を高めるため、取締役についてストックオプション制度を導入しております。

当社は、業績及び企業価値向上に対する意欲や士気を高めることを目的とし、ストックオプション制度を導入しております。

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、個別報酬は開示しておりません。 取締役及び監査役の報酬は、役員区分ごとの総額を有価証券届出書にて開示しております。

当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、2022 年６月30 日開催の取締役会において、議案「各取締役の報酬額決定の件」に基づき、各取締役の報酬額の配分についての決定を代表取締役社長片石貴展に一任することを決議しております。なお、各取締役の報酬額については、業務執行取締役以外の役員である取締役および監査役と協議し、決定しております。
また、当社の役員の報酬等の額の決定過程における監査役の活動は、2022 年６月30 日開催の定時株主総会で決議された監査役の報酬等の額の配分について、2022 年７月７日開催の監査役会において、各監査役の役割や責任において、法令等に定める監査役機能を十分に果たすために必要な各監査役の報酬額を協議し、決定しております。

社外取締役及び社外監査役のサポートはコーポレート本部が実施しております。取締役会資料は、コーポレート本部より事前に配布し、社外取締役及び社外監査役が十分な検討をする時間を確保するとともに、必要に応じて事前説明を行っております。また、社外監査役については、常勤監査役が直接情報共有を行っております。

(a)取締役会
当社の取締役会は4 名（うち、社外取締役1 名）で構成され、議長は代表取締役社長片石貴展が務めております。業務執行の最高意思決定機関であり、定款及び当社諸規程に則り、経営に関する重要事項や業務執行の意思決定及び取締役の業務執行の監督を行っております。毎月１回の定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催して業務を執行するとともに、取締役間で相互に職務の執行を監督しております。また、取締役会には全ての監査役3 名（うち、社外監査役3 名）が出席し、必要に応じて意見を述べております。
(b)監査役会
当社は監査役会設置会社であり、監査役会は３名（うち、社外監査役３名）で構成され、議長は常勤監査役井桁遥が務めております。監査役会は、監査方針・計画の作成、監査の方法、監査業務の分担、監査費用の予算、及びその他監査役がその職務を遂行する上で必要と認めた事項について協議の上、決定しております。毎月１回の監査役会を開催するとともに、必要に応じて臨時の監査役会を開催しております。また、取締役会その他重要な会議等に出席し、取締役の職務の執行状況を監視しております。
(c)会計監査人
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。選任においては、当社の業務内容及び会計方針に精通していること等の要素を複合的に勘案し、適切な会計監査人を選任しております。
(d)経営会議
当社は、経営会議を設置しております。業務執行取締役２名、執行役員２名で構成され、代表取締役社長片石貴展が議長を務めております。原則として毎月１回開催しており、主に、各部署からの業務遂行状況の情報共有や個別の経営課題に関する重要事項の協議等を行っております。
(e) リスク管理・コンプライアンス委員会
当社は、コンプライアンス体制の充実及びリスクマネジメントを実践するため、リスク管理・コンプライアンス委員会を設置しております。委員長は代表取締役社長片石貴展が務め、業務執行取締役、常勤監査役、執行役員、内部監査責任者及びその他委員長が指名する者が委員を務めております。原則として四半期に１回開催されており、諸法令等に対する役職員の意識向上及び様々なリスクに対する対応策等について協議し、リスクマネジメントの推進及びコンプライアンスの徹底を図っております。
(f) 内部監査室
当社は、業務執行部門から独立した代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、内部監査室長１名を配置しております。内部監査室は、業務の有効性及び効率性を担保すること等を目的として、内部監査計画に基づいて内部監査を実施するとともに、監査役会及び会計監査人と情報共有を行うなど連携を密にし、監査に必要な情報の共有化を図ることにより、各監査の実効性の向上に努めております。

当社は、上記の通り、会社の機関として株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置し、リスクマネジメントの推進及びコンプライアンスの徹底を行う役割としてリスク管理・コンプライアンス委員会、日常的な業務監査等を行う役割として内部監査室を配置しており、これらの各組織が相互に連携することが業務執行の適正性確保に有効であるとの考え、現在の体制を採用しております。

当社は2023年7月14日開催の取締役会において、「内部統制システム構築の基本方針」を決議し、業務の適正を確保するための体制作り及び管理体制の一層の整備を図ることとしております。当該基本方針で定めた体制及び事項は以下のとおりであります。
１.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　（１） 当社は、法令をはじめ、「文書管理規程」「情報セキュリティ管理規程」その他社内規程に基づき、情報の保存・管理を行う。
　（２） 代表取締役は、取締役の職務執行に係る情報の保存・管理に関する全社的な統括を行う責任者を取締役より任命する。
　（３） コーポレート本部担当役員は、取締役の職務執行に係る情報を社内規程に基づいて記録として保存・保管する。
　（４） 保管される記録は、随時、取締役、監査役が閲覧可能な検索性の高い状況で保存・保管する。
２.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　（１） 企業の目的並びに事業の目的に多大な影響を与える可能性のある事象(リスク)に対処できるよう、管理体制を構築する。
　（２） 「リスク管理・コンプライアンス規程」に基づき、財務リスクに対する評価を行ない、リスクの回避・低減させる対応を取る。
　（３） 使用人による情報漏洩による不正行為抑制のため、「インサイダー取引防止規程」を定める。
３．財務報告の信頼性を確保するための体制
　（１） 当社は、財務情報の適正性を確保し、信頼性のある財務報告を作成・開示するために、必要な体制を整備する。
　（２） 当社の内部監査担当者は、財務報告に係る内部統制システムの運用状況を監査することにより、当社の財務報告の信頼性を確保する。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　（１） 当社は、取締役会を月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。
　（２） 全取締役は、当社業務をそれぞれ所管し、適切に進捗状況を確認し、業務執行に関する効率化をはかる。
　（３） 業務運営については、将来の事業環境等を踏まえ中期経営計画及び各年度予算を立案し、全社的な目標を設定する。
　（４） 各部は、その目標達成に向けて具体的な施策を立案し実行する。
　（５） 効率的な職務執行のため、「業務分掌規程」、「職務権限規程」により必要な職務の範囲及び権限を明確にする。
　（６） 環境変化に対応するため、機動的な組織変更を実施する。
５．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　（１） 法令及び定款に適合すべく社内規程の見直しを随時行い、必要に応じ社内教育を実施し、使用人による業務執行に対する意識を高める。
　（２） 「取締役会規程」、「監査役会規程」、「就業規則」において、業務の適正な執行に対する体制を定義する。
　（３） 内部通報制度を構築し、法令及び定款遵守の推進については、役員及び社員等が、それぞれの立場で自らの問題として捉え業務運営にあたるよう、研修等を通じて指導する。
　（４） 内部監査体制を構築し、業務執行の適法性を監査する。
６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
　（１） 監査役の職務を補助すべき使用人は、内部監査担当者とする。
７．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
　（１） 内部監査担当者に対する人事異動・人事評価・懲戒処分については、監査役の事前の同意を得るものとする。
８．監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
　（１） 監査役の職務を補助すべき使用人に対して監査役は、監査業務に必要な指揮命令権を有する。
９．監査役への報告に関する体制
　（１） 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制
　　(ア)取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合、法令及び社内規程に従い、直ちに監査役に報告する。
　　(イ)認識するリスクに対して内部監査担当者による内部監査を行い、内部監査担当者は、その結果を監査役会に報告する。
１０．監査役に報告した者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
　（１） 「リスク管理・コンプライアンス規程」に準じ、当該報告をした者に対し、解雇その他いかなる不利益取扱いの禁止のほか、職場環境等が悪化することの無いような措置を講ずる。
１１．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
　（１） 監査役会は、職務の執行上必要と認める費用について、あらかじめ予算を計上する。
　（２） 緊急、又は臨時の支出が必要となった費用の前払い、及び支出した費用の償還を会社に請求する事ができる。
　（３） 監査費用の支出については、効率性及び適正性に留意する。
１２．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　（１） 監査役の実効性を確保するため、「監査役監査基準」、「内部監査規程」を制定する。
　（２） 監査役は、取締役会のほか、会社の重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握する。
　（３） 会社の重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役、又は使用人にその説明を求める。
　（４） 内部監査と監査役監査の連携の意義・目的を十分理解し、内部監査と監査役監査の連携及び相互補完を図る。
１３．反社会的勢力排除に向けた体制
　（１） 当社は、「反社会的勢力対応規程」を定め、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした対応で臨み、一切関係を持たないことを宣言し、役職員に周知徹底する。

「反社会的勢力対応規程」及び「反社会的勢力の調査マニュアル」を制定し、所管部署はコーポレート本部として、運用を行っております。具体的には、新規取引先については、日経テレコン、googleのキーワード検索等を用いて情報収集を行い、事前にチェックを行っております。継続取引先についても、年に一度は取引先全社の調査を行う予定です。また、主要な取引先との間で締結する契約書等には、取引先が反社会的勢力であることが判明した場合には、契約を解除できる旨の暴力団排除条項を基本的に盛り込んでおります。

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