企業価値の継続的な増大・最大化をめざして、経営執行の透明性の確保と経営の健全性を担保できるよう、経営体制及び内部統制システムを整備し、必要な施策を実施していくことが、当社のコーポレート・ガバナンスに関する取り組みの基本的な考え方であり、経営上の最も重要な課題のひとつと位置づけております。
　当社は、監査等委員会設置会社として、実効性のあるコーポレート・ガバナンスの体制構築に努めてまいります。

[対象コード]
２０２１年６月の改訂後のコードに基づき記載しています。
当社は、基本原則の全てを実施しております。

[原則1-4]
＜政策保有株式に関する方針について＞
　当社グループは、取引先との総合的な取引関係の維持・強化および当社の中長期的な企業価値の向上を図る目的として株式の保有が必要とされる場合に、限定的に政策保有株式を保有します。
この政策保有株式の保有の合理性に関しては、毎年、取締役会で投資金額、配当金額、含み損益の状況、取引金額及び今後の事業上の関係性等を総合的に勘案して検証し、保有の妥当性が認められない場合には、保有先企業の理解を得ながら縮減に努めています。
＜政策保有株式の議決権行使基準について＞
　当社グループは、政策投資株式の議決権は、発行会社の効率かつ健全な経営に役立ち、当社の持続的成長と経営戦略の実現に資するものであるかを基準として、個別に精査し適切に行使することとしています。
[原則1-7]
　当社グループは、役職員や主要株主等との関連当事者間の取引を行う場合、監査等委員会が利益相反取引に該当する否かをその規模や重要性に応じて、財務・会計・法務等の観点から事前審査する仕組みを整備し、取締役会において該当する役員を特別利害関係者として当該決議の定足数から除外した上で、十分に審議し決議しております。
　また、特別利害関係者との取引に注力を払うため、経営に参加している役職員に係る特別利害関係者を毎年定期的に把握し、不当な取引が発生しないよう監視するとともに、取締役に課せられた競業避止義務を果たすため、自己または第三者のために競業関係にある会社に就職したり、競業関係にある事業を行なうことを禁止し、取締役が当該行為を行う場合、取締役会の承認を得ることを義務付けております。
[補充原則2-4①]
　当社は、多様な視点や価値観を企業経営に活かすため、「異端と多様」を社是に掲げ、多様性の確保に努めております。中核的な子会社である株式会社電算システムについて記載しております。
＜女性の管理職の登用＞
　特に女性活躍においては、管理職への登用を推し進めるため、女性管理職の候補者比率、採用者の女性比率を指標に定め、行動計画を策定しております。
　女性活躍関連目標(2022年12月末)
　　〇女性管理職候補者比率　　目標:20.0%以上
　　　　女性管理職　　　　　　　　5.4%
　　　　女性管理職候補者比率　　 13.1%
　　〇採用者の女性比率　目標:45.0%以上＞
　　　　2022年度　35.6%　（新卒 33.3% 中途 40.4%）
　　　　2021年度　48.7%　（新卒 47.6% 中途 34.1%）
　　　　2020年度　43.9%　（新卒 50.0% 中途 38.7%）
＜中途採用者の管理職への登用＞
　現在、管理職ポストにおける中途採用者の割合は約62.6%となっています。経営人材、DX等の専門人材の補完、女性・外国人等の多様な人材の受入れを増加させ、登用させてまいります。
[原則2-6]
　当社は、従業員への福利厚生制度の一環として企業型確定拠出年金制度を設けており、制度運用を行っておりますが、確定拠出年金制度における運用については、加入者である従業員自ら、運営管理機関に対して指図を行うものであり、運用に伴うリターンおよびリスクもまた、加入者である従業員が自ら負担するものであります。
　当社自らが運用を行う企業年金制度は設けておらず、今後、導入の予定もありません。
[原則3-1]
　当社は、以下の事項について主体的な情報発信を行ってまいります。
（ⅰ）経営理念等や経営戦略、経営計画当社は、電算システムグループの「共創」によりお客様の新しい価値を創造し、社会に貢献する経営を目指すことを経営理念としております。この考えを確実に実践していくため、経営戦略や中期経営計画を策定し、当社ウェブサイト、決算説明資料等において、企業理念（経営理念）、中期経営計画を掲載しております。
　　　（企業理念）https://www.ds-hd.co.jp/company/philosophy/
　　　（中期経営計画）https://www.ds-hd.co.jp/ir/plan/
（ⅱ）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と方針については、本報告書の「Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」の「１．基本的な考え方」をご参照ください。
（ⅲ）取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
当社の取締役の報酬を決定するに当たっての方針については、本報告書の「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「１．機関構成・組織運営等に係る事項」の「インセンティブ関係」「取締役報酬関係」をご参照ください。
（ⅳ）取締役の選解任に関する方針と手続
取締役（監査等委員である取締役を除く）並びに監査等委員である取締役の選解任は、社外取締役を過半数以上とする委員で構成された取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会の答申を受け、社内の役員規程の選任基準及び社外取締役選任基準に基づき、法定の資格要件を満たし、人格見識ともに優れ、その職責を全うすることのできる候補者の中から、取締役会にて審議、決議され、株主総会の決議により選任されます。
一方、取締役として不正あるいは背任に疑わしい行為があったとき、又は適格性がないと認められる場合、並びに会社法第331条第1項に定める取締役の欠格事由に該当する場合には、指名・報酬委員会の答申を受け、取締役会の審議、決議により解任を決定いたします。
（ⅴ）取締役の選解任に当たっての個々の説明
取締役（監査等委員である取締役を除く）並びに監査等委員である取締役各位の選解任にあたっての説明については、当社のウェブサイトに掲載しております「株主総会招集ご通知」をご参照ください。
（招集通知）https://www.ds-hd.co.jp/ir/meeting-conven/
[補充原則3-1③]
　当社グループは事業活動を通じて社会的課題の解決、より良い社会の実現を目指しており、その活動から創造される新たな価値が、当社の存在意義としております。サステナビリティに関する取組み内容につきましては、自社のウェブサイト上に開示しております。
　人的資本や知的財産への投資等については、当社の経営戦略・経営課題との整合性を意識しつつ、経営資源の配分や、事業ポートフォリオに関する戦略の実行が、企業の持続的な成長に資するよう、情報を開示し、またその実効性に監督を行ってまいります。
　また、気候変動に係るリスクや収益機会が自社に与える影響については、2023年３月にTCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）提言への賛同を表明しました。
　当社グループでは、2030年を想定したバリューチェーンにおける気候変動がもたらす事業へのリスクを特定し、異なるシナリオ（気温上昇２℃未満、４℃）における財務影響及び事業インパクトを評価するとともに、気候関連リスク・機会に対する当社戦略のレジリエンスを評価することを目的として、シナリオ分析を実施しました。シナリオ分析の結果に基づき、当社ホームページで開示しております。開示の質と量の充実を進めてまいります。
・「TCFD提言」に基づく情報開示
　https://www.ds-hd.co.jp/sustainability/tcfd/
[補充原則4-1①]
　当社は、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を明確に分離する方針のもと、取締役会は、経営の意思決定・監督機能として法令及び定款で定めるもののほか、取締役会に付議（決議）すべき事項を「取締役会規程」において定めております。また経営会議は取締役会の決定に基づき委任を受けた業務執行機能（経営会議規程、稟議規程等の定めに従い）を迅速に果たす体制としております。本報告書の「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項」も合わせてご参照ください。
[原則4-9]
　当社の「社外取締役の独立性に関する判断基準」につきましては、本報告書の「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「１．機関構成・組織運営等に係る事項」の「その他独立役員に関する事項」に記載しております。
[補充原則4-10①]
　当社は、監査等委員会設置会社であって、取締役の総数８名に対して独立社外取締役は３名となっており、独立社外取締役が取締役会の過半数に達していませんが、経営陣幹部・取締役の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会を設置し、指名・報酬などの特に重要な事項に関する検討に当たり独立社外取締役の適切な関与・助言を得ております。
　指名・報酬委員会は、社外取締役２名と社内取締役１名で構成されており、社外取締役が過半数を占めることで独立性・客観性を高めております。
[補充原則4-11①]
　取締役の選任に関する方針・手続きについては、社外取締役を過半数以上とする委員で構成された取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会の答申を受け、社内の役員規程の選任基準及び社外役員選任基準に基づき、法定の資格要件を満たし、人格見識ともに優れ、その職責を全うすることのできる候補者の中から、取締役会にて審議、決議され株主総会の決議により選任されます。
　取締役会は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に必要な取締役としての知識・経験・能力のバランス及び多様性を確保するため、各取締役がもつ主たるスキル・キャリア・専門性を一覧化したマトリックスに基づき、会社の組織体制に応じた人数と求める専門分野に精通した社内取締役と、企業経営者や有識者などから専門性を有した経験・見識・専門性を考慮して社外取締役を選任してまいります。
　また、経営の意思決定を迅速かつ効率的なものにするため、取締役（監査等委員である取締役を除く）は10名以内、監査等委員である取締役を５名以内とすることを定款に定めております。
参考資料「取締役・監査等委員のスキル・マトリックス」：巻末「添付資料」をご覧ください。
[補充原則4-11②]
　取締役（社外取締役を除く）の他の会社役員の兼任については、法令上の適切性を確認することに加え、兼任先の事業内容等を考慮の上、決定することとしております。兼任状況については、「定時株主総会招集ご通知」の参考書類（候補者の場合）や事業報告（４．会社役員に関する事項）等において毎年開示をしております。当社のウェブサイトに掲載する「株主総会招集ご通知」をご参照ください。なお、社外取締役を含む全員は、他の上場会社の役員を兼任しておりません。
（招集通知）https://www.ds-hd.co.jp/ir/meeting-conven/
[補充原則4-11③]
　当社は、取締役会の機能向上のため、取締役会において取締役会の実効性について評価・検証を実施しております。
〔評価方法〕
　実施時期：2023年2月～3月
　実施方法：全取締役および監査等委員（社外役員含む計８名）を対象に、以下の大項目について　質問（５段階評価）および自由記述による自己評価
　　　　　　　　「取締役会の構成」
　　　　　　　　「取締役会の運営」
　　　　　　　　「取締役会の議題」
　　　　　　　　「取締役会を支える体制」
　　　　　　　　「投資家・株主との関係」
〔評価結果の概要〕
　取締役会の実効性評価を実施した結果、取締役会に係る各項目において、高い評価点を得ています。
　当社の取締役会は、「取締役会の構成、メンバーの妥当性」、「取締役会の議題選定の妥当性」、「取締役会の運営（スケジュール、開催頻度、提出資料）」等の面において、概ね適切に運営、機能しており、取締役会全体の実効性は確保されているものと評価しております。
〔評価結果を踏まえた対応〕
　高い評価を得た一方で、下記の意見も出ております。
　　・情報提供の早期化および必要な情報を提供できる体制の充実
　　・リスク管理体制の充実
　　・取締役会の開催頻度の検討
　本結果を踏まえて、コーポレート・ガバナンスを強化し、取締役会のより高い実効性の確保とその維持を図ってまいります。
[補充原則4-14②]
　当社は、電算システムグループ各社より取締役をはじめとする執行役員、事業部長及び部長職などの管理監督者等の出席のもと幹部研修会を毎年２回開催しており、取締役が業務担当取締役等から事業概要の説明を受け、当社に関する情報の収集及び知識の習得が得られるよう支援してまいります。
　また、取締役・監査等委員などによる上級管理者研修を定期的に実施し、マネジメント戦略、業務の実行力の学習、戦略的意思決定手法の理解を進めることとしております。更に、各取締役・監査等委員が職務執行に必要な知識、能力を高めるための自己啓発となる社外研修・講習会等に参加することで、それぞれの役割及び責務について理解を深めるための支援を行ってまいります。
[原則5-1]
　当社は、株主に経営方針や事業活動を正しく理解していただき、建設的な対話を促進するため、個人投資家及びアナリスト・機関投資家向けに決算説明会や会社説明会等を年数回実施することとしております。なお、株主との対話に際しては、インサイダー取引防止を目的とした社内規程「内部者取引管理規程」に基づき、情報管理に努めております。
この活動は代表取締役自らによる説明であり、ＩＲ事務局を経営企画室に設置しております。
　また、ＩＲ活動として会社の重要事項の適時開示に加え、ニュース・リリース等により会社の活動状況を逐次開示するなど、企業情報を正確に分かりやすく、公平かつ迅速に発信することに努めております。
活動状況については、本報告書の「Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況」の「２．ＩＲに関する活動状況」をご参照ください。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
　当社グループは、経営理念のビジョンのひとつである「Challenge1000」において、売上高と営業利益の成長を目標に掲げ、利益創出能力の強化に合わせ財務・資本戦略の強化、資本コストの低減に取り組んでまいります。一方、内部留保につきましては、次なる成長戦略のためのビジネス基盤の強化、また今後の企業価値の創出の源となる人材への投資資金としております。収益率の更なる強化を図るとともに、資本効率の向上に取組んでまいります。
　資本コストに関する指標については、下記の通りとなっております。
　　　　　　　　　　　　株価　　　　PBR　　　ROE　　株式資本コスト　エクイティ・スプレッド　　　　　　　　
　2022年12月期　　2,182円　　1.21倍　　12.7% 　7.3%　　　　　　　　 5.4%

大株主の状況は2022年12月31日現在の株主名簿に基づいて記載しております。

―――

該当事項はありません。

現在、監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人は配置しておりません。
当社では、常勤監査等委員と内部監査部門が密に連携して適宜支援にあたる体制としており、監査等委員会監査及び内部監査双方の充実化を図っております。内部監査部門は、状況に応じて都度、監査等委員会の職務の補助的な役割を果たし、効率化及び実効性の向上に寄与してまいります。

当社は、監査等委員会監査、内部監査及び会計監査人監査の三様監査の実効性確保に努めてまいります。
監査等委員会監査については、常勤監査等委員を中心に年度監査計画に基づき実施しており、内部監査は内部監査部門として業務監査室が業務、会計及び内部統制等について監査を行っております。これに対して社外取締役は、常勤監査等委員からの監査等委員会での報告及び監査等委員会月次報告等により、業務監査室の監査結果、常勤監査等委員の往査結果等について確認して情報共有を行うほか、会計監査につきましては、会計監査人から監査等委員会に対して、年度監査計画、四半期決算毎の四半期レビュー報告及び期末監査報告を受け、それには監査等委員全員、業務監査室長及び管理本部長が出席し、併せて三者間の情報交換も行っております。

指名・報酬委員会は、取締役会の決議によって選任された取締役で構成され、社外取締役を過半数以上とする３名の委員で構成されており、委員長は独立社外取締役が務めております。指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて以下の事項について審議し、取締役会に対して答申を行います。
なお、指名・報酬委員会は、指名委員会および報酬委員会双方の機能を担っております。
イ　取締役の選任・解任（株主総会決議事項）に関する事項
ロ　代表取締役の選定・解職に関する事項
ハ　役付取締役の選定・解職に関する事項
ニ　取締役の報酬等に関する事項
ホ　後継者計画（育成を含む）に関する事項
ヘ　その他経営上の重要事項で、取締役会が必要と認めた事項

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員に関する判断基準を参考にしております。

業績連動報酬は、株主総会で決議済みの取締役の報酬等の上限額の範囲内で、その職務執行の対価として、当期の売上高および営業利益の目標値に対する達成度合いに応じた報酬を各取締役（監査等委員である取締役、社外取締役を除く。）に支給します。また、監査等委員である取締役及び社外取締役を除く取締役を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。詳細につきましては当報告書【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針をご参照ください。

―――

2022年12月期の取締役に支払った役員区分ごとの報酬等の総額
　取締役(監査等委員を除く。)　(社外取締役を除く。) 131,000千円
　取締役(監査等委員)　(社外取締役を除く。) 　　　　 15,000千円
　社外役員　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　　 10,000千円

また、連結報酬等の総額が１億円以上である役員につき、以下の通り個別の報酬開示を行っております。

ａ　基本方針
　当社の取締役の報酬は、経営方針に従い株主の皆様をはじめ全てのステークホルダーの期待に応えるよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、外部調査機関による調査データに基づく規模や業種の類似する水準をもとに、各役員の役位や担当領域の規模・グループ経営への影響の大きさなど、各役員が担う役割・責務等を踏まえ、適正な水準とすることを基本方針としています。具体的には、取締役（監査等委員である取締役、社外取締役を除く）の報酬は、月額定額報酬、業績連動報酬等（賞与）及び譲渡制限付株式報酬により構成し、監督機能を担う監査等委員である取締役及び社外取締役については、その職務に鑑み、月額定額報酬のみを支払うこととしています。
ｂ　個人別の月額定額報酬の額の決定に関する方針
　月額定額報酬は、取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会において審議・答申され取締役会にて決定されます。月額定額報酬については、各役員の役位や担当領域の規模・グループ経営への影響の大きさなど、各役員が担う役割・責務等に応じて定められた金額の支給としております。
ｃ　業績連動報酬ならびに譲渡制限付株式報酬の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針
（業績連動報酬）
　業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結売上高及び連結営業利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給します。当該業績評価指標を選択した理由は、企業価値の向上を目指すにあたり、売上高及び営業利益を重視する経営指標に基づきます。
　なお、目標とする業績評価指標と変動幅については、適宜、事業環境の変化に応じて指名・報酬委員会の答申を踏まえ見直しを行うものとします。主な業績指標（連結売上高、連結営業利益額）の目標達成率変動幅と業績連動報酬支給率の関係は、次のとおりです。
※業績指標／目標達成率変動幅／支給率
　連結売上高／上限：120％／150％
　連結売上高／下限： 80％／ 50％
　連結営業利益額／上限：120％／120％
　連結営業利益額／下限： 50％／ 50％
　（注）業績指標の目標達成率が下限を下回った場合は、支給率を零とします。
※目標とする当期の業績評価指標
　連結売上高　　　　62,500百万円
　連結営業利益(調整) 3,928百万円 連結営業利益(調整）は、連結営業利益に業績連動報酬（標準額）を加算した額とします。
（譲渡制限付株式報酬）
　中長期的な企業価値向上との連動性を強化した報酬としての譲渡制限付株式報酬は、2022年３月25日開催の第１期定時株主総会で決議された報酬総額の範囲に基づき、取締役会にて役位、職責、在任年数に応じて他社水準、業績を考慮しながら総合的に勘案して決定するものとし、毎年一定時期に付与するものとします。取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。）と当社の間では、年度ごとに譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という。）を締結いたします。
本割当契約の内容の概要
（１）譲渡制限期間
　対象取締役は、本割当契約により割当を受けた日より３年間から30年間までの間で当社の取締役会が予め定める期間（以下「譲渡制限期間」という。）、本割当契約により割当を受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。
（２）退任時の取扱い
　対象取締役が譲渡制限期間満了前に当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任した場合には、その退任につき、任期満了、死亡その他の正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
（３）譲渡制限の解除
　上記（１）の定めにかかわらず、当社は、対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該対象取締役が、上記（２）に定める任期満了、死亡その他の正当な理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。また、当社は、上記の定めに従い譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（４）組織再編等における取扱い
　上記（１）の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に定める場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（５）その他の事項
　本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。
ｄ　個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
　業務執行取締役の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や類似する業種・業態に属する企業の報酬水準を参考に、指名・報酬委員会において検討を行います。取締役会は指名・報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとします。業績評価指標の目標達成率が100%の場合、取締役の報酬等の割合については、月額定額報酬が約70％、業績連動報酬等が約30％程度となるように設定しております。
ｅ　取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
　当社の役員報酬体系は、経営方針に従い株主の皆様をはじめ全てのステークホルダーの期待に応えるよう役員が継続的かつ中長期的な業績向上へのモチベーションを高め、当社グループの価値の増大に資するものとし、報酬については、当社の発展を担う有為な人材を確保・維持できる金額水準の設計にしております。
　取締役の報酬等の決定に関する手続きの透明性、客観性及び合理性を確保することにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実を図るために、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。取締役会は、同委員会の答申に基づき、取締役の報酬に関する方針、取締役の個別報酬等を決定します。
ｆ　役員の報酬等に関する株主総会決議
　当社の取締役の（監査等委員であるものを除く）の報酬限度額は、2022年３月25日開催の第１期定時株主総会において年額300百万円以内（定款で定める取締役（監査等委員であるものを除く）の員数は10名以内。）と定めており、その範囲内で経済環境、業界動向及び業績を勘案し、各取締役（監査等委員であるものを除く）が担当する職務の質及び量に応じてその報酬額を取締役会で決めております。また、監査等委員である取締役の報酬等の額は、当社定款附則第2条２項にて年額30百万円以内（定款で定める監査等委員である取締役の員数は５名以内。）と決議されており、その範囲内で各監査等委員である取締役の報酬額を、監査等委員の協議により決定しております。

社外取締役にかかる事務局は、総務部が担当します。

・当社は取締役会決議により、相談役・顧問等を選任しております。
・当社は相談役・顧問等に関する内規を定めております。

当社は、監査等委員会設置会社として、実効性のあるコーポレート・ガバナンスの体制構築に努めてまいります。
（１）取締役会
　取締役会は、監査等委員以外の取締役６名（うち社外取締役１名）及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）の合計９名によって構成され、監査等委員である取締役が取締役会を監査・監督することで、透明性の高い経営の実現に取り組んでおります。
　取締役会は、原則３ヵ月以内に１回以上の開催とし、経営上の基本方針及び重要事項並びにその他法令及び定款に定められた事項を決議しております。また、監査等委員が取締役会において経営に関する監査・監督機能を果たしております。
（２）監査等委員会
　監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）によって構成され、営管理体制の透明性と公正性を確保するため、弁護　士及び公認会計士を選任し専門的見地からの監査・監督機能の強化を図っております。
　監査等委員会は、原則３ヵ月以内に１回以上の開催とし、取締役会において、取締役の職務の執行について適宜意見を述べ、業務執行の全般にわたって監査・監督できる体制を構築しております。
（３）経営会議
　経営会議は、取締役（社外取締役を除く）６名及び子会社である電算システムの社長、本部長で構成されております。
　経営会議は、原則四半期決算月の翌月以外を開催月とし、取締役会で決議された業務執行の方針に基づき、当社グループ全体の経営事項の協議、並びに具体的な業務執行に関する協議を行い、迅速な業務推進を図るとともに、必要に応じて取締役会に報告を行います。
（４）経営戦略会議
　経営戦略会議は、取締役（社外取締役を除く）６名及び子会社である電算システムの社長、執行役員、事業部長、社長の指名する者、子会社社長で構成されております。
　経営戦略会議は、原則７月、11月、１月を開催月とし、取締役会で決議された業務執行の方針に基づき、事業推進部門及び関係子会社が具体的な業務執行に関する協議を行い、迅速な業務推進を図るとともに、必要に応じて取締役会に報告を行います。
（５）指名・報酬委員会
　指名・報酬委員会は、取締役会の決議によって選任された取締役で構成され、社外取締役を過半数以上とする３名の委員で構成されており、委員長は独立社外取締役が務めております。指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて以下の事項について審議し、取締役会に対して答申を行います。
なお、指名・報酬委員会は、指名委員会および報酬委員会双方の機能を担っております。
　イ　取締役の選任・解任（株主総会決議事項）に関する事項
　ロ　代表取締役の選定・解職に関する事項
　ハ　役付取締役の選定・解職に関する事項
　ニ　取締役の報酬等に関する事項
　ホ　後継者計画（育成を含む）に関する事項
　ヘ　その他経営上の重要事項で、取締役会が必要と認めた事項
（６）投資委員会
　投資委員会は、取締役会の決議によって選任された取締役で構成され、委員長は投資委員会の決議により、独立社外取締役である委員の中から選定されております。投資委員会は次の事項について審議し、取締役会または経営会議に対して報告を行っております。
　イ　投資時の検討に関する事項
　ロ　投資後の検討（モニタリング）に関する事項
　ハ　事業撤退（EXIT）の検討に関する事項
　ニ　その他経営上の重要事項で、取締役会が必要と認めた事項

当社は、経営の透明性の確保と経営の効率化及び健全性を高めるため、監査等委員である社外取締役を２名選任し、社外監査の視点を入れ、取締役の職務の執行を監査・監督する体制としております。今後も、ガバナンス体制の向上を、経営の課題として継続して検討を行ってまいります。

＜内部統制システムに関する基本的な考え方＞
　当社グループは、行動原理・原則において、「共創によりお客様の新しい価値を創造し、社会に貢献する経営」を目標とし、お客様、従業員、株主・投資家、お取引先・事業パートナー、地域社会などのステークホルダーに対する社会的責任を果たしていくことが、「当社の果たすべき使命と存在意義である」と宣言しております。また、企業価値の増大・最大化をコーポレート・ガバナンスの基本目標とし、経営執行の透明性の確保と経営の健全性を維持することが、「当社の果たすべき使命と存在意義」の実現につながるものと認識し、当社にふさわしい経営体制の整備・構築、運用を目指しております。さらに、運用上発見された要改善事項については随時是正するよう迅速な対応に当たるとともに、組織や、組織を取巻く環境の変化に対応して社内統制システム及び社内規程等の継続的な見直し・改善に努めております。
＜内部統制システムの整備の状況＞
（１）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　ａ 法令遵守については、コンプライアンス委員会を設置するとともに、コンプライアンス規程、役職員行動規範、業務等に関する内部情報管理規程を制定し、コンプライアンスの基本方針を定め、定期的に法令遵守等に関する研修を行い、コンプライアンス意識の浸透を図っております。
　ｂ 報告・相談方法についても規定し、取締役及び使用人の法令違反につき通報出来る体制をとり、コンプライアンス体制の機能状態をモニタリングするようにしております。
　ｃ 役員規程において、取締役は、他の取締役の法令又は定款に違反する行為を発見した場合、直ちに監査等委員会及び取締役会に報告することと規定し、相互牽制機能　　の実効性を担保しております。
（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　職務執行に係る情報の保存、管理について、文書管理規程等の社内規程を定め、情報の記録管理体制を整備しております。
（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　ａ 事業の推進に伴うリスクについては、「リスク管理規程」に基づき当社及び関係会社全体のリスクを網羅的に把握・管理するとともに、経営会議・経営戦略会議等での審議・検討による意思決定、予算・実績比較によるコントロール、与信管理制度及び稟議制度の導入、内部監査、法令遵守通報制度、財務報告の信頼性確保に関する諸規程の導入などにより、継続的に監視しております。
　ｂ 情報漏洩、破壊、滅失及びプライバシー保護などのリスクについては、ISO/IEC27001の取得、プライバシーマークの取得に基づく技術的・物理的な管理システムの構築及び個人情報保護リスクマネジメント規程、情報セキュリティマネジメント規程、緊急事態対応手順規程を定め、適切かつ迅速に対応する体制整備を図っております。また、取締役及び使用人並びに当社内業務者のリスク関連規程、ガイドライン等の遵守状況を内外の第三者が点検、評価する体制を整備しております。
（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　ａ 効率的な職務執行のため、取締役会付議基準、決裁権限基準等により意思決定権限を明確化しております。
　ｂ 重要な意思決定及び重大な影響を及ぼす事項は、迅速化・効率化を図るため、経営会議にて十分協議したうえで取締役会に付議いたします。
　ｃ 子会社に対し、当社の職務分掌、指揮命令系統及び意思決定その他の組織に関する基準に準拠した体制を構築させております。
（５）企業集団における業務の適正を確保するための体制
　ａ 関係会社については、自律経営を原則としたうえで、関係会社管理規程を制定し、業務の適正を確保しております。
　ｂ 関係会社管理規程に則り、連結子会社との役員の兼任又は役員及び監査役派遣もしくは子会社担当執行役員及び担当部署への速やかな報告、承認を通じ、連結子会社の重要な組織、経営（経理・業務・財務状況）等を管理、監督しております。
　ｃ 内部監査部門による定期的な監査により実施状況を確認しております。
（６）取締役及び使用人等が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制
　ａ 監査等委員が、取締役会、経営会議等の会議において報告を受け、経営戦略会議等へは常勤監査等委員が出席して社外取締役である監査等委員へ報告を行い、また必要に応じて、当社グループの取締役及び使用人が監査等委員会への説明、報告を行うこととしております。
　ｂ 子会社の取締役・監査役及び従業員（以下「子会社の役職員」という。）から報告を受けた者は、監査等委員会に報告する必要があると判断した事項について、直接又は間接的に監査等委員会に報告する体制を整備しております。
　ｃ 内部通報制度により通報した者に対して、通報を理由としたいかなる不利益な取扱いも行ってはならない旨を規程に定め、その旨を周知し適切に運用しております。
（７）監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
　当社は、監査等委員がその職務について生ずる必要な費用の前払い又は償還請求その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理について請求があったときは、速やかに当該費用の支払いを行っております。
（８）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　ａ 監査等委員は、代表取締役を含む取締役及び主要な使用人と相互の意思疎通を図るため、定期的な会合を行っております。
　ｂ 監査等委員会は、監査の実効性確保に係る各監査等委員の意見を十分に尊重するようにしております。
　ｃ 監査等委員は、その職務の適切な遂行を図るため、必要に応じて、外部の関係情報の収集及び社内外の関係者からの意見聴取を行っております。
（９）財務報告及び情報開示に係る内部統制の体制
　ａ 金融商品取引法に基づき、財務報告に係る内部統制体制を整備するため、基本方針書を作成し、当社グループとして全社的内部統制並びに重要な業務プロセスの文書化と運用の徹底を図り、自己評価と独立部署による内部統制の評価を行い、期中に発見した要改善事項についての改善を実施しております。当該評価結果を根拠に経営者は「内部統制報告書」を作成し、また、金融商品取引法に基づく有価証券報告書の記載内容の適正性に関する確認を行うこととしております。
　ｂ 情報開示に関しては、東京証券取引所の有価証券上場規程に基づき社内規程を整備し、適時適切な開示を実施しております。

参考資料「模式図」：巻末「添付資料」をご覧ください。

（１）当社は、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で対応し、一切関係を持たないことを基本方針とし、反社会的勢力対応規程において、反社会的勢力との関係を拒絶し、反社会的勢力の事業活動への関与を防止する旨を定め、全社に徹底しております。
（２）担当部署が、平時から警察、弁護士、地域企業と情報交換を行い緊密な関係を築き、非常時にはこれら関係先へ連絡・相談し、連携を取りながら速やかに適切な対応が出来る体制を整備しております。

現時点において該当事項はありません。

【適時開示（情報管理）について】
（１）適時開示体制の整備に向けた取り組み
　当社は、投資家の投資判断に著しく影響を及ぼす当社グループの会社情報を適時、適切に開示することを基本姿勢とし、迅速にディスクローズできる体制を構築しております。
　また、社内管理体制として、業務執行を担う取締役は、役職員行動規範にて取締役会、経営会議、経営戦略会議等の機会を通じて事業の状況、経営環境に関する重要な情報を報告することと義務づけております。また、個々の役職員に対しても情報の適時開示（タイムリーディスクロージャー）を周知徹底しております。
（２）情報管理に係る社内体制
　当社は、情報取扱責任部門が当社グループの適時開示業務を担当しており、適時開示に係る社内情報伝達や管理体制の整備等を行っております。また、迅速かつ的確な情報伝達や社内規則の周知徹底等に努め、関係会社を含む当社グループの会社情報については、内部情報管理規程をはじめ機密保持、当該情報の社内外への漏洩防止、インサイダー取引防止等の社内規程を制定し、情報統制を図っております。
（３）情報開示体制
ａ．決定事実に関する情報
　情報取扱責任部門は、予め取締役会及び経営会議の付議事項を入手し、適時開示の対象となる重要事実の有無を判断します。その上で、開示すべき事実があれば直ちに開示資料を作成し、取締役会の了承を得て開示手続きを行います。
ｂ．発生事実に関する情報
　当社グループ内で該当事実が発生した場合、情報取扱責任部門へ直ちに報告することとしております。情報取扱責任部門は当該事実が開示事項に該当するか否かを判断し、速やかに公表できる体制を整えております。
ｃ．決算に関する情報
　決算開示資料（決算短信、四半期財務・業績の概況）は、取締役会の了承を得て決算日後45日以内（四半期は30日以内）に公表できる体制を構築しております。