・当社は、エネルギーの安定供給を通じた社会貢献を使命とするとともに、持続可能な開発目標の実現に向けた社会的課題の解決に取り組むことを経営理念としています。
・この経営理念を実現し、中長期的な企業価値を向上していくためには、効率性と透明性の高い経営を行うとともに、株主をはじめとするステークホルダーへの説明責任を果たすことによる信頼関係の構築が必要であり、そのための基盤としてコーポレート・ガバナンスが重要な課題であると考えています。「コーポレートガバナンス・コード」の趣旨・精神を尊重することにより、コーポレート・ガバナンスの充実に努めてまいります。

・当社は、コーポレートガバナンス・コードの全ての原則を実施しています。

【原則１－４　政策保有株式】
・当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目的に、良好な取引関係の維持や事業の円滑な推進等をはかるため必要と判断した法人の株式を、政策保有株式として保有しています。
・当社は、当該株式保有の合理性について、毎年、取締役会において各株式について保有目的の妥当性に係る定性的評価、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等の定量的評価を実施し、保有継続の是非を検証しています。
・検証の結果、保有を継続すると判断した株式については、有価証券報告書において、特定投資株式として、その保有株式数・保有目的を開示しています。
・また、保有の合理性が低下したと判断した場合には縮減します。議決権の行使については、当社の株式保有目的及び中長期的な企業価値の向上に資するか否かを総合的に考慮し、議案の妥当性を個別に検討し、賛否を判断します。

【原則１－７　関連当事者間の取引】
・当社は、関連当事者間の取引を含む全ての取引について、決裁・承認規程に定められた基準に従い、総務法務部による審査、関係部署による確認を経て、社長決裁、担当役員承認等の手続きを行った上で実施しています。
・また、取締役の競業取引、取締役と会社との自己取引及び利益相反取引については、取締役会決議基準に従い、取締役会の承認を経て実施しています。なお、関連当事者間の取引の実績については、取締役会の決議を経て、有価証券報告書等において開示しています。

【補充原則２－４－１　社内の多様性確保】
（1）多様性の確保について
・当社は、以下に定める「JAPEXダイバーシティ、エクイティ＆インクルージョン（DE＆I）方針」のもと、人材の多様性の確保を重要な経営課題と認識し、女性、外国人、中途採用者の確保および管理職への登用を積極的に推進するため、社内環境整備や人材育成に積極的に取り組みます。

［JAPEXダイバーシティ、エクイティ＆インクルージョン（DE＆I）方針］
・私たちは、事業環境の変化に対応し、総合エネルギー企業としてさらなる成長を図るために、「ダイバーシティ、エクイティ＆インクルージョン（DE＆I）」推進を重要な経営課題ととらえ、多様な従業員一人ひとりが持てる能力を十分発揮して活躍・成長し、新しい価値を生み出すことにより、企業競争力の強化および持続的な発展を目指します。

・性別・国籍・年齢・障がいの有無や、キャリア・パーソナリティ・価値観などの違いを尊重し、こうした特徴や違いに起因する社会的な不均衡を是正することによって、すべての従業員が生産性高く活躍できる組織風土を実現します。

（2）多様性確保の自主的かつ測定可能な目標とその状況
①女性
◇従業員における女性管理職登用目標　　　2025年度までに25名以上
（直近３年度の実績）
2020年度　　2021年度　　2022年度
　　19　　　　　　19　　　　　　　18
◇新規学卒における女性採用比率目標　　　2025年度まで毎年30％以上　
（直近３年度の実績）
2020年度　　2021年度　　2022年度
　38.5％　　　　33.3％　　　　33.3％
②外国人
・外国人の管理職への登用実績はないものの、今後の事業展開を見据えて、積極的な採用及び管理職への登用を進めます。
③中途採用
・経営戦略に応じた人材ポートフォリオ構築のために、異なるスキル、経験を持つ人材の採用を重要課題と捉えて、管理職および採用比率の目標を定めています。
◇管理職における中途採用者比率目標　　2025年度まで20％以上を維持
（直近３年度の実績）
2020年度　　2021年度　　2022年度
　　20.1％　　　　24.5％　　　　25.9％
◇採用に占める中途採用者比率目標　　　2025年度まで毎年50％以上
（直近３年度の実績）
2020年度　　2021年度　　2022年度
　63.8％　　　　56.4％　　　　52.1％

（3）多様性確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針、その状況
①多様性を活かす組織風土の醸成
（多様性確保に向けた方針）
・すべての従業員が多様性をポジティブに受け入れ、違いを尊重し、それぞれの特徴や資質を活かす組織風土の醸成を通じて、生産性の向上やイノベーションの創出を図ります。
（具体的な実施状況）
・多様性を活かす組織風土醸成のため、ワークショップや研修を実施しています。また、無意識の思い込みに関する「アンコンシャスバイアス研修」は全管理職に対して行っています。
②多様な人材の活躍促進
（多様性確保に向けた方針）
・性別・国籍・年齢等によらず優秀な人材の確保を進め、適時適切な配置・育成、各々の従業員に合わせたキャリア・能力開発支援を行うことで、あらゆる人材が自律的なプロフェッショナルとして力を発揮し活躍できる仕組みを整え、個々人のエンゲージメントを高めます。
（具体的な実施状況）
・社員個々人が自身のキャリアを描き、自己実現できるよう、支援体制を整えています。年1回のキャリア開発面談により、上司とキャリアに関して相談する機会があります。マネジメント、プロフェッショナルの２つのキャリアコースを設け、それぞれのキャリアパスに応じて、配置や育成を行っています。
・また、今後はキャリアの節目でのキャリア研修の強化や個人のキャリアを相談できる仕組みの整備に力を入れます。
③多様性を尊重する環境の整備
（多様性確保に向けた方針）
・育児や介護、障がい、LGBTQ＋など個人の置かれた状況や特性に配慮し、どのような場合でも最大限に力を発揮できる職場環境の整備を推進します。
（具体的な実施状況）
・社員の個別の事情に合わせた多様な働き方の推進に力をいれており、在宅勤務制度やスーパーフレックスタイム制度を導入しているほか、転居を伴う異動は本人同意を原則としています。
・また、男性の育児休業取得にも力を入れており、2022年度の取得率は58.9％、一人当たりの平均取得日数は85.5日です。

【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
・規約型企業年金制度を有する当社では、年金給付の支払いを将来にわたり確実に行うため、必要とされる収益を長期的に確保することを目的とした運用基本方針を定め、リスク・リターンを勘案した年金資産構成割合を策定しております。
・当社が委託している運用機関はスチュワードシップ・コードの受け入れを表明しており、各運用機関に対しては、当社の運用ガイドラインを提示したうえで、定期的に運用状況のモニタリングを行っています。
・また、経理、人事部門の役員を含む委員で構成する年金資産運用委員会においては、適正な年金財政運営を実現するため、必要に応じて年金の資産配分や資産内容などを見直すことが可能な体制を構築しております。

【原則３－１　情報開示の充実】
(1)経営理念等・経営戦略、経営計画
＜経営理念等＞
・経営理念及びJAPEXグループ倫理行動規範を策定しています。
・内容は当社ウェブサイトをご参照ください。https://www.japex.co.jp/company/overview/vision/

＜経営戦略、経営計画＞
・当社は、世界的な脱炭素化の進展による不可逆的なエネルギー需要構造等の変化を踏まえ、2021年５月にカーボンニュートラル社会実現に向けて当社が果たすべき責務と今後の事業展開の方向性を整理した「JAPEX2050」を策定・公表しました。
・また、収益力強化と2030年以降を見据えた事業基盤の構築を基本方針とする「JAPEX経営計画2022-2030」を2022年３月に策定・公表しました。
・詳細は当社ウェブサイトをご参照ください。https://www.japex.co.jp/ir/management/

(2)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
・前記「1.基本的な考え方」をご参照ください。

(3)取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
・取締役の報酬は、指名・報酬委員会における審議を経て、取締役会で定めた取締役の報酬の決定方針に基づき決定されます。当該方針は、後記「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」 に記載のとおりです。

(4)経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
・経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名の方針と手続は以下のとおりです。
＜方針＞
◆取締役候補指名におきましては、的確かつ迅速な意思決定、適切なリスク管理、業務執行の監視及び会社の各機能と各事業部門をカバーできるバランスを考慮し、適材適所の観点より総合的に検討しています。
◆監査役候補指名におきましては、財務・会計・法務に関する知見、当社事業分野に関する知識及び企業経営に関する多様な視点のバランスを確保しながら、適材適所の観点より総合的に検討しています。
＜手続＞
◆取締役、監査役候補者におきましては、業績、人格、識見などを総合的に勘案し、その責務にふさわしい人物を人選し、監査役候補者については事前に監査役会の同意を得た上で、取締役会及び株主総会の審議を経て選任しています。取締役が不正や法令違反の行為を行った場合、任務懈怠があった場合などには、取締役会において十分な審議を尽くした上で、株主総会の決議を求めることとします。
◆なお、取締役、監査役候補者の選任の検討にあたっては、必要に応じて社外取締役、社外監査役の適切な関与・助言を得ています。また、株主総会に付議する取締役及び監査役の選任及び解任に関する事項等の検討にあたっては、指名・報酬委員会で審議を行うこととしています。

(5) 経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての理由
・当社の取締役、監査役については、それぞれ選任された当社定時株主総会招集ご通知に選任理由を記載しています。
　中村監査役…第51回定時株主総会招集ご通知14ページ
　本山喜彦監査役、川北監査役、本山博史監査役…第52回定時株主総会招集ご通知16、17ページ
・取締役については、選任理由を第53回定時株主総会招集ご通知６～12ページに記載しています。
https://www.japex.co.jp/ir/library/shareholdersmtg/

【補充原則３－１－３　サステナビリティについての取組み】
(1) サステナビリティについての取組み
・当社は、エネルギーの安定供給を使命とし、事業活動そのものがCSRであると考えています。この考えのもと、CSRやサステナビリティに関する方針と重点課題を経営レベルで議論・決定し、JAPEXグループ全体で取り組んでいます。
・当社は、CSRを全社で体系的に推進する方針のもと、CSR重点課題「SHINE」を特定しています。2023年には、CSR重点課題「SHINE」と2022年に策定した「JAPEX経営計画2022-2030」とをつなぐものとして、「マテリアリティ」を定義しています。「マテリアリティ」では、当社の持続的成長のために今特に取り組むべき４つの課題を、「SHINE」の中から特定しています。
・5つのCSR重点課題「SHINE」は、以下を指しています。
　[S] エネルギー安定供給：Stable and sustainable energy supply
　[H] 企業文化としてのHSE：HSE as our culture
　[I] 誠実性とガバナンス：Integrity and governance
　[N] 社会との良好な関係構築：Being a good Neighbor
　[E] 選ばれる魅力ある職場：The Employer of choice
・４つのマテリアリティは、以下を指しています。
＜「事業を通じた社会貢献」に向けた課題＞
　◆エネルギー安定供給
　◆カーボンニュートラル事業の確立
＜「経営基盤の強化」に向けた課題＞
　◆人材育成とダイバーシティ推進
　◆デジタル・トランスフォーメーション（DX）
・世界的な 2050 年の CO2実質排出量ゼロ（ネットゼロ）達成のために、当社が果たすべき責務と取り組む課題を整理した「JAPEX2050」の中で、自社操業（Scope1+2）におけるGHG排出量の2050年ネットゼロ達成、2030年度に排出原単位を2019年度比40％とするGHG排出削減目標や、カーボンニュートラル社会実現に貢献する事業（CCS/CCUS、再生可能エネルギーなど）のさらなる拡大に向けた方向性を明確にしました。また、2030年までの具体的な取り組みについては「JAPEX経営計画2022-2030」において整理しています。
・TCFD提言に沿ったガバナンス体制構築や、2℃シナリオおよび2050年ネットゼロシナリオを含むシナリオ分析に基づく財務影響の定量評価により気候変動リスクおよび機会を考慮した戦略策定を行っているほか、気候変動リスクのうち当社事業において重要と判断したリスクは全社的なリスクマネジメントプロセスの中で管理しています。
・当社のサステナビリティの考え方や推進体制、取り組みの詳細については当社ウェブサイトおよび統合報告書をご参照下さい。
ウェブサイト　https://www.japex.co.jp/sustainability/
統合報告書2023　https://www.japex.co.jp/ir/uploads/pdf/JAPEX_IR2023_j.pdf
(2) 人的資本への投資
・当社は、サステナビリティ活動の一環として、「選ばれる魅力ある職場」となることを目指して「従業員の多様性尊重と人材育成」および「公正で働きやすい職場づくり」に取り組んでいます。
・多様性尊重に基づく多様性確保の考え方や方針については、「補充原則２－４－１社内の多様性確保」をご参照下さい。
・人材育成においては、「キャリア開発ガイドライン」を指針として策定し、従業員一人ひとりのキャリア開発を通じた自己実現を支援するとともに、キャリア開発に必要な能力やスキルの効果的な形成と向上を支援する「教育プログラム」を導入しています。また、従業員の健康への配慮が成長と持続的発展に資するという考えのもと、健康経営宣言を制定し、社長を責任者とする推進体制で従業員の健康維持・増進の取り組みを強化しており、2017年から7年連続で健康経営優良法人の認定を受けています。
・働きやすい職場づくりにおいては、ワークライフバランス向上のためのフレックスタイム制度や在宅勤務制度のほか、子育て支援や介護支援のための各種制度を導入しています。
・各種取り組みの詳細については当社ウェブサイトおよび統合報告書をご参照下さい。
ウェブサイト　https://www.japex.co.jp/sustainability/social/
統合報告書2023（P24-25、P59-60）https://www.japex.co.jp/ir/uploads/pdf/JAPEX_IR2023_j.pdf
(3) 知的財産への投資
・当社は、「JAPEX2050」及び「JAPEX経営計画2022-2030」において、カーボンニュートラル社会の実現に向けてCCS/CCUSや再生可能エネルギー等の脱炭素社会に貢献する新規事業に取り組むこととしており、60年以上に亘り培ってきたE&Pおよびインフラ・ユーティリティ事業の知見を新規事業に転用すべく、知的財産を含む技術全般へ積極的な投資を行っていきます。
・各種取り組みの詳細については当社ウェブサイトおよび統合報告書をご参照下さい。
ウェブサイト https://www.japex.co.jp/ir/management/carbonneutral/
https://www.japex.co.jp/technology/
統合報告書2023（P27-35）https://www.japex.co.jp/ir/uploads/pdf/JAPEX_IR2023_j.pdf


【補充原則４－１－１　経営陣に対する委任の範囲】
・取締役会は、法令上の取締役会の専決事項のほか、新規事業への進出、営業の基本方針等の経営戦略、中期事業計画に関する決定・改廃等の重要な業務執行についての審議、決定を行うこととしており、その内容については取締役会決議基準に定めています。意思決定の迅速化の観点から、本社の取締役等で経営会議を構成し、取締役会の決議事項に属さない事項についての意思決定及び取締役会の意思決定に資するための議論を行っています。
・なお、経営会議は、原則として月２回の開催ですが、必要に応じて臨時で開催しています。また、重要な投資案件に関しては、機関決定の前に投資評価委員会にて、経営方針との適合性等を評価することとしています。
・それら以外の業務執行の決定については、決裁・承認規程を策定し、社長以下へ適切に業務権限を委譲しています。

【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
・当社は、民間企業の経営者経験者、法律家等で、豊富な経験や高い識見に基づく当社経営に対する監督と幅広い提言を期待できる方を社外役員に指名しています。また、東京証券取引所の定める独立性判断基準のほか、以下の全てに該当しない場合、独立性を満たすと判断しています。
　(1) 当社に対して製品、サービスを提供する会社であって、当社の支払額が、当該取引先の直近３事業年度のいずれかにおける
　　　連結売上高の２％を超える会社の業務執行者
　(2) 当社の借入額が、当社の直近３事業年度のいずれかにおける連結総資産の２％を超える会社の業務執行者
　(3) 当社が製品、サービスを提供する会社であって、当社への支払額が、当社の直近３事業年度のいずれかにおける連結売上高の
　　　２％を超える会社の業務執行者
　(4) 当社から役員報酬以外にコンサルタント、会計専門家又は法律専門家として直近３事業年度のいずれかにおいて年間1,000万円を超える
　　　報酬を得ている者（法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者）
　(5) 次の①から④までのいずれかに該当する者の二親等内の親族
　　①(1)から(4)までに掲げる者
　　②当社の子会社の業務執行者
　　③当社の子会社の業務執行者でない取締役（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。）
　　④過去３年間において、②、③又は当社の業務執行者（社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない
　　　　取締役を含む。）に該当していた者

【補充原則４－10－１　指名委員会・報酬委員会】
・2019年3月開催の取締役会の決議に基づき、取締役会の下に社外取締役を含む構成員で構成される「指名・報酬委員会」を設置し、同委員会で次に掲げる事項（⑤に関しては、取締役等のスキルの考え方やスキル・マトリックスに関する事項を含みます。）を取締役会に先立ち審議することとしています。
①株主総会に付議する取締役及び監査役の選任及び解任に関する事項
②代表取締役の選定及び解職に関する事項
③執行役員の選任及び解任に関する事項
④株主総会に付議する取締役の報酬及び賞与に関する事項
⑤その他人事・報酬に関する重要な事項
・当該委員会での審議にあたっては、独立性、客観性が必要であるとの認識のもと、現在、社外取締役３名と社内取締役である会長及び社長の計５名で構成し、社外取締役が過半数を占めることで、独立性、客観性を確保しています。

【補充原則４－11－１　取締役会のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
・取締役会は、的確かつ迅速な意思決定、適切なリスク管理及び業務執行の監視という観点から、多様性や妥当な規模を確保するとともに、様々な知識・経験・能力を有する取締役で構成される必要があると考えています。
・取締役の選任に関する方針・手続は、「原則３－１ 情報開示の充実（4）」に記載のとおりです。
・現在、当社取締役会は、社外取締役５名を含む11名で構成されており、社外取締役５名のうち２名は女性であり、また、２名は他社での経営経験を有しています。
・各取締役及び各監査役の知識・経験・能力を一覧化したスキル・マトリックスは、本報告書の最終頁に記載のとおりです。

【補充原則４－11－２　取締役・監査役の他の上場会社の役員との兼任状況】
・当社の取締役及び監査役の上場会社の役員との兼任を含む重要な兼任の状況については、当社の第53回定時株主総会招集ご通知（７～12、57ページ）に記載のとおりです。
https://www.japex.co.jp/ir/library/shareholdersmtg/

【補充原則４－11－３　取締役会全体の実効性についての分析・評価】
・当社は、取締役会による経営の監督の実効性を把握し、その改善を図ることにより、当社の中長期的な企業価値の最大化に資することを目的として、取締役会全体の実効性の分析・評価を年１回実施しております。本年は以下のとおり実施し、５月の取締役会でその評価結果を確認しました。
(1) 評価方法
　　取締役会事務局作成のアンケート（取締役会の実効性の定期的な検証として、直近１年間の取締役会に関し、下記項目を評価）
(2) 評価項目
　　①取締役会の構成（人数、多様性、知識・経験・能力）
　　②取締役会の運営（取締役会の開催頻度・審議時間、取締役会資料の内容・分量、取締役会の議案数等の運営状況）
(3) 評価結果
　　①取締役会の実効性は継続的に向上しており、全体として確保されているという評価が得られました。
　　②取締役会の更なる機能の向上、活性化のため、中期的な取組みも含めて以下の課題を認識しました。
　　　◆個別具体的な業務執行事項の意思決定だけではなく、サステナビリティ・人的資本・DX等の重要な経営課題について大局的な観点から
　　　　 議論ができるよう運営を改善すること。
　　　◆投資案件の議論においては、遂行中の個別案件に限らず、全ての事業分野の動きについて可視化を図り、ポートフォリオの最適化の
　　　　 観点に重きを置いた議論ができるように運営を改善すること。
　　　◆後継者計画や役員報酬に関する踏み込んだ議論の実施について検討すること。
　　　◆取締役会の更なる多様性の確保や社外役員比率の向上について検討すること。
　　　◆取締役会での議論がより活発化するよう、社外役員を含めた定期的な会合、事業所見学や勉強会等、取締役会の枠外での活動につき
　　　　 検討すること。

・当社では、今回の評価結果を踏まえ、取締役会の更なる機能の向上を図ってまいります。

【補充原則４－14－２　取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
・執行役員を兼任する取締役については、毎年役員合宿を行って経営課題について議論を行い、理解を深めているほか、上場会社の取締役として期待される役割・責務、知識習得を目的とする集合研修を定期的に行っています（2023年度は年４回予定）。
・また、新たに社外役員に就任した者に対しては、当社の事業・財務・組織等を十分説明することとし、その役割・責務を実効的に果たしうる環境の整備に努めています。
・更に、各役員による自己研さんを奨励し、各人の役割に適合したトレーニングの機会の提供・あっせんを行うとともに、その必要費用について広く支援を行っています。

【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
・当社のIR活動は、コーポレートコミュニケーション室が主担当部門として、経営企画部、総務法務部、経理部等と協力、連携して以下のとおり各種取組みを実施し、当社事業についての理解を深めていただくよう努めています。なお、株主・機関投資家等との対話の担当は、コーポレートコミュニケーション室の担当役員が実施しますが、状況に応じて、社長、総務法務部担当役員または経理部担当役員と共同で対応する場合もあります。
①アナリスト・機関投資家向け決算説明会を四半期毎に開催
②アナリスト・機関投資家との個別ミーティングの実施
③アナリスト・機関投資家向けIR現場見学会の実施
④個人投資家向け事業説明会の実施
⑤年１回の統合報告書、年２回の株主通信（ビジネスレポート）の発行
⑥当社ウェブサイトでの情報開示
⑦ 株主向け当社事業所見学会の実施
・これらの活動を通じて得られた株主からの意見、情報については、コーポレートコミュニケーション室で取りまとめのうえ、取締役会に定期的に報告をしています。また、必要に応じて、都度適切に経営幹部にフィードバックしています。
・また、インサイダー取引防止のための取組みとしては、重要事実の取扱いに関する社内規程（内部情報管理規程）を策定するとともに、役職員に対し随時研修を実施し、啓発に努めています。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】
・当社の資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた現状分析・今後の方針については、2024年３月期第２四半期決算説明資料において開示しています。
https://www.japex.co.jp/news/uploads/pdf/JAPEX20231110_2Q202403Explanatory_j.pdf

【株主との対話の実施状況等】
・当社は、「原則５－１ 株主との建設的な対話に関する方針」に記載の方針に基づき、株主・機関投資家等との対話を実施しているところ、2022年度の実施状況については、統合報告書において開示しています。
https://www.japex.co.jp/ir/uploads/pdf/JAPEX_IR2023_j.pdf

2023年１月13日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、Orbis Investment Management Limitedが2023年１月17日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　保有株券等の数（株）　　　株券等保有割合（％）
Orbis Investment Management Limited　　　　　　　　　　　　　 3,994,704　　　　　　　　　　　7.36

―――

―――

・取締役の指名や報酬等の決定に関する手続きを透明化・客観化することで、取締役会の監督機能の強化を図るため、取締役会の下に指名・報酬委員会を設置しております。
・指名・報酬委員会の2022年度の活動状況は以下のとおりです。

開催頻度、具体的な検討内容
・当該事業年度において、２回開催
・役員に関する事項（株主総会に付議する取締役・監査役候補者の選任や執行役員の選任、取締役報酬・賞与、スキル・マトリックス、役員株式給付制度等）につき、審議

委員の出席状況
・委員長及び構成員（※）の全員が、全ての委員会に出席
※委員長：代表取締役社長　藤田昌宏
　構成員：渡辺　修、伊藤鉄男（注）、山下ゆかり（注）、川崎秀一（注）

（注）伊藤鉄男、山下ゆかり及び川崎秀一は、会社法第２条第15号に定める社外取締役です。

　監査役会は、会計監査人から監査計画、監査結果等について定期的に報告を受け、意見交換を行っています。また、監査役会は、監査部より年間の内部監査結果について報告を受けるとともに、常勤監査役は、内部監査及び内部統制評価の実施状況について毎月報告を受けています。さらに、監査部は、内部監査結果を会計監査人に提供するほか、会計監査人による監査結果報告が行われる監査役会に同席することにより連携を図っています。

当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

・当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能しうる報酬体系としており、業績連動型報酬制度を導入しています。
・その概要については、後記「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。

―――

　有価証券報告書において、監査役報酬等を含めて、社内・社外別総額を開示しております。
　2022年度における取締役及び監査役の報酬等の額は次のとおりです。なお、下記の株式報酬は、当事業年度中に引当てのなされた、株式報酬における取得ポイントに係る金銭相当額の引当額からなっております。
取締役（社外取締役を除く。）
　報酬等の総額 336 百万円（基本報酬260 百万円、賞与62 百万円、株式報酬13 百万円）
監査役（社外監査役を除く。）
　報酬等の総額 43 百万円（基本報酬43 百万円）
社外役員
　報酬等の総額 74 百万円（基本報酬74 百万円）

取締役の報酬の決定方針の概要は、以下のとおりです。なお、前提として、基本報酬である月額報酬に関しては、2022年６月28日開催の第52回定時株主総会において、取締役分は月額5,000万円以内(うち社外取締役分月額500万円以内）と決議され、賞与に関しては、事業年度毎にその総額につき株主総会の決議を得ております。
（基本方針）
・当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能しうる報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、その役位に応じた役割等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。
・具体的には、取締役（社外取締役を除く。）の報酬は、基本報酬及び業績連動報酬（賞与及び株式報酬）で構成し、社外取締役の報酬は、経営の監督という職務に鑑み、基本報酬のみとする。
（報酬の決定に関する方針）
・当社の取締役の基本報酬は、月例の金銭による固定報酬とし、役位、世間相場や従業員給与とのバランス、在任年数等を総合的に勘案して決定する。
・業績連動報酬のうち賞与は、当該事業年度の業績貢献を測る指標として連結純利益をベースとし、役位、配当、従業員の賞与水準、各事業年度の取締役の会社経営に対する貢献度及び過去の業績や支給実績等を総合的に勘案して決定し、毎年一定の時期に金銭にて支給する。なお、取締役の会社経営に対する貢献度は、上記に掲げる業績への貢献のほか、年度目標・事業計画（温室効果ガス排出削減目標を含む）の達成度に加え、人材マネジメント、リーダーシップ及び実行力等により評価するものとする。
・業績連動報酬のうち株式報酬は、株主総会で承認を得た報酬額の範囲内で、取締役会で承認された役員株式給付規程に基づき、役位及び業績（長期安定配当の基本方針を堅持する観点から、業績評価の指標として原則として総還元性向を用いる）等に応じて付与するポイント数に応じた数の当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭を、原則として取締役の退任時に給付する。
・報酬総額に占める業績連動報酬（賞与及び株式報酬）の割合は、基準額で30％程度を目安とし、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとしてより一層機能しうる報酬体系とするため、適宜その割合の見直しを検討する。
・個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び取締役の会社経営に対する貢献度等を踏まえた賞与の配分並びにそれらの具体的な支給時期とする。
・基本報酬及び賞与の算定方法等については、指名・報酬委員会で事前に審議するものとし、代表取締役社長は当該審議結果を尊重して決定をしなければならないものとする。
・株式報酬の給付にあたっては、指名・報酬委員会に事前に報告するものとする。

　当社は、監査役を補佐する事務局として、２名を配置しております。また、監査役会をはじめとする意見・情報交換の場を通じ、社外監査役が会社の実態をよく把握し、忌憚のない意見や質問を率直に述べられるよう、環境作りを続けております。
　社外取締役との情報交換、認識共有については、社長との定期的な意見交換会を開催するほか、社外役員に対する取締役会議案の事前説明、情報提供、情報交換を図る場として「社外役員連絡会」を設置しています。

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　当社では、代表取締役及び取締役会において担当職務を定めて指名された取締役又は執行役員が、業務執行者となり、取締役会及び監査役（並びに全監査役で構成する監査役会）がその業務執行を監督する役割を負っております。（監査役制度採用会社）

１．会社の機関
・取締役会及び経営会議
取締役会は、代表取締役社長　藤田昌宏を議長として月１回を定例として開催され、重要な業務執行の決定権を留保しているほか、取締役又は執行役員から業務執行状況の報告を受けることにより、監督機能を果たしております。
さらに、取締役会の監督機能を強化するため、高い識見を有する独立性の高い社外取締役を５名選任しており、当該社外取締役からは経営陣から独立した立場で、議案、審議等につき積極的に意見、助言を受け、それに応じて取締役会では活発な議論がなされております。
　2022年度における取締役会の活動状況は、以下のとおりです。

［開催頻度、具体的な検討内容］
・当該事業年度において、14回開催
・会社法の規定に基づき、株主総会に関する事項、決算に関する事項、役員に関する事項、個別プロジェクトへの参画や係る子会社への融資に関する事項等について審議
・上記のほか、定期的な国内でのガス等の生産・販売や海外事業の状況の報告に加え、経営計画、サステナビリティ、IR、HSE（労働安全衛生・環境）、人材戦略、DX（デジタルトランスフォーメーション）、健康経営、内部通報制度といった個別議題につき報告を受け、取組み状況等につき議論

［取締役の出席状況］
・14回開催中14回出席：
藤田昌宏、石井美孝、山下通郎、平田敏幸、山下ゆかり（注）１、川崎秀一（注）１
・14回開催中13回出席：
渡辺　修
・14回開催中12回出席：
伊藤鉄男（注）１
・11回開催中11回出席：
中島俊朗
・11回開催中10回出席：
杉山美邦（注）１
・11回開催中９回出席：
北井久美子（注）１
・３回開催中３回出席：
大関和彦（注）２、伊藤　元（注）２、小島　明（注）１（注）２

［監査役の出席状況］
・14回開催中14回出席：
中村光良
・11回開催中11回出席：
本山喜彦、川北　力（注）３、本山博史（注）３
・３回開催中３回出席：
下村恒一（注）２、中島敬雄（注）２（注）３
・３回開催中０回出席：
渡辺裕泰（注）２（注）３（注）４

（注）１．伊藤鉄男、山下ゆかり、川崎秀一、北井久美子、杉山美邦及び小島　明は、会社法第２条第15号に定める社外取締役です。
（注）２．取締役の大関和彦、伊藤　元及び小島　明、監査役の下村恒一、渡辺裕泰及び中島敬雄は、2022年６月28日付で退任いたしました。
（注）３．川北　力、本山博史、渡辺裕泰及び中島敬雄は、会社法第２条第16号に定める社外監査役です。
（注）４．監査役の渡辺裕泰は体調不良による入院治療・療養のため、取締役会を欠席しておりました。

一方、意思決定の迅速化の観点から、本社の取締役等で代表取締役社長藤田昌宏を議長とする経営会議を構成し、取締役会の決議事項に属さない事項の意思決定を行うとともに、取締役会の意思決定に資するための議論を行っています。なお、経営会議は、原則として月２回の開催ですが、必要に応じて臨時で開催しています。
提出日現在の経営会議の構成員は以下のとおりです。

＜経営会議の構成員の氏名＞
議長：代表取締役社長　藤田昌宏
構成員：渡辺　修、石井美孝、菅　剛志、山下通郎、中島俊朗、阿部　理、手塚和彦、山田知己、舟津二郎、高橋利宏、須田　暁

・監査役会及び監査役
　監査役は、取締役会、社外役員連絡会に出席するほか、常勤監査役が経営会議その他の重要会議に出席するとともに、業務を執行する各取締役又は執行役員と随時意見交換を行うことにより、監督機能を果たしております。
　監査役会は、原則として月次で開催されており、2022年度は12回開催されました。各監査役の出席率は、以下のとおりです。

役職名　　　　　　　氏名　　　　　2022年度の監査役会出席率
常勤監査役　　下村　恒一　　　　　　　100％(２/２回)
　　　　　　　　　　中村　光良　　　　　　　100％(12/12回)
　　　　　　　　　　本山　喜彦　　　　　　　100％(10/10回)
社外監査役　　渡辺　裕泰　　　　　　　　50％(１/２回)
　　　　　　　　　　中島　敬雄　　　　　　　100％(２/２回)
　　　　　　　　　　川北　力　　　　　　　　　100％(10/10回)
　　　　　　　　　　本山　博史　　　　　　　100％(10/10回)

（注）１．常勤監査役　下村恒一、社外監査役　渡辺裕泰および中島敬雄につきましては、2022年６月28日開催の第52回定時株主総会終結の時をもって退任するまでの状況を記載しております。
（注）２．常勤監査役　本山喜彦、社外監査役　川北力および本山博史につきましては、2022年６月28日開催の第52回定時株主総会における選任後の状況を記載しております。

　監査役会では、年間を通じて以下のような決議、報告、審議、協議がなされました。
　決議事項は14件で、監査役監査計画（監査方針、期中・期末監査の内容・方法など）、監査役監査基準、監査役会規則、会計監査人の選任および監査報酬の決定に関する同意、監査役会監査報告書の作成・通知等です。
　報告事項は19件で、監査上の主要な検討事項、監査結果、会計監査人の評価結果、会計監査人による四半期レビュー結果および年度会計監査結果、公認会計士協会の倫理規則改定に伴う非保証業務に関する監査役の事前了解等です。
　また、審議・協議事項は４件で、事業報告、監査役の報酬等です。

２．内部監査
　当社の内部監査は、社長直轄の下、監査部により実施されております。監査部には経営諸活動に係る制度および遂行状況について監査を行う内部監査業務を担当する者として３名、財務報告に係る内部統制の独立的評価を行う内部統制評価業務を担当する者として４名の部員が配属されております。
　内部監査業務・内部統制業務はそれぞれ、年度計画に基づいて順次実施され、その結果は都度社長に報告されるとともに、必要に応じて対象部署への指摘、助言を行っております。また、取締役会及び監査役会に対して年２回報告を行っております。


３．監査法人
　第53期事業年度の財務諸表及び内部統制の監査を実施した監査法人は、ＥＹ新日本有限責任監査法人であり、業務を執行した公認会計士の氏名等は以下のとおりです。
・氏名：湯川喜雄、山崎一彦、吉田剛
・監査業務に係る補助者の構成：公認会計士7名、その他22名

４．各種社内委員会
　当社では、各種社内委員会を設置のうえ、リスクを管理する体制を整備しています。経営全般及び個々の事業に係るリスクについては、経営リスク委員会にて横断的に評価、管理するとともに、専門の委員会にてリスク低減のための審議を行っております。例えば、重要な投資案件については、投資評価委員会がリスクの検証や投資の妥当性の検証を行い、個別プロジェクトとして投資意思決定を行った案件については、経営リスク委員会がその進捗のモニタリングや課題に対する対応策の検討を行うこととしております。
　また、当社では、中長期での持続的な成長を図る観点から、サステナビリティ委員会を設置のうえ、長期ビジョン・中期事業計画のほか、環境・社会・ガバナンス（ESG）等に関する重要な経営方針（全社的な気候変動対応方針を含みます。）を審議しております。同委員会の審議にて事業等のリスクに関連する事項が検討課題となる場合においては、上記のような経営リスク委員会や投資評価委員会の活動により得られた成果を適宜に反映したり活用したりすることとしております。そのほか、専門の委員会である情報セキュリティ委員会及びHSSE委員会を設置のうえ、それぞれ情報セキュリティ及び労働安全衛生に関する重要事項を審議しております。
　こうした社内委員会における審議結果や検証結果は、経営会議及び取締役会での関連事項の審議にあたり、必要に応じて適宜報告することとしております。

５．責任限定契約の内容の概要
　当社は、2015年６月開催の定時株主総会で定款を変更し、社外取締役及び社外監査役との責任限定契約に関する規定を新設しており、これに基づき社外取締役及び社外監査役全員と責任限定契約を締結しております。当該責任限定契約の内容の概要は次のとおりです。

・社外取締役の責任限定契約
　社外取締役が会社法第423条第１項に基づき、当社に対して損害賠償責任を負う場合において、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項各号に定める最低責任限定額を限度として、当社に対して損害賠償責任を負うものとし、その損害賠償責任額を超える部分については、当社は社外取締役を当然に免責するものとする。

・社外監査役の責任限定契約
　社外監査役が会社法第423条第１項に基づき、当社に対して損害賠償責任を負う場合において、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項各号に定める最低責任限定額を限度として、当社に対して損害賠償責任を負うものとし、その損害賠償責任額を超える部分については、当社は社外監査役を当然に免責するものとする。

　当社は、執行役員制度を導入し、代表取締役及び取締役会において担当職務を定めて指名された取締役又は執行役員が業務執行者になることとし、業務執行体制を明確化しております。
　一方で監督機能としての取締役会を強化するため、高い識見を持つ独立性の高い社外取締役を選任しており、当該社外取締役と社外監査役からは経営陣から独立した立場で、議案、審議等につき積極的に意見、助言を受け、それに応じて取締役会では活発な議論が為されております。
　当社は、このように業務執行者による経営に関し、独立した社外取締役及び社外監査役が意見し監督する体制により、客観的かつ適正な意思決定が十分に担保されると考えております。

会社法及び会社法施行規則に定める、業務の適正を確保するための必要な体制については、以下の方針に基づき整備することを2023年11月10日開催の取締役会において決議しております。
１．当社取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　当社は、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、JAPEXグループ倫理行動規範を制定し、この遵守と徹底を図るための体制を構築する。
　また、社長を委員長とする経営リスク委員会を設置し、コンプライアンスに関わる重要事項を審議し、その実践状況を管理するとともに、社内研修を通じてコンプライアンスの周知徹底を図ることで、取締役及び使用人がその職務執行上、法令及び定款に則り、行動することを確保する。併せて、組織上独立して報告・相談を受け付ける社内窓口及び社外窓口を設置する内部通報制度を整備する。
　加えて、各部署ごとに各種業務規程、マニュアルに基づく自己の職務執行の管理を行うとともに、社長直属の内部監査部門が、経営諸活動に係る制度および遂行状況について監査を行い、その結果を社長並びに取締役会及び監査役会に報告する。
　さらに、当社は、財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制システムを整備し、適正な運用を図るとともに、内部監査部門が有効性の独立的評価を行い、その結果を社長並びに取締役会及び監査役会に報告する。

２．当社取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　当社は、取締役会議事録、稟議書、各種契約書その他業務の執行状況を示す主要な文書を保存するものとし、詳細については、文書取扱規
程による。

３．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　当社は、与信管理規程、市場リスク管理・デリバティブ取引規程のほか各種緊急対策要領を再点検し、必要に応じてリスク管理の観点からマ
ニュアル等を作成する。
　併せて、経営リスク委員会では全社横断的なリスクの評価と管理を行う。

４．当社取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　当社は、取締役会付議案件を事前に経営会議で審議の上、原則として毎月取締役会を開催し、迅速な意思決定を行い、決裁・承認規程に基づ
く権限委譲により効率的に執行する。

５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制　
　当社は、JAPEXグループ倫理行動規範及び経営計画を通して、当社グループとして目指すべき共通の方向性及び目標等を経営方針として示し、その達成に向け、グループを挙げて取り組む。
　また、当社グループにおいて効率的な意思決定や適切かつ迅速な職務執行を行うとともに、当社が子会社の重要な事項につき事前協議や報告を受けられるように、グループ管理契約等を適切に運用する。加えて、子会社・関連会社管理規程に則り、当社の子会社・関連会社管理箇所やコーポレート管理部門等が子会社の内部統制システムの整備・運用やリスク管理を支援し、当社グループ全体の業務の適正を確保する。
　子会社は、業種、規模等に応じて、前５項に規定した当社の体制に準ずる体制を整備・運用する。子会社の取締役等は、職務の執行状況につき、定期的に又は随時、当社に報告を行う。
　さらに、当社の内部通報制度は子会社にも適用されるほか、当社の内部監査部門が、必要に応じて子会社の監査を行う。

６．当社監査役会の職務を補助すべき使用人に関する事項
　当社監査役会の求めにより、監査役会事務局として１名以上の使用人を指名する。

７．前項の使用人の当社取締役からの独立性に関する事項
　当該使用人の任命、異動等の人事権に関わる事項の決定には、当社監査役会の事前の同意を得る。

８．当社監査役の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
　当社監査役会事務局に指名された使用人は、監査役会の指示に従い職務を遂行し、業務執行部門は当該使用人の職務遂行に協力する。

９．当社取締役及び使用人並びに子会社取締役等が当社監査役に報告をするための体制
（１）当社取締役は、取締役会で月次の業務報告を行うとともに、稟議書を当社監査役に回付する（注）。また、当社取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに当社監査役に報告する。
（２）子会社の取締役、監査役、使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、当社監査役に報告する。また、職務の遂行に関し必要と認める事項についても、同様とする。
（注）具体的には、監査役間の職務分担の定めに基づき常勤監査役が稟議書の回付を受けております。

10．前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
　当社及び子会社に適用される当該報告に関する取扱要領に、前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けることはないことを定める。

11．当社監査役の職務遂行について生ずる費用の前払又は償還の手続、その他の当該職務について生ずる費用又は債務の処理に係わる方針に関する事項
　当社監査役は、職務の執行のために前払いが必要と認めた場合、緊急の必要により監査役が立替払いをした場合、又は、その他職務に関する支払が必要となった場合は、事由、金額等を明記した書面に基づき、会社に支払又は償還を求め、会社は支払、償還を行う。

12．その他当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　当社は、監査役が代表取締役及び会計監査人と意見交換を行う機会を確保し、相互連携と情報共有の充実を図る。
　また、監査役が内部監査部門と定期的な意見交換を通して連携し、監査の実効性の向上を図る。

　反社会的勢力には毅然として対応し、一切関係を持たないこと、また不当な要求を受けた場合に、金銭などによる安易な妥協をしないことを方針としてコンプライアンスマニュアルに規定し、さらに不当な要求への対応については具体的な事例の紹介を行う等、社内啓蒙に努めております。
　反社会的勢力への全社的な対応については、総務法務部が主管部署として社内情報を一元的に収集管理した上で個別案件に対処しております。また、外部機関の研修会への参加等を通じて積極的な情報収集を行っております。

(1) 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

　当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。
　当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式の大量買付であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
　しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
　当社株式の大量買付を行う者が、当社の財務及び事業の内容を理解するのは勿論のこと、当社の企業価値の源泉を理解したうえで、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。
　当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置を執ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。

(2) 当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の概要

１．目的
　当社株式の大量買付が行われる場合に、株主が適切な判断をするために必要かつ十分な情報と時間を確保するとともに、買収者との交渉の機会を確保すること等を通じて、当社の企業価値・株主共同の利益に反する買収を抑止し、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させること。

２．基本的な仕組み
　当社株式の20％以上を取得しようとする者が遵守すべき手続を設定のうえ、かかる手続が遵守されない場合または企業価値・株主共同の利益が毀損されると認められる場合に、当社が対抗措置を実施することがあり得ることを事前に警告することをもってする買収防衛策（事前警告型買収防衛策）。

３．導入に係る手続
　2008年６月25日開催の第38回定時株主総会において、当社定款に買収防衛策の導入等に関する根拠条文を置くための定款変更議案（特別決議事項）に加え、買収防衛策の内容に関する議案（普通決議事項）について承認を得て導入しました。その後、2023年６月27日開催の第53回定時株主総会において、買収防衛策を一部改定の上、更新する議案（普通決議事項）について承認を得ました。

４．有効期間
　2023年６月27日開催の第53回定時株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

５．発動に係る手続

イ）買収者に対し、買収防衛策に定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を含む法的拘束力のある「意向表明書」の提出を求めます。そして、これを受領した日から10営業日以内に、必要な情報が記載された「買付説明書」の提出を求めます。

ロ）取締役会において、買収者の提案の評価や代替案の検討等を行います（45日）。

ハ）独立委員会において、買収者の提案と取締役会の事業計画の比較検討、取締役会の提示する代替案の検討等を行うほか、買収者との交渉・協議を行います（45日。合理的理由がある場合、さらに最長で30日の延長も可能）。

ニ）独立委員会は、買収者の行為が企業価値又は株主共同の利益を毀損するか否か（毀損する場合、その程度）等を勘案し、その発動の実施または不実施を取締役会に対し勧告します（発動に際し、事前又は事後に株主意思の確認を得るべき留保を付すことも可能）。

ホ）取締役会は、発動を実施するに際し、原則として、株主総会（以下、「株主意思確認総会」）を招集し、株主の意思を確認します。

ヘ）取締役会は、株主意思確認総会が開催された場合には、当該株主意思確認総会の決議に従い決議を行います。株主意思確認総会が開催されない場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重し、会社法上の機関としての決議を行います。

６．独立委員会の設置
　取締役会の恣意的判断を排除し、対抗措置の発動・不発動の判断の客観性を高めるため、社外取締役、社外監査役、社外有識者から構成される独立委員会を設置しております。
独立委員会の委員は次のとおりです。
伊藤　鉄男　当社社外取締役
山下ゆかり　当社社外取締役
川北　　力　当社社外監査役

７．対抗措置
　新株予約権の無償割当て（概要は下記８．のとおり）とし、買収者以外の株主に新株を交付することにより、買収者の持分の希釈化を図ります。

８．本新株予約権の無償割当ての概要

イ）本新株予約権の数
　　取締役会又は株主総会決議（本決議）で別途定める一定の日（割当期日）における発行済株式総数と同数（自己株式を除く）

ロ）割当対象株主
　　割当期日における株主（当社を除く）

ハ）効力発生日
　　本決議で別途定める日

ニ）目的株式数
　　本新株予約権１個につき、目的となる株式の数は、原則１株

ホ）行使期間
　　１ヶ月から６ヶ月までの範囲で別途本決議で定める期間

ヘ）行使条件
　　20％以上を買付けようとする買付者等（非適格者）は、本新株予約権を行使することができないこととする。

ト）当社による本新株予約権の取得
　　行使期間開始日の前日までの間、取締役会が別途定める日をもって、全ての新株予約権を無償で取得することができる。
　　取締役会が別途定める日をもって、非適格者以外の者が有する本新株予約権のうち、未行使のものを全て取得し、これと引換えに、株式を交付することができる。
　　新株予約権の無償割当ての効力発生日以降の日で取締役会が別途定める日の到来日をもって、非適格者が有する新株予約権の全てを取得し、これと引き換えに、取得に係る新株予約権と同数の新株予約権で非適格者の行使が原則として認められないとされているものを対価として交付することができる。当該新株予約権の詳細については、本新株予約権無償割当て決議において定めるものとする。

○適時開示体制の概要
　当社は、投資家の投資判断に影響を及ぼす、会社の運営、業務または財産に関する事実（以下「重要事実」といいます。）の取扱について、以下の体制で臨むことにより、重要事実の適時かつ適切な公表を実施しております。

１．重要事実に関する情報の集約
　重要事実（決定事実、発生事実、決算情報及び子会社に関する事実）に該当する事項については、「内部情報管理規程」において、事項毎に主管部及び発生・決定時点が明示されております。当該事実に関する情報は、各主管部より速やかに、情報管理及び公表の主管部であるコーポレートコミュニケーション室に通知することにより、集約されます。

２．重要事実の公表
(1) 情報管理と迅速な公表
　コーポレートコミュニケーション室に集約された情報は、公表時期の決定、公表内容の取りまとめ及び公表の実施を一貫してコーポレートコミュニケーション室が主管することにより、公表前の漏洩を防止するとともに、迅速な公表を期しております。また、重要事実に該当するか否かの判定に疑義が生じた場合は、速やかに情報取扱責任者であるコーポレートコミュニケーション室の担当役員がこれを決定します。
(2) 公表内容の適正性の確保
　公表内容は、重要事実を取扱う主管部による適正な社内手続を経たうえで決定しており、コーポレートコミュニケーション室が公表しております。
(3) 公平な公表
　重要事実の公表は、ＴＤｎｅｔによる開示、記者クラブへのプレスリリース配布及び当社ウェブサイトへの掲載を同時に行い、多くの利害関係者に広く情報入手の機会を提供するよう努めております。

　なお、「内部情報管理規程」においては、重要事実に関する情報の集約と公表について規定し、上記の取扱の徹底を図っております。