当社は、経営環境の変化に対してより迅速かつ機動的に対応できる経営体制を構築するとともに、法令の遵守と経営の透明性を確保し、経営と執行に対する監督機能の強化を図り、株主の皆様をはじめとするステークホルダーの信頼に応えることのできるコーポレートガバナンス体制の構築を重視しております。

－コーポレートガバナンス体制－

・　取締役の経営責任の明確化と経営と執行に対する監督機能の強化を目的として、取締役の任期を1年と定め、取締役9名中4名を社外取締役
　　とする体制としております。なお、2020年6月より社外取締役が取締役会議長に就任しております。
・　経営の透明性確保を目的として、取締役会の諮問機関である指名委員会及び報酬委員会を任意の組織として設置し、CEO・COOの選定及び
　　解職、CEO後継者計画、取締役候補者の選定等、並びに、取締役の報酬等の方針及び個人別の報酬等について両委員会において審議して
　　おります。
・　両委員会は、社外取締役4名で構成され、社外監査役1名がオブザーバーとして参加しております。
・　経営の適法性及び健全性を監査する目的で、監査役制度を採用し、社外監査役3名を含む監査役5名により構成される監査役会を設置してお
　　ります。
・　社外役員の独立性判断に関する具体的基準及び取締役・監査役の職務遂行にあたっての基本事項を定めております。
・　グローバルマネジメント体制の下、CxO、ユニット長、グローバルコーポレート機能長等をメンバーとした経営会議を適宜開催し、グループ経営
　　の戦略・方針及び執行に関する重要事項について審議し、経営の意思決定に資する体制としております。
・　執行役員制度を採用することにより、適正かつ迅速な経営の意思決定と業務執行に資する体制としております。
・　業務の有効性及び効率性確保、財務報告の信頼性確保、事業活動に関わる法令等の遵守、資産の保全を目的として、執行機能を担う各組織
　　によるセルフモニタリング（一次統制）、コーポレート組織による各組織への方針展開とモニタリング（二次統制）、監査部によるモニタリングを
　　含む内部監査（三次統制）による内部統制システムを構築しております。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を、全て遵守・実施しております。

【原則1-4　政策保有株式としての上場株式の縮減に関する方針、及び、議決権行使についての考え方】
　　当社は、事業上の長期的な関係の維持・強化に繋がり、当社の企業価値の向上に資すると判断する場合を除き、原則として上場株式を保有
　いたしません。売却については、市場への影響等を総合的に考慮のうえ、順次実施しており、2022年度の売却額は約20億円（7銘柄）となりまし
　た。保有する上場株式については、取締役会で定期的に一定の経営指標、資本コスト等を踏まえて収益性、採算性を個別銘柄毎に検証すると
　ともに、事業戦略、事業上の関係を総合的に勘案して、保有の合理性を適宜見直すこととしております。
　　政策保有株式の議決権行使に当たっては、社内で定めた議決権行使に関する基準に則り、中長期的に発行会社の企業価値の向上に資する
　議案であるか否かを確認し、発行会社の非財務面や発行会社との対話の内容等を総合的に勘案して、議案への賛否を判断いたします。

【原則1-7 　関連当事者間の取引】
　　当社は、取締役規程において、取締役の善管注意義務及び忠実義務、並びに利益相反取引及び競業取引について定めるとともに、取締役の
　利益相反取引及び競業取引に関しては、取締役会の承認を得ることを取締役会規程に定めております。また、監査役監査基準においては、利
　益相反取引及び競業取引につき、取締役の義務に違反する事実の有無を監査役が監視、検証することとしております。
　　主要株主との取引に関しては、取締役会付議事項に定める「当会社の経営上重要な事項」に該当するものとして、取締役会の承認を得ること
　としております。

【補充原則2-4-1 　中核人材の登用等における多様性の確保】
　　当社は、理念体系の一つである人材マネジメント理念において、「事業の置かれた状況と国・地域の特性に迅速かつ適切に対応するため、求
　める人材を最適な方法で採用し、さらに社員にとっても魅力ある人材育成プロセスを確立する」としております。そして、多様な人材の獲得と効
　果的な人材マネジメントが競争力の源泉であることを念頭に、全社員に求める行動様式として「Be Inclusive & Embrace Diversity（国籍、人種、
　ジェンダーなどの多様性を理解し認め合うこと）」を掲げ、社員と会社の相互の持続的な成長を目指しております。

　　具体的な数値目標としては、グローバルにおける女性上級幹部社員比率を2025年度までに30％とするKPIを設定しております。
　　国内においては、女性活躍推進法に基づく一般事業主行動計画として、2025年度までにマネジメント職*に占める女性の割合を15%以上とする
　KPIを設定しております。
　（*当社では、管轄組織の責任者として、業績や人材の管理に対して責任を負う本部長・部長・グループ長をマネジメント職と定義しています。）

　　女性活躍を推進する取組みとして、女性マネジメント職候補者の育成、仕事と家庭の両立支援、職場風土醸成などに向けて、幅広く取組みを
　進めております。
　　今後も、女性社員が長期的にキャリアを構築し、活躍できる就業環境の充実に向けて、取組みを更に推進してまいります。

　　詳細は以下のウェブサイトをご参照ください。
　　（マテリアリティ）
　　　https://www.daiichisankyo.co.jp/sustainability/our_approach/materiality/
　　（女性活躍推進法に基づく一般事業主行動計画）
　　　https://www.daiichisankyo.co.jp/sustainability/our_workplace/inclusion-diversity/women_empowerment/
　　（ESGデータ）
　　　https://www.daiichisankyo.co.jp/sustainability/performance-reports/esg-data/

　　採用においては国籍やジェンダーに関わらず最適な人材の確保に努めるとともに、管理職への昇進においても、外国人・中途採用者といった
　区分を設けず、実力や成果に応じた登用を行っており差はありません。なお、当社はグローバルなマネジメント体制に基づく経営を基本としてお
　り、当社の経営会議は外国人・中途採用者も含めたメンバーで構成され、多様な視点による積極的な議論とそれに基づく意思決定を実現して
　おります。

　　当社グループのインクルージョン＆ダイバーシティへの取組みについては、以下のウェブサイトをご参照ください。
　　（インクルージョン＆ダイバーシティへの取組み）
　　　https://www.daiichisankyo.co.jp/sustainability/our_workplace/inclusion-diversity/

【原則2-6 　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　　当社グループの企業年金基金は、「資産保有者としての機関投資家の立場として「『責任ある機関投資家』の諸原則《日本版スチュワードシッ
　プ・コード》」の受入れを表明しております。
　　当基金は、資産の運用を委託している運用受託機関に対して 、スチュワードシップ責任を果たし、投資先企業との対話を通じて企業価値の
　向上やサステナビリティ（ESG要素を含む中長期的な持続可能性）に関する課題への取組みを促すことにより、当基金の中長期的な投資リター
　ンの拡大を図るよう行動することを求めています。
　　当基金の運営に当たっては、基金専従の年金運用担当者、事務局担当者を配置し、資産運用委員会や代議員会には当社の人事・財務部門
　の責任者をはじめとする適切な資質を持った人材を配置するとともに、加入者側から労働組合の代表者が参画しております。
　　当基金は、リスク管理を徹底し、安全かつ効率的な資産運用を実現するための基本方針を定めており、外部専門家の意見を取入れながら資
　産負債管理（ALM）により政策的資産構成割合を策定し、運用受託機関による運用状況については、各機関のスチュワードシップ活動の取組み
　を含めて、定期的にモニタリングしております。
　　また、当基金は、代議員会、理事会、監事を、事業主選定の代議員及び加入者互選による代議員のいずれも同数により構成すると共に、受益
　者へ基金の財政状況、運用成果、運用受託機関のスチュワードシップ活動等を定期的に報告し、当社グループと受益者との利益相反管理を
　図っております。

【原則3-1】
　(ⅰ)　会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略及び経営計画
　　　【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】
　　　　企業理念、ビジョン、中期経営計画及び資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応等については、統合報告書（バリューレポ
　　　ート）及び当社コーポレートウェブサイトにおいて開示しておりますので、下記をご参照ください。

　　　　（バリューレポート）
　　　　　https://www.daiichisankyo.co.jp/investors/library/annual_report/
　　　　　https://www.daiichisankyo.com/investors/library/annual_report/【英文】
　　　　（当社コーポレートウェブサイト）
　　　　　https://www.daiichisankyo.co.jp/investors/

(ⅱ) コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方及び基本方針
　（コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方）
　　　当社は、経営環境の変化に対してより迅速かつ機動的に対応できる経営体制を構築するとともに、法令の遵守と経営の透明性を確保し、
　　経営と執行に対する監督機能の強化を図り、株主の皆様をはじめとするステークホルダーの信頼に応えることのできるコーポレートガバナン
　　ス体制の構築を重視しております。

　　「コーポレートガバナンス体制」
　　　・ 取締役の経営責任の明確化と経営と執行に対する監督機能の強化を目的として、取締役の任期を1年と定め、取締役9名中4名を社外
　　　　取締役とする体制としております。なお、2020年6月より社外取締役が取締役会議長に就任しております。
　　　・ 経営の透明性確保を目的として、取締役会の諮問機関である指名委員会及び報酬委員会を任意の組織として設置し、CEO・COOの選
　　　　定及び解職、CEO後継者計画、取締役候補者の選定等、並びに、取締役の報酬等の方針及び個人別の報酬等について両委員会にお
　　　　いて審議しております。
　　　・　両委員会は、社外取締役4名で構成され、社外監査役1名がオブザーバーとして参加しております。
　　　・ 経営の適法性及び健全性を監査する目的で、監査役制度を採用し、社外監査役3名を含む監査役5名により構成される監査役会を設置
　　　　しております。
　　　・　社外役員の独立性判断に関する具体的基準及び取締役・監査役の職務遂行にあたっての基本事項を定めております。
　　　・ グローバルマネジメント体制の下、CxO、ユニット長、グローバルコーポレート機能長等をメンバーとした経営会議を適宜開催し、グルー
　　　　プ経営の戦略・方針及び執行に関する重要事項について審議し、経営の意思決定に資する体制としております。
　　　・　執行役員制度を採用することにより、適正かつ迅速な経営の意思決定と業務執行に資する体制としております。
　　　・ 業務の有効性及び効率性確保、財務報告の信頼性確保、事業活動に関わる法令等の遵守、資産の保全を目的として、執行機能を担う
　　　　各組織によるセルフモニタリング（一次統制）、コーポレート組織による各組織への方針展開とモニタリング（二次統制）、監査部によるモ
　　　　ニタリングを含む内部監査（三次統制）による内部統制システムを構築しております。

　（コーポレートガバナンスに関する基本方針）
　　　当社は、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方を重視するとともに、コーポレートガバナンス・コードの趣旨や精神を理解・尊重
　　し、本コードを踏まえたコーポレートガバナンスの更なる向上に、継続して取り組んでまいります。

（ⅲ） 役員の報酬を決定するに当たっての方針と手続
　・　下記II．１．機関構成・組織運営等に係る事項の【取締役報酬関係】「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照くださ
　　　い。

（ⅳ） 取締役、監査役、CEO等の選任・選定に当たっての方針と手続
　・　取締役は、人格・識見に優れ、当社グループの企業価値の最大化に資する人材で あることを要件としております。
　・　取締役は、経営方針等の継続性を尊重しつつも、経営環境の変化を見据えた適時的確な判断が行えるよう、就任期間や年齢等において
　　　も適切であることを要件としております。
　・　取締役は、企業経営・経営戦略、財務・会計、サイエンス＆テクノロジー、事業戦略・マーケティング、グローバルビジネス、人事・人材育成、
　　　法務・リスクマネジメ ント、サステナビリティ・ESG、DX・IT等のいずれか、あるいはそれら複数の分野における専門知識・経験・識見に優れ
　　　た人材であることを要件としております。
　・　取締役には、多様な視点に基づく取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化を目的として、必ず社外取締役が含まれていることを要
　　　件としております。
　・　社外取締役の上場会社の役員の兼職については、原則として当社を除き３社以内であることを要件としております。
　・　当社は、ジェンダー、国際性及び人種等の面を含む取締役の多様性を確保し、多様な意見を経営に取り入れることが、取締役会の意思決
　　　定機能及び監督機能の強化のために重要であると認識しております。今後も取締役候補者の選定においてかかる観点を踏まえ検討を続
　　　けてまいります。
　・　取締役候補者の選定にあたっては、メンバーの過半数を社外取締役で構成する指名委員会において十分に審議された上で、取締役会に
　　　おいて選定しております。
　・　取締役は、止むを得ない事情がない限り、取締役会に出席すべきものとし、少なくとも75％以上の出席率を保持すべきとしております。
　・　監査役は、職責を全うすることが可能か、代表取締役、取締役及び業務執行者からの独立性が確保できるか等を要件としております。
　・　監査役候補者の選定にあたっては、指名委員会において審議し、監査役会の同意 を経て、取締役会において選定しております。
　・　社外役員は、独立性判断に関する具体的基準に照らして問題がないことを確認しております。
　・　候補者として選定された取締役及び監査役の選任については、株主総会に諮ることとしております。
　・　CEO候補者は、指名委員会において議論を重ねている後継者計画、資格要件定義等に基づき、選定しております。
　・　CEO及びCOOの選定（再任を含む）にあたっては、指名委員会において十分に審議し、同委員会の答申を受けて、取締役会の決議に
　　　より決定することとしております。

（ⅴ） 取締役、CEO等の解任・解職にあたっての方針と手続
　・ 取締役が会社法及び取締役規程に定める資格・職務遂行要件等を満たさない場合、取締役の解任要件に該当すると判断し、当該取締役
　　の解任について、指名委員会及び取締役会における審議を経て、株主総会に諮ることとしております。
　・ CEO及びCOOの解職については、会社法及びCEO資格要件定義、職務遂行要件等に照らし合わせて判断し、選定同様、指名委員会におい
　　て十分に審議し、同委員会の答申を受け、取締役会の決議により決定することとしております。

（ⅵ） 役員候補者の選定理由の開示
　　当社は、役員候補者の選定に際して重視する事項及び各役員候補者の経歴、選定理由を、「株主総会 参考書類」において開示しております。

（ⅶ） 取締役、監査役、CEO等の解任・解職理由の開示
　　取締役、監査役、CEO等の任期中の解任・解職を行う際には、「株主総会 参考書類」等において解任・解職理由等を開示いたします。

　　（株主総会　招集ご通知）
　　　https://www.daiichisankyo.co.jp/investors/shareholders/meetings/

【補充原則3-1-3　サステナビリティについての取組み等】
　　当社は、ESG経営を「ESGの要素を経営戦略に反映させることで、財務的価値と非財務的価値の双方を高める、長期目線に立った経営」と
　定義し、グループとして実践しております。ESG経営のもと、新たに「サステナブルな社会の発展に貢献する先進的グローバルヘルスケアカン
　パニー」となることを2030年ビジョンとして掲げております。パーパス（存在意義）である「世界中の人々の健康で豊かな生活に貢献する」の実
　現に向けて、当社グループの強みである“サイエンス＆テクノロジー”を活用した、イノベーティブなソリューションの提供を通じ、社会に貢献し
　てまいります。
　　また、グローバルに事業活動を行う中では、法令及びルールなどを遵守し、生命関連企業としてふさわしい高い倫理観と社会的良識をもっ
　て行動し、その上で変化を続ける多様な社会からの要請に積極的に応え、ステークホルダーの皆様に信頼される企業を目指します。

　＜持続的成長に向けて取り組むべき重要課題（マテリアリティ）の特定＞
　　　当社は、「第一三共グループにおける重要度」の視点に、非財務的価値に繋がるESGの考え方を取り入れた「社会からの期待」を加えた
　　2つの視点から重要度評価を行い、8つのマテリアリティを特定するとともに、長期目標を定め、第5期中期経営計画と連動したKPI目標値を
　　設定しております。
　　　“サイエンス＆テクノロジー”を競争優位の源泉とする当社の価値創造のビジネスモデルにおいては、人的資本、知的資本、製造資本、
　　社会・関係資本を重要資本として認識するとともに、マテリアリティKPI目標値として重要資本への投資又は成果を定め、開示しております。

　・事業に関わるマテリアリティ
　　「革新的な医薬品の創出」「高品質な医薬品の安定供給」「高品質な医療情報の提供」「医療アクセスの拡大」
　・事業基盤に関わるマテリアリティ
　　「コンプライアンス経営の推進」「企業理念の実現に向けたコーポレートガバナンス」
　　「競争力と優位性を生み出す多様な人材の活躍推進と育成」「環境経営の推進」

　　当社は、統合報告書（バリューレポート）、コーポレートウェブサイト、ESG調査機関への回答、説明会等を通じてESGに関する情報開示の
　充実に努めております。

　（第一三共の価値創造プロセス）
　　https://www.daiichisankyo.co.jp/sustainability/our_approach/process/
　（マテリアリティ）
　　https://www.daiichisankyo.co.jp/sustainability/our_approach/materiality/
　（バリューレポート）
　　https://www.daiichisankyo.co.jp/investors/library/annual_report/

　＜気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について＞
　　　第一三共グループは、持続的に事業を営み成長していく上で、生命活動や生活の基盤である地球環境保全を重要な経営課題と捉えて
　　おります。第5期中期経営計画（2021年度～2025年度）では、2050年の長期目標として、カーボンニュートラル、リサイクル率100％、環境リ
　　スク最小化の３つの目標を設定しました。研究開発から営業に至るバリューチェーン全体で、環境負荷の低減に向けた様々な取組みに
　　チャレンジし、社会と環境へ貢献してまいります。気候変動が事業活動に及ぼす「リスクと機会」に関する情報開示を企業へ促すことを目的
　　とした「気候変動関連財務情報開示タスクフォース（Task Force on Climate-related Financial Disclosures：「TCFD」）」の提言に賛同を表明
　　し、シナリオ分析を含む情報開示を実施するとともに、シナリオ分析の結果を第5期中期経営計画環境目標に反映しております。さらに、気
　　候変動に関わる情報開示をより充実させるため、2021年10月に改訂されたTCFD提言に基づいた気候変動に関わる「リスクと機会」の洗い
　　出しや事業影響評価にも取り組んでおります。

　（環境経営の推進）
　　https://www.daiichisankyo.co.jp/sustainability/the_environment/
　（TCFDへの対応）
　　https://www.daiichisankyo.co.jp/sustainability/the_environment/climate_strategy/

【補充原則4-1-1　取締役会の役割・責務（１）】
　　当社は、取締役会規程において、経営陣が取締役会に付議する事項及び報告する事項を規定しております。また、第一三共グループ経営
　会議規程及び決裁規程において、経営陣に対する委任の範囲を具体的に規定しております。経営上重要な事項（経営計画、人事・組織、投
　融資等）については取締役会に付議し、その他の法令上可能な業務執行の決定は、CEO及び代表取締役社長に最終決定を委任しております。

【原則4-8　独立社外取締役の役割と責務】
　　当社は、多様な視点に基づく取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化を目的として、取締役には、必ず、当社からの独立性を確保す
　る社外取締役を含めることを取締役規程に定めております。現在、取締役9名のうち、4名を独立社外取締役として選任しており、取締役会に
　おいて積極的な提言や的確な指摘を得ております。

【原則4-9　社外取締役の独立性判断基準】
　　当社は、社外取締役の独立性について、東京証券取引所が定める独立性基準と、当社独自の社外役員の独立性判断基準を満たすことを
　前提とし、当社の事業課題に対する積極的な提言や的確な指摘を期待することができるか否か等の観点から、その独立性を判断しておりま
　す。
　　当社は、取締役規程に定める社外取締役の独立性判断基準に則った、人格識見に優れ、独自の専門知識を持った社外取締役を選定して
　おります。

　（社外役員としての独立判断基準）
　　https://www.daiichisankyo.co.jp/about_us/governance/criteria_for_independence/

【補充原則4-10-1 　指名・報酬委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割等】
　　当社は、取締役会の諮問機関として任意の機関である指名委員会及び報酬委員会を設置し、CEO・COOの選定及び解職、CEO後継者
　計画、取締役候補者の選定等、並びに、取締役の報酬等の方針及び個人別の報酬等について両委員会において審議しております。両委
　員会はいずれも社外取締役4名で構成され（社外監査役1名がオブザーバー）、社外取締役が委員長を務めています。両委員会において、
　社外の視点を十分に反映した議論、意思決定及び監督が行われており、取締役会へ答申がなされております。両委員会のメンバー構成、
　役割及び当該年度の各委員会の開催回数・審議事項について、株主総会 招集通知、コーポレートガバナンス報告書、バリューレポート等
　において開示しております。

　（株主総会 招集通知）
　　https://www.daiichisankyo.co.jp/investors/shareholders/meetings/
　（バリューレポート）
　　https://www.daiichisankyo.co.jp/investors/library/annual_report/

【補充原則4-11-1　取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
　　当社は、取締役規程において取締役としての要件を定めております。現行の取締役9名のうち、業務執行に携わらない社外取締役を4名と
　しており、バランスの取れた構成と考えております。また、ジェンダー、国際性及び人種等の面を含む取締役の多様性を確保し、多様な意見
　を経営に取り入れることが、取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化につながる重要なことであると認識しております。今後も取締役
　候補者の選定においてかかる観点を踏まえ検討を続けてまいります。
　　加えて、中長期的な経営の方向性や事業戦略に照らして、当社の取締役会がその意思決定機能及び経営の監督機能を適切に発揮する
　ために備えるべきスキル（知識・経験・能力）を特定するとともに、全ての取締役及び監査役について各スキルの保有状況を一覧化したスキ
　ルマトリックスを作成し、取締役の選任に関する方針・手続きと併せて、株主総会 招集通知、バリューレポートにおいて開示することとしてお
　ります。なお、社外取締役3名は、他社での経営経験を有する人材です。
　　取締役の選任に関する方針・手続きについては、上記「原則3-1（ⅳ） 役員、CEO等の選任・選定にあたっての方針と手続」及び株主総会
　招集通知をご参照ください。スキルマトリックスについては、株主総会 招集通知及びバリューレポートをご参照ください。

　（株主総会 招集通知）
　　https://www.daiichisankyo.co.jp/investors/shareholders/meetings/
　（バリューレポート）
　　https://www.daiichisankyo.co.jp/investors/library/annual_report/

【補充原則4-11-2 　役員の他の上場会社の役員との兼職状況】
　　当社は、役員が職務を遂行するにあたって、その職責・心構え等を、取締役規程及び監査役監査基準に定めております。同規程・基準に
　おいて、他社役員の兼職に関し、社外取締役・社外監査役を除く取締役・監査役は、原則として、当社グループ以外の上場会社の役員（取締
　役、監査役又は執行役）を兼職してはならないこととしております。社外取締役の上場会社の役員の兼職については、原則として当社を除き
　３社以内であることを要件としております。また、社外取締役・社外監査役が上場会社の役員への就任要請を受諾しようとする場合には、社
　外取締役については事前に取締役会議長等に、社外監査役については事前に監査役会議長に連絡することとしております。
　　なお、現時点で当社経営に影響をあたえるような兼職はありません。各役員の重要な兼職の状況は、株主総会 招集通知、有価証券報告
　書において毎年開示しておりますので、下記をご参照ください。
　
　（株主総会　招集通知）
　　https://www.daiichisankyo.co.jp/investors/shareholders/meetings/
　（有価証券報告書）
　　https://www.daiichisankyo.co.jp/investors/library/securities_reports/

【補充原則4-11-3　取締役会全体の実効性の確保】
　　当社は、取締役会評価を、取締役会及び取締役自らの現状評価と課題認識のために活用し、継続的に取締役会の機能・実効性の向上に
　努めております。
　　毎年度、取締役会評価を実施し、本評価から抽出された課題に対する改善施策に取り組み、次年度の取締役会評価において、現状評価
　及び前年度からの改善状況を確認しております。

　＜2022年度取締役会評価 実施方法＞
　　　当社は、取締役会全体の実効性に係わる評価内容・項目として、コーポレートガバナンス・コード 基本原則4［取締役会の役割・責務］に
　　付随する原則・補充原則を参考に、取締役会全体の評価に、取締役自らを評価する項目も含めた評価項目を定めております。

　　評価項目の大項目は以下の通りです。
　　　(1)　取締役会の役割・責務
　　　(2)　取締役会の運営
　　　(3)　取締役会の構成
　　　(4)　指名委員会・報酬委員会の機能
　　　(5)　取締役会の実効性に関する課題・改善点
　　　(6)　前年度 取締役会評価において認識された課題解決・改善施策
　　　(7)　コーポレートガバナンス全般

　　全ての取締役・監査役が、評語選択及び自由記述による自己評価を実施し、それらの分析・内容を取締役会へ報告しております。
　　今回実施した自己評価においても、評語選択及び自由記述により忌憚のない意見が相当数出ており、これらを踏まえ取締役会の機能・実
　効性向上に繋がる課題及び改善点を抽出しております。

　＜2022年度取締役会評価 結果＞
　　　2022年度取締役会評価において、当社取締役会は、取締役会の役割、責務、運営及び構成の面、並びに、取締役会の諮問機関である
　　指名委員会、報酬委員会が適切に機能しており、取締役会全体の実効性が確保されているとの評価が出ております。
　　　また、前年度の評価において更なる改善課題とされた下記(1)から(3)について、以下の通り取り組み、改善が進んでいることを確認しており
　　ます。

　　(1)　取締役会における重点テーマの議論の充実
　　　・　取締役会及び取締役・監査役意見交換会等において、長期戦略（事業戦略、Healthcare as a Serviceの実現、ESG）、グローバル化等に
　　　　　ついて、重点的に議論した。　　　
　　(2)　取締役会の監督機能の運営面での強化
　　　・　従前以上に、取締役会以外の場（取締役・監査役意見交換会、社外役員会合、社外役員説明会）も含む、議論の機会を設定した。
　　　・　当社にとって最適な監督と執行のバランスを検討し、審議事項・報告事項の最適化に向けて取締役会付議基準の見直しを行った。
　　(3)　取締役会構成の最適化に向けた検討
　　　・　取締役会及び指名委員会において、コーポレートガバナンスの向上、取締役会の監督機能の更なる強化を目的として、当社にとって最適
　　　　　な取締役会メンバー構成について検討を進めた。

　＜2023年度重点施策＞
　　　2022年度の評価を踏まえ、2023年度取締役会において以下の重点施策に取り組み、当社取締役会の機能・実効性の確保・向上に努めてま
　　いります。
　　(1)　取締役会の監督機能の更なる強化に向けた重点テーマ（長期戦略、グローバル化等）についての議論の充実
　　(2)　取締役会の意思決定機能及び監督機能の更なる強化に向けた運営面での改善
　　(3)　取締役会構成の最適化に向けた更なる検討

　なお、当社は2021年度に第三者機関による取締役会評価を実施しました。今後も毎年度、取締役会評価を実施し、第三者機関による評価につ
いても定期的に実施する予定です。

【補充原則4-14-2 　役員に対する研修方針】
　　当社は、取締役・監査役に必要と考えられるテーマ、役員からの要請に基づくテーマに関する研修会や、業務執行状況を理解するための
　事業場視察の機会を設ける等、職務遂行に必要な情報を適切かつタイムリーに提供する体制を整えております。
　　また、職務遂行に有用な第三者機関による研修の機会についても適宜提供し、その費用は会社負担としております。
　　新任の社外取締役・社外監査役については、就任前に、会社概要、業界環境、企業理念、経営状況、コーポレートガバナンスに関する事
　項及び各種役員関連規程等の説明会を実施しております。また、取締役会における議論の充実を図るため、社外役員への社内情報の共
　有・理解促進に資するために、取締役会議題に関する事前説明を行っております。
　　なお、取締役候補者層として位置づけられる執行役員を対象に、執行役員就任時に、経営者向け研修の受講機会を設けております。

【原則5-1　株主との対話】
　　企業の説明責任を果たすべく、積極的にステークホルダーとのコミュニケーションを行い、企業情報を適時・適切に開示することを「第一三
　共グループ企業行動憲章」に定めておりますので、下記をご参照ください。
　　https://www.daiichisankyo.co.jp/about_us/responsibility/global_policy/

　　また、透明性、公平性及び継続性を基本とした情報開示を行うことをIR情報開示方針に定め、当社ウェブサイトに掲載しておりますので、
　下記をご参照ください。
　　https://www.daiichisankyo.co.jp/investors/disclosure_policy/

　　企業情報の開示については、会長（CEO）、社長（COO）、最高財務責任者（CFO）及びコーポレートコミュニケーション部が担当し、必要に応じて
　各部門責任者がこれを補佐することで、詳細情報の開示に努めております。なお、株主からの対話への申し込みに対しては、面談の目的や内容
　を公平性の観点から考慮した上で対応することとしております。
　　具体的な取組みとしては、CEO,COO及びCFOによる国内外株主・投資家との面談や四半期決算ごとの説明会実施、ウェブサイトを通じたメッセ
　ージの発信、そしてコーポレートコミュニケーション部による個別問合せ（電話・メール）/取材対応、証券会社主催のカンファレンスや個人投
　資家説明会の参加、「バリューレポート」、「株主通信」、「株主総会　招集ご通知」、メールマガジン（月2回発行）を通じた情報提供を実施して
　おります。こうした活動を通じて得られた株主・投資家の意見は経営陣へ定期的にフィードバックしております。
　　株主・投資家との対話においては、公開情報をもとに実施し公平性を確保することとし、インサイダー情報の管理徹底に努めております。
　また、株主構成についても定期的な調査を実施して、その結果を経営陣に報告しております。

　＜ご参考＞
　　　当社に関するIR最新・詳細情報については、当社ウェブサイトの「株主・投資家の皆さま」のページをご参照ください。　
　　　　https://www.daiichisankyo.co.jp/investors/

・　大株主の状況は、2023年9月30日現在の状況です。

・　当社は、2023年9月30日時点で、自己株式を29,580,213株保有しておりますが、上記大株主の対象から除外しております。

―――

―――

　当社は、経営の透明性確保を目的として、取締役会の諮問機関である指名委員会及び報酬委員会を任意の組織として設置し、CEO・COOの選
定及び解職、CEO後継者計画、取締役候補者の選定等、並びに、取締役の報酬等の方針及び個人別の報酬等について両委員会において審議し
ております。両委員会は、社外取締役4名で構成され、社外監査役1名がオブザーバーとして参加しております。

　両委員会の構成（2023年11月30日現在）は次の通りです。

　【指名委員会】
　　委員長： 社外取締役　西井 孝明
　　委　員： 社外取締役　釡 和明、野原 佐和子、小松 康宏
　　オブザーバー：　社外監査役　松本 光弘

　【報酬委員会】
　　委員長： 社外取締役　野原 佐和子
　　委 員： 社外取締役　釡 和明、小松 康宏、西井 孝明
　　オブザーバー：　社外監査役　今津 幸子

　両委員会の2023年度（11月30日現在）の活動状況は次の通りです。

【指名委員会】
　計6回開催し、取締役候補者選定、グローバルマネジメント体制におけるCxO、ユニット長、グローバルコーポレート機能長等の選定、グループ会
社代表者候補選定、取締役会スキルマトリックス、指名委員会規程一部改正等について審議いたしました。
　なお、全ての開催において、全ての委員及びオブザーバーが出席しております。（西井孝明氏は、2023年度に開催された指名委員会のうち、
2023年6月19日の就任後に開催されたもののみに出席しております。）

【報酬委員会】
　計8回開催し、取締役及び執行役員の個人別報酬額、取締役及び執行役員の賞与支給額並びに算定基準、中計業績連動株式報酬に係る評価
係数、譲渡制限付株式の割当、報酬委員会規程一部改正等について審議いたしました。
　なお、全ての開催において、全ての委員及びオブザーバーが出席しております。（西井孝明氏は、2023年度に開催された報酬委員会のうち、
2023年6月19日の就任後に開催されたもののみに出席しております。）

＊9月には、通常の審議に加えて、指名委員会と報酬委員会を合同で開催し、2023年度CEO目標及びCOO目標について、中間報告を実施しております。

　当社の監査役は、会計監査人である有限責任 あずさ監査法人より監査計画、監査及び四半期レビュー結果、内部統制監査（J-SOX）結果等に
ついて説明・報告を受け、意見交換を実施し、連携を図っております。また、内部監査部門である監査部とは、内部監査計画や結果の報告を受け
ると共に、定期的な情報共有・意見交換により、業務連携を図っております。

［社外役員としての独立性判断基準］

　当社は、取締役候補者の選定にあたっては、多様な視点に基づく決定機能の強化と、執行に対する監督機能の強化を目的として、必ず社外取
締役に該当する人材を含めることとし、社外役員（社外取締役及び社外監査役）は、当社からの独立性を確保していることを要件としております。
　「社外役員としての独立性判断基準」については、2014年3月31日の取締役会及び監査役会において、以下の通り決議しております。

１．次に掲げる属性のいずれにも該当しない場合、当該取締役及び監査役は、当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれが
　　ないものと判断する。

　(1)以下に該当する本人又はその近親者（2親等内の親族を意味するものとする。以下同じ。）
　　①当社及び当社の親会社、兄弟会社、子会社の現在及び過去における業務執行者（社外取締役を除く取締役、執行役及び執行役員等その
　　　他の使用人をいう。ただし、近親者との関係においては重要な者に限るものとする。以下同じ。）
　　②コンサルタント、法律専門家、会計専門家又は医療関係者等として、当該個人が過去3事業年度のうちいずれかの1事業年度において、当
　　　社から1,000万円を超える報酬（当社役員としての報酬を除く。）を受けている者

　(2)以下に該当する法人その他の団体に現在及び過去10年間において業務執行者として在籍している本人又はその近親者
　　①取引関係
　　　(a)当社グループからの、又は、当社グループに対する製品や役務の提供の対価としての取引金額が、過去3事業年度のうちいずれかの1事
　　　　業年度において、いずれかの会社の連結売上高の2%を超える取引先
　　　(b)コンサルティング・ファーム、法律事務所、監査法人、税理士法人、学校法人等であって、過去３事業年度のうちいずれかの1事業年度にお
　　　　いて、その総収入額に占める当社グループからの支払い報酬等の割合が10％を超える取引先
　　　(c)直前事業年度末における当社グループの借入額が、当社連結総資産の10％を超える借入先
　　②主要株主
　　　　独立性を判断する時点において、当社の主要株主である会社その他の法人、又は当社が主要株主となっている会社（主要株主とは、発行
　　　済株式総数の10%以上を保有している株主をいう。）
　　③寄付先
　　　　当社からの寄付金が、過去3事業年度のうちいずれかの1事業年度において、1,000万円を超え、かつ、当該法人その他の団体の総収入額
　　　の2%を超える寄付先
　　④会計監査人
　　　　現在及び過去3事業年度において当社グループの会計監査人である監査法人
　　⑤相互就任関係
　　　　当社の業務執行者が、現任の社外取締役又は社外監査役をつとめている上場会社

２．前項のいずれかに該当する場合であっても、取締役会又は監査役会において総合的な検討を行い、独立性を確保していると判断する場合に
　は、社外役員の要件に問題がないと判断することがある。

　当社は、2021年度に役員報酬制度の見直しを行いました。報酬枠の改定、報酬構成割合の変更、中計業績連動株式報酬制度及びクローバック
条項の導入等を行っております。
　役員報酬制度の概要は、別添する「当社の役員報酬制度の概要」をご覧ください。

―――

2022年度の取締役及び監査役の報酬等の額は、事業報告等において次の通り開示しております。

【取締役（社外取締役を除く）】
　報酬等の総額支給額：997百万円
　（内訳：基本報酬 315百万円、年次業績連動賞与 393百万円 、譲渡制限付株式報酬 99百万円、
　　　　　中計業績連動株式報酬 189百万円）
　対象となる役員の員数：6名

【監査役（社外監査役を除く）】
　報酬等の総額支給額：93百万円
　（内訳：基本報酬 93百万円）
　対象となる役員の員数：2名

【社外取締役】
　報酬等の総額支給額：95百万円
　（内訳：基本報酬 95百万円）
　対象となる役員の員数：5名

【社外監査役】
　報酬等の総額支給額：61百万円
　（内訳：基本報酬 61百万円）
　対象となる役員の員数：4名

　取締役（社外取締役を除く）及び社外監査役の報酬等の額及び員数には、2022年6月27日開催の第17回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役（社外取締役を除く）1名、社外取締役1名及び社外監査役1名の分が含まれております。
　上記の「譲渡制限付株式報酬」及び「中計業績連動株式報酬」の額は、2022年度に費用計上した額です。
　なお、連結報酬等の総額が1億円以上である者については、有価証券報告書にて個別開示をしております。

　当社は、2021年度に役員報酬制度の見直しを行いました。報酬枠の改定、報酬構成割合の変更、中計業績連動株式報酬制度及びクローバック条項の導入等を行っております。
　役員報酬制度における個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針については、別添する「当社の役員報酬制度の概要」をご覧ください。

社外取締役のサポート担当部署としては、秘書部が対応を行っております。
また、社外監査役のサポート担当部署としては、監査役室が専任スタッフとして対応を行っております。

＜対外活動＞
　・日本経済団体連合会の役員等として、幅広く対外活動を実施
＜社内業務＞
　・求めに応じた経営助言（経営会議への参加及び社内決裁等の意思決定への関与はなし）
＜報酬＞
　・退任時の報酬をベースに内規に基づき決定
＜委嘱＞
　・顧問の委嘱は、指名委員会へ報告のうえ、取締役会にて決議

(1) 現状のガバナンス体制の概要
　１）ガバナンス体制の概要及び会社の機関の基本説明
　　・取締役の経営責任の明確化と経営と執行に対する監督機能の強化を目的として、取締役の任期を1年と定め、取締役9名中4名を社外取
　　　締役とする体制としております。なお、2020年6月より社外取締役が取締役会議長に就任しております。
　　・経営の透明性確保を目的として、取締役会の諮問機関である指名委員会及び報酬委員会を任意の組織として設置し、CEO・COOの選定及
　　　び解職、CEO後継者計画、取締役候補者の選定等、並びに、取締役の報酬等の方針及び個人別の報酬等について両委員会において審議
　　　しております。
　　・両委員会は、社外取締役4名で構成され、社外監査役1名がオブザーバーとして参加しております。
　　・経営の適法性及び健全性を監査する目的で、監査役制度を採用し、社外監査役3名を含む監査役5名により構成される監査役会を設置し
　　　ております。
　　・社外役員の独立性判断に関する具体的基準及び取締役・監査役の職務遂行にあたっての基本事項を定めております。
　　・グローバルマネジメント体制の下、CxO、ユニット長、グローバルコーポレート機能長等をメンバーとした経営会議を適宜開催し、グループ経
　　　営の戦略・方針及び執行に関する重要事項について審議し、経営の意思決定に資する体制としております。
　　・執行役員制度を採用することにより、適正かつ迅速な経営の意思決定と業務執行に資する体制としております。
　　・業務の有効性及び効率性確保、財務報告の信頼性確保、事業活動に関わる法令等の遵守、資産の保全を目的として、執行機能を担う各組
　　　織によるセルフモニタリング（一次統制）、コーポレート組織による各組織への方針展開とモニタリング（二次統制）、監査部によるモニタリング
　　　を含む内部監査（三次統制）による内部統制システムを構築しております。
　　・経営環境の変化に対してより迅速かつ機動的に対応できる経営体制を構築するとともに、法令の遵守と経営の透明性を確保し、経営と執行
　　　に対する監督機能の強化を図る上で、この体制が最適であると考え、当該体制を採用しております。

　２）第一三共の意思決定の仕組み
　　　当社では、取締役会を原則月1回開催し、会社の重要な業務執行を決議し、取締役の職務執行を監督しております。また、経営会議を毎月
　　議案に応じて複数回開催し、業務執行に関する審議を行い、経営判断の迅速性と適正性の向上に努めております。

　　(a) 取締役及び監査役の取締役会及び監査役会の出席回数（2023年度：11月30日現在）
　　　代表取締役　眞鍋　淳　 　 ：　取締役会　11／11回 （100％）
　　　代表取締役　奥澤　宏幸　 ：　取締役会　11／11回 （100％）
　　　代表取締役　平島　昭司　 ：　取締役会　11／11回 （100％）
　　　取締役　　　　大槻　昌彦　 ：　取締役会　11／11回 （100％）
　　　取締役　　　　福岡　隆　　 ：　取締役会　11／11回 （100％）
　　　社外取締役　釡　和明　　 ：　取締役会　11／11回 （100％）
　　　社外取締役　野原　佐和子：　取締役会　11／11回 （100％）
　　　社外取締役　小松　康宏　 ：　取締役会　11／11回 （100％）
　　　社外取締役　西井　孝明　 ：　取締役会　 8／ 8回 （100％）

　　　常勤監査役　佐藤　賢治　 ：　取締役会　11／11回 （100％）、監査役会　10／10回 （100％）
　　　常勤監査役　荒井　美由紀：　取締役会　 8／ 8回 （100％）、監査役会　 7／ 7回 （100％）
　　　社外監査役　今津　幸子 　：　取締役会　11／11回 （100％）、監査役会　10／10回 （100％）
　　　社外監査役　渡辺　雅子　 ：　取締役会　11／11回 （100％）、監査役会　10／10回 （100％）
　　　社外監査役　松本　光弘　 ：　取締役会　11／11回 （100％）、監査役会　10／10回 （100％）

　　　（注）西井　孝明氏の取締役会の出席回数及び荒井 美由紀氏の取締役会・監査役会の出席回数は、2023年6月19日の就任後に開催され
　　　　　　たもののみを対象としております。

　　(b)　取締役会の具体的な検討事項
　　　・長期戦略・事業戦略
　　　・決算及び業績予想
　　　・事業投資の実行状況
　　　・DX推進
　　　・リスクマネジメント
　　　・内部監査計画及び内部監査結果
　　　・取締役候補者及び監査役候補者選定
　　　・代表取締役及び役付取締役選定
　　　・グローバルマネジメント体制及び組織改定
　　　・グローバルマネジメント体制におけるCxO、ユニット長、グローバルコーポレート機能長等の選定
　　　・取締役及び執行役員への賞与支給
　　　・取締役及び執行役員の個人別報酬額
　　　・中計業績連動株式報酬に係る評価係数
　　　・譲渡制限付株式に係る金銭報酬債権支給及び自己株式処分
　　　・第一三共グループ月次経営報告


　３）第一三共の意思決定の適正性を担保する仕組み
　　ア. 役員の選任
　　　・取締役、執行役員の任期を1年とすることにより、経営環境の変化に機動的に対応するとともに、責任の明確化を図っております。
　　　・取締役、監査役の候補者の選任にあたっては、任意の組織として設置した指名委員会において審議しております。指名委員会は
　　　　社外取締役4名で構成され、社外監査役1名がオブザーバーとして参加しております。


　　イ.報酬体系
　　　　取締役、監査役及び執行役員の報酬の適正性を担保するために次の対応をしております。
　　　・取締役、監査役及び執行役員報酬体系の明確化を図っております。
　　　・短期インセンティブである年次業績連動賞与と長期インセンティブである譲渡制限付株式報酬及び中計業績連動株式報酬を組み入れた
　　　　取締役・執行役員報酬体系としております。
　　　・社外取締役及び社内外監査役については、経営の監督機能を十分に機能させるため、短期及び長期インセンティブを設けず、基本報酬
　　　　のみとしております。
　　　・取締役の報酬方針、報酬水準、報酬構成、報酬構成割合、クローバック条項、報酬ガバナンス・決定手続、および、年次業績連動賞与の
　　　　支給、譲渡制限付株式の割当、中計業績連動株式報酬の評価係数結果については、任意の組織として設置した報酬委員会において審
　　　　議しております。報酬委員会は社外取締役4名で構成され、社外監査役1名がオブザーバーとして参加しております。
　　　・取締役の個人別の報酬の額等は、まず報酬委員会において審議された後、当該審議結果を踏まえ、報酬の種類ごとに株主総会で決議
　　　　された報酬総額内で取締役会決議により決定されております。

　　ウ. 企業倫理委員会、EHS経営委員会
　　　　当社は、適正な経営を推進するために、経営会議の他に各種委員会を設け、審議し、取締役会、CEO等に報告しております。

　　　　【企業倫理委員会】
　　　　　国内外の法令及び企業倫理を遵守し、企業の社会的責任を果たす経営を推進するために、企業倫理委員会を設置しております。本委
　　　　員会には、業務執行者のほか、社外弁護士及びオブザーバーとして常勤監査役・監査部長・日本事業ユニット 事業管理部長が参加してお
　　　　ります。

　　　　【EHS経営委員会】
　　　　　第一三共グループの企業活動全般における環境の保全と健康・安全の確保を重要な経営課題と位置づけ、リスクを最小化し持続可能な
　　　　社会作りに貢献することを目的として、環境（Environment）、健康（Health）、安全（Safety）を継続的に改善するマネジメントシステムの一体
　　　　的な運営、推進をするために、EHS経営委員会を設置しております。本委員会には、オブザーバーとして常勤監査役・監査部長が参加して
　　　　おります。

(2) 監査役監査の状況
　1)監査役監査の組織、人員及び手続
　　・当社は監査役会設置会社であり、監査役会は公認会計士1名を含む監査役5名（常勤監査役2名、社外監査役3名）で構成されております。
　　・監査役室を設置し、業務執行から独立した専任のスタッフ4名が監査役の職務遂行を補助しております。

　2）各監査役の経験及び能力
　　常勤監査役　佐藤 賢治　 ：　研究開発、人事、経営管理等に携わり、当社の業務活動全般に精通しており、幅広い視野と高い知見を有してお
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　ります。
　　常勤監査役　荒井 美由紀：　研究開発、医薬品等の安全管理、信頼性保証等に携わり、当社の業務活動全般に精通しており、幅広い視野と
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　高い知見を有しております。
　　社外監査役　今津 幸子　 ：　弁護士としての経験から、法律全般に関する豊富な経験、幅広い知識を有しております。
　　社外監査役　渡辺 雅子　 ：　公認会計士としての経験から、財務及び会計全般に関する豊富な経験、幅広い知識を有しております。
　　社外監査役　松本 光弘　 ：　警察庁の要職を歴任し、行政全般、大規模組織の運営及び国内外リスク管理等に関する豊富な経験、幅広い知
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　識を有しております。

　3)監査役及び監査役会の活動状況（2022年度）
　　(a)監査役会の活動状況
　　　・当社は、監査役会を原則月1回開催しております。
　　　・監査役会とは別に、監査役間の意見交換会を取締役会終了後に実施しております。
　　　・監査役会の付議議案件数は年間22件、例月の監査役会の平均所要時間は120分程度であります。
　　(b)監査役会の具体的な共有・検討事項
　　　・監査方針、監査計画及び業務分担
　　　・監査役面談方針及び主な活動
　　　・監査役会監査報告
　　　・株主総会議案「監査役選任の件」への同意
　　　・会計監査人の評価
　　　・監査役会の実効性評価
　　　・内部監査計画及び結果
　　　・監査法人の非保証業務における監査役会の事前了解　
　　　・監査役の職務執行状況（月次）
　　(c)監査役の活動状況
　　　・代表取締役との定期会合：年2回実施（常勤監査役、社外監査役）
　　　・取締役会議長との定期会合：年2回実施（常勤監査役）
　　　・取締役との面談：年1回実施（常勤監査役）
　　　・重要会議への出席：取締役会・経営会議への出席（常勤監査役、社外監査役）、企業倫理委員会・EHS経営委員会等への出席
　　　　（常勤監査役）
　　　・国内グループ会社の重要会議への出席：主要な国内グループ会社の非常勤監査役として当該会社の取締役会、経営会議等への出席
　　　　及び重要な書類の閲覧（常勤監査役）
　　　・重要な書類の閲覧：決裁書、重要な会議の資料及び議事録等の閲覧（常勤監査役）
　　　・監査役面談：ユニット長・本部長・部長・研究所長、国内グループ会社の社長・内部統制担当取締役、海外グループ会社の社長・内部監
　　　　査部門長等（常勤監査役、社外監査役）
　　　・取締役会における助言・要望（常勤監査役、社外監査役）
　　　・任意の諮問委員会の委員就任：指名委員会及び報酬委員会のオブザーバーとして、活動状況を確認（社外監査役）
　　　・社外取締役との連携：意見交換会の実施（社外監査役）、個別面談の実施（常勤監査役）、国内グループ会社監査役による監査の状況報
　　　　告会の開催（常勤監査役、社外監査役）
　　　・国内グループ監査役連絡会：年3回実施（常勤監査役）
　　　・内部監査部門との連携：内部監査計画や結果の報告・意見交換の実施、内部監査開始前の監査ポイントの確認、月例連絡会にて情報共
　　　　有・意見交換の実施（常勤監査役）、内部監査部門が監査役・会計監査人会合に同席（常勤監査役、社外監査役）
　　　・会計監査人との連携：会計監査人より監査計画、監査及び四半期レビュー結果、内部統制監査（J-SOX）結果等について説明・報告を受け
　　　　るとともに、近時のトピックをテーマに、月1回程度、情報共有・意見交換の実施（常勤監査役、社外監査役）、監査上の主要な検討事項
　　　　（KAM）に関する協議（常勤監査役、社外監査役）

　4）　2022年度監査役会評価
　　　当社監査役会は、監査役会の実効性の向上を図ることを目的として、2022年度監査役会評価を実施いたしました。

　　　＜監査役会評価実施方法＞
　　　　　監査役会の実効性に係る評価項目を幅広く定め、各監査役が監査役会の自己評価を実施し、その内容を協議いたしました。

　　　＜監査役会評価結果＞
　　　　　当社監査役会活動は概ね適切に実施されており、監査役会の実効性は確保されていることが確認されました。なお、事業がグローバル
　　　　に拡大する中で、マネジメント体制の運営状況、並びにリスクマネジメントや BCP の運用状況についての監査の重要性が増しているため、
　　　　今回の結果を踏まえ次年度以降の活動に活かしてまいります。

（3）会計監査の状況
　　会計監査人である有限責任 あずさ監査法人において当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、小倉加奈子、谷尋史、松本佑介であり
　ます。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士7名、公認会計士試験合格者及びシステム監査担当者等24名であります。

（4）内部監査の状況
　　内部監査につきましてはその実効性を確保するため、当社にグループ業務執行機能からの独立性を確保した社長直轄の監査部（28名）を設
　置し、グループにおける内部統制システムの整備及び運用状況を監査するとともに、内部統制システムにおける二次統制部門とも連携を図った
　うえで監査対象組織の自己点検活動をフォローしております。また、ヘッドオブグローバルインターナルオーディットをトップとしたグローバル内部
　監査体制を構築し、グローバルで経営目標の効果的な達成に貢献すべく海外グループ会社の監査部門と連携して監査活動を推進しておりま
　す。
　　監査結果についてはCEO及び社長のみならず取締役会、監査役、監査役会及び会計監査人等に報告するとともに、監査役及び会計監査人と
　定期的に情報共有及び意見交換を実施し、連携に努めております。

(5) 責任限定契約について
　　当社は、社外取締役及び社外監査役との間に、会社法第423条第1項の賠償責任について、その限度額を法令の定める最低限度額とする契
　約を締結しています。

　当社は、経営環境の変化に対してより迅速かつ機動的に対応できる経営体制を構築するとともに、法令の遵守と経営の透明性を確保し、経営と
執行に対する監督機能の強化を図り、株主の皆様をはじめとするステークホルダーの信頼に応えることのできるコーポレートガバナンス体制の構
築を重視しております。

- 社外取締役の役割・機能 -

　　当社では、多様な視点に基づく取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化を目的として、取締役に必ず社外取締役が含まれていることを
　要件として定めています。現在、取締役9名中4名を占める社外取締役は、全員が当社からの独立性を確保した独立役員であり、企業経営、財
　務・会計、サイエンス＆テクノロジー、事業戦略・マーケティング、グローバルビジネス、サステナビリティ・ESG、DX・IT等のいずれか、あるいは
　それら複数の分野における専門知識・経験・識見を活かし、多様な視点からの客観性、中立性、公正性に基づく発言により、取締役会の意思決
　定機能及び監督機能を十分に発揮しております。
　　なお、指名委員会、報酬委員会は、それぞれ社外取締役4名で構成され、社外監査役1名がオブザーバーとして参加しております。

　当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制について、2023
年4月27日の取締役会において、当該体制構築の基本方針を下記の通り決議しております。

　a.　グループ経営管理に関する体制
　　イ.　「第一三共グループ経営会議規程」を定め、最高経営責任者（Chief Executive Officer)（以下「CEO」）が戦略的な意思決定を行うことを目的
　　　　として、CEOの指名する主要な事業・機能の責任者等をもって経営会議を構成し、重要事項を審議する。また、グローバルに円滑・迅速な意
　　　　思決定を行うため、「第一三共グループ決裁ポリシー」及び「決裁規程」を定める。
　　ロ.　「第一三共グループグローバルマネジメント規程」、「内部統制システムの整備規程」、「組織管理規程」等を定め、第一三共グループの経
　　　　営管理体制を明確にする。CEOは、各事業・機能の責任者等に対し、経営方針等を伝達するとともに、各事業・機能の責任者等から業務
　　　　執行状況、業績等に関する報告を受ける。また、各事業・機能の責任者等は、当該事業・機能の管理下にあるグループ会社の代表者等に
　　　　対し、経営方針等を伝達するとともに、グループ会社の代表者等から業務執行状況、業績等に関する報告を受ける。
　　ハ.　意思決定と職務執行の迅速性を考慮し、執行役員制度を導入する。
　　ニ.　「第一三共グループグループ会社管理規程」を定め、グループ会社の責任と権限を明確化する。また、CEOまたは各グループ会社を管理
　　　　する事業・機能の責任者等は、グループ会社の代表者等から経営・業績等に関する報告を受ける。
　　ホ.　「第一三共グループ財務報告ポリシー」及び「財務報告に係る内部統制規程」を定め、これらを適切に運用することにより、第一三共グルー
　　　　プの財務報告の信頼性を確保する。


　b.　コンプライアンスの確保に関する体制
　　イ.　「第一三共グループ企業行動憲章」及び「第一三共グループ個人行動規範」を定め、第一三共グループの役員、執行役員及び従業員によ
　　　　る高い倫理観を維持した適正な職務の執行を図る。
　　ロ.　「コンプライアンス推進規程」を定め、社外専門家を含む会議体の設置等、第一三共グループのコンプライアンス体制を整備し、国内外の
　　　　法規制及び企業倫理を遵守する。
　　ハ.　「内部監査規程」を定め、監査部及びグループ会社の監査機能は、第一三共グループにおける、法令、定款及び社内諸規程の遵守状況
　　　　について、内部監査を実施する。
　　ニ.　当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対して毅然とした姿勢で臨み、反社会的勢力及び団体による経
　　　　営活動への関与や被害を防止するために、「第一三共グループ企業行動憲章」等において、反社会的勢力及び団体との関係遮断を徹底す
　　　　ることを基本方針に定めるとともに、組織的体制を整備し、警察当局等と連携した情報収集や役員、執行役員及び従業員に対する啓発活
　　　　動等により、関係の排除に取り組む。

　c.　リスクマネジメントに関する体制
　　イ.　「第一三共グループリスクマネジメント推進規程」、「第一三共グループクライシスマネジメントポリシー」、「第一三共グループBCPポリシー」
　　　　等を定め、グループ会社を含めたグローバルなリスクマネジメント体制を整備する。
　　ロ.　監査部及びグループ会社の監査機能は、上記規程等を踏まえたリスクマネジメントの推進状況について、内部監査を実施する。


　d.　情報の保全・管理に関する体制
　　イ.　「第一三共グループ情報セキュリティポリシー」、「情報セキュリティ規程」等を定め、情報セキュリティ体制を整備し、法令及び社内諸規程に
　　　　基づき、取締役、監査役、執行役員等の職務執行に係る情報を適切に保存・管理する。
　　ロ.　株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録等、取締役の職務の執行に係る文書については、取締役及び監査役が常時閲覧す
　　　　ることができるよう、適切に保存、管理する。

　e.　監査役の監査に関する体制
　　イ.　当社の監査役は、取締役の職務執行、意思決定の過程及び内容並びに内部統制体制の整備及び運用状況を監査する。
　　ロ.　当社は、当社の取締役が、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに、当該事実を監査役に報告する。
　　ハ.　当社の監査役は、当社の取締役、執行役員及び従業員並びにグループ会社の取締役、執行役員及び従業員等から業務執行状況等の報
　　　　告を受ける。
　　ニ.　当社の監査役は、経営会議その他の重要な会議に出席する。
　　ホ.　決裁の手続や内容を検証するため、決裁の通知先に監査役を常に設定する。
　　ヘ.　当社の監査役は、代表取締役と定期的に会合をもち、経営方針の確認や監査上の重要課題等についての意見交換を行う。
　　ト.　当社の監査役は、グループ会社の監査役等と相互に情報を交換し、緊密な連携を保つ。
　　チ.　当社の監査役は、外部監査人及び監査部と連携し、意見交換等を行う。
　　リ.　当社の監査役の職務を補助する専任スタッフを置く。当該専任スタッフは、取締役から独立し、監査役の指揮命令の下に職務を遂行する。
　　ヌ.　当社の監査役の専任スタッフの人事異動、人事評価等については、予め監査役会の同意を必要とする。
　　ル.　当社は、前記e.ロ.に基づき報告を行った者及び第一三共グループ個人行動規範等に基づき報告を行った者に対し、当該報告をしたことを
　　　　理由に不利な取扱いを行わない。
　　ヲ.　当社は、監査役の職務の執行について生じる費用を負担する。

　2022年度における内部統制体制の運用状況の概要は、以下の通りです。

　(1)リスク管理に関する事項
　　・当社グループでは、リスクを“組織の目的・目標の達成を阻害する要因”と定義し、企業活動に潜在するリスクへの適切な対応を行うとともに、
　　　リスクの顕在化によってもたらされる影響を合理的に管理し、人・社会・企業の損失を最低限に留めるべく、「第一三共グループリスクマネジメ
　　　ント推進規程」を定め、リスクマネジメントを推進しております。
　　・推進にあたっては、CFOがリスクマネジメント推進責任者として当社グループ全体のリスクマネジメントを統括し、リスクマネジメントの啓発推進
　　　とリスクマネジメントシステムの運営を行っております。企業経営に重大な影響を及ぼすリスクについては、取締役会及び経営会議等を通じ
　　　て、リスクの特定及び定期的な状況把握・評価を行い、部門責任者がリスクマネジメント推進責任者と連携して対策を講じることで、リスク顕
　　　在化の未然防止と損失の最小化に努めております。
　　・リスクマネジメントの一環として、種々のクライシス発生時の影響・損害を最小限に抑えるための対応を「クライシスマネジメント」として定義して
　　　おります。クライシスマネジメント責任者及びクライシスマネジメント初期対応責任者の設置、クライシスのレベルに応じたクライシスマネジメン
　　　ト体制、報告ルート・方法等を予め定めることで、クライシス発生時の迅速かつ的確な初動対応がとれる体制を整えております。
　　・クライシスマネジメントに含まれる事業継続計画（BCP）については、外部リスク要因の多様化・激甚化や事業・サプライチェーンのグローバル
　　　化への適合を目的に、「第一三共グループBCPポリシー・規程」を制定し、優先品目のサプライチェーン上のリスク棚卸とこれに対する事前対
　　　策・事後の早期復旧対策の立案等を進めております。

　(2)コンプライアンスに関する事項
　　・当社グループ役員及び従業員のグローバルな行動規範として「第一三共グループ企業 行動憲章」及び「第一三共グループ個人行動規範」を
　　　定めております。コンプライアンス推進活動については、毎年、代表取締役及び企業倫理委員会（社外専門家を含む。以下同じ）に報告され
　　　ており、課題がある場合には、解決に向けた対策の実施について提言する体制を構築しております。
　　・当社では法務部及び外部委託専門業者に、国内外グループ会社の従業員及び取引先等も利用可能なホットラインを設けております。海外グ
　　　ループ会社においても同様のホットラインを設け、重大なコンプライアンス違反については、企業倫理委員会等に報告されております。
　　・当社はグローバルなコンプライアンス体制の実効性を確保するため、企業倫理委員会の諮問機関として海外グループ会社のコンプライアンス
　　　・オフィサー等をメンバーとする「グローバル・コンプライアンス諮問委員会」を設置しております。


　(3)コーポレートガバナンス及びグループ経営管理に関する事項
　　・当社は、取締役9名中4名が社外取締役であり、2020年6月より、社外取締役が取締役会議長に就任しております。社外取締役は、独立性判
　　　断基準を含む取締役規程に則った、様々な分野における専門知識・経験・識見に優れた人材が就任しております。また、取締役会の諮問機
　　　関として社外取締役4名で構成される指名委員会及び報酬委員会を設置しております。社外取締役は、取締役会、指名委員会及び報酬委
　　　員会における発言等を通じ、当社の多様な視点に基づく意思決定機能と執行に対する監督機能の発揮・強化、経営の透明性向上を実現し
　　　ております。
　　・当社は、「第一三共グループ経営会議規程」に基づき、経営会議を適宜開催し、グループ経営の戦略・方針及び執行に関する重要事項につ
　　　いて審議し、意思決定しております。また、グループの戦略・方針を踏まえた業務執行にあたり、CEOの意思決定事項や各組織長への権限委
　　　譲について定めた「決裁規程」を設け、これを適切に運用することで、円滑かつ迅速な業務執行を実現しております。
　　・当社は、「第一三共グループグローバルマネジメント規程」、「組織管理規程」等に従い、CEOの命を受けた主要な地域・法人・機能の責任者
　　　及び部所長が所属員の監督、管理及び指導を行っており、定期的に全社方針を伝達するとともに、経営・業績等に関する報告を得ておりま
　　　す。

　(4)内部監査部門の監査に関する事項
　　・当社は、業務執行部門から独立した内部監査部門として、公認内部監査人等一定数の専門資格を有するスタッフからなる監査部を設置して
　　　おり、公正かつ独立した立場でのモニタリング及び経営へのリスク・課題の報告を行うことで、有効な内部統制を確保する体制としておりま
　　　す。
　　・内部監査は、経営目標の効果的な達成に貢献することを目的とし、業務の有効性・効率性及びコンプライアンス等の観点から監査対象組織
　　　の業務諸活動を評価し、その結果をCEO、取締役会及び監査役会等に報告しております。
　　・当社の監査は、グループ会社を含む全組織の網羅的監査を基本とし、監査部によるリスク評価、経営によるリスク認識、監査のインターバル
　　　等に基づいて監査先及び監査内容を決定し、組織別監査や課題別組織横断的監査を実施しております。
　　・監査部は、監査組織を有するグループ会社から監査結果報告を受けており、グループとしてのリスク・課題を把握しております。
　　・監査部では、継続的に監査品質の自己評価を行うとともに、定期的に外部専門機関による監査品質評価を受けるなどして監査の質的向上を
　　　図っております。

　(5)監査役の監査に関する事項
　　・当社の取締役及び従業員、並びにグループ会社の役員及び従業員は、当社の監査役に業務執行状況の報告を適時実施しており、また当社
　　　の取締役等が当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときは、直ちに当社の監査役に報告する体制を整備しております。
　　・当社の監査役は、重要な会議への出席及び重要書類の閲覧を行うとともに、当社の代表取締役をはじめとする取締役との意見交換会を定期
　　　的に実施しております。また当社の内部監査部門及び会計監査人との緊密な連携を保ち、監査役の監査が実効的に行われる体制を確保し
　　　ております。
　　・当社の常勤監査役は、主要な国内グループ会社の非常勤監査役を兼務し、当該会社の取締役会及び経営会議に出席するなど、内部統制体
　　　制の構築・運用状況を確認しております。
　　・当社は、監査役室を設置し、業務執行から独立した専任のスタッフが監査役の職務遂行を補助しております。

　当社グループは内部統制体制構築の基本方針の中で、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び体制を以下の通り定めております。

　　　当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対して毅然とした姿勢で臨み、反社会的勢力及び団体による経営
　　活動への関与や被害を防止するために、第一三共グループ企業行動憲章等において、反社会的勢力及び団体との関係遮断を徹底することを
　　基本方針に定めるとともに、組織的体制を整備し、警察当局等と連携した情報収集や役員、執行役員及び従業員に対する啓発活動等により、
　　関係の排除に取り組む。

　当社は、株式の大量取得を目的とする買付けが行われる場合、それに応じるか否かは、株主の皆様の判断に委ねられるものと考えており、経
営権の異動を通じた企業活動の活性化等の意義を否定するものではありません。したがって、当社は買収防衛策を予め定めておりません。
　しかし、一般に高値売抜け等の不当な目的による企業買収の提案があり、それが当社の企業価値・株主共同の利益の向上に資さない場合に
は、当社としてその提案に対抗することは当然の責務と認識しております。そのため、当社は株式取引や株主の異動状況等を常に注視しており、
実際に当社株式の大量取得を目的とした買付者が出現した場合には、社外の専門家を交えて買収提案の評価を行い、当社の企業価値・株主共
同の利益への影響を慎重に判断し、これに資さない場合には、個別の案件に応じた適切な対抗措置を講じてまいります。

適時開示体制の概要

　当社は、当社及びグループ会社に関する会社情報の開示について、法令と証券取引所規則及び情報管理、開示に関する社内規程（適時開示
情報管理規程）に基づき、株主、その他の投資家に対して適時適切に、かつ積極的に行うことを基本方針とし、透明性の高い、社会に開かれた
企業として信頼を得られるように努めます。


①決算情報
　　財務諸表等の決算情報（四半期決算を含む）については、決算担当部門が取締役会に付議し、決議を受けた上、コーポレートコミュニケーショ
　ン部が関係部門と連携・協議し開示案をとりまとめ、代表取締役社長の承認を受けて開示を行う。

②決算情報以外の情報
　　決定事実に関する情報は、関係部門から報告・付議され、取締役会で決議されたものを、また発生事実に関する情報は関係部門から代表取
　締役社長及びコーポレートコミュニケーション部に報告されたものを、コーポレートコミュニケーション部が関係部門と連携・協議し開示案をとり
　まとめ、代表取締役社長の承認を受けて開示を行う。

③公正かつ適時・適切な情報開示を行うため、取締役会は代表取締役社長の業務執行を監督し、監査役は経営の適法性、健全性の観点から監
　査を行い、内部監査部門は業務執行上の監査を定期的に実施します。