当社は、「企業価値とは、我々を取り巻く社会とすべてのステークホルダーからの信頼度の総和である。」と考えています。すべてのステークホルダーから更に信頼される会社となるため、グループ全体でコーポレート・ガバナンスを強化し、経営効率の向上と企業倫理の浸透、経営の健全性確保に努めています。株主や投資家の皆さまに対しては、公正かつタイムリーな情報開示を進めるとともに、株主説明会やIRミーティングなどの積極的なIR活動を通じて、一層の経営の透明性向上を目指しています。
　コーポレート・ガバナンスについては、当社ホームページに掲載しています。
（https://komatsu.disclosure.site/ja/themes/98?utm_content=ja_sustainability#1146）

　当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則について全てを実施しています。

[原則１－４．政策保有株式]
＜政策保有に関する方針＞
　当社は、株価変動によるリスク回避及び資産効率の向上の観点から、投資先との事業上の関係や当社との協業に必要がある場合を除き、上場株式を保有しません。
＜議決権行使に関する基準等＞
　政策保有株式の議決権行使にあたっては、事業上の関係や当社との協業の状況及び中長期的な投資リターン等を勘案し、当社企業価値の維持・向上を図るという観点から個別具体的に判断します。
　上場株式を保有する場合、政策保有株式の議決権行使の決定及び行使状況のモニタリングのため、関係部門による検討会を開催します。また、剰余金処分、取締役・監査役の選任、役員報酬、定款変更、組織変更、新株発行、買収防衛策などの主要議案について精査すべき点を明確にした議決権行使のための基本方針を定めています。
　
[原則１－７．関連当事者間の取引]
　当社では、会社法及び取締役会付議基準に基づき、取締役が利益相反取引をしようとするときには、取締役会で承認を受けることとしており、また、取締役と会社との利益相反取引に関する重要な事項については取締役会で報告することとしています。また、規定により、会社の承認なく、執行役員が会社と利益を相反する取引をすることを禁じています。
　毎年、関連当事者間取引調査を取締役、監査役及び執行役員に実施し、当社と利益相反する取引がないことを確認しています。

[原則２－４：女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保]
補充原則２－４－１
　当社では、多様性は会社の強みであると捉え、社員一人ひとりの成長と多様な個性の融合を、会社全体の成長につなげています。事業展開のグローバル化に伴い、外国籍社員が約7割を占めるなか、当社は経営の現地化を進めており、すでに多くの海外現地法人では、ナショナル社員（現地社員）がトップマネジメントとして経営を担っています。その中でも主要な海外現地法人のトップをグローバルオフィサーに任命し、地域のトップとしてだけではなく、当社グループの経営幹部としての責務を負う体制とし、更に当社グループの経営の中核を担う人材は当社の執行役員に任命しています。今後も海外現地法人の経営者候補育成にも注力しながら、執行役員・グローバルオフィサーの外国籍社員比率をさらに増やしていきます。女性活躍に関しては、管理職への登用など、より責任と権限のある立場への積極的な起用により、グローバル連結の目標として2025年3月末に女性管理職比率を13.0%以上（2023年３月末現在10.3％）とするKPIを掲げています。また、2019年からは当社及び海外現地法人の女性管理職を対象とした研修「Diversity & Inclusion Development　Seminar」を開催し、経営幹部として必要な視点、コマツウェイに基づくリーダーシップの意義と自覚の獲得の支援を行うなど、計画的な育成に取り組んでいます。経験者採用社員については、多様な専門性を持つ人材を獲得する観点からも、引き続き積極的に採用を進めていくとともに、管理職への登用など中核人材としての活躍も促進していきます。

　各種データは、当社ホームページに掲載しています。
（https://komatsu.disclosure.site/jp/csr/pdf/KOMATSUCSR2023_jp.pdf）
・P38：経験者採用（経験者採用社員）
・P39：グローバルな人材の育成・活躍推進
・P40：役職登用状況（外国籍社員、女性社員、経験者採用社員）
・P41：女性社員の状況

[原則２－６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮]
　当社は受益者への年金給付を将来にわたり確実に行うため、許容されるリスクの範囲内で必要とされる総合収益を長期的に確保することを目的に年金資金を運用しており、長期的期待収益率を考慮した上で、株式及び債券等の適切な組み合わせからなる基本ポートフォリオを策定しています。
　当社はCFO、労働組合の代表、人事管掌役員等により構成される年金・退職金委員会を設置し、厚生労働省のガイドラインに基づいて定めた「年金資金運用に関する基本方針」に基づき、年金資金の適切な運用がなされているか（年金資産の長期期待収益と実際の運用収益との乖離幅の検証を通じての基本ポートフォリオ見直しの要否判断等）、当社と受益者との利益相反がないか等を定期的に総合的評価・モニタリングする体制としています。
　また、企業年金の運用機関に対するモニタリング機能を発揮するため、運用コンサルタントと連携するとともに、必要な経験や資質を備えた人材の配置及び計画的な育成にも努めています。

[原則３－１．情報開示の充実]
（１）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
＜コーポレートアイデンティティー＞
創立以来100年にわたり、先人たちが築き上げてきた当社の成長、社会との関わりを踏まえ、当社グループの「コーポレートアイデンティティー」を定めました。ミッション（事業の目的）とビジョン（目指す未来像）として、当社の存在意義「ものづくりと技術の革新で新たな価値を創り、人、社会、地球が共に栄える未来を切り拓く」を定めるとともに、堅持する姿勢を価値観として明文化しました。また、創業の精神、コマツウェイ、行動基準など当社の発展とともに作られてきた行動指針や中期経営計画などの戦略を体系化しました。さらに、ブランドプロミス（タグライン）「Creating value together」を策定しました。

①私たちの戦略
＜経営の基本＞　
　当社グループの経営の基本は、「品質と信頼性」を追求し、社会を含むすべてのステークホルダーからの信頼度の総和を最大化することです。

＜経営戦略・経営計画＞
　当社は中期経営計画（2022-2024年度）「DANTOTSU Value - Together, to “The Next” for sustainable growth」を推進しています。顧客価値創造を通じたESG課題の解決と収益向上の好循環の実現に取り組んでいます。
　３つの成長戦略として、①イノベーションによる成長の加速、②稼ぐ力の最大化、③レジリエントな企業体質の構築を掲げ、これら成長戦略３本柱の考えに基づいた成長分野への重点投資を優先的に行い、需要の変動に左右されず、収益向上とESGの課題解決の好循環による持続的成長を目指します。「安全で生産性の高いスマートでクリーンな未来の現場をお客さまと共に実現する」という目指すべき姿の実現に向けて、ダントツ商品（製品の高度化）、ダントツサービス（稼働の高度化）、ダントツソリューション（現場の高度化）が三位一体となるダントツバリューで、収益向上とESG課題解決の好循環を生み出す顧客価値の創造を通じて、持続的な成長を目指します。また、気候変動などへのサステナビリティ・インパクトに対する社会的な関心が高まる中、温暖化対策と事業成長の両立を目指すチャレンジ目標「2050年カーボンニュートラル宣言」を打ち出しました。
　中期経営計画の策定に先立ち、当社の事業とステークホルダーの皆さまの双方にとって重要な社会課題の中から優先課題（マテリアリティ）を抽出し、重要性が重なるエリアを、特に優先度の高い最重要課題の分野と位置づけ、「環境」、「顧客」、「社員」、「倫理・統治」の４分野を特定し、成長戦略に反映しています。また、当社の事業ポートフォリオについては、各事業セグメントが目指す中長期の方向性と課題を明確にし、中期経営計画の重点活動に反映させています。
　当社は、未来の現場に向けた次のステージに踏み出し、サステナブルな未来を次の世代へつないでいくため、新たな価値創造を目指します。
　中期経営計画（2022-2024年度）「DANTOTSU Value - Together, to “The Next” for sustainable growth」については、当社ホームページに掲載しています。
（https://www.komatsu.jp/ja/-/media/home/ir/library/ja/2022_midmgtplan.pdf）

＜社会的責任＞
　当社の社会的責任は、「事業活動を通じて社会の要請に応えていく活動」を行いつづけることです。

＜サステナビリティ基本方針＞
　当社は、事業活動を通じた社会貢献を基本的な姿勢としております。2021年４月に100周年を機に明文化した存在意義の下、気候変動や社会の要請に対して誠実に対応する姿勢を明示し、更なるサステナビリティ経営の推進を目指すため、2021年12月に「サステナビリティ基本方針」を策定しました。今後も、本方針に掲げたとおり、持続可能な社会の実現と事業の成長のために重要な課題に取り組むことにより、ESG課題の解決と収益の向上の好循環を加速し、SDGsの達成に貢献していきます。（補充原則３－１－３参照）
（サステナビリティ基本方針：https://www.komatsu.jp/ja/sustainability/policy）

②私たちの行動指針
＜創業の精神＞
　当社の創業者は、創業の精神として「海外への雄飛」、「品質第一」、「技術革新」、「人材の育成」を掲げました。この精神は現在も当社のDNAとして、私たちに受け継がれています。

＜コマツウェイ＞　
　私たちの価値観を行動様式で表現したのが「コマツウェイ」です。創業者の精神をベースに、先人たちが築き上げてきた当社の強さ、強さを支える信念、基本的な心構えと持つべき視点を定めたものです。

＜コマツの行動基準＞　
　「品質と信頼性」を追求しつづける当社グループの社員として、世界のどこにおいても守るべきビジネス社会のルールを示したものです。

　コーポレートアイデンティティー、私たちの戦略、私たちの行動指針については、当社ホームページに掲載しています。
（https://www.komatsu.jp/ja/aboutus/corporate-identity）
　
　環境・社会活動（CSR）については、当社ホームページに掲載しています。
（https://www.komatsu.jp/ja/sustainability/social-contribution?utm_content=ja_sustainability）

＜コマツレポート（統合報告書）＞
　当社は、財務・非財務両面にわたる長期的・持続的な企業価値創造をご紹介する年次報告書として「コマツレポート」（統合報告書）を作成しています。財務並びに環境・社会活動については、それぞれ、より詳細な報告書（財務については有価証券報告書、環境・社会活動についてはESGデータブック）を別途作成し、情報開示を行っています。
　コマツレポート（統合報告書）については、当社ホームページに掲載しています。
（https://www.komatsu.jp/ja/ir/library/annual）

　ESGデータブックについては、当社ホームページに掲載しています。
（https://komatsu.disclosure.site/ja/themes/121）

（２）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　当社の基本的な考え方は、「１．基本的な考え方」に記載のとおりです。
　当社は、コーポレートガバナンス・コードの理念及び原則を順守することを基本方針として、コーポレート・ガバナンスの強化に努めます。
（３）経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
　後記「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」記載のとおりです。
（４）経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
　当社では、社外取締役４名（うち１名を委員長とする）、会長及び社長で構成される人事諮問委員会（社外委員比率66.7％）において、取締役、監査役候補者の指名及び社長（CEO）を含む執行役員等の選解任を審議し、取締役会に答申します。なお、候補者の選定にあたっては、性別、国籍、人種などの多様性についても考慮しています。取締役会では、その答申を踏まえ、取締役、監査役候補者の指名及び執行役員等の選解任につき、審議、決定します。
（５）経営陣幹部、取締役・監査役候補の指名を行う際の個々の選任・指名についての説明
　社外取締役及び社外監査役の選任理由については、それぞれ、後記「 II 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」、「【取締役関係】」、「会社との関係(２)」及び「【監査役関係】」、「会社との関係(２)」記載のとおりです。

補充原則３－１－３
　当社は、「サステナビリティ基本方針」に掲げたとおり、持続可能な社会の実現と事業の成長のために重要な課題に取り組むことにより、ESG課題の解決と収益の向上の好循環を加速し、SDGsの達成に貢献していきます。気候変動をはじめとした環境問題の解決については、1992年に「地球環境憲章」（現　「コマツ地球環境方針」）を定めて以来、積極的に取り組み、中期経営計画では2030年に向けてCO2排出を2010年比で半減することなどを経営目標に掲げるとともに、2019年4月よりTCFDに賛同し、気候変動が及ぼすリスクと機会の評価、シナリオ分析に基づいた戦略の策定を進めています。また、2050年までにCO2排出を実質ゼロとするカーボンニュートラルに向けた取り組みに関する長期ビジョンを新たに掲げています。

　サステナビリティ基本方針、TCFD提言の項目ごとの開示及びシナリオ分析については、当社ホームページに掲載しています。
（https://www.komatsu.jp/ja/sustainability）
（https://www.komatsu.jp/ja/-/media/home/ir/library/annual/ja/2023/kmt_kr23j_print.pdf#page=37）
・P62～69：TCFD提言に基づく情報開示

　人的資本への投資について、当社では人材は新しい価値を生み出す重要な経営資源の一つと捉えており、こうした考えの下で継続的に人材への投資を行っています。具体的には賃金のみならず、手当・賞与・福利厚生、さらには人材育成施策の拡充も含め、幅広く人材への投資として捉え、継続的に取組むことで、社内外の環境変化や経営方針との連動を意識しながら、会社・従業員双方の持続的な成長・発展を目指しています。人材育成については、各分野でのプロフェッショナルになるための教育の充実、各階層に求められる知識やスキル習得の支援を実施するとともに、社員一人あたりの年間研修時間、研修費用等を分析・開示しています。
　また、知的財産などへの投資については、当社は、中期経営計画の成長戦略に基づいて、商品・サービス・ソリューション化に取り組んでおり、商品開発機能を有する「マザー工場」9拠点をはじめ、国内外に研究開発拠点を有しています。当社の研究開発により生み出された技術については、必要に応じて特許などの知的財産権を取得するなどの対応を行っています。
　人的資本・知的財産などへの投資については、当社ホームページに掲載しています。
（https://komatsu.disclosure.site/jp/csr/pdf/KOMATSUCSR2023_jp.pdf）
・P52：社員一人当たりの研修（平均時間、年間費用）
(https://www.komatsu.jp/ja/-/media/home/ir/library/annual/ja/2023/kmt_kr23j_print.pdf)
・P20：知的資本

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示あり】
　当社は企業価値向上のため、収益性、資産効率、財務レバレッジをカバーした総合指標であるROE（自己資本利益率）を経営指標の一つとして掲げ、株主資本コストを意識しながらモニタリングしています。当社のグローバル水準の株主資本コストは8%程度と想定しており、これを上回るROE10%以上を経営目標とし、エクイティ・スプレッド（ROE－株主資本コスト）の拡大に向けて、ROEの向上と株主資本コストの低減の両方に取り組んでいます。
　詳細については、当社ホームページに掲載しています。
（https://www.komatsu.jp/ja/-/media/home/ir/library/annual/ja/2023/kmt_kr23j_print.pdf）
・P35～37：企業価値向上に向けての経理・財務部門の取り組み

[原則４－１．取締役会の役割・責務(１)]
補充原則４－１－１
　当社は、取締役会において決議を要する事項については、法令・定款で定められているもののほか、経営に及ぼす重要度により項目ごとに金額基準等を定め、取締役会付議基準を定めています。経営各階層が決定すべき事項については、社内規定「決定権限規程」でその権限基準を定め、各職位の職務権限を明確にしています。

[原則４－９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質]
　当社の社外取締役及び社外監査役の独立性判断基準については、当社ホームページに掲載しています。
（https://www.komatsu.jp/ja/ir/corporate-governance/independence-criterion-standards）

[原則４－１０：任意の仕組みの活用]
補充原則４－１０－１
＜人事諮問委員会＞
　当社では、社外取締役４名（うち１名を委員長とする）、会長及び社長で構成される人事諮問委員会（社外委員比率66.7％）において、取締役、監査役候補者の指名及び社長（CEO）を含む執行役員等の選解任を審議し、取締役会に答申します。なお、候補者の選定にあたっては、性別、国籍、人種などの多様性についても考慮しています。取締役会では、その答申を踏まえ、取締役、監査役候補者の指名及び執行役員等の選解任につき審議、決定します。

＜報酬諮問委員会＞
　当社は、取締役及び監査役の報酬につき、客観的かつ透明性の高い報酬制度とするため、社外委員５名（委員長１名を含む社外取締役４名、社外監査役１名）、社内委員１名にて構成される報酬諮問委員会（社外委員比率83.3％）において、報酬方針及び報酬水準につき審議し、その答申を踏まえ、あらかじめ株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、取締役報酬については取締役会で、監査役報酬については監査役の協議により、それぞれ決定することとしています。

[原則４－１１．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件]
補充原則４－１１－１
　当社は取締役会での議論の実質性を高めるために、取締役会の少人数体制を維持する一方、社外取締役及び社外監査役を選任し、経営の透明性と健全性の維持に努めています。
　現在取締役９名となっており、そのうち４名は独立社外取締役です。社内出身の取締役は、開発・生産・営業・人事・経理財務等の会社の主要な各機能の幹部層から選任し、社外取締役、社外監査役は、現下の主要な経営課題に則して期待する専門性・知見・経験等を明確にして選任しています。なお、取締役、監査役の選任にあたっては、性別、国籍、人種などの多様性についても考慮しています。
　当社では、社外取締役４名（うち１名を委員長とする）、会長及び社長で構成される人事諮問委員会において、取締役、監査役候補者の指名及び社長（CEO）を含む執行役員等の選解任を審議し、取締役会に答申します。取締役会では、その答申を踏まえ、審議、決定します。
　各個人が保有する主な能力・知見を踏まえ、当社の経営において、各個人が特に注力、監督すべきであると取締役会が考える項目を示したスキルマトリックスを、当社ホームページに掲載しています。（第154回定時株主総会招集ご通知P18-19）
（https://www.komatsu.jp/ja/-/media/home/ir/shares/meeting/ja/154convocation_j.pdf）

補充原則４－１１－２
　当社では、取締役及び監査役（社外者を除く）が他の上場会社の役員を兼任する場合は、取締役会付議基準に基づき取締役会の承認を受けることとしています。
　取締役の兼任の状況については、株主総会招集通知及び有価証券報告書に記載しています。

補充原則４－１１－３
　2022年度の取締役会の実効性評価を行いました。
（１）分析・評価のプロセス
　分析・評価のプロセスについては、取締役会において、前年度に実施した実効性評価方法及び結果を踏まえ、2022年度の取締役会実効性の評価方法について確認しております。

【取締役会実効性評価　実施要領】
対象　　　　　　　取締役9名全員、監査役5名全員
実施/評価方法　　①対象者に対するアンケート実施
　　　 　　　　　　　　 ②社内取締役・常勤監査役へのヒアリング
　　　　　　 　　　　　 ③社外取締役・社外監査役によるディスカッション
　　　　　　 　　　　　 ④上記①～③に基づき、分析・評価を行い、取締役会開催案を企画・立案
　　　　　　　　　 　　 ⑤取締役会にて報告、討議

質問内容　　 ①取締役会の規模・構成
（大項目）　　 ②取締役会の運営（議題設定）
　　　　　　　　 ③取締役会の運営（報告・説明、情報提供、事後フォロー）
　　　　　　　　 ④取締役会における議論
　　　　　　　　 ⑤取締役会の役割・機能
　　　　　　　　 ⑥自己評価

　上記の評価プロセスは、取締役会事務局にて運営し、PDCAサイクルを回しています。なお、質問項目の見直しに際して、外部専門家（弁護士事務所）の助言を取り入れ、質問数を増やしています。将来的には、評価の客観性をさらに高めるために第三者評価の導入も検討してまいります。

（２）評価結果の概要
　実効性評価におけるアンケート、ヒアリング、ディスカッションの分析を踏まえ、取締役会で審議を行った結果、各評価項目において概ね高い水準にあり、当社の取締役会の実効性は、引き続き確保されていることを確認しました。
評価の高かった点は、主に以下の通りです。
①取締役会構成員の多様性（経歴、国際性、ジェンダー等）
②取締役会冒頭で行う社長報告で経営課題に関するタイムリーな情報提供・説明
③説明動画の事前提供による、当日説明の簡素化および十分な討議時間の確保
④多様な経歴、知見を有するメンバーによる、率直かつ多面的な議論の実施
⑤ステークホルダーとの対話の促進や、社外役員に対する事業所訪問、社員との対話機会の設定等

　一方、今後、更に検討していくべき課題については、以下の通りです。
①企業価値の向上に向けた中長期的課題（事業ポートフォリオ、サステナビリティ、人的資本等）の議論の継続・充実
②討議テーマの明確化、当日のポイントを絞った簡潔な報告、リスク・機会の効率的な説明等の継続
③社外役員ミーティング等の実施拡大や、社外役員と執行役員の交流の促進等

　2023年度は、これらの点にも取り組み、更に実効性の高い取締役会の実現を目指してまいります。

[原則４－１４．取締役・監査役のトレーニング]
補充原則４－１４－２
　社外取締役及び社外監査役に対しては、就任時に当社の事業、財務、組織等につき説明をしています。社内出身の取締役及び監査役に対しては、就任前に必要に応じ研修を行います。
　就任後においても必要に応じて継続的に研修等を実施します。

[原則５－１．株主との建設的な対話に関する方針]
　株主・投資家との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針については以下のとおりです。
（１）株主・投資家を含む、全てのステークホルダーに対する公平かつタイムリーな情報開示を行い、社長自らによる直接のコミュニケーションを重視する。
（２）IR管掌の取締役乃至執行役員を指名し、実務担当部門を定め、関連部門との有機的連携を図る。
（３）株主構造の把握に努めるとともに、個別面談以外の対話の手段を設ける。
（決算説明会、ホームページに株主投資家向け情報の記載、個人株主向け説明会・見学会、個人／機関投資家向け説明会（国内外）等。）
（４）社長、IR管掌の取締役乃至執行役員は、取締役会、他の執行役員及び関連部門に対話の状況についてフィードバックを定期的に行う。
（５）インサイダー情報管理の社内規定を設け、併せて情報開示委員会を設置し、法定開示の内容及びインサイダー情報の管理についてチェックを行う。

①2023年９月30日現在の状況を記載しています。
②発行済株式（自己株式を除く）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位を切り捨てて記載しています。
③上記のほか、当社が所有している自己株式27,422,667株があります。
④日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）、株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数は、全数が信託業務に係る株式です。
⑤三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が連名により、2020年９月23日付で、当社株式の大量保有報告書を提出していますが、2023年９月30日現在の実質保有状況等の確認ができないので、上記大株主の状況は、株主名簿上の保有株式に基づき記載しています。
⑥野村アセットマネジメント株式会社が、2022年５月20日付で、当社株式の大量保有報告書の変更報告書No.4を提出していますが、2023年９月30日現在の実質保有状況等の確認ができないので、上記大株主の状況は、株主名簿上の保有株式に基づき記載しています。
⑦ブラックロック・ジャパン株式会社及び共同保有者９名が連名により、2022年６月21日付で、当社株式の大量保有報告書の変更報告書No.3を提出していますが、2023年９月30日現在の実質保有状況等の確認ができないので、上記大株主の状況は、株主名簿上の保有株式に基づき記載しています。

―――

該当ありません。

＜人事諮問委員会＞
　〔人事諮問委員会の構成〕 委員長：國部毅、 委員：アーサー Ｍ. ミッチェル、齋木尚子、澤田道隆、大橋徹二、小川啓之　（提出日時点）
　　
＜報酬諮問委員会＞
　上表に記載している「その他」の1名は社外監査役です。
　〔報酬諮問委員会の構成〕委員長：國部毅、委員：アーサーＭ. ミッチェル、齋木尚子、澤田道隆、大野恒太郎、大橋徹二　（提出日時点）

・監査役監査と会計監査の連携状況
　監査役は、会計監査人と相互の監査方針、重点監査項目や監査の着眼点に関する意見交換をとおして、効果的、効率的な監査を目指しています。また、期中における会計監査人による事業所及び子会社の監査への立会いをはじめ、適宜、会計監査人との監査情報の交換会を設け、相互の連携を深め、機動的な監査に取り組んでいます。また、監査役は、第１四半期、第２四半期及び第３四半期の各決算時に会計監査人からのレビュー報告を受け、更に第２四半期及び期末の決算時に重要事項の確認を行っています。加えて、監査役会での監査概要の聴取や監査報告書の受領をとおして、会計監査人の監査の方法と結果の検証を行っています。
　監査役会は、会計監査人と適宜情報交換を行い、会計監査人が当社及び連結子会社に対し提供する業務について、その独立性が適切に確保されていることを確認しています。

・監査役監査と内部監査の連携状況
　監査役は、監査室の監査に立会い、自らの監査所見を形成するとともに監査室に対して助言や提言を行っています。また、監査室と定期的な会合を開催し情報提供を受けるとともに、監査室による監査結果の報告などを通じ、密接な連携が保たれています。

・内部監査と会計監査の連携状況
　監査室が実施した財務報告に係る内部統制の評価等について、監査室と会計監査人は相互に意見交換や情報の共有化を行うことで適宜連携しています。

・監査役監査、会計監査及び内部監査と内部統制部門との関係
　監査役、会計監査人及び監査室は、それぞれの監査手続きにおいて、経理・財務部門やその他の関連する内部統制部門と適宜情報を共有し、リスクの評価や内部統制の有効性等について意見交換を実施しています。内部監査の実効性を確保するために、監査室は、内部監査の結果及び金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価結果を定期的に当社の取締役会及び監査役会に直接報告しています。

　全社外取締役及び全社外監査役は独立役員の資格を充たしており、これら社外取締役及び社外監査役を独立役員として東京証券取引所に届け出ています。
　当社取締役会は、当社の社外取締役及び社外監査役の独立性判断基準を定めています。
　当社の社外取締役及び社外監査役の独立性判断基準については、当社ホームページに掲載しています。
（https://www.komatsu.jp/ja/ir/corporate-governance/independence-criterion-standards）
　社外取締役である國部毅、アーサーＭ. ミッチェル、齋木尚子、澤田道隆及び社外監査役である大野恒太郎、小坂達朗、松村眞理子は、いずれも当社と特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、独立性のある役員と位置づけています。

　社外取締役を除く取締役に対しては、単年度の連結業績の達成度によって変動する単年度業績連動報酬の支給合計額の３分の２相当は取締役賞与として現金で支給し、残りの３分の１相当、及び中期経営計画に掲げる経営目標の達成度によって変動する中期経営計画業績連動報酬については、株主の皆さまとの利益意識を共有し長期的な企業価値向上への動機づけをより明確にすることを目的に、譲渡制限付株式を付与する方法で支給します。

―――

取締役及び監査役の報酬等の額 ［第154期（2022年４月１日～2023年３月31日まで）に係る報酬］
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　固定報酬　　　　　業績連動報酬　　　　業績連動報酬
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　金銭報酬　　　 　　金銭報酬　　　 　　　非金銭報酬　　　　 　　　　　
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　基本報酬　　　　　　現金賞与　　　　　　株式報酬　　　　　　　　　　合　計
取締役（10名）　　　　　　　　　　　442百万円　　　　 369百万円　　　　　　249百万円　　　　　　　1,060百万円
　うち社外取締役（５名）　　　　 　83百万円　　　　　　－　　　　　　　　　　　－　　　　　　　　　　　　　83百万円
監査役（６名）　　　　　　　　 　　　153百万円　　　　　　－　　　　　　　　　　　－　　　　　　　　　　　　 153百万円
　うち社外監査役（４名）　　　　 　63百万円　　　　　　－　　　　　　　　　　　－　　　　　　　　　　　　　63百万円
合 　　　計　　　　　　　　　　　　 　595百万円　 　　　369百万円　　　　　　249百万円　　　　　　　1,213百万円　　　　　
　　　

（注）
（ⅰ）当事業年度末日における会社役員の人数は、取締役９名（うち、社外取締役４名）、監査役５名（うち、社外監査役３名）ですが、上記「報酬等の額」には、2022年６月開催の第153回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名、監査役１名を含んでいます。
（ⅱ）2018年６月19日開催の第149回定時株主総会において、取締役の基本報酬及び現金賞与の合計の報酬限度額は年額15億円以内（うち、社外取締役分は年額１億円以内）、監査役の報酬限度額は年額２億円以内と決議されています。また、同定時株主総会において、社内取締役に対する株式報酬として付与する譲渡制限付株式に関する報酬等の限度額は、単年度業績連動の株式報酬Ａについては、年額３億６千万円以内、中期経営計画業績連動の株式報酬Ｂについては、年額１億８千万円以内と決議されています。なお、上記決議された各報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。
（ⅲ）株式報酬は、取締役に対する金銭でない報酬等として当事業年度に会計上計上した費用の額を記載しています。具体的には、2022年度の業績により支給水準を決定し、譲渡制限付株式報酬として支給することを見込んで計上した株式報酬Ａの費用の額、及び2022年７月15日開催の取締役会において決議し、2022年９月１日を払込期日とした譲渡制限付株式報酬としての新株式発行により、当事業年度に報酬として計上した株式報酬Ｂの費用の額の合計を記載しています。
（ⅳ）使用人兼務取締役の使用人分給与はありません。
（ⅴ）記載金額は、百万円未満を四捨五入して表示しています。

取締役の報酬等の個別開示内容［第154期（2022年４月１日～2023年３月31日まで）に係る報酬］
小川啓之取締役323百万円（賞与及び株式報酬を含む）
大橋徹二取締役291百万円（賞与及び株式報酬を含む）
森山雅之取締役137百万円（賞与及び株式報酬を含む）
水原潔取締役113百万円（賞与及び株式報酬を含む）
堀越健取締役114百万円（賞与及び株式報酬を含む）

（注）
（ⅰ）上記報酬に含む株式報酬は、取締役に対する金銭でない報酬等として当事業年度に会計上計上した費用の額です。具体的には、2022年度の業績により支給水準を決定し、譲渡制限付株式報酬として支給することを見込んで計上した株式報酬Ａの費用の額、及び2022年７月15日開催の取締役会において決議し、2022年９月１日を払込期日とした譲渡制限付株式報酬としての新株式発行により、当事業年度に報酬として計上した株式報酬Ｂの費用の額の合計です。
（ⅱ）使用人兼務取締役の使用人分給与はありません。
（ⅲ）記載金額は、百万円未満を四捨五入して表示しています。

　当社の取締役の報酬は、客観的かつ透明性の高い報酬制度とするため、社外委員５名（委員長１名を含む社外取締役４名、社外監査役１名）、社内委員１名にて構成される報酬諮問委員会において報酬方針及び報酬水準につき審議し、その答申を踏まえ、あらかじめ株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、取締役会で決定することとしています。

　社外取締役を除く取締役（以下、「社内取締役」）の報酬は、業績との連動性を高め、中長期的な企業価値向上に、より一層資するよう、固定報酬である基本報酬、単年度の連結業績の達成度によって変動する業績連動報酬（現金賞与及び株式報酬Ａ）、及び中期経営計画に掲げる経営目標の達成度による業績連動報酬（株式報酬Ｂ）によって構成されます。
　また、社外取締役の報酬は、取締役会の一員として経営全般について提言するという役割を考慮し、固定報酬である基本報酬のみとしています。
　上記の報酬のうち、基本報酬と現金賞与については、報酬諮問委員会において役位別の月次報酬水準及び現金賞与支給月数について審議した上で取締役会に答申し、取締役会において当該答申の内容に基づき役位別の月次報酬水準及び現金賞与支給月数について決定することとしており、あわせて、その決定に従った個人別の基本報酬（月次報酬）額及び現金賞与支給額の算出及び決定を取締役会長大橋徹二氏及び代表取締役社長小川啓之氏に委任することを取締役会で決定しております。委任した理由は、役位別の月次報酬水準及び現金賞与支給月数については、報酬諮問委員会において審議、決議しており、これに基づく基本報酬及び現金賞与の個人別の報酬額の決定については、取締役会における合議によりさらに審議・決定するよりも、当社全体の業務を俯瞰する立場にある取締役会長及び代表取締役社長の協議により決定することが適当だと考えているためです。
　なお、監査役の報酬も、企業業績に左右されず取締役の職務の執行を監査する権限を有する独立の立場を考慮し、固定報酬である基本報酬のみとし、その具体的な金額については、報酬諮問委員会の答申を踏まえ、あらかじめ株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、監査役の協議により決定することとしています。
　また、役員退職慰労金については、2007年６月をもって、制度を廃止しました。


＜社内取締役の報酬制度＞
・基本報酬（固定報酬）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　月次報酬×12カ月
・単年度業績連動報酬（月次報酬×0～24カ月）　　　　　 現金賞与（原則として2/3）
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　[12カ月を上限]
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 株式報酬Ａ（原則として1/3）
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　譲渡制限付株式
・中期経営計画業績連動報酬（月次報酬×0～3カ月）　　株式報酬Ｂ　譲渡制限付株式


（ⅰ）基本報酬
　基本報酬としての月次報酬の水準につきましては、報酬諮問委員会において、グローバルに事業展開する国内の主要メーカーと役位別の水準比較を行い、答申に反映させます。その上で、当該答申に基づき役位別の月次報酬水準について取締役会で決定します。

（ⅱ）単年度の連結業績連動報酬
　単年度の連結業績の指標は、連結ＲＯＥ＊1、連結ＲＯＡ＊2及び連結営業利益率を基本指標とし、成長性（連結売上高伸率）を加味して、以下の割合で評価し、業績連動報酬の支給合計額を毎年算出します。

[単年度の連結業績連動報酬の指標]
＜基本指標＞
・連結ＲＯＥ50％
・連結ＲＯＡ25％
・連結営業利益率25％
＜調整指標＞
・連結売上高伸率による調整
（注）
*１　ＲＯＥ＝当社株主に帰属する当期純利益／（（期首株主資本＋期末株主資本）／２）
*２　ＲＯＡ＝税引前当期純利益／（（期首総資産＋期末総資産）／２）

　当該業績指標を選定した理由は、当社グループ全体の効率性や成長性を表す数値として適切であると考えたことによるものです。なお、この点については、過去の評価指標との継続性なども踏まえ、報酬諮問委員会において審議の上、取締役会で決定しています。
　なお、当該評価指標は取締役会の決議により、今後変更されることがあります。
　2022年度における業績指標に関する実績は、連結ＲＯＥ13.7%、連結ＲＯＡ10.3%、連結営業利益率13.8%、連結売上高伸率26.4%増であり、支給水準につきましては当該結果に基づき、決定しています。
単年度連結業績連動報酬の水準は、取締役の基本報酬（月次報酬の12カ月分）の２倍を上限とし、下限は無支給（その場合の取締役報酬は、基本報酬のみ）となります。
　単年度連結業績連動報酬の支給合計額の３分の２相当は、現金賞与として支給するものとし、現金賞与を差し引いた残りについては、株主の皆さまとの価値共有を一層促進することを目的に、取締役会の決議に基づき、株式報酬として譲渡制限付株式を付与する方法で支給します（株式報酬Ａ）。ただし、現金賞与については、上限を月次報酬の12カ月分相当とし、12カ月を超える分については、現金賞与に代えて株式報酬Ａを支給します。なお、株式報酬Ａは、原則として交付より３年の後に譲渡制限を解除します。

（ⅲ）中期経営計画の業績連動報酬
　当社の中期経営計画の期間を対象とし、社内取締役に対し、毎事業年度、取締役会の決議に基づき、月次報酬の３カ月相当分を株式報酬として、譲渡制限付株式を付与する方法で支給します（株式報酬Ｂ）。株式報酬Ｂは、中期経営計画の期間の終了後に、次の中期経営計画の経営目標のうち主に以下に掲げるものの達成状況に基づいて譲渡制限の解除を行う株式数（0～100％）を決定し、原則として交付より３年の後に株式の譲渡制限を解除します。
　当該業績指標を選定した理由は、当該報酬が中期経営計画の業績連動報酬であることから、中期経営計画に定める経営目標と紐付けた上で、中長期的な企業価値向上により一層資する報酬制度とするという当該報酬の目的に照らし、成長性、収益性を重視しながら当社の業績を多角的に取締役の報酬に反映させるために、これらの業績指標を総合的に考慮することが適切であると考えたためです。
　なお、当該経営指標と経営目標は、取締役会の決議により変更されることがあります。

＜中期経営計画（2022年度～2024年度）の経営指標と経営目標＞
【項目】　　　　　　　　　　　　　【経営指標】　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　【経営目標】
成長性　　　　　　　　　　　　 　売上高成長率　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 業界水準を超える成長率*１
収益性　　　　　　　　　　　　 　営業利益率　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　業界トップレベルの利益率*１
効率性　　　　　　　　　　　　　 ＲＯＥ　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 10％以上
健全性　　　　　　　　　　　　　 ネット・デット・エクイティ・レシオ*２　　　　　　　 業界トップレベルの財務体質*１
リテール・ファイナンス事業　 ＲＯＡ　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1.5％ - 2.0％
　　　　　　　　　　　　　　　　　　ネット・デット・エクイティ・レシオ*２　　　　　　　 ５倍以下
ＥＳＧ　　　　　　　　　　　　　　 環境負荷低減　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 ＣＯ2排出削減：2030年50％減（2010年比）
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2050年カーボンニュートラル
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（チャレンジ目標）　　
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 再生可能エネルギー使用率：2030年50％
　　　　　　　　　　　　　　　　　　外部評価　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 DJSI*３　選定（ワールド、アジアパシフィック）
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 CDP*４　Ａリスト選定（気候変動、水リスク）
株主還元　　　　　　　　　　　　連結配当性向　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　・成長への投資を主体としながら、株主還元（自社株買いを含む）との
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　バランスをとる
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　・連結配当性向を40％以上とする

*１　国内外の主要同業他社との相対比較により評価
*２　ネット・デット・エクイティ・レシオ（ネット負債資本比率）＝（有利子負債－現預金）／株主資本
*３　ダウ・ジョーンズ・サステナビリティ・インディシーズ：米国S＆Pダウ・ジョーンズ・インデックス社が選定するESG投資指標
*４　企業や政府が温室効果ガス排出量を削減し、水資源や森林を保護することを推進する国際的な非営利団体

（ⅳ）マルス・クローバック制度
　当社は、2022年4月28日開催の取締役会において、マルス（減額・没収）・クローバック（返還）の制度について決議しました。取締役の業務執行に起因して、重大な財務諸表の修正や当社のレピュテーションに重大な影響を及ぼす事象等が発生した場合には、社内取締役に支給する業績連動報酬につき減額・没収し、または返還を求めることがあります。返還請求等の内容は、個々の事象に応じ、原則として報酬諮問委員会の審議を経た上で、取締役会にて決定します。

　取締役会資料は、原則として事前配付し、社外取締役及び社外監査役が十分に検討する時間を確保しています。また、決議事項のうち特に重要な案件については、決議を行う取締役会より前の取締役会において、討議を行っています。これにより決議に至るまでに十分な検討時間を確保するとともに、討議において指摘のあった事項を、決議する際の提案内容の検討に活かしています。
　新任の社外取締役及び社外監査役に対しては、取締役会の議案について必要に応じて担当部門による個別の事前説明を取締役会事務局同席の上で実施しています。
　社外取締役・社外監査役が、取締役会・監査役会を主に開催する本社以外の事業所を訪問し、当社の事業に関わる現場を知る機会を設けています。
　過去に開催された取締役会及び主な委員会等の資料や議事録等を格納したデータベースを構築し、社外取締役及び社外監査役を含む取締役・監査役の全員がアクセスできる環境を整備しました。監査役会についても、同様に過去開催分の資料や議事録等をデータベースで社外監査役を含む監査役全員がアクセスできる環境を整備しました。

【特記事項】
*１　野路氏の主な社外活動は以下の通りです。
　・公益財団法人日本花の会理事長
*２　坂根、片田の両氏については、顧問としての肩書のみの付与であり、業務委嘱は行っていません。

（１）現状の体制の概要（最終ページの参考資料：模式図参照）
　当社では、取締役会をコーポレート・ガバナンスの中核と位置づけ、取締役会の実効性を高めるべく、経営の重要事項に対する討議の充実、迅速な意思決定ができる体制の整備や運用面での改革を図っています。このため、当社は、1999年に執行役員制度を導入し、法令の範囲内で経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離し、社外取締役及び社外監査役を選任するとともに、取締役会の構成員数を少数化しています。

①取締役会
　取締役会は、原則として月１回以上定期的に開催し、重要事項の審議・決議と当社グループの経営方針の決定を行うとともに、代表取締役以下の経営執行部の業務執行を厳正に管理・監督しています。取締役９名のうち４名を社外取締役が占め、経営の透明性と客観性の確保に努めています。
　取締役会の構成員の氏名は、下記(i) 開催頻度・出席状況に記載のとおりであり、議長は、会長が務めています。
　取締役会では、取締役会付議基準に基づき経営上の重要事項の決定を行い、業務執行の報告をしました。業務執行報告は連結売上ベースでほぼ100%の事業をカバーしていますが、極めて小規模な事業についても、安全・コンプライアンス・リスクを中心に取締役会で報告をしています。取締役会での議論を尽くすため、十分な審議時間を確保し、重要議案は討議・決議と日を改めて２回取締役会に上程するプロセスを採用しています。
　また、取締役会では、社長より毎月、安全・コンプライアンス・リスク等の直近の重要事項及びトピックスを報告しています。また、CFOより毎月、売上・損益の状況、受注状況、借入金の状況を報告しています。
　当社は、取締役会に対する助言・提言のための機関として、グローバル企業としてのあり方について、国内外の有識者から客観的な助言・提言を取り入れることを目的に、1995年にインターナショナル・アドバイザリー・ボードを設置し、意見交換・議論を行っています。
　当社は、取締役会の効率的な運営に資することを目的として、役付執行役員等で構成された戦略検討会を設置しています。各執行役員等は戦略検討会での審議を踏まえ、取締役会から委譲された権限の範囲内で職務を執行することとしています。

[取締役会の活動状況]
(i) 開催頻度・出席状況　
2022年度において、当社は取締役会を15回開催しており、個々の取締役・監査役の出席状況については、次のとおりです。


氏名　 　　　　　　　開催回数　 出席回数
大橋 徹二　　　　　　　　　15　　　　　　　　15
小川 啓之　　　　　　　　　15　　　　　　　　15
森山 雅之　　　　　　　　　15　　　　　　　　15
水原 潔　　　　　　　　　　 15　　　　　　　　15
堀越 健　　　　　　　　　　 15　　　　　　　　15
木川　眞　　　　　　　　　　4　　　　　　　　　4
國部 毅　　　　　　　　　　 15　　　　　　　　13
アーサー M. ミッチェル　 15　　　　　　　　15
齋木 尚子　　　　　　　　　15　　　　　　　　15
澤田 道隆　　　　　　　　　11　　　　　　　　11
佐々木 輝三　　　　　　　 15　　　　　　　　15
稲垣 泰弘　　　　　　　　　15　　　　　　　　14
山口 廣秀　　　　　　　　　4　　　　　　　　　4
篠塚 英子　　　　　　　　　15　　　　　　　　14
大野 恒太郎　　　　　　　 15　　　　　　　　15
小坂 達朗　　　　　　　　　11　　　　　　　　11

（注）
１．取締役木川眞、國部毅、アーサー M. ミッチェル、齋木尚子及び澤田道隆の各氏は、社外取締役です。
２．監査役山口廣秀、篠塚英子、大野恒太郎及び小坂達朗の各氏は、社外監査役です。
３．社外取締役木川眞氏および社外監査役山口廣秀氏は2022年６月開催の第153回定時株主総会において退任、また、社外取締役澤田道隆氏および社外監査役小坂達朗氏は同定時株主総会において選任されたため、出席対象取締役会の回数が他の取締役・監査役と異なります。

(ii) 検討事項
　2022年度において決議・討議した事項は、法令に明記された事項のほか、主に以下のとおりです。
・戦略・リスク関連：中期経営計画、年度事業計画、M&A案件、リスク認識・対応
・人事・報酬・ガバナンス関連：執行役員選任、重要な使用人に関する人事等、取締役報酬関連、譲渡制限付株式報酬関連、取締役会付議基準改訂
・資金調達関連：社債発行、借入、子会社借入・債務保証枠

　上記のほか、業務執行の報告議題においても、執行側から提示されたテーマについて討議を行っています。

②監査役及び監査役会
　監査役は、取締役会、戦略検討会、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会等の重要会議への出席、当社及び子会社の拠点往査、当社及び重要な子会社の代表取締役その他の役員及び経営幹部との意見交換、国内子会社の常勤監査役との連絡会及び個別面談等により内部統制システムの整備・運用状況を確認しています。また、内部監査部門、会計監査法人等と定期的に意見交換を行うなど、連携を密にして監査の実効性を高めています。
　監査役会の人員は５名であり、社外監査役が半数以上を占める構成としています。監査役会は、原則として月１回以上定期的に開催され、監査方針・方法、監査計画・重点項目、業務分担、監査報告等について審議の上、決定しています。各監査役は監査方針に基づき取締役の職務執行を監査するとともに、経営執行部から業務執行状況を聴取する等、適正な監査を行っています。また、監査役の職務を補助するため監査役スタッフ室を設置し、必要な要員を配置するとともに、監査計画に基づき職務上必要と見込まれる費用を予算計上し、適切に管理・執行しています。
　
　監査役会の構成員の氏名は以下のとおりであり、議長は稲垣泰弘が務めています。
　〔監査役会の構成〕議長：稲垣泰弘　構成員：佐々木輝三、大野恒太郎、小坂達朗、松村眞理子（提出日現在）

③人事諮問委員会
　当社では、社外取締役４名（うち１名を委員長とする）、会長及び社長で構成される人事諮問委員会（社外委員比率66.7％）において、取締役、監査役候補者の指名及び社長（CEO）を含む執行役員等の選解任を審議し、取締役会に答申します。なお、候補者の選定にあたっては、性別、国籍、人種などの多様性についても考慮しています。取締役会では、その答申を踏まえ、取締役、監査役候補者の指名及び執行役員等の選解任につき審議、決定します。

④報酬諮問委員会
　当社は取締役及び監査役の報酬につき、客観的かつ透明性の高い報酬制度とするため、社外委員５名（委員長１名を含む社外取締役４名、社外監査役１名）、社内委員１名にて構成される報酬諮問委員会（社外委員比率83.3％）において、報酬方針及び報酬水準につき審議し、その答申を踏まえ、あらかじめ株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、取締役報酬については取締役会で、監査役報酬については監査役の協議により、それぞれ決定することとしています。
　　
（２）会計監査人
　当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、連結財務諸表及び個別財務諸表の双方につき、会計監査を受けています。なお、業務を執行した公認会計士等の内容は次のとおりです。

・業務を執行した公認会計士
　服部　將一（継続監査年数1年）
　錦織　倫生（継続監査年数4年）
　外山　大祐（継続監査年数4年）
・所属監査法人有限責任あずさ監査法人
・監査業務に係る補助者
　公認会計士 24名
　その他 57名

（３）社外取締役及び社外監査役
　社外取締役は、取締役会における議案・審議等について、高い見識と豊富な経験に基づき独自の立場で意見・提言を行い、経営の透明性と健全性の維持に貢献する役割を担っています。また、社外監査役は、それぞれの専門的見地と豊富な経験から、監査役会及び取締役会において、必要に応じて発言を行うとともに、常勤監査役と連携して、監査役会にて監査方針、監査計画、監査方法、業務分担を審議・決定し、これに基づき年間を通じて監査を実施する役割を担っています。

（４）サクセッションプラン
　2006年にコマツウェイが策定された時から、当社では「常に後継者育成を考えること」を経営トップの心構えの一つとしています。コマツウェイでは、後継者の育成を経営トップにしかできない大事な仕事と位置づけ、サクセッションプランによって後継候補者を常に明確にし、その候補者に様々な現場を経験・理解させることで、問題の本質を見抜く力を養わせることをトップに求めています。
　会長、社長及び社外取締役で構成される人事諮問委員会においても、常に次代、次々代の社長（CEO）候補者の人選や育成について様々な議論をしています。

（５）責任限定契約の内容の概要
　当社と各社外取締役及び各監査役は、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としています。

（６）補償契約の内容の概要
　当社は、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を各取締役及び各監査役との間で締結し、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を、法令の定める範囲内において当社が補償することとしています。

（７）役員等賠償責任保険（D&O保険）
　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することとなる株主代表訴訟、会社訴訟及び第三者訴訟において発生する損害賠償金・訴訟費用等を当該保険契約により填補することとしています。当該保険契約の被保険者には、すべての取締役と監査役を含みます。

　当社は、経営と執行の分離、取締役会による経営の意思決定の充実及び業務執行の厳正な管理・監督並びに社外取締役による経営の透明性・客観性の向上、監査役会による取締役の職務執行の適正な監査等、意思決定及び管理監督を有効かつ十分に機能させるために以上の体制を構築しています。

　内部統制の整備に関しては、以下の「内部統制に関する基本方針」に従い、取り組んでいます。

(1) 内部統制に係る基本方針
　当社は、「企業価値とは、我々を取り巻く社会とすべてのステークホルダーからの信頼度の総和である。」と考えている。
　企業価値を高めるためには、コーポレート・ガバナンスの強化が重要であると認識している。取締役会での議論の実質性を高めるために、取締役会の少人数体制を維持する一方、社外取締役及び社外監査役を選任し、経営の透明性と健全性の維持に努めている。また、取締役会によるガバナンスの実効性を高め、十分な審議と迅速な意思決定が行われるよう、取締役会の運営の改善を図っている。

(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　当社は、取締役会の記録及びその他稟議書等、取締役の職務執行に係る重要な情報を、法令及び社内規定の定めるところにより、適切に保存し、管理する。

(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　当社は、企業価値を高める努力を続けると同時に、当社の持続的発展を脅かすあらゆるリスク、特にコンプライアンス問題、環境問題、品質問題、災害発生、情報セキュリティ問題等を主要なリスクと認識してこれに対処すべく、以下の対策を講ずる。
① リスクを適切に認識し、管理するための規定として「リスク管理規程」を定める。この規程に則り、個々のリスクに関する管理責任者を任命し、リスク管理体制の整備を推進する。
② リスク管理に関するグループ全体の方針の策定、リスク対策実施状況の点検・フォロー、リスクが顕在化した時のコントロールを行うために「リスク管理委員会」を設置する。「リスク管理委員会」は、審議・活動の内容を定期的に取締役会に報告する。
③ 重大なリスクが顕在化した時には緊急対策本部を設置し、被害を最小限に抑制するための適切な措置を講ずる。

(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために以下を実施する。
① 取締役会を原則として月１回以上定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。社外取締役の参加により、経営の透明性と健全性の維持に努める。また、「取締役会規程」及び「取締役会付議基準」を定め、取締役会が決定すべき事項を明確化する。
② 執行役員制度を導入するとともに、取締役及び執行役員等の職務分掌を定める。また、取締役及び執行役員等の職務執行が効率的かつ適正に行われるよう「決定権限規程」等の社内規定を定める。
③ 取締役会の効率的な運営に資することを目的として、役付執行役員等で構成された戦略検討会を設置する。執行役員等は、戦略検討会での審議を踏まえ、取締役会から委譲された権限の範囲内で職務を執行する。

(5) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　取締役会は、法令及び「取締役会規程」の定めに従い、経営上の重要事項について決定する。
　取締役は、取締役会の決定に基づき、各自の業務分担に応じた職務を執行するとともに、使用人の職務執行を監督し、それらの状況を取締役会に報告する。
　コンプライアンスを統括する「コンプライアンス委員会」を設置し、その審議・活動の内容を定期的に取締役会に報告する。また、法令順守はもとより、すべての取締役及び社員が守るべきビジネス社会のルールとして、「コマツの行動基準」を定めるとともに、コンプライアンスを担当する執行役員を任命し、コンプライアンス室を設置するなど、ビジネス社会のルール順守のための体制を整備し、役員及び社員に対する指導、啓発、研修等に努める。
　併せて、法令及びビジネス社会のルールの順守上疑義のある行為に関する社員からの報告・相談に対応するため、通報者に不利益を及ぼさないことを保証した内部通報制度を設ける。

(6) 当該株式会社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
① 当社は、グループ経営の適正かつ効率的な運営に資するため、「関係会社規程」及び関連規則を定める。
　また、「コマツの行動基準」は、グループに属する関係会社すべてに適用する行動指針として位置付ける。
　これらの規定及び基準をもとに、関係会社を所管する当社の各部門は、所管する各会社を管理・サポートし、グループ各社では業務を適正に推進するための諸規定を定める。
② 主要関係会社には、必要に応じて当社から取締役及び監査役を派遣し、グループ全体のガバナンス強化を図り、経営のモニタリングを行う。
③ 当社の「コンプライアンス委員会」、「リスク管理委員会」、「輸出管理委員会」等の重要な委員会は、グループを視野に入れて活動することとし、随時、各関係会社の代表者を会議に参加させる。
④ 特に重要な関係会社には、リスク及びコンプライアンスも含めた事業の状況について、当社取締役会に定期的に報告させる。
⑤ 当社の監査室は、当社各部門の監査を実施するとともに、主要関係会社の監査を実施又は統括し、各関係会社が当社に準拠して構築する内部統制制度及びその適正な運用状況について監査及び指導する。また監査室は、グループ全体の内部統制制度の構築及び運用状況、並びにその結果について、定期的に取締役会及び監査役会に報告する。

(6) －１ 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当該株式会社への報告に関する体制
　関係会社を所管する当社の各部門は、「関係会社規程」及び関連規則に基づき、所管する各会社に経営状況、財務状況、その他経営上の重要事項を報告させる。

(6) －２ 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　当社は、「(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制」に記載するリスク管理体制をグループ全体に適用し、グループ全体のリスクを統括的に管理する。

(6) －３ 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　当社は、「関係会社規程」及び関連規則に基づき、子会社が当社の連結経営に多大な影響を及ぼす事項を実施する場合、当社の事前承認又は当社への事前連絡を求める。更に、当社は、関係会社の取締役会付議基準、取締役会の開催頻度、出席状況、付議議案の報告を受け、関係会社の職務執行の状況を継続的に把握することで、グループ全体の経営の効率化を図る。

(6) －４ 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　当社は、「(5) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」に記載する内部統制及びコンプライアンス体制をグループ全体に適用し、グループ各社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を整備する。

(7) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
　監査役の職務を補助する監査役スタッフ室を設置し、専任及び兼任の使用人を配置する。

(8) 監査役補助者の取締役からの独立性及び当該補助者に対する指示の実効性の確保に関する事項
① 監査役スタッフ室所属の使用人の人事取扱い（採用、任命、異動）については、常勤監査役の承認を前提とする。
② 監査役スタッフ室専任の使用人は、取締役の指揮命令から独立しており、その人事考課等については、常勤監査役が行う。
③ 当社の常勤監査役は、監査役スタッフ室所属の使用人と、定期的に会議を開催し、監査役スタッフ室の業務遂行の状況を確認する。

(9) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制並びにその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
① 監査役は、法令に従い、取締役及び執行役員等から担当業務の執行状況について報告を受ける。
② 取締役は、当社及びグループ内の各関係会社における重大な法令違反、その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告する。
③ 監査役は、内部統制に関する各種委員会及び主要会議体にオブザーバーとして出席するとともに、当社の重要な意思決定の文書である稟議書及び重要な専決書を閲覧する。
④ 監査役は、任務を遂行するために必要な法律顧問、その他のアドバイザーを選任できる。

(9) －１ 子会社の取締役・監査役・使用人等又はこれらの者から報告を受けた者が当該株式会社の監査役に報告するための体制
　当社及びグループ会社の重要経営事項を扱う戦略検討会、並びにコンプライアンス事項及びリスク管理事項を扱う「コンプライアンス委員会」、「リスク管理委員会」、「輸出管理委員会」等の委員会に、監査役はオブザーバーとして出席する。
　「関係会社規程」及び関連規則に基づき、関係会社から報告される経営状況、財務状況、その他経営上の重要事項は、監査役にも報告される。
　「リスク管理規程」及び「内部監査規程」は関係会社も対象とし、重要事項は監査役に報告される。

(9) －２ 監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
　当社及びグループ各社が制定するコンプライアンスに関する原則に、報告・通報したことを理由として不利益な取扱いはしないことを明記し、当該原則に従って運用する。

(10) 監査役の職務執行に生ずる費用の前払い・償還手続その他職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
　監査役会は、執行部門と協議の上、監査役会で承認された監査計画を実行するために必要な予算を確保する。
　当社は、監査役がその職務執行について費用等の請求をしたときは、監査役の職務執行に明らかに必要でないと認められた場合を除き、速やかにその費用を支出する。
　監査役の職務執行に係る費用の管理及び執行は、監査役及び監査役スタッフ室所属の使用人が行う。

(11) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
　当社は、「コマツグループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与えるあらゆる反社会的勢力及び団体とは、一切関係を持たない。」という基本方針を有しており、以下に取り組んでいる。
① 上記方針を「コマツの行動基準」に明記し、社内及びグループ各社に周知させている。
② 本社総務部が統括部門となり、警察及び外部の専門機関と連携をとりながら、上記方針に則り、反社会的勢力による不当要求に対しては組織的に毅然と対処すると共に、当該勢力との取引の未然防止等に努めている。
③ 上記の外部機関からの情報収集、教育・研修の参加等も積極的に行い、当該情報の社内及びグループの関係部門間での共有にも努めている。

　当社の反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方は、「１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況」「(11) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方」に記載のとおりです。

該当事項はありません。

[適時開示に係る社内体制]（最終ページの参考資料：模式図参照）
　当社の情報開示に係る社内体制は、下図のとおりです。
　当社及び当社グループに関する重要な決定事実、発生事実、及び決算に関する情報は、本社コーポレートコミュニケーション部に報告される体制となっています。コーポレートコミュニケーション部長は、情報開示責任者の監督のもと、法令及び開示規則に基づき適切に開示を行っています。
　情報開示委員会は、情報開示に係る統制を行うとともに、情報開示レベルの向上に努めています。
　当社は、関連法令に基づき、財務報告において求められる内部統制システムの強化を着実に進めており、当社の取締役、執行役員及び上級社員は、国内外主要グループ各社の取締役、監査役を兼務する等により、コーポレート・ガバナンスの一層の充実に努めています。

（１）情報開示委員会
①情報開示委員会の主な役割
・重要情報の開示に関する対応の決定
・法定開示書類の内容の評価・検討
・情報開示に関する各種ガイドラインの作成
②情報開示委員会メンバー
委員長： CFO
委 員：人事・教育・サステナビリティ管掌役員、法務・総務・コンプライアンス・安全健康管理・ブランド戦略事業管掌役員、サステナビリティ推進本部長、人事部長、経営管理部長、経営管理部IRグループGM、管理部長、財務部長、経理部長、法務部長、総務部長
オブザーバー：常勤監査役
事務局： サステナビリティ推進本部コーポレートコミュニケーション部長
③情報開示委員会の開催時期
・四半期を含む決算発表前
・有価証券報告書等の重要な開示書類発行前
・重要な決定事実、発生事実等開示すべき事実があったとき
・法定開示事項に限らず、情報管理等が必要と判断があった場合

（２）情報開示に係る社内規定等
　当社は、当社及びグループの全社員が順守すべきビジネス社会のルールとして、「コマツの行動基準」を定め、グループ全社員に周知するとともに、ホームページにおいても公表しています。その中で、株主・投資家をはじめとするステークホルダーに対して、法令・契約等による守秘の対象や企業秘密にあたる場合を除き経営全般にわたる情報の公開を積極的に行う旨、定めています。また、当社グループに関する重要な情報が、適時・適切に開示されるよう、情報開示に関する社内規定を設けています。