（１）経営理念等
ＳＯＭＰＯグループ（以下、「当社グループ」と言います。）は、次のとおり「グループ経営理念」、「ＳＯＭＰＯのパーパス」を定めています。
【グループ経営理念】
ＳＯＭＰＯグループは、お客さまの視点ですべての価値判断を行い、保険を基盤としてさらに幅広い事業活動を通じ、お客さまの安心・安全・健康に資する最高品質のサービスをご提供し、社会に貢献します。
【ＳＯＭＰＯのパーパス】
“安心・安全・健康のテーマパーク”によりあらゆる人が自分らしい人生を健康で豊かに楽しむことのできる社会を実現する
＜ＳＯＭＰＯが社会に提供する価値＞
・社会が直面する未来のリスクから人々を守る
・健康で笑顔あふれる未来社会を創る
・多様性ある人材やつながりにより、未来社会を変える力を育む
当社グループは、経営理念に基づき、「安心」「安全」「健康」を軸に人や社会を守り、支えるため、中長期的な視点で様々な社会課題に向き合っていきます。そして、それらの解決に取り組むことで、持続可能な社会に貢献したいと考えています。当社グループは、事業を通じて具体的な価値提供を行い、あらゆる人が自分らしい人生を健康で豊かに楽しむことのできる社会を実現していきます。
また、パーパス実現に向けた重点課題として、７つの「マテリアリティ」を定めています。
（２）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、経営理念に基づいて中長期的な視点で様々な社会課題に向き合い、”安心・安全・健康のテーマパーク”により、あらゆる人が自分らしい人生を健康で豊かに楽しむことのできる社会を実現することを「ＳＯＭＰＯのパーパス」として経営戦略の根幹に位置付けています。
当社はグループ全体の持株会社として、コーポレート・ガバナンスの透明性と公正性の向上を継続して図り、事業を通じて企業の社会的責任を果たすことで、すべてのステークホルダーとの信頼関係を強化することが重要と考え、取締役会において「コーポレート・ガバナンス方針」を定め、統治組織の全体像および統治の仕組の構築に係る基本方針を明確化し、最良のコーポレート・ガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組みます。なお、「コーポレート・ガバナンス方針」については、当社ホームページに掲載していますので、ご参照ください。
（https://www.sompo-hd.com/company/governance/overview/policies/）
当社は、コーポレート・ガバナンス体制強化の一環として、2019年６月に指名委員会等設置会社へ移行し、経営の監督と業務執行を分離することで、取締役会の監督機能の強化および執行部門への大幅な権限委譲による業務執行の迅速化を図り、また、指名・監査・報酬の３委員会設置によって、より高い透明性と公正性の向上を実現していく統治体制を構築しています。また、グループＣＥＯおよびグループＣＯＯの全体統括のもと、各執行役が取締役会から委任を受けた業務執行の決定および業務執行を担うとともに、事業オーナー制、グループ・チーフオフィサー制を採用し、敏捷かつ柔軟な意思決定および業務執行ならびに権限・責任の明確化を図ります。
取締役会はグループ経営の基本方針およびその根幹となる内部統制基本方針の決定、執行役および執行役員の選任、取締役および執行役の職務執行の監督を行います。さらに、業務執行の決定について法律で認められる限りにおいて原則として執行役に委任することで、取締役会の監督機能の一段の強化と執行のさらなるスピードアップを共に図ります。
また、当社では、グループ全体の経営戦略や業務執行方針等の経営に重大な影響を与えるテーマを協議するために、グループＣＥＯの諮問機関として執行部門の最上位の会議体であるＧｌｏｂａｌ Ｅｘｅｃｕｔｉｖｅ Ｃｏｍｍｉｔｔｅｅを、事業戦略の実行や当社およびグループ会社の管理業務案件に係る重要事項等を協議するために、グループＣＯＯの諮問機関として経営執行協議会（Ｍａｎａｇｅｒｉａｌ Ａｄｍｉｎｉｓｔｒａｔｉｖｅ Ｃｏｍｍｉｔｔｅｅ）を、それぞれ設置しています。
（３）コーポレートガバナンス・コードに関する考え方
コーポレートガバナンス・コード（以下、「コード」と言います。）は、会社が株主をはじめ顧客・従業員・地域社会など全てのステークホルダーの立場を踏まえたうえで、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みを向上させることによって、会社の持続的成長や中期的な企業価値の向上に繋げることを目的に導入されたものと理解しています。
当社グループは、コードの趣旨を踏まえ、これを活用することによって、グループの持続的な成長と中期的な企業価値向上のため、コーポレート・ガバナンスの更なる向上に継続して取り組みます。

2021年６月の改訂後のコードの各原則について、全てを実施しています。

【原則１－３　資本政策の基本的な方針】
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】
・当社の資本政策は、戦略的リスク経営（ＥＲＭ）の枠組みに基づき、資本・リスク・リターンのバランスを適切にコントロールすることで、強固な財務健全性を維持しながら、グローバル水準の利益規模への成長と修正連結ＲＯＥ10％以上を見込める着実な資本効率の向上、利益および資本の水準に見合った魅力ある株主還元（株主配当＋自己株式の取得）の実現を基本方針としています。

・当社は、グループの資本効率を高めるため、リスク対比リターンを考慮した中期的なリスクテイク方針を定める「ＳＯＭＰＯグループ　リスクアペタイトステートメント」を策定し、ここで明確にしたリスクテイクの方向性をふまえ、資本効率の低い政策株式の削減やＡＬＭ強化による国内金利リスクの削減などを継続し、創出された資本およびキャッシュフローをＭ＆Ａを含む成長投資やデジタル技術などの資本効率の高い成長分野へ投資していきます。これらの取組みにより、修正連結利益3,000億円以上の利益拡大、修正連結ＲＯＥ10％以上の資本効率について、現中期経営計画の最終年度となる2023年度の達成を目指します。なお、修正連結ＲＯＥの目標値は、ＣＡＰＭ（資本資産価格モデル）によって推計した当社の資本コスト７％およびグローバルピアの平均的な水準をふまえて設定しました。

・当社は、強固な財務健全性を維持するため、経済価値ベースの「資本」と「リスク」を対比したＥＳＲ（Economic Solvency Ratio）に基づく自己資本管理を行っています。自己資本管理にあたっては、財務健全性および資本効率の観点から、適正な資本水準の目安として、ターゲット資本水準（ＥＳＲ:200～270％）やリスク許容度を設定し、ＥＳＲの水準に応じた適切な資本政策を実行します。また、ＥＳＲの算定において、昨今の規制動向や国内外保険会社の開示状況などをふまえ、グローバルでの比較可能性を高めるため、国際的な資本規制に準拠した資本管理手法を採用し、財務健全性の維持に努めています。

・当社の株主への還元につきましては、財務健全性や事業環境などを勘案しつつ、持続的な利益成長による増配の継続を基本とし、株価・資本の状況に応じた機動的な自己株式取得も選択肢としながら、魅力ある株主還元の実現を目指します。現中期経営計画では、修正連結利益の50％を基礎的な還元とし、利益成長により着実に還元総額（配当総額＋自己株式取得額）を拡大させていきますが、業績動向や金融市場環境、資本の状況などをふまえて追加還元を実施いたします。また、利益成長に合わせた増配を基本方針とし、株主還元に占める配当の割合を高めていきます。

資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応については、統合報告書に掲載しています。
（https://www.sompo-hd.com/ir/data/disclosure/hd/）

【原則１－４ 政策保有株式】
□政策保有に関する方針
・当社は、当社および当社の国内子会社が純投資以外の目的で保有する、「子会社・関連会社」を除いた株式を政策保有株式としています。当社は、グループの資本政策の一環として、政策保有株式の継続的削減により生まれる資本バッファーの一部をＭ＆Ａ等の成長投資に配分することにより、財務健全性の確保と資本効率の向上を目指す経営方針としています。なお、中期的な保有水準として、2030年度末に修正連結純資産の20%以下とすることを目標とし、その達成に向け計画を立てていくこととしています。
・当社の子会社である損害保険ジャパン（株）（以下、「損保ジャパン」と言います。）は、配当金収入や株価上昇によるリターン獲得、保険販売チャネルや業務提携先との関係強化、および企業との保険取引の維持・強化などを目的として、株式を保有しています。なお、損保ジャパンは、2021年度から2023年度までの現中期経営計画期間においても、1,500億円の削減に取り組む計画としておりますが、2021～2022年度の累計で1,204億円の削減を実行、2023年度は700億円の削減を計画しており、目標を達成できる見通しです。
・当社、および損保ジャパンを除く国内子会社は、「安心・安全・健康のテーマパーク」の実現に向け、デジタルを含めた、各種先進技術・ビジネスモデルを有する企業等との協業・関係強化を目的として、株式を保有しています。

□取締役会での検証内容
・当社は、当社グループが保有する上場政策保有株式については、毎年、取締役会において保有を継続する経済合理性があるかどうかの検証を行います。検証に際しては、損保ジャパンが保有する株式については、保険収益・配当金や株価上昇による含み益形成といった利益貢献、保険取引やアライアンス強化など保有目的に基づく将来性を確認しています。なお、利益貢献については、保険引受および株式のリターンとリスクを定量的に評価する指標を活用しています。当社、および損保ジャパンを除く国内子会社が保有する株式については、株式としての長期的な収益性に加え、投資先との協業（事業連携）状況等当社グループ戦略への貢献度や、事業提携面の成果の発現状況等を総合的に勘案しています。

□政策保有株式に係る議決権の行使
・当社の子会社である損保ジャパンは、「日本版スチュワードシップ・コードに関する方針」を定めています。議決権行使方針と行使結果は次のとおりです。
＜損保ジャパン：日本版スチュワードシップ・コードに関する方針（抜粋）＞
1.議決権行使の基本方針
当社は、投資先企業の持続的成長に資することを基本方針とし、環境問題への取組状況、コーポレートガバナンス整備状況およびコンプライアンス体制なども勘案のうえ適切に議決権を行使いたします。
2.議案審議の考え方
企業価値向上等の観点から慎重な検討が必要と判断される議案については、その理由、目的等を十分に調査し、当該企業との対話等の結果を踏まえ、議案の賛否を判断いたします。当社が特に着目する項目は以下のものが含まれます。
（１）株主価値に著しいマイナス影響を与える可能性（重要な資産の譲渡、合併または完全子会社化等による株式の異動、有利発行による第三者割当増資、敵対的買収防衛策の導入等）
（２）業績（債務超過等の業績不振企業が実施する役員退職慰労金の贈呈、一定期間連続での業績赤字、株主資本利益率や株主還元状況等）
（３）ＥＳＧに関する整備・運営状況（社外取締役の選任状況、社外役員の在任年数や取締役会、監査役会の出席状況、ＧＨＧ排出量削減等のサステナビリティを巡る課題等）

3.議決権行使結果の開示
当社は、スチュワードシップ責任を果たすためには、投資先企業との建設的な対話やリスクマネジメントの提供などの活動を通じて、企業価値の向上、毀損防止や持続的成長を促すことが重要と考えています。
議決権の行使もこうした活動の一環と位置付けており、その活動をより正確にご理解いただけるよう、議決権行使の集計結果、投資先企業との対話事例、議案に対する不賛同事例等を公表しております。
なお、当社の一連のスチュワードシップ責任を果たすための上記活動全体への影響を総合的に考慮し、個別の議決権の行使状況については、開示を控えます。

【原則１－７ 関連当事者間の取引】
当社は、当社が関連当事者間の取引に該当する取引等を行う場合には、法令および社内規程に則り、必要に応じて専門家の意見を聴取したうえで、社外取締役が出席する取締役会で承認決議・報告等を行い、適切に監視します。なお、当該取引を実施した場合には、法令の定めに基づき、重要な事実を適切に開示します。

【補充原則２－４－１　中核人材の登用等における多様性の確保】
＜多様性の確保についての考え方＞
当社グループでは、社員が共有すべき３つのコア・バリューとして「ミッション・ドリブン」、「プロフェッショナリズム」と並び、「ダイバーシティ＆インクルージョン（Ｄ＆Ｉ）」をグループの成長に欠かせない重要な経営戦略の一つと位置づけ、「Diversity for Growth」をスローガンに推進しています。
Ｄ＆Ｉ推進の目的は、「イノベーションの創出」および「社員の幸福度、やりがいの向上」により、当社グループの持続的な成長を促進し、企業価値の向上を図っていくことです。ＳＯＭＰＯのパーパスに掲げる「安心・安全・健康のテーマパーク」を実現するためには、多様な人が集まって起きるグッド・クラッシュを歓迎し、そこから新たな価値を見出していくイノベーションが必要です。各職場で働く社員一人ひとりが性別・障がいの有無・国籍・年齢などに左右されることなく、それぞれの才能や強みを活かし、変化を先取りして新しい価値を生み出していく、という発想により、真のＤ＆Ｉを実現させ、大きなイノベーションにつなげていきます。

＜多様性の確保に向けた取組み＞
人材コア・バリューで定めている「ダイバーシティ＆インクルージョン」を推進することを目的として、「ダイバーシティ＆インクルージョン推進本部」を設置しています。「ダイバーシティ＆インクルージョン推進本部」を推進母体として、グループ全体でダイバーシティを推進し、グループで展開しているさまざまなサービスに多様な人材の視点を反映することで「イノベーションの創出」につなげていきます。また、社員が自分らしさや強みを発揮して、チームに貢献している実感を持って働けるカルチャーづくりを通じた「社員の幸福度、やりがいの向上」により、当社グループの持続的な成長を促進し企業価値の向上を図っていきます。また、当社グループでは、社員一人ひとりの多様な価値観や自らを突き動かす「ＭＹパーパス」にフォーカスを当て、グループＣＥＯとの対話を通じてＭＹパーパスを考えるタウンホールミーティングや、社員一人ひとりがＭＹパーパスと向き合いセルフドリブンな働き方を目指すためのマネジメント向け１ｏｎ１研修をグループ各社で行うなど、社員一人ひとりの多様性を活かす取組みを進めています。

□ジェンダーギャップの解消
ジェンダーギャップの解消については、女性社員の意識・マインドの着実な醸成などを企図した育成プログラムをグループ全体で実施しているほか、アンコンシャス・バイアスの診断ツールや研修動画を導入し、女性のキャリアアップを支援する風土と環境を構築しています。また、役員や管理職への登用に力を入れて取り組んでおり、グループＣＥＯを含む役員など、国内外各事業の主要キーポストにおけるサクセッション・プランでは、候補者の女性比率を５割とする数値目標を設定しております。2023年７月１日現在の女性役員は、当社では５名（社外取締役３名、執行役１名、執行役員１名）、損保ジャパンにおいては６名（取締役１名、監査役１名、執行役員４名）となっております。こうした女性役員もロールモデルにしつつ、当社グループ女性役員や管理職の更なる増加のため、2024年４月１日時点における当社グループ全体の女性管理職比率の目標値を30％と定めています。具体的な取組みを進めた結果、2013年7月時点での女性管理職数は305名、管理職に占める女性比率は5.0%でしたが、2023年４月１日現在の女性管理職数は1,991名、管理職に占める女性比率は28.1％となっています。このようなジェンダーギャップの解消に向けた積極的な取組みが評価され、2023年３月に経済産業省および東京証券取引所が共同企画で実施する「令和４年度　なでしこ銘柄」に選定されました。損保ジャパンでも、これまでに内閣府「女性が輝く先進企業表彰　内閣総理大臣表彰」を受賞するなど社外から様々な評価を受けています。

□外国籍・外部人材の登用
当社グループは、海外保険事業の展開等により外国籍人材を含め多様な人材集団を構成しています。また、損保ジャパンを中心に海外グループ会社から積極的に人材を受入れるプログラムをスタートするなど、更なるＤ＆Ｉ推進、グローバル化を図っています。外部人材については、当社においてジョブ型人事制度を2020年4月に導入しました。本制度は、職務（ジョブ）の内容に基づいてポストを設け、必要な経験・スキルを持つ人材を雇用・配置する制度であり、外部からのキャリア採用等を通じて、ジョブ型職員の拡大を進めることで、多様な経験・スキルを持つ人材集団の構築に寄与します。
また、役員や部長、専門職などのキーポストにおける高度専門人材の積極的な外部登用を行っており、性別・国籍等に捉われない戦略的人材配置を進めることにより、多様性の確保に取り組んでいます。
なお、当社の執行役、執行役員における外国籍役員比率は17.4％です。また、2023年３月31日時点における当社の外国籍雇用率は9.2％、外部人材雇用率は22.2％であり、積極的な活用を進めています。今後、ジョブ型人事制度の拡充を通じ、戦略的人材配置を進めることで、さらなる多様化を図っていきます。

□障がい者活躍推進
当社グループでは障がい者の職業生活における能力発揮・自己実現の場を安定的に供給するとともに、Ｄ＆Ｉを構成する一角として新たな価値を創造することを目指し、障がい者雇用促進に取り組んでいます。障がい者活躍推進のため、全国各地で障がい者を採用し、活躍できる職場づくりに力を入れて雇用の定着を図っています。損保ジャパンでは、全国に障がい者職業生活相談員を配置し、働きやすい職場づくりのためのサポートなどを行う体制を整えているほか、2018年４月に設立した特例子会社「ＳＯＭＰＯチャレンジド」は、当社グループにおける障がい者の雇用や活躍を牽引する役割も担っています。
2024年４月１日時点における障がい者雇用率の目標値を2.5％と定めており、2023年４月１日時点における障がい者雇用率は、2.36％です。

【原則２－６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
損保ジャパンやＳＯＭＰＯひまわり生命保険（株）をはじめとする当社の主要国内子会社では、企業会計における将来リスクの軽減および経済合理性ならびに従業員一人ひとりのライフプランに応じた自由な資産形成を支援するため、確定拠出型年金制度を採用しています。
当社の子会社である損保ジャパンＤＣ証券（株）を、その高い専門性から、運営管理機関として採用し、制度導入各社の従業員に対し、ｅラーニングを活用した加入者教育の徹底やマッチング拠出制度の利用推奨等の働きかけを行っています。

【原則３－１ 情報開示の充実】
当社は、「グループ経営理念」「ＳＯＭＰＯのパーパス」を定め、当社が社会に価値を提供し、中長期的に目指す社会を実現するための経営戦略および中期経営計画を公表しています。

（ⅰ）経営戦略および中期経営計画
2021年度を開始初年度とする中期経営計画（2021年度～2023年度）は、既存事業の収益性を高めて利益の安定化を図る「規模と分散の追求」、リアルデータの利活用等による「新たな顧客価値の創造」、「働き方改革」の３つの基本戦略で構成されています。指名委員会等設置会社として社外取締役を中心に執行部門を監督するガバナンス体制を整備し、戦略的リスク経営（ＥＲＭ）によって資本効率を高めながら、中期経営計画の到達点である「“安心・安全・健康のテーマパーク“の具現化」に向けて、修正連結利益3,000億円以上、修正連結ＲＯＥ10％以上などの経営数値目標の達成を目指しています。
経営戦略および中期経営計画の詳細については、当社ホームページに掲載していますので、ご参照ください。
（https://www.sompo-hd.com/ir/strategy/）

（ⅱ）コードの各原則を踏まえた、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方については、本報告書の「Ⅰ．１　基本的な考え方（２）および（３）」に記載しています。
（ⅲ）役員報酬の決定方針および手続については、役員報酬決定方針を策定の上、当社ホームページにて公表しています。「コーポレート・ガバナンス方針」の「７．役員報酬決定方針」に記載していますので、ご参照ください。
（https://www.sompo-hd.com/company/governance/overview/policies/）

（ⅳ、ⅴ）取締役候補者の選定理由および役員選任方針は、株主総会にて取締役選任議案を上程した際の「株主総会招集ご通知」の参考書類に掲載しています。また、執行役の選解任については、役員選任方針の内容等を踏まえて、指名委員会の審議を経て取締役会が決定します。株主総会の招集ご通知は、当社ホームページに掲載していますので、ご参照ください。
（https://www.sompo-hd.com/ir/stock/meeting/）

【補充原則３－１－３　サステナビリティについての取組みおよび人的資本や知的財産への投資等】
当社グループは、”安心・安全・健康のテーマパーク”により、あらゆる人が自分らしい人生を健康で豊かに楽しむことのできる社会を実現することを「ＳＯＭＰＯのパーパス」として経営の根幹に定めており、その実現を通じてサステナビリティを巡る課題に取り組んでいます。「ＳＯＭＰＯのパーパス」実現のため、多様な事業および人材を通じた顧客価値の創造と社会課題解決により中長期的に持続可能な社会の実現と企業価値の向上を目指しています。これらの方針は経営論議を重ね、透明性をもって取締役会において策定されており、取締役会の監督の下、人的資本や知的財産などの各資本への投資を通じて適切な事業ポートフォリオを構築し、「ＳＯＭＰＯのパーパス」実現に向けた各取組みを推進しています。また、当社グループを取り巻く社会課題から優先的に取り組むべき重点課題として設定した７つの「マテリアリティ」を中心に推進して着実なＰＤＣＡを実践するなど、グループのブランド価値向上戦略をマルチステークホルダ―に訴求することで企業価値を向上させていきます。
＜マテリアリティ＞
１．あらゆるリスクに対する備えの提供
２．事故や災害を未然に防ぎ、レジリエントな社会に貢献
３．経済・社会・環境が調和したグリーンな社会づくりへの貢献
４．健康と笑顔を支えるソリューションの提供
５．持続可能な高齢社会への貢献
６．未来社会を変える人材集団の実現
７．価値創造に向けたパートナーシップのプラットフォーム構築

また、当社グループがレジリエントで持続可能な社会の実現に貢献するため、「グループサステナビリティビジョン」を定め、「グループサステナブル経営推進協議会」において取組みの実効性を高めるよう推進体制を強化しています。
詳細については、当社ホームページに掲載しています。
（https://www.sompo-hd.com/csr/system/）

社会課題解決への取組みを具体的に進め、「ＳＯＭＰＯのパーパス」を実現することを目指し、当社は２０２１年度から３か年の３つの基本戦略からなる中期経営計画を策定し取り組んでいます。「規模と分散」の追求による事業ポートフォリオの変革と資本効率向上の実現、既存事業と親和性の高い重点領域での新事業開発や知的財産としてのリアルデータプラットフォーム構築等による「新たな顧客価値の創造」、３つのコア・バリューを体現する人材集団の実現を目指した「働き方改革」の３つを基本戦略とし、本業を通じた社会課題解決により経済価値と社会価値の創出に取り組む「ＳＤＧｓ経営」を経営基盤の一つに位置づけ、“安心・安全・健康のテーマパーク”の具現化、「ＳＯＭＰＯのパーパス」実現に取り組みます。

中期経営計画の詳細については、当社ホームページに掲載しています。
（https://www.sompo-hd.com/company/strategy/）

サステナビリティについての取組みの詳細、人的資本および知的資本それぞれの向上に向けた取組みについては、当社ホームページに掲載しています。
【サステナビリティについての取組み】
（https://www.sompo-hd.com/csr/）
【人的資本】
（https://www.sompo-hd.com/ir/data/disclosure/hd/online2021/human/）
【知的資本】
(https://www.sompo-hd.com/ir/data/disclosure/hd/online2021/intellectual/）

なお、近年グローバルな社会課題として危機感が高まっている気候変動に対しては、「ＳＯＭＰＯ気候アクション」として気候変動への「適応」、「緩和」、「社会のトランスフォーメーションへの貢献」を掲げ、温室効果ガスの削減目標や再生可能エネルギー導入目標等のＫＰＩを定めて取り組んでいます。
また、当社グループは「気候関連財務情報開示タスクフォース（ＴＣＦＤ）」の提言に賛同し、気候シナリオ分析や透明性の高い情報開示に取り組んでいます。ＴＣＦＤ提言への対応については当社ホームページ、有価証券報告書、統合報告書などに掲載しています。
（https://www.sompo-hd.com/csr/materiality/topic2/）

【補充原則４－１－１ 取締役会の役割・責務（経営陣に対する委任の範囲）】
当社の取締役会は、定款および法令に定めるもののほか、取締役会において決議する事項を「取締役会規則」において定めています。それ以外の業務執行の決定については、グループＣＥＯ、グループＣＯＯおよび事業オーナー等の経営陣に委任しており、その内容は、各種基本方針や稟議規程等の社内規程において明確に定めています。

＜定款および法令で定めるもの以外の主要な取締役会決議事項＞
・グループの経営方針に関する重要な事項
・損保ジャパンおよびＳＯＭＰＯひまわり生命保険（株）の株主総会における議決権行使に関する事項
・重要な子会社等の設立、買収、売却等 など

【原則４－９ 独立社外取締役の独立性判断基準および資質】
当社は、指名委員会の決定に基づき、取締役会決議により金融商品取引所が求める基準に合致した「社外取締役の独立性に関する基準」を定めています。
多様かつ独立した視点・観点から経営課題等に対して客観的な判断を行うことを目的として、様々な分野で広い知見や経験を持つ会社経営者、学識者または法曹もしくは財務・会計にかかわる専門的知見を有する者等を、ジェンダーや国際性の面を含む多様性を考慮し、社外取締役として選任し、社外取締役を中心に構成します。この結果、当社の独立社外取締役は、取締役会や指名委員会、監査委員
会および報酬委員会において率直・活発で建設的な検討・議論に貢献しています。
※この方針において、ジェンダーとは、性別役割分業・ＬＧＢＴＱの存在など、性に関する事象・知識・価値観すべてをいいます。

【補充原則４－１１－１　取締役会のスキルセット、取締役選任に関する方針・手続】
当社の取締役会は、監督の実効性が確保されるよう社外取締役が多数を占める構成とし、かつ十分な多様性が発揮されるようジェンダーや国際性などを考慮するとともに、会社経営者、学識者および法曹・財務・会計に関する専門的知見を有するメンバーを選任することで、高い透明性と公正性の向上を実現していくガバナンス体制を構築しています。
取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性および規模に関する考え方、取締役候補者の決定に関する方針・手続き、各取締役に特に期待するスキル・専門的な分野を一覧化したスキル・マトリックスについては、当社ホームページにて公表しています。「コーポレート・ガバナンス方針」の「３．取締役会および委員会」および「５．役員選任方針」、「取締役スキルマトリックス」に記載していますので、ご参照ください。
・コーポレート・ガバナンス方針
（https://www.sompo-hd.com/company/governance/overview/policies/）
・取締役スキルマトリックス
（https://www.sompo-hd.com/company/summary/skillmatrix/）

【補充原則４－１１－２ 取締役の兼任の状況】
取締役の兼任については、法令上の適切性の確認に加えて、兼任先の業務内容・業務負荷等を確認のうえ、取締役会決議により決定しています。また、兼任先数についても、必要最小限に止めています。社外取締役の兼任については、指名委員会において、その兼任先・兼任数と共に、各人が当社の社外取締役としての役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を確保できることを確認しています。

【補充原則４－１１－３ 取締役会の実効性評価】
１．取締役会の実効性を確保・向上するための当社の取組み
当社は、取締役会の実効性確保・向上について、取締役会議長をはじめ全取締役がその必要性を強く認識しており、以下の具体的取組みによって、一年を通じて絶えず議論が行われ、実行に移されるサイクルを確立しています。
①　取締役会の構成
上記補充原則４－１１－１のとおり、当社の取締役会は、監督の実効性が確保されるよう社外取締役が多数を占める構成とし、かつ十分な多様性が発揮されるようジェンダーや国際性などを考慮するとともに、会社経営者、学識者および法曹・財務・会計に関する専門的知見を有するメンバーを選任することで、高い透明性と公正性の向上を実現していくガバナンス体制を構築しています。
②　取締役会の事前説明会の実施・活用
当社では取締役会において建設的で充実した議論が行われるよう、開催の都度、社外取締役全員を対象に事前説明会を開催し、取締役会ではそこでの意見や質疑も踏まえて議論を行うこととしています。このように事前説明会と取締役会を一体的に運営することで、効率的かつ充実した議論がなされ、社外取締役の見識や視点が取締役会に直接的に反映される仕組みが確保されています。
③　法定委員会による議論の活性化
当社は経営の監督強化と業務執行の迅速化を図るために2019年６月に指名委員会等設置会社へ移行しました。本体制においては、取締役会での重要な経営テーマについての集中的な審議、指名・監査・報酬の各法定委員会での、役員の選任や報酬決定、職務執行の適法性・妥当性の監督など、それぞれの機関が、その役割をより忠実に遂行しステークホルダーへの説明責任を果たすための議論が深められています。
④　取締役会の監督機能の発揮に向けた取組み
当社では、上記法定委員会設置による権限委譲後も、取締役会と執行部門の間に距離感を生まず、十分な意思疎通が保たれるよう、取締役が執行状況を把握するための情報連携を強化するなど、監督機能の発揮に資する取組みも意欲的に行うこととしています。
具体的には、取締役会において事業オーナーとグループ・チーフオフィサーが一堂に会して行う業務執行報告、執行部門の会議体であるGlobal Executive Committeeおよび経営執行協議会（Managerial Administrative Committee）への取締役の陪席やその他会議体へのアクセス、取締役会付議事項に限定することなく執行のタイムリーな情報を社外取締役に報告する情報共有会の開催、事業オーナーの経営目線から見た執行情報に関するフリーディスカッションの開催、社外取締役と代表執行役の意見交換等が行われています。
⑤　取締役会の実効性アンケートの実施
各取締役の自己評価を含むアンケートを年１回実施して取締役会全体の実効性についての分析・評価を総括する機会を設けるなど、取締役の意見を積極的に取り入れるための取組みも重視しています。

２．2022年度に実施した取締役会の実効性向上の取組みと成果
①　前年度の実効性評価の結果
＜議論を深めていくべきとされた重要テーマ＞
・目に見えない資産（ブランド、エンゲージメントなど）の評価および価値向上
・ＥＳＧ関連課題への対応方針
・資本市場との建設的なコミュニケーションのあり方
・ＤＸ／ＲＤＰによる新たな顧客価値創造
・事業ポートフォリオ、事業間シナジーのあり方
・パーパス経営の効果測定のあり方
・サイバーセキュリティ体制等を含むリスク管理のあり方

＜取締役会の更なる機能発揮を実現するために重視すべき取組み＞

・対面とリモート併用による取締役と執行役の十分な意思疎通
・重要性の高いテーマに特化した重点的な審議
・取締役会本会議で審議すべき事項の明確化と事前説明会の有効活用
・現場視察や複数のレポートライン機能など、執行状況の把握に資する仕組みの確保
・取締役間や各法定委員会間のコミュニケーション・情報連携


②　2022年度の取組みと成果
上記１．②に掲げた取締役会と一体運営している事前説明会については、活発な意見交換がなされており、極めて有用であると評価されています。取締役会本会議での審議が以前より充実したとの評価がある一方、本会議では事前説明会に出席していなかった他の役員からの補足や視点があるとよいとの意見、本会議で議論すべき点をさらに明確にしていくべきとの意見がなされています。
　　また、前年度に拡充したフリーディスカッションを引き続き実施し、執行部門による報告や取締役会による論議を重ねる取組みと共に、各事業の現場視察の実施は、執行状況の把握に資すると評価されています。重要な将来テーマに関して十分な議論の時間を確保するため、今後さらにフリーディスカッションを活用することや、タイムリーな情報共有を継続することも必要との意見がなされています。なお、ポストコロナにおけるリアルとオンラインの取締役会開催のバランス、ペーパーレスへの取組みなど、非常に効果的な運営がなされていると評価されています。
　　また、上記重要テーマに関して、取締役会全体として十分に課題認識がなされ、全体として各テーマがバランスよく議論されており、課題認識を踏まえた執行部門による検討、実行等の好循環が生まれているとの意見、また、グループのパーパス、人財戦略、企業価値の向上に向けた議論が展開され、各議論において取締役から多様な視点から率直な意見交換がなされていると評価されています。一方、当社グループの経営は、ＲＤＰを用いた社会課題解決と収益拡大の両立へのチャレンジや、部門間のシナジーを最大発揮するコングロマリットプレミアムの追求など、より重要な戦略を見極め、各事業の積極的なリスクテイクを支えるためにより適切なリソース配分を推し進めるべくグループとしての求心力を高めていく、新たなフェーズに入っており、「経営の重要な基本方針の決定」と「監督」の双方の観点から、取締役会で論議すべきより重要なテーマは何か、より効果的な論議方法はどうあるべきかの持続的検討もなされるべきとの意見がなされています。また、ＳＯＭＰＯのパーパスの実現に向けた中長期的な戦略に関する審議やプロセス評価にさらに時間をかけていくこと、資本市場や投資家などステークホルダーの声を踏まえた情報発信のあり方や、ＰＢＲ向上に向けた議論、サイバーセキュリティに関する議論をさらに深めていくべきとの意見、ＤＸ／ＲＤＰに関してトランスフォーメーションの観点からさらに掘り下げた議論の必要性などについても意見がなされています。


３．2023年度の取組み
2023年度、前年度より継続的に、また新たに、当社の取締役が経営において議論を深めていく必要があると考えているテーマや、取締役会がさらなる機能発揮を果たしていくうえで有効である可能性がある取組みには次のようなものがあります。当社ではこれらを念頭に置きながら、引き続き実効性を高める取組みを実施していきます。
当社の執行部門では、これからも様々な意見や助言を能動的に受け止め、意思決定の質を高める取組みを重ねるとともに、重要な経営テーマについては取締役とのフリーディスカッション等も実施しながら、株主をはじめとするステークホルダーの期待に応えていく方針としています。

＜経営において議論を深めていくべきと考えるテーマ（2023年度）＞
・目に見えない資産（ブランド、エンゲージメントなど）の評価および価値向上
・ＥＳＧ関連課題への対応方針
・資本市場との建設的なコミュニケーションに関する方針
・ＤＸ／ＲＤＰによる新たな顧客価値創造
・事業ポートフォリオ、事業間シナジーに関する方針
・パーパス経営の効果測定方針
・サイバーセキュリティ体制等を含むリスク管理方針

＜取締役会の更なる機能発揮を実現するために重視すべき取組み＞
・論点志向による重要性の高いテーマに特化した重点的な審議
・取締役会本会議で審議すべき事項の明確化と事前説明会の有効活用
・現場視察を含む執行状況の把握に資する仕組みの確保
・社外取締役間や各法定委員会間のコミュニケーション・情報連携


【補充原則４－１４－２ 取締役に対するトレーニングの方針】
取締役に対するトレーニングの方針については、当社ホームページにて公表しています。「コーポレート・ガバナンス方針」の「６．役員に対するトレーニング方針」に記載していますので、ご参照ください。
（https://www.sompo-hd.com/company/governance/overview/policies/）

【原則５－１ 株主との建設的な対話に関する方針】
株主からの対話の申し込みに対しては、合理的な範囲で前向きに対応しており、積極的かつ建設的な対話を行っています。
取締役会は、株主との建設的な対話をさらに促進するため、ＩＲ体制や取組み方針の実行に必要な事項を決定します。なお、当社は当該年度のＩＲ実施計画を立案の上、前年度の総括とともに取締役会に報告しています。

【補充原則５－１－２　株主との建設的な対話を促進するための方針】
（ⅰ）株主との対話への経営陣の参画
株主および投資家の皆さまとの建設的な対話には、グループＣＥＯを含む経営陣が中心となってこれにあたり、ＩＲ担当役員およびＩＲ担当部署が推進する体制としています。
（ⅱ）対話を補助する社内部署の有機的な連携　
ＩＲ担当部門が中心となってその促進にあたり、経営企画部門・サステナブル経営推進部門・財務部門・経理部門・広報部門・運用部門・海外部門・グループ会社などの各部門と連携してこれを支援しています。
（ⅲ）個別面談以外の充実した対話の手段
定期的な決算説明会に加え、時宜を得た投資家向けＩＲイベントを数多く開催し、経営陣によるタイムリーな情報発信や積極的な対話に努めています。
（ⅳ）取締役会および経営陣へのフィードバック
投資家の関心や懸念事項については取締役会および経営陣に適時適切に報告しています。
（ⅴ）インサイダー情報管理
当社ウェブサイトを最大限活用し、即時・公平な情報開示を行っています。また、決算発表前一定期間における業績に関する対話は控えています。

ＩＲ活動等の詳細については本報告書の「Ⅲ．２．ＩＲに関する活動状況」も併せてご参照下さい。

上記大株主の状況は、2023年３月31日現在の株主名簿に基づいて記載しています。
※１．所有株式数の割合は、当社所有の自己株式（13,761千株）を除く発行済株式の総数に対するものです。なお、当該自己株式数には「株式給付信託（ＢＢＴ）」制度のために設定したみずほ信託銀行株式会社（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口））が所有する当社株式853千株は含まれていません。
※２．2022年4月20日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、ファースト・イーグル・インベストメント・マネジメント・エルエルシーが2022年4月15日現在で当社株式15,233千株（発行済株式総数の4.38％）を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
※３．2022年4月22日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、株式会社みずほ銀行およびその共同保有者計3社が2022年4月15日現在で当社株式13,696千株（発行済株式総数の3.94％）を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
※４．2022年5月19日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社およびその共同保有者計7社が2022年5月13日現在で当社株式21,501千株（発行済株式総数の6.2％）を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
※５．2022年12月6日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社およびその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が2022年11月30日現在で当社株式18,923千株（発行済株式総数の5.44％）を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
※６．2023年1月30日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社およびその共同保有者計4社が2023年1月23日現在で当社株式18,996千株（発行済株式総数の5.46％）を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
※７．2023年3月23日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、ノルウェー銀行が2023年3月17日現在で当社株式18,127千株（発行済株式総数の5.21％）を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

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当社は、監査委員会による監査の実効性を確保するため、監査委員会の職務を補助する専担の組織として監査委員会室を設置しています。

内部監査部門は、内部監査計画の策定にあたり、監査委員会と協議を行うこととしています。また、内部監査部門による監査結果はすべて監査委員会に報告されます。監査委員会は、必要に応じて内部監査部に調査を求め、調査結果を監査委員会監査に活用しています。また、内部監査部門は、会計監査人と緊密な連携を保ち定期的に意見交換を行っています。
監査委員会は、監査計画の策定や監査の実施にあたり、内部監査部長に監査委員会への同席を求め、定期的に意見・情報交換を行うことで効率的な監査を実施するよう努めるとともに、会計監査人とリスク認識や監査計画を含む監査内容の理解を相互に深め、監査の実施状況についての説明を受けて意見交換を行っています。また、会計監査人の監査品質を確保するため、十分な監査時間が確保できることを確認したうえで会計監査人の監査報酬額の決定に同意を与えています。さらに、会計監査人が代表執行役をはじめとする経営陣幹部へのアクセスや内部監査部門等との連携が可能となるよう会計監査人の監査環境の整備にも配慮しています。
なお、監査委員会が会計監査人から監査結果等の報告を受ける場合には、内部監査部門が同席し、３つの監査が認識の共有化を図っています。
内部監査部門、監査委員会および会計監査人は、各々の監査手続等において、内部統制部門（経営管理部門・経理部門等）と適宜意見・情報交換を行っています。内部統制部門は、これらの３つの監査における意見・情報交換の結果や監査結果を踏まえ、内部統制の強化に取り組んでいます。

当社は、全ての社外取締役を独立役員に指定しています。
なお、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準は、次のとおりであります。
当社は、次に掲げる事項に基づいて社外取締役の当社からの独立性を判断します。
１．人的関係：当社グループの役職員との親族関係、その出身会社と当社との役員の相互就任状況
２．資本的関係：当社株式の保有、当社グループによる株式保有の状況
３．取引関係：当社グループとの取引・寄付の状況
４．上記以外の重要な利害関係
社外取締役の候補者が次に掲げる事由に該当するときは、社外取締役を中心に組成する指名・報酬委員会が独立性の有無を審査し、取締役会が最終判断した後に、株主総会に選任議案を提出するとともに、各金融商品取引所の定める独立役員として届け出ます。
（１）人的関係
①現在または過去10 年間（非業務執行取締役、監査役であった者はその就任前10年間）において、当社または子会社の業務執行取締役※１・執行役・執行役員・使用人である者・あった者
②現在または過去５年間において、当社または子会社の業務執行取締役・執行役・執行役員・重要な使用人※２である者・あった者の親族※３
③当社または子会社から取締役（常勤・非常勤を問わない）を受け入れている会社
またはその親会社・子会社の取締役・監査役・会計参与・執行役・執行役員
（２）資本的関係
①当社が議決権10％以上を保有する会社の取締役・監査役・会計参与・執行役・執行役員・使用人
②当社が議決権10％以上を保有する会社の取締役・監査役・会計参与・執行役・執行役員の親族
③現在または過去５年間において、当社の議決権10％以上を保有する者・保有していた者（法人の場合は当該社またはその親会社・重要な子会社※4 の取締役・監査役・会計参与・執行役・理事・執行役員・使用人である者・あった者）
④現在または過去５年間において、当社の議決権10％以上を保有する者・保有していた者の親族（法人の場合は当該社の取締役・監査役・会計参与・執行役・理事・執行役員である者・あった者の親族）
（３）取引関係
①現在または過去３事業年度の平均で、当社または子会社が当社の年間連結総売上高の２％以上の支払を受けている者・受けた者またはその親族（法人の場合は当該社またはその親会社・重要な子会社の業務執行取締役・執行役・執行役員である者・あった者もしくはその親族または使用人である者・あった者）
②現在または過去３事業年度の平均で、その者の年間連結総売上高の２％以上の支払を当社または子会社から受けている者・受けた者またはその親族（法人の場合は当該社またはその親会社・重要な子会社の業務執行取締役・執行役・執行役員である者・あった者もしくはその親族または使用人である者・あった者）
③過去３事業年度の平均で年間1,000 万円を超える寄付・助成を当社または子会社から受けている公益財団法人・公益社団法人・非営利法人等の理事（業務執行に当たる者に限る）・その他の業務執行者またはその親族
④現在または過去３年間において、当社が資金調達（必要不可欠であり代替性がない程度に依存しているもの）している金融機関その他大口債権者またはその親会社・重要な子会社の取締役・監査役・会計参与・執行役・執行役員もしくはその親族または使用人
⑤当社または子会社の会計監査人である公認会計士（もしくは税理士）または監査法人（もしくは税理士法人）の社員・パートナー・従業員および過去３年間においてそれらの者であって、当社または子会社の監査業務を実際に担当（補助的関与は除く）していた者（現在退職・退所している者を含む）
⑥当社または子会社の会計監査人である公認会計士（もしくは税理士）または監査法人（もしくは税理士法人）の社員・パートナーの親族
⑦当社または子会社の会計監査人である公認会計士（もしくは税理士）または監査法人（もしくは税理士法人）の従業員であって、当社または子会社の監査業務（補助的関与は除く）を現在実際に担当している者、および過去３年間において当社または子会社の会計監査人である公認会計士（もしくは税理士）または監査法人（もしくは税理士法人）の社員・パートナー・従業員であって、当該期間において、当社または子会社の監査業務（補助的関与は除く）を実際に担当していた者の親族
⑧上記⑤以外の弁護士・公認会計士等のコンサルタントであって、役員報酬以外に当社または子会社から過去３年間の平均で年間1,000 万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者、および上記⑤以外の法律事務所・監査法人等のコンサルティング・ファームその他の専門的なアドバイザリー・ファームであって、過去３事業年度の平均でそのファームの連結総売上高の２％以上の支払を当社または子会社から受けたファームの社員・パートナー・アソシエイト・従業員である者・あった者またはその親族
（４）重要な利害関係
（１）～（３）以外で重要な利害関係があると認められる者
※１ 「業務執行取締役」とは、会社法第363 条第１項各号所掲の取締役及び当該会社の業務を執行したその他の取締役をいう。（以下同じ）
※２ 「重要な使用人」とは、会社法第362 条第４項第３号所定の「重要な使用人」に該当する者をいう。（以下同じ）
※３ 「親族」とは、配偶者・二親等以内の親族・同居の親族をいう。（以下同じ）
※４ 「重要な子会社」とは、当該会社の最近事業年度に係る事業報告の「重要な親会社及び子会社の状況」（会社法施行規則第120 条第１項第７号）等の項目またはその他の当該会社が一般に公表する資料において、重要な子会社として記載されている子会社をいう。（以下同じ）
※５ 上記（２）③・④、（３）①・②・⑧に規定する「あった者」とは、過去５年以内に該当する場合をいう。

当社は報酬委員会において、役員に当社の企業価値の持続的な向上の動機づけを図るとともに、役員と株主との価値共有を進めるために、現物株式と同じ経済的価値を提供する株価連動型報酬制度（ファントムストック）を導入しております。
株価連動型株式報酬制度の対象者：社内取締役、執行役、その他

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有価証券報告書において、役員区分（取締役、監査役および執行役）ごとの報酬等の総額および報酬等の種類別の総額を開示しています。
当社は、連結報酬等の総額が１億円以上の役員につき、個別に報酬額の開示を行う方針としております。2022年度は櫻田謙悟氏が477百万円（うち金銭で支給する固定報酬（月例報酬）および業績連動報酬はそれぞれ133百万円および211百万円、業績連動型株式報酬は131百万円）、奥村幹夫氏が308百万円（うち金銭で支給する固定報酬（月例報酬）および業績連動報酬はそれぞれ103百万円および127百万円、業績連動型株式報酬は76百万円）、ジェイムス・シェイ氏が721百万円（うち金銭で支給する固定報酬（月例報酬）および業績連動報酬はそれぞれ427百万円および293百万円）、ジョン・チャーマン氏が915百万円（全額業績連動報酬）でした。

【役員報酬制度の考え方と具体的算定方法】
１．役員報酬制度の位置づけ
当社は、役員報酬制度をコーポレート・ガバナンスにおける重要事項と位置づけています。そして、当社の役員報酬制度は、企業価値の増大と株主との利害の共有を図ることを目的としています。それを受け、当社の役員報酬制度は、役員報酬に関わる基本理念に基づき、社外取締役を委員長とする報酬委員会において、客観的な視点を取り入れながら設計しています。
なお、当社は、後述の「役員報酬決定方針」において、役員報酬に関わる基本理念をはじめ、報酬構成や役職区分ごとの報酬決定方法、各報酬の内容等について定めています。
２．当社の役員報酬制度
当社は、現在の中期経営計画期間を、グループ全体および各事業のトランスフォーメーション具現化のフェーズと捉えています。これを支えるガバナンスの重要な要素として、トランスフォーメーション実現に向けたミッションの大きさや取組、会社業績に連動した役員報酬を位置づけています。
当社では、「ミッション・ドリブン（使命感とやりがいを感じ、当事者意識を持って働く）＆リザルト・オリエンテッド（実現志向）」の思想に基づき、各役員は、自らの役割・使命を示し行動すべきと定めています。これらの役員に対する処遇は、役職やポジションのみに応じて固定的に決められるものではなく、未来志向でチャレンジするミッションの大きさとその成果に応じて決定されるべきであるという理念のもとに役員報酬制度を設計しています。
（１）総報酬パッケージの決定プロセス
当社では、それぞれの役員に課しているミッションの大きさ等を考慮したうえで、報酬水準を個別的に設定しています。そのため、従来型の役位別の報酬テーブルに基づいて報酬を決定するといったアプローチを当社では採っていません。　
（２）報酬構成
役員報酬は、各役員の役割や職責に基づいて支給する固定報酬（月例報酬）と、業績等に連動する「変動報酬」で構成します。変動報酬は、毎年の業績に応じて年度単位で支給する短期業績連動報酬である「業績連動報酬」と、役員に当社の企業価値の持続的な向上の動機づけを図るとともに、役員と株主との価値共有を進めるために現物株式と同じ経済的価値を提供する「株価連動型報酬制度（ファントムストック）」で構成されており、単年度だけでなく中長期的な視点で業績や株価を意識した経営を動機づける設計となっています。
（３）報酬要素ごとの考え方と算定方法
■固定報酬（月例報酬）
当社の固定報酬（月例報酬）は、役員ごとのポストの職責等に応じて設定されており、原則として毎月同額を支給します。
固定報酬（月例報酬）の金額は、ポスト・グレーディング（ポストによる格付）に基づく総報酬パッケージ額を標準額とし、個別のミッションを考慮しつつ、それぞれの役割、責任の性質に応じて基準額を定め、外部報酬コンサルティング会社が実施する役員報酬調査に基づくマーケット報酬水準を参照したうえで妥当と考えられる水準に決定しています。
■業績連動報酬
当社は、役員報酬制度と事業戦略を整合させ、グループの成長に向けた役員の業績向上の意識を高める仕組として、各事業の単年度業績に対する役員の貢献に報いる業績連動報酬制度を導入しています。
・業績連動報酬は業績連動報酬基準額に、単年度の財務目標および戦略目標の達成度を反映して決定します。
・業績連動報酬の基準額は、ターゲットとなる財務目標および戦略目標を達成した際に支払われる金額を指し、役員別に個別に異なる基準額を設定します。
・業績連動報酬は、財務業績連動報酬と戦略業績連動報酬により構成され、それぞれの基準額の配分割合は、各役員のミッションの性質に応じて、報酬委員会が決定します。
・財務目標に適用する業績指標は、事業年度における修正連結ＲＯＥ等とし、指標の目標額（事業計画値）に対する実績に応じて係数を決定します。
・戦略目標に適用する業績指標は、それぞれの役員のミッションに応じてグループＣＥＯまたは事業オーナー等の評価担当役員と合意した指標とし、その目標の達成度合いに応じて係数を決定します。
・戦略目標に適用する業績指標には、未実現財務価値指標に関する必須項目として、全役員にエンゲージメント指標を、また、一部の役員にブランド価値指標を設定しております。
■株価連動型報酬制度（ファントムストック（以下、ＰＳ））
株価連動型報酬は、付与されたユニット数に加え、当社株価および配当金に応じて受給額が変動する報酬であり、当社の中長期的な成長に連動する形を採っています。
・ユニット数は、ミッションの大きさ等に応じて決定される株価連動型報酬基準額に戦略目標の達成度を反映して決定します。
・付与されたユニットは、付与日から３年後の事業年度末に権利確定し、権利確定したユニットはＰＳ①およびＰＳ②に区分されます。
・役員は、ＰＳ①については任意の時期に、またＰＳ②については退任時のみに権利行使を行うことができ、権利行使されたユニット数に権利行使時の当社株価を乗じ、また権利行使時までに累積された配当金に相当する金額を加算して支給金額を算出します。
【当社が定める役員報酬決定方針】
当社は役員報酬を会社業績・企業価値向上の観点で重要な事項として位置づけ、以下のとおり「役員報酬決定方針」を定めており、上記記載の役員報酬の考え方と算定方法は、この決定方針に基づき策定しています。
１．役員報酬に関わる基本理念（グループ共通）
①優秀な人材を当社グループの経営陣として獲得・確保できる　報酬水準、報酬制度であること
②役員報酬制度が事業戦略に整合したものであり、グループの成長に向けた役員の業績向上の意識を高めること
③単年度業績のみでなく、中長期的な業績や役員の取組を報酬に反映したものであること
④報酬の内容は、未来志向でチャレンジするミッションの大きさとその成果に応じて決定されること。なお、役職やポジションに応じた固定的な要素を考慮することがある
⑤当社および主要な子会社の報酬制度については、当社に設置する報酬委員会での審議プロセスを通じて、ステークホルダーへの説明責任を果たしうる客観性・透明性および公正性が担保されていること
２．当社の役員報酬制度
当社の役員報酬制度は以下の内容を適用します。ただし、以下の内容を適用しない合理的な理由がある場合は、報酬委員会が個別の報酬金額・構成について審議の上、決定します。
①取締役の報酬構成および決定方法
取締役報酬は、月例報酬・業績連動報酬および株価連動型報酬により構成します。月例報酬・業績連動報酬および株価連動型報酬は、社外・社内の別、常勤・非常勤の別に応じて、月例報酬については定額の金額を、業績連動報酬および株価連動型報酬については、それぞれ基準額・基準ユニット数（１ユニット＝当社普通株式１株相当の金銭）を決定します。
ただし、非業務執行取締役に対する業績連動報酬および株価連動型報酬の支給は行いません。
なお、執行役を兼務する取締役に対しては、取締役としての報酬と執行役としての報酬を合算して支給します。
業績連動報酬および株価連動型報酬の概要は、以下③④記載の通りです。
②執行役および執行役員の報酬構成および決定方法
執行役および執行役員の報酬は、月例報酬・業績連動報酬および株価連動型報酬により構成します。執行役および執行役員の報酬金額・構成は、事業環境や役員報酬のマーケット水準を踏まえ、ミッションの大きさ等を反映して決定するものとします。
なお、月例報酬については定額の金額を、業績連動報酬および株価連動型報酬については、それぞれ基準額・基準ユニット数（１ユニット＝当社普通株式１株相当の金銭）を決定します。
業績連動報酬および株価連動型報酬の概要は、以下③④記載の通りです。
③業績連動報酬制度
当社は、役員報酬制度と事業戦略を整合させ、グループの成長に向けた役員の業績向上の意識を高める仕組として、業績連動報酬制度を導入しており、その概要は以下の通りです。
・業績連動報酬は業績連動報酬基準額に、単年度の財務目標および戦略目標の達成度を反映して決定します。
・業績連動報酬の基準額は、ターゲットとなる財務目標および戦略目標を達成した際に支払われる金額を指し、役員別に個別に異なる基準額を設定します。
・業績連動報酬は、財務業績連動報酬と戦略業績連動報酬により構成され、それぞれの基準額の配分割合は、各役員のミッションの性質に応じて、報酬委員会が決定します。
・財務目標に適用する業績指標は、事業年度における修正連結ＲＯＥ等とし、指標の目標額（事業計画値）に対する実績に応じて係数を決定します。
・戦略目標に適用する業績指標は、それぞれの役員のミッションに応じてグループＣＥＯまたは事業オーナー等の評価担当役員と合意した指標とし、その目標の達成度合いに応じて係数を決定します。
④株価連動型報酬制度（ファントムストック（以下、ＰＳ））
当社は、役員に当社の企業価値の持続的な向上の動機づけを図るとともに、役員と株主との価値共有を進めるために、現物株式と同じ経済的価値を提供する株価連動型報酬制度（ファントムストック）を導入しており、その概要は以下の通りです。
・株価連動型報酬は、付与されたユニット数に、当社株価および配当金に相当する金額を反映します。
・ユニット数は、ミッションの大きさ等に応じて決定される株価連動型報酬基準額に戦略目標の達成度を反映して決定します。
・付与されたユニットは、付与日から３年後の事業年度末に権利確定し、権利確定したユニットはＰＳ①およびＰＳ②に区分されます。
・役員は、ＰＳ①については任意の時期に、またＰＳ②については退任時のみに権利行使を行うことができ、権利行使されたユニット数に権利行使時の当社株価を乗じ、また権利行使時までに累積された配当金に相当する金額を加算して支給金額を算出します。

取締役会開催にあたっては、取締役会事務局の法務部および各議案の所管部署が、社外取締役に事前説明を行う体制としています。また、指名委員会および報酬委員会は人事部が、監査委員会は監査委員会室が、それぞれ委員会事務局として社外取締役を補佐する体制としています。
なお、社外取締役に対して「グループ報」「統合報告書」「「ＩＲ説明会資料」等、各種情報提供にも努めています。

当社は、グループＣＥＯ、執行役社長等経験者等に対して、「特別顧問」を委嘱する場合がありますが、経営上の助言に関わる役割・権限はなく、経済団体活動や社会貢献活動・文化的活動などの対外活動を担うことを目的とし、任期は１年、取締役会の決議により委嘱することとしております。

取締役会は、グループ経営の基本方針およびその根幹となる内部統制基本方針の決定、執行役および執行役員の選任、取締役および執行役の職務執行の監督を行っています。さらに、業務執行の決定について法律で認められる限りにおいて原則として執行役に委任することで、取締役会の監督機能の一段の強化と執行のさらなるスピードアップを共に図っています。
また、委員長および委員の過半数を社外取締役とする指名委員会、監査委員会、報酬委員会の適切な職務執行により、取締役、執行役および執行役員の選任、職務の監査、処遇の透明性の確保等を図り、よりコーポレート・ガバナンスが機能する体制を整備・維持しています。
業務執行体制では、グループＣＥＯおよびグループＣＯＯの全体統括のもと、各執行役が取締役会から委任を受けた業務執行の決定および業務執行を担うとともに、事業オーナー制、グループ・チーフオフィサー制を採用し、敏捷かつ柔軟な意思決定および業務執行ならびに権限・責任の明確化を図っています。
また、当社では、グループ全体の経営戦略や業務執行方針等の経営に重大な影響を与えるテーマを協議するために、グループＣＥＯの諮問機関として執行部門の最上位の会議体であるＧｌｏｂａｌ Ｅｘｅｃｕｔｉｖｅ Ｃｏｍｍｉｔｔｅｅを、事業戦略の実行や当社およびグループ会社の管理業務案件に係る重要事項等を協議するために、グループＣＯＯの諮問機関として経営執行協議会（Ｍａｎａｇｅｒｉａｌ Ａｄｍｉｎｉｓｔｒａｔｉｖｅ Ｃｏｍｍｉｔｔｅｅ）を、それぞれ設置しています。
当社は、コーポレート・ガバナンスの透明性と公正性の向上を継続して図り、すべてのステークホルダーとの信頼関係を強化することが重要と考え、取締役会においてコーポレート・ガバナンス方針を定め、統治組織の全体像および統治の仕組の構築に係る基本方針を明らかにしています。

（取締役および取締役会）
取締役会は、法令または定款で定められた責務を履行するほか、取締役会規則に定める経営に関する重要項目を決定するとともに、業務執行の状況に対して、監督機能を発揮しています。
取締役会の議長は、定款の定めに従い取締役会で選定することとしており、グループＣＥＯを兼務する取締役がこれを務めております。
取締役会の開催にあたっては、その都度、社外取締役向けに事前説明会を開催して議案の説明を行います。事前説明会で出された社外取締役の意見・質疑内容等は取締役会開催前に出席役員全員で共有し、取締役会と事前説明会を一体的に運営しています。また、必要に応じて執行部門や取締役会事務局から情報提供を行っています。これらの取組みを通じて、取締役会における建設的で充実した議論および取締役会運営の実効性の確保を図ります。なお、社外取締役相互および執行の最高責任者と自由な意見交換を行うため、社外取締役とグループＣＥＯの会合等を開催しています。
社外取締役は、役員選任方針に従い、会社経営者、学識者または法曹もしくは財務・会計にかかわる専門的知見を有する者等とし、コーポレート・ガバナンス、消費者対応、海外事業展開などの観点に社外の目を導入しています。
取締役の任期は、その各事業年度の経営に対する責任を明らかにするために、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとしています。
なお、第13回定時株主総会終結時の取締役は、12名のうち半数を超える9名を社外取締役としており、日本人11名・外国人１名、男性9名・女性３名の構成です。また、平均在任期間（監査役であった期間を含みます。）は4.1年です。

（指名委員会）
指名委員会は、取締役、執行役、執行役員および特別顧問の選任方針・選任基準を定め、候補者案を決定するとともに、業務内容・規模等に応じ、子会社の取締役、執行役員および特別顧問の選任についても関与します。
また、指名委員会は、グループＣＥＯの個人業績評価に基づく選解任審議を行うことで、透明性を高め、ガバナンスの向上を図ります。
委員会は、取締役の中から選定した３名以上の委員で構成し、委員会の独立性および中立性を確保するために、委員の過半数を社外取締役から選定することとしています。また、委員長は社外取締役である委員の中から選定しています。

（報酬委員会）
報酬委員会は、取締役、執行役および執行役員の評価ならびに取締役、執行役、執行役員および特別顧問の報酬体系・報酬について決定するほか、業務内容・規模等に応じ、子会社の取締役、執行役員および特別顧問の報酬等についても関与します。
また、報酬委員会は、グループＣＥＯの個人業績評価を行うことにより、報酬決定プロセスの透明性・客観性を高め、ガバナンスの向上を図ります。
委員会は、取締役の中から選定した３名以上の委員で構成し、委員会の独立性および中立性を確保するために、委員の過半数を社外取締役から選定することとしています。また、委員長は社外取締役である委員の中から選定しています。

（指名委員会および報酬委員会の構成）
指名委員会および報酬委員会は、独立性および中立性を確保するために、委員の過半数を社外取締役から選定することとしていますが、両委員会の本報告書の提出日現在の委員５名であり、社外取締役のみで構成しています。

（グループＣＥＯおよび役員の業績評価・選解任プロセス）
当社のグループＣＥＯを含む執行役は、役員業績評価制度に基づき、自らの責務（ミッション）を明確に示し、その遂行状況について報酬委員会により業績評価を受け、その評価結果は指名委員会による毎年の役員の再任判断にも反映されます。
業務執行に関しては、取締役会においても執行サイドから都度報告が行われますが、指名委員会および報酬委員会は、必要に応じて、グループＣＥＯおよびその他の執行役等を委員会に出席させ、その意見または説明を求めることとしています。
また、指名委員会および報酬委員会の委員がグループＣＥＯと委員会以外の場で、グループトップの役割・使命について定期的に論議し、その遂行状況について評価を行うこととしており、このようなプロセスは、グループＣＥＯをはじめとする役員の選任（再任）・解任プロセスの客観性、適時性、透明性を担保しています。

（監査委員会）
監査委員会は、取締役および執行役の職務の執行の適法性・妥当性について監査を行い、監査報告の作成を行うほか、株主総会に提出する会計監査人の選任および解任ならびに不再任に関する議案の内容を決定します。
また、会計監査人の報酬等の決定について同意権を行使します。
監査委員会は、上述の監査が実効性をもって実施されるよう監査基準、監査の基本方針および監査計画を策定し、組織的に監査を実施します。
委員会は、執行役を兼務しない取締役の中から選定した３名以上の委員で構成し、委員の過半数を社外取締役から選定することとしています。
また、委員長は原則社外取締役である委員の中から選定し、当社グループの業務に精通した常勤監査委員および財務・会計にかかわる専門的知見を有する監査委員を原則１名以上配置しています。

（責任限定契約の締結）
当社は、会社法第427 条第１項の規定により、社外取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約（責任限定契約）を締結することができる旨およびこの場合において当該責任限定契約に基づく責任の限度額は法令が規定する額とする旨を定款に定めています。この定款の定めに基づき、当社は、社外取締役との間で責任限定契約を締結しています。

（役員等賠償責任保険契約の締結）
当社は、会社法第430条の３第1項の規定により、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。これにより、取締役等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が填補されます。ただし、故意または重過失に起因して生じた損害は填補されない等の免責事由があります。なお、保険料は全額当社が負担しています。

（業務執行体制・執行役）
執行役は、取締役会から委任を受けた業務執行の決定および業務執行を担い、法令または定款、社内規程等に沿った職務範囲において、当社グループの経営戦略に基づく業務執行を行います。執行役員は、執行役から業務執行権限の一部委譲を受けて、業務の執行を担当します。
グループＣＥＯは、当社グループの経営全般を統括する最高責任者として、非連続な環境変化に対し、敏捷かつ柔軟にグループ経営を行うために、グループＣＯＯ、各事業部門の最高責任者である事業オーナーおよびグループ全体の各機能領域の最高責任者であるグループＣｘＯを戦略的に置き、グループの経営全般を統括します。
グループＣＯＯは、グループの最高執行責任者として、グループ経営全般の統括において、グループＣＥＯを支援するとともに、グループＣＥＯとの役割分担に基づき意思決定、業務の統括等を行います。
事業部門の最高責任者として、国内損害保険事業オーナー、海外保険事業オーナー、国内生命保険事業オーナー、介護・シニア事業オーナーおよびデジタル事業オーナーを置き、事業オーナーに事業戦略立案、投資判断および人材配置などの権限を委譲し、お客さまにより近い事業部門において、敏捷かつ迅速な意思決定および業務遂行を行います。
グループ全体の各機能領域における最高責任者として、グループＣＦＯ（ファイナンス領域）、グループＣＳＯ（戦略領域）、グループＣＤＯ（デジタル領域）、グループＣＨＲＯ（人事領域）、グループＣＸＯ（事業変革領域）、グループＣＥＲＯ（渉外活動、情報活用、社外ネットワーク領域）、グループＣＲＯ（リスク管理領域）、グループＣＩＯ（ＩＴ領域）、グループＣＶＣＯ（バリューコミュニケーション領域）、グループＣＳｕＯ（サステナビリティ領域）およびグループＣＰＲＯ（パブリックリレーション領域）を置き、各機能領域におけるグループ全体の統括を担い、敏捷かつ柔軟にグループベストの意思決定およびグループ横断での業務遂行を行います。

（Ｇｌｏｂａｌ Ｅｘｅｃｕｔｉｖｅ Ｃｏｍｍｉｔｔｅｅ）
Ｇｌｏｂａｌ Ｅｘｅｃｕｔｉｖｅ Ｃｏｍｍｉｔｔｅｅ（以下、「ＧｌｏｂａｌＥｘＣｏ」と言います。）はグループＣＥＯの諮問機関かつ執行部門の最上位の会議体として、原則年６回開催し、グループ全体の経営戦略や業務執行方針等の経営に重大な影響を与えるテーマを協議します。
Ｇｌｏｂａｌ ＥｘＣｏは、グループＣＥＯを議長とし、グループＣＯＯ、事業オーナー、海外Ｍ＆Ａ統括役員、グループＣＦＯ、グループＣＳＯおよびグループＣＨＲＯ等で構成されます。

（経営執行協議会（Ｍａｎａｇｅｒｉａｌ Ａｄｍｉｎｉｓｔｒａｔｉｖｅ Ｃｏｍｍｉｔｔｅｅ））
経営執行協議会（Ｍａｎａｇｅｒｉａｌ Ａｄｍｉｎｉｓｔｒａｔｉｖｅ Ｃｏｍｍｉｔｔｅｅ）（以下、「経営執行協議会（ＭＡＣ）」と言います。）はグループＣＯＯの諮問機関として、事業戦略の実行や当社およびグループ会社の管理業務案件に係る重要事項等を協議します。
経営執行協議会（ＭＡＣ）は、グループＣＯＯを議長とし、グループＣｘＯ、事業オーナー等で構成されます。

（任意委員会）
・グループＥＲＭ委員会
Ｇｌｏｂａｌ　ＥｘＣｏの下部組織として設置し、当社グループの戦略的リスク経営における重要事項や当社グループを取り巻く重大リスク等について、グループ横断の経営論議を行います。
・グローバル・トランザクション専門委員会
Ｇｌｏｂａｌ　ＥｘＣｏの下部組織として設置し、海外保険事業における投資検討および買収会社の統合マネジメントについて、機動的かつ実質的な協議を行います。
・投資委員会
グループの事業拡大、新規事業開発等のために行う投資活動について、専門的かつ公平な見地から評価を行います。

当社は、コーポレート・ガバナンス体制強化の一環として、2019 年６月に指名委員会等設置会社へ移行し、経営の監督と業務執行を分離することで、取締役会の監督機能の強化および執行部門への大幅な権限委譲による業務執行の迅速化を図り、また、指名・監査・報酬の３委員会設置によって、より高い透明性と公正性の向上を実現していく統治体制を構築しています。

当社は、当社グループの業務の適正を確保し、企業統治の強化および質の向上に資するため、関連諸法令およびグループ経営理念等を踏まえ、「内部統制基本方針」を取締役会において決議します。
当社は、「内部統制基本方針」に基づく当社グループの統制状況を取締役会において適切に把握および検証し、体制の充実に努めます。また、当社は、当社グループの経営に重大な影響を及ぼす事案が発生した場合、速やかに取締役会で対応方針を決定し、必要な対策を講じます。
１．当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、当社グループの業務の適正を確保するために必要な体制を次のとおり整備します。
（１）グループ経営理念、ＳＯＭＰＯのパーパス、人材コア・バリュー、グループサステナビリティビジョンをグループ各社に示します。
（２）グループ会社経営管理に関する基本方針を定め、当社における経営管理業務の範囲および内容を明確にします。また、グループの経営戦略や事業計画に影響を与える重要事項について、グループ各社から承認申請・報告させる事項を定めるとともに、グループ各社に対する株主権を適切に行使します。さらに、経営管理契約を締結するなどによりその実効性を確保します。
（３）当社グループの統制の枠組みを定める各種グループ基本方針を策定し、グループ各社に周知するとともに遵守を求めます。また、グループ各社に、事業実態に応じて規程を策定させるなど、これに基づく体制を整備させます。
（４）経営判断に必要な情報収集・調査・検討等を行う体制を整備するとともに、社外取締役への的確な情報提供等を通じて経営論議の活性化を図り、当社グループの経営管理等に関する重要事項の経営判断の適正性を確保します。
（５）グループ内取引に伴う利益相反等から生じる法令等違反やリスク波及等により当社グループの業務の健全性や適切性が損なわれないよう、グループ内取引の管理に関する基本方針を定めます。その実効性を確保するため、審査対象取引、審査項目、審査に係る責任部署を定め、重要なグループ内取引を適切に把握し審査するなど、適切な管理体制を整備します。

２．取締役、執行役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社は、当社グループの取締役、執行役および使用人（以下「役職員」といいます。）の職務の執行が法令、定款等に適合することを確保するために必要な体制を次のとおり整備します。
（１）当社グループにおいて、取締役会における役職員の職務執行の状況報告等を通じて、役職員の職務の執行が法令等に適合していることを確認します。
（２）コンプライアンス基本方針を定め、コンプライアンスを事業運営の大前提として、当社グループの行動規範や推進方針を策定し、顧客情報管理や利益相反取引管理、反社会的勢力対応に関する当社グループにおけるコンプライアンス体制を整備します。また、当社グループの役職員の行動基準として、コンプライアンスに関する規程を整備し、これらの周知徹底を図り、これらに基づく教育および研修を継続して実施します。
（３）当社グループにおいて、不祥事件等の社内の報告、内部通報等の制度を整備するとともに、是正等の対応を的確に行います。
（４）お客さまの声への対応に関する基本方針を定め、お客さまの声を積極的に分析し業務品質の向上に活用するなど、当社グループにおいて、実効性のあるお客さまの声対応体制を整備します。
（５）お客さまに提供する商品・サービスの品質に関する基本方針を定め、グループ各社においてお客さまに経済的な不利益を与える事案が発生したときの当社への報告手順や他のグループ会社における同様の事案有無の確認手順等に関するマニュアルを策定するなど、当社グループにおいて、お客さまサービスの品質を維持・向上させる体制を整備します。
（６）セキュリティポリシーを定め、当社グループにおける情報資産のセキュリティを確保するために講じるべき基本的な事項を明らかにするなど、情報資産に関する適切な管理体制を整備します。

３．戦略的リスク経営に関する体制
当社はＥＲＭ基本方針を定め、不測の損失を極小化するとともに、資本を有効活用し、適切なリスクコントロールのもと収益を向上させ、当社グループの企業価値の最大化を図ることを目的としたＥＲＭ「戦略的リスク経営」を実践します。
（１）戦略的リスク経営の実効性を確保するため、リスクテイクの指針となる「ＳＯＭＰＯグループ　リスクアペタイトステートメント」を定め、資本配賦を行うなどの体制を整備します。また、当社グループが抱える各種リスクの特性の概要および当社グループ体制特有のリスクを的確に把握し、各種リスクを統合して適切に管理します。
（２）グループ各社に、それぞれの業務内容、規模、特性に応じた戦略的リスク経営に関する体制を整備させるとともに、リスクの把握および評価を含む適切なリスク管理を実施させます。
（３）ＥＲＭの基礎となる保険数理に関する基本方針を定め、保険負債の適切な評価および財務の健全性確保を図ります。

４．職務の執行が効率的かつ的確に行われることを確保するための体制
当社は、当社グループの役職員の職務執行が、効率的かつ的確に行われる体制を確保するため、次のとおり、職務執行に関する権限、決裁事項および報告事項の整備、指揮命令系統の確立、ならびに経営資源の有効活用を行います。
（１）当社グループの経営計画を策定し、グループ各社と共有します。
（２）グループ全体の戦略的課題等について協議するＧｌｏｂａｌＥｘｅｃｕｔｉｖｅ Ｃｏｍｍｉｔｔｅｅおよび管理業務案件等について協議する経営執行協議会（Ｍａｎａｇｅｒｉａｌ Ａｄｍｉｎｉｓｔｒａｔｉｖｅ Ｃｏｍｍｉｔｔｅｅ）を設置し、当社グループの重要な業務執行に関する事項について協議することで質の高い迅速な意思決定につなげるとともに、専門性・技術性の高い領域についても、十分な審議ができる体制を整備します。
（３）当社グループにおいて、取締役会の決議事項および報告事項を整備することで取締役会の関与すべき事項を明らかにします。また、当社はこれに整合するよう執行役の業務執行権限を定めます。
（４）規程を整備し、社内組織の目的および責任範囲を明らかにするとともに、組織単位ごとの職務分掌、執行責任者、職務権限の範囲等を定めます。
（５）信頼性・利便性・効率性の高い業務運営を実現するため、ＩＴに関する基本方針を定め、当社グループ各社に対して、ＩＴマネジメント体制を整備する部署の設置ならびにシステム計画およびシステムリスク管理計画等の策定を求めるなど、当社グループのＩＴガバナンスおよびシステムリスク管理体制を整備します。
（６）外部委託管理に関する基本方針を定め、外部委託開始から委託解除までのプロセスに応じて外部委託に関する管理を行うなど、当社グループにおける外部委託に伴う業務の適正を確保します。
（７）資産運用に関する基本方針を定め、当社グループの運用資金の性格を勘案し安全性・流動性・収益性を踏まえるなど、リスク管理に十分に留意した資産運用を行います。
（８）業務継続体制構築に関する基本方針を定め、大規模自然災害等の危機発生時における当社グループの主要業務の継続および早期復旧の実現を図る体制を整備するなど、有事における経営基盤の安定と健全性の確保を図ります。

５．情報開示の適切性を確保するための体制
（１）当社は、当社グループの経営状況等に関する情報を適正かつ適時に開示し、その公平性や有用性を高めるため、情報開示に関する基本方針を定めます。
その実効性を確保するため、法令等に基づく開示の統括部署を設置し、企業活動に関する情報を適時・適切に開示するための規程等を整備します。
（２）当社は、財務報告の適正性および信頼性を確保するため、当社グループにおける財務報告に係る内部統制に関する基本方針を定めます。その実効性を確保するため、適正な財務諸表等の作成に至る各種プロセスとリスクを明確化し、監査委員会、会計監査人および内部監査部門の監査結果等も踏まえ、各種プロセスを適宜見直し、これらの適切性を確保します。また、関連する内部統制を所管する部署およびその評価部署を定め、一般に公正妥当と認められる内部統制の枠組みに準拠し、内部統制の年度評価計画を策定するとともにその評価を行い、内部統制報告書を作成します。

６．執行役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
当社は、執行役の職務の執行に係る情報を適切に保存および管理するため、重要会議の議事録および関連資料その他執行役の職務執行に係る情報を保存および管理する方法を規程に定め、これに必要な体制を整備します。

７．内部監査の実効性を確保するための体制
当社は、当社グループの内部監査の実効性を確保するため、内部監査基本方針を定め、内部監査に関する独立性の確保、規程の制定、計画の策定等の事項を明確にし、グループ全体として効率的かつ実効性のある内部監査体制を整備します。

８．監査委員会の監査に関する体制
当社は、監査委員会の監査の実効性の向上を図るため、以下の体制を整備します。
８－１．監査委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
監査委員会に直属する組織として監査委員会室を設け、必要な知識・経験を有する専属の者を監査委員会スタッフ（監査委員会の職務を補助すべき使用人）として配置します。また、監査委員会スタッフに関する規程を定め、次のとおり監査委員会スタッフの執行からの独立性および監査委員会の監査委員会スタッフに対する指示の実効性を確保します。
（１）監査委員会スタッフの選任、解任、処遇および人事上の評価等の決定にあたっては監査委員会が選定する監査委員の同意を得ることにより、執行役その他の業務執行者からの独立性を確保します。
（２）監査委員会スタッフはその職務に関して監査委員会または監査委員からの指揮命令のみに服し、それ以外からの指揮命令を受けないこととします。
（３）監査委員会スタッフは、監査委員会の命を受けた業務に関して必要な情報の収集権限を有することとします。
８－２．監査委員会への報告に関する体制
（１）監査委員会の同意のもと、役職員が監査委員会に報告すべき事項（職務の執行に関して法令・定款に違反する重大な事実もしくは不正行為の事実または会社に著しい損害を及ぼす可能性のある事実を含む）および時期等を監査委員会への報告に関する規程において定めることとし、役職員は、この定めに基づく報告、その他監査委員会の要請する報告を確実に行います。
（２）役職員が監査委員会に報告を行ったことを理由として、役職員に対して不利益な取扱いをしないこととします。なお、グループ各社の役職員についても同様とします。
（３）監査委員会が取締役または執行役の職務の執行に関して意見を表明し、またはその改善を勧告したときは、当該取締役または執行役は、指摘事項への対応の進捗状況を監査委員会に報告します。
８－３．その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（１）監査委員会が選定する監査委員は、重要な会議に出席し、意見を述べることができるものとします。
（２）監査委員または監査委員会が、取締役、執行役、会計監査人、内部監査部門およびその他監査委員会の職務を適切に遂行するうえで必要な者との意見交換を行う場合、十分な協力を行います。グループ各社の役職員からの情報収集や意見交換等を行う場合も同様とします。
（３）重要な会議の議事録その他の重要書類等（電磁的記録を含む）の閲覧について、監査委員会の求めに応じて対応します。
（４）内部監査部門長の選任、解任等の重要な人事については、監査委員会の同意を得ることとします。
（５）内部監査部門は、内部監査計画について監査委員会と協議・合意を行うこととします。また、内部監査部門は、監査委員会に対し監査結果等所定の事項について報告を行う他、必要に応じて監査委員会からの指示を受けるものとします。
（６）監査委員および監査委員会スタッフが、その職務の執行について生ずる費用の請求をした場合は、その求めに応じて適切に処理します。
（７）その他、役職員は監査委員会が定める規程および監査の基準にある事項を尊重します。

当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力による不当要求等に対して毅然とした態度を堅持することによりこれを拒絶するとともに、反社会的勢力との関係を遮断することに努め、公共の信頼を維持し健全な企業経営を実現するため、「ＳＯＭＰＯグループ 反社会的勢力対応基本方針」を定めています。

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［適時開示体制の概要］
１．基本的な姿勢
当社は、当社の株主、投資家、傘下保険会社の保険契約者の皆さまをはじめとするさまざまなステークホルダーに対して、当社グループの経営状況や各種の取組み状況などに関する情報を、正確かつ迅速にわかりやすく、情報として公平性や有益性の高いものとするためにＳＯＭＰＯグループディスクロージャー基本方針を制定するとともに、これに則った開示を行うための体制を整備しています。
また、会社法、金融商品取引法、保険業法などの関係する法令、当社の上場する金融商品取引所の規則など（以下「法令等」といいます。）を遵守するのみならず、法令等に定めのない情報発信にも積極的に取り組みます。また、情報の発信に際しては、その受け手となるステークホルダーに応じた適切な情報を、適時かつ正確でわかりやすく発信するように努めています。
２．開示業務の執行体制
（１）開示に係る体制
当社は、法令等に基づく開示の統括部署として法務部を設置しています。
当社各部署は、重要情報（開示が必要となる可能性のある情報をいいます。）を認識した場合は速やかに法務部に報告します。同様に、当社の直接出資子会社は、自社および自社の子会社・関連会社に係る重要情報を認識した場合は速やかに法務部および当該事項に係る所管部署に報告します。
法務部は、開示の要否および内容について判断し、その具体的内容を定めます。
（２）開示体制に対するモニタリングの整備
当社は、ＳＯＭＰＯグループ内部監査基本方針に基づき、当社およびグループ会社の内部監査体制を整備し、当社の内部監査部門は、当社における情報開示を含む業務運営の適切性を確保するため内部監査を実施するほか、グループ会社における内部監査実施状況をモニタリングし、これらで把握した重大な事項等については取締役会に報告しています。