当社グループは「人とネットワークの持つ可能性を解き放ち、伝統と革新で、豊かな未来を創る」をPurposeとして位置づけ、「一人一人が卓越した専門性と高い倫理観を持つプロフェッショナルであり、社会とお客様の課題解決に貢献する」ことをMissionとしております。
　コーポレート・ガバナンスは、これらを実現し、継続した成長と中長期的な企業価値の向上を図るための重要な基盤であり、当社は、コーポレート・ガバナンスの充実・強化に継続して取り組んでおります。
　当社は、監査等委員会設置会社であり、社外取締役が過半数を構成し、かつ議長を務める取締役会の設置と、監査等委員会による経営・職務執行の監督及び監査並びに指名諮問委員会及び報酬諮問委員会による取締役及び執行役員の指名及び報酬等の公正性・客観性の確保等により監督機能の強化を図り、執行機能に関しては、各分野のファンクショナルマネージャーとしてのCxOチームによる経営戦略の立案と確実な遂行、執行役員制度の導入と権限委譲による業務執行の効率化・迅速化を通して、実効性の高いコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。

　なお、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び枠組みを定めた「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を、当社のウェブサイトにおいて公表しています。
　https://www.netone.co.jp/ir/policy/governance/

現時点において、当社はコーポレートガバナンス・コードの各原則を全て実施しております。

【原則1-4.　政策保有株式】
　当社は、純投資目的以外の目的で、上場株式を保有していません。

【原則1-7. 関連当事者間の取引】
　「コーポレートガバナンス・ガイドライン」第19条に記載しています。

【原則2-4. 女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
補充原則2-4-1
【多様性の確保に関する考え方について】
　ネットワングループは、多様性の融合によるシナジー効果とイノベーションの創出を目的として、ダイバーシティを推進しています。性別、年齢、国籍、障がいの有無、さらには職務経験や価値観など、あらゆる違いを超えて社員が活き活きと働き続けることができる職場環境を整備することで、様々な"個"の力を引き出し、生産性向上と継続的成長を目指します。
　経営委員会の配下に、「サステナビリティ委員会」を設置し、ダイバーシティ推進の制度や施策に関する重要な事項を検討しています。

【自主的かつ測定可能な目標とその状況】
・目標：新卒採用に占める女性割合を2030年度末までに50%とする。
　現状：2022年度実績28.6％（2023年度新卒採用女性比率）

・目標：役職者に占める女性割合を2030年度末までに15%とする。
　現状：2022年度実績7.8%（2023年4月時点 女性役職者比率）

・目標：男性育休および出産時の特別休暇取得率を2030年度末までに90%とする。
　現状：2022年度実績68%（男性育休および出産時の特別休暇取得率）

　なお、採用においては性別、国籍に関わらず最適な人財の確保に努めるとともに、管理職層への昇進においても、女性、外国人、中途採用者といった区分は設けず、パフォーマンスや実力に基づいた登用を行っております。
　また、現時点では管理職層に占める外国人割合に関する目標を定めておりませんが、今後の当社の海外事業における成長戦略の策定と合わせて、外国人管理職層比率に関する具体的な目標設定の必要性を含めて検討を進めていく予定です。

【制度・取組み】

・全社員を対象としたD&I浸透のためのイベント開催や他社交流
・女性社員の自立的なキャリア形成を目的としたキャリアデザイン研修やワークショップの開催
・男性の育児休業や出産時の特別休暇取得、介護休業の取得を促進するための人事制度の浸透と環境整備
・変化するライフステージ等に合わせた人事制度の改善と利活用の加速

【原則2-6. 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社は、全国情報サービス産業企業年金基金に加入しています。その運用については、同基金の判断に委ねられますが、当社も加入企業として、企業年金の運用が従業員の資産形成や当社の財政状態に影響を与えることを十分認識し、決算報告書のレビューや代議員の選任を通じて、適切な体制の下で運用されるようモニタリングしています。

【原則3-1. 情報開示の充実】
（１）経営理念等や経営戦略、経営計画
　当社は、企業理念、経営方針及び事業戦略を、当社のウェブサイトに掲載しています。
　https://www.netone.co.jp/ir/policy/managerial/

（２）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　「コーポレートガバナンス・ガイドライン」として取りまとめ、当社のウェブサイトに掲載しています。
　https://www.netone.co.jp/ir/policy/governance/

（３）取締役の報酬決定方針と手続
　「コーポレートガバナンス・ガイドライン」第9条に記載しています。

（４）経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名の方針と手続
　経営陣幹部の選任と取締役候補の指名については、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」第8条に記載しています。
　経営陣幹部の解任については、取締役（代表取締役を含む）又は執行役員が適格性に欠ける場合には、指名諮問委員会において解任対象として審議を行い、取締役会の決議により決定します。

（５）個々の指名についての説明
　株主総会招集通知の参考書類に記載しています。
　https://www.netone.co.jp/ir/stock/meeting/

補充原則3-1③
【サステナビリティについての取り組み】
　当社は、「持続可能な社会への貢献」と「当社の持続的成長」を両立するサステナビリティ経営の実践のために、サステナビリティ方針を策定しています。
　また、「ステークホルダー・社会への影響度」と「自社の事業成長への影響度」の視点から当社が取り組むべきマテリアリティを特定し、サステナビリティの取り組みを推進しています。

▼サステナビリティ方針
　ネットワングループは、ネットワークのリーディングカンパニーとして、お客様や社会の変革を支える高付加価値なサービスを提供することで成長してきました。
　私たちは「人とネットワークの持つ可能性を解き放ち、伝統と革新で、豊かな未来を創る」を存在意義として、「お客様の成功」、「社員の幸福」、「パートナーとの共創関係の構築」、「株主価値の向上」、「自然環境の保全」に事業を通じて貢献することが、企業価値の向上につながると考えています。「優れたネットワーク技術」「マルチベンダ対応」「お客様との共創」から生まれる ICT の目利き力と知見を磨き、社会価値と経済価値を創出するサービスを提供することで持続可能な社会への貢献と当社の持続的成長を両立していきます。

【マテリアリティ】
・安心・安全な高度情報社会の実現
　当社の強みであるネットワーク技術を核とした高品質なサービスを通じて安心で安全な高度情報社会の実現に貢献する。
・プロフェッショナル人財の活躍
　持続的成長に向けて、競争力の源泉である多様な人財を育成・確保し、一人ひとりがやりがいをもって活躍できる職場環境を構築する。
・脱炭素社会への貢献
　気候変動に対して、ビジネスを通じた温室効果ガス排出量削減と自社の事業プロセスにおける環境負荷低減の両軸で取り組む。
・持続可能な成長を実現するガバナンス体制の維持強化
　企業価値向上に向けて、ガバナンスを強化するとともに、ステークホルダーとのより強固な信頼関係を構築するために、企業文化の改革に取り組む。

【人的資本についての取り組み】
　当社では、自社業務における成功や失敗の経験を蓄積し、これらをノウハウとしてお客様へのソリューションに活用しています。社員の知見や経験のすべてが付加価値創出につながっており、人財は当社の競争力の源泉と言えます。「プロフェッショナル人財の活躍」をマテリアリティの一つとして特定し、積極的に人的資本への投資を行うことによって、自律的に行動し、ソリューションを生み出せる人財の育成と多様な人財が活躍できる職場環境の構築、企業文化の醸成に取り組んでいます。
　社員と会社が共に成長する戦略的人事に一層注力し、多面的な教育プログラムや自律的なキャリアパス構築を支援する目標・評価制度の運用、ワークスタイル変革などに取り組んでいます。
▼ネットワングループが取り組む４つのマテリアリティ：プロフェッショナル人財の活躍
　https://www.netone.co.jp/sustainability/materiality/
▼net one report 2022（統合報告書）
https://www.netone.co.jp/ir/library/integrated/

【知的財産についての取り組み】
　当社は、さらなる事業成長に向けて、お客様の全社的なICT投資計画の立案から実際のシステム構築・運用までのICTライフサイクルを、全体最適の観点で支援する戦略パートナーとなるべく、ビジネスモデルの変革に取り組んでいます。そのためには、当社がこれまで蓄積してきた技術やノウハウ、インフラなどの知財を効果的に活用するための仕組みを整備するとともに、ベンダーやパートナー企業、業界団体、教育機関等との協働によって、先進的なソリューション・サービスを創出することが不可欠です。より高度なカスタマーサクセスの実現に向けてサービスプラットフォームを進化・拡充するために、知財活用の仕組みづくりや研究開発に取り組んでいます。
▼研究開発活動(2023年3月期　有価証券報告書)
　https://ssl4.eir-parts.net/doc/7518/yuho_pdf/S100R3JF/00.pdf

【TCFD提言に基づく開示】
　当社は、気候変動問題に対して、サービス・ソリューションの提供を通じた温室効果ガス排出削減貢献と自社事業プロセスにおける排出量削減の両軸で取り組んでいます。
　また、TCFD提言に沿った「ガバナンス」「戦略」「リスク管理」「指標と目標」の情報開示を進めております。気候変動が事業活動にもたらし得るリスクへの対応だけでなく、ICTを活用した成長機会の獲得に向けた取り組みについて、当社のウェブサイトに掲載しております。
▼気候変動への対応
https://www.netone.co.jp/news/information/2857.html
　
【原則4-1. 取締役会の役割・責務（1）】
補充原則4-1-1
　「コーポレートガバナンス・ガイドライン」第3条に記載しています。

【原則4-8. 独立社外取締役の有効な活用】
　当社は、客観的かつ中立的な視点からの助言・監督により取締役会の監督機能を強化するため、複数の独立社外取締役を選任することを基本としています。
　現在、取締役9名のうち、6名の独立社外取締役を選任しています。

【原則4-9. 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　「コーポレートガバナンス・ガイドライン」第8条第2項及び同別紙（独立性基準）に記載しています。

【原則4-10．任意の仕組みの活用】
補充原則4-10-1
　当社は、取締役及び執行役員の選任、解任及びサクセッションプラン等の透明性・公正性を高め、コーポレート・ガバナンスを強化するため、取締役会の諮問機関として、代表取締役及び社外取締役を構成員とし、社外取締役を議長とした、取締役及び執行役員の指名等に関する審議及び答申を行う指名諮問委員会を設置しております。また、取締役及び執行役員の報酬等の透明性・公正性を高め、コーポレート・ガバナンスを強化するため、取締役会の諮問機関として、取締役及び社外取締役を構成員とし、社外取締役を議長とした、取締役及び執行役員の報酬等に関する審議及び答申を行う報酬諮問委員会を設置しております。両諮問委員会での審議の際には、取締役会の多様性やスキル・マトリックスの観点等も踏まえて適切な関与及び助言を得ております。
　また、両諮問委員会の構成員については、取締役及び執行役員の指名並びに報酬といった重要な事項に係る審議の透明性・妥当性を担保するため、当社の「独立性基準」を充たす社外取締役が過半数を常に占める体制とすることを両諮問委員会の役割等と合わせて当社の「コーポレートガバナンス・ガイドライン」に明確に規定しております。
　なお、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」及び「独立性基準」は、当社のウェブサイトに掲載しております。
　https://www.netone.co.jp/ir/policy/governance/

【原則4-11. 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
補充原則4-11-1
　「コーポレートガバナンス・ガイドライン」第4条に記載しています。
　スキル・マトリックスについては、株主総会招集通知に記載しています。
　https://www.netone.co.jp/ir/stock/meeting/

補充原則4-11-2
　株主総会招集通知に記載しています。
　https://www.netone.co.jp/ir/stock/meeting/

補充原則4-11-3
　取締役会全体の実効性についての分析・評価結果の概要は、当社のウェブサイトに掲載しています。
　https://www.netone.co.jp/ir/policy/governance/

【原則4-14. 取締役のトレーニング】
補充原則4-14-2
　「コーポレートガバナンス・ガイドライン」第14条に記載しています。
　また、当社では、取締役・執行役員に対し、以下の研修等を当社の費用負担で実施しています。
[社内取締役]
会社法やコーポレート・ガバナンスを理解するための研修の実施（就任時）
外部講師によるスキル向上のための研修や社外研修等への参加
[社外取締役]
オリエンテーション（就任時）
当社施設の見学会（就任時）
当社に対する理解を深める機会の提供（各種社内行事等への参加、経営委員会へのオブザーバー出席等）
[執行役員]
会社法やコーポレート・ガバナンスを理解するための研修の実施（就任時）
外部講師によるスキル向上のための研修や社外研修等への参加

【原則5-1. 株主との建設的な対話に関する方針】
　「コーポレートガバナンス・ガイドライン」第20条に記載しています。

【株主との対話の実施状況等】
　「コーポレートガバナンス・ガイドライン」第20条（株主との対話の方針）記載の通り、当社は継続した成長と中長期的な企業価値の向上を促すため、株主との建設的な対話を重視しております。2023年3月期は、主に四半期ごとの業績や中期経営計画の進捗等をテーマとして、当社代表取締役社長(CEO)やCFOを含む経営幹部とアナリスト及び機関投資家と役員参加の個別面談及びスモールミーティングを年間で20件実施しました。また、代表取締役社長(CEO)をはじめ、サステナビリティ及びガバナンス強化の取り組みの観点から、CHRO(人事担当)、CRO/CCO(リスク/コンプライアンス担当)役員、そして社外取締役が株主の意思を把握しこれを監督強化に役立てる観点から取締役会議長である社外取締役同席のもと、ESG担当もしくは議決権行使担当者が参加するSR面談を16件実施し、第36回定時株主総会招集通知のスキル・マトリックスの内容拡充等意見を取り入れました。上記以外に、IR担当と株主との対話は年間292件実施しました。これら株主との対話から得られた意見等を総括し、四半期ごとに取締役会に報告し経営に役立てております。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応（検討中）】
　当社は、持続的成長と資本効率を重視した財務戦略のもと、「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」の検討を進めております。　
　具体的には、経営企画部門、財務経理部門、データ分析部門、IR部門を中心としたワーキンググループを構成し、現状分析及び方針策定に向けた検討会を2023年6月より9回実施し、その検討内容を2023年12月21日開催の取締役会に報告しました。今後、具体的な取組について議論を重ね、2024年5月に予定している2024年3月期決算発表時に、「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」を開示する予定です。

（注１）大株主の状況は、2023年3月31日現在の状況です。割合は発行済株式総数（自己株式を除く。）に対する比率です。

（注２）2022年７月25日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書においてアセットマネジメントOne株式会社及びその共同保有者が2022年７月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。
　【氏名又は名称/保有株券等の数（株）/株券等保有割合（％）】
　アセットマネジメントOne株式会社/ 4,298,000/ 5.16
　アセットマネジメントOneインターナショナル/ 165,500/ 0.20

（注３）2022年８月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者が2022年８月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。
　【氏名又は名称/保有株券等の数（株）/株券等保有割合（％）】
　三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社/ 3,681,600/ 4.42
　日興アセットマネジメント株式会社/ 3,620,300/ 4.35　

（注４）2023年３月８日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニー及びその共同保有者が2023年３月１日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。
　【氏名又は名称/保有株券等の数（株）/株券等保有割合（％）】
　キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニー/ 7,862,229/ 9.44
　キャピタル・インターナショナル株式会社/ 691,000/ 0.83
　
（注５）2023年３月23日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村證券株式会社及びその共同保有者が2023年３月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。
　【氏名又は名称/保有株券等の数（株）/株券等保有割合（％）】
　野村證券株式会社/ 1,644,900/ 1.98
　ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー/ 125,939/ 0.15
　野村アセットマネジメント株式会社/ 3,518,300/ 4.23

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監査等委員会の職務を補助すべき従業員の人事異動及び人事評価等に関しては、監査等委員会の同意を得ることとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保しております。

監査等委員会は、会計監査人や内部監査部門と定期的に会合を開き、意見交換を行っております。また、内部監査の実効性及び業務執行部門からの内部監査部門の独立性を高めるため、内部監査部門は、当社における内部監査の基本方針及び年度計画について監査等委員会の承認を得た上で、監査等委員会に対して内部監査の実施状況及びその結果について、定期的に報告をし、必要に応じその指示を受けております。さらに、内部監査部門の長の人事異動及び人事評価等に関しては、監査等委員会の同意を得る事としております。

当社は、取締役及び執行役員の選任、解任及びサクセッションプラン等の透明性・公正性を高め、コーポレート・ガバナンスを強化するため、取締役会の諮問機関として、代表取締役及び社外取締役を構成員とし、社外取締役を議長とした、取締役及び執行役員の指名等に関する審議及び答申を行う指名諮問委員会を設置しております。また、取締役及び執行役員の報酬等の透明性・公正性を高め、コーポレート・ガバナンスを強化するため、取締役会の諮問機関として、取締役及び社外取締役を構成員とし、社外取締役を議長とした、取締役及び執行役員の報酬等に関する審議及び答申を行う報酬諮問委員会を設置しております。両諮問委員会での審議の際には、取締役会の多様性やスキル・マトリックスの観点等も踏まえて適切な関与及び助言を得ております。
なお、上記任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）は以下の通りであります。
　＜指名諮問委員の構成＞（※は議長）
社外委員（2名）：
海野忍（社外取締役）（※）
伊藤真弥（社外取締役）

社内委員（1名）
竹下隆史（代表取締役）

〈指名諮問委員会の活動状況〉
　2023年3月期において当社は指名諮問委員会を10回開催しており、各取締役の出席率は100%となっています。
指名諮問委員会における主な検討事項として、スキル・マトリックス、当社の第36回定時株主総会に付議する取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者及びCEOのサクセッションプラン（CEO像の策定、候補人材の選抜、アセスメントの実施等）等を審議し、答申を行いました。

　＜報酬諮問委員の構成＞（※は議長）
社外委員（2名）：
和田昌佳（社外取締役）（※）
伊藤真弥（社外取締役）

社内委員（1名）
木内充（取締役）

〈報酬諮問委員会の活動状況〉
　2023年3月期において当社は報酬諮問委員会を10回開催しており、各取締役の出席率は100%となっています。
報酬諮問委員会における主な検討事項として、2023年3月期の取締役及び執行役員の賞与、2024年３月期に向けた役員報酬制度の検討（役位ではなく各ポジションの期待の大きさに基づく報酬水準の設定、報酬構成比率の見直し、短期インセンティブ報酬に関する財務及び非財務指標の設定、並びに各指標の評価ウェイトの検討等）及び執行役員の委任型への完全移行に伴う処遇等を審議し、答申を行いました。

当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

取締役へのインセンティブ付与に関する施策を含む、当社の役員報酬等については、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」第9条に記載しています。

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事業報告において取締役の総額をそれぞれ開示しています。 なお、内数にて社外取締役の総額をそれぞれ開示しています。

報酬の額又はその算定方法の決定方針を含む、当社の役員報酬等については、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」第9条に記載しています。

　社外取締役への情報伝達については当社経営企画本部を窓口としています。
　取締役会の議題に関する資料等を取締役会に先立って提供するほか、必要に応じて事前に説明を行うことにより、必要な準備をしたうえで取締役会に臨むことができる体制を整備しています。

元代表取締役社長等が相談役・顧問等に就任する場合は、指名諮問委員会及び取締役会において、その理由、必要性、相当性等について厳格な審議を行うこととしております。なお、就任が認められた場合であっても、これらの者は、業務執行には一切関与いたしません。

(1)取締役及び取締役会
　当社の取締役会は、原則として月１回の開催とし、法令及び定款に定める事項のほか、経営戦略や経営方針、中期経営計画その他経営・業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行状況の報告等を通して、経営全般についての監督を行っております。
　現在の取締役会は、竹下隆史、田中拓也、木内充、伊藤真弥、和田昌佳、海野忍、野口和弘、飯塚幸子及び日下茂樹の９名（男性７名、女性２名）で構成されております。議長は社外取締役である伊藤真弥が務めており、取締役９名のうち６名（伊藤真弥、和田昌佳、海野忍、野口和弘、飯塚幸子及び日下茂樹）は独立社外取締役（全員を東京証券取引所へ独立役員として届出）であります。なお、2023年3月期は、15回開催し、各取締役及び監査役の出席率は100%となっています。（2022年6月22日開催の第35回定時株主総会で新たに選任され就任した取締役は、就任後に開催された取締役会（13回）に全て出席しています。）取締役会における主な検討事項として、スキル・マトリックス、役員サクセッションプラン、取締役及び執行役員の賞与、役員報酬制度、取締役会の実効性評価結果、内部統制システム基本方針の改訂、社会貢献活動基本方針、子会社の株式譲渡及び内部監査結果報告等を審議しました。
　また、当社は、社内規程により取締役会の決議を要さない事項の決裁権限を代表取締役社長のもとに設置した経営委員会（月２回程度開催）又は執行役員等に委任することにより、取締役会の機能に関し、経営管理・監督機能に重点化を図り、経営の透明性及び公正性を確保するとともに、迅速かつ効率的な業務遂行体制を構築しております。

(2)監査等委員会による監査の状況
　当社の監査等委員会は、監査等委員である独立社外取締役３名（全員を東京証券取引所へ独立役員として届出）（男性２名、女性１名）で構成され、原則として月１回の開催とし、取締役の職務執行の監査、会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使等を行っております。
　現在の監査等委員会は、野口和弘、飯塚幸子及び日下茂樹の３名（男性２名、女性１名）で構成されております。議長は常勤監査等委員である社外取締役の野口和弘が務めております。なお、常勤監査等委員である社外取締役野口和弘氏及び社外取締役飯塚幸子氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
　また、監査等委員会は、監査等委員をして、経営委員会、リスク管理委員会等の重要な会議へ出席させ、経営・業務執行に関する重要事項等の審議に際しては適宜意見を述べさせ、経営・業務執行状況の報告を聴取させるとともに、当社及び当社子会社の業務及び財産の状況の調査等により、法令及び定款への適合性の観点から取締役の職務の執行を監査しております。

(3)内部監査
　内部監査については、監査等委員会直属の組織として内部監査室（15名）を設置しており、内部監査室が、会社における事業活動が事業計画、経営方針、社内規程等に沿い、また、法令や社会倫理等に抵触することなく適正かつ効率的に行われているかを調査し、必要な改善事項を指摘するとともに、改善状況をフォローしております。
　内部監査室、監査等委員及び会計監査人は、それぞれ定期的又は必要に応じて会合を開催し、監査計画、監査実施状況等の報告を行い、相互の連携強化を図っております。

(4)会計監査
　当社の会計監査人は、太陽有限責任監査法人であり、当社の2023年3月期に会計監査業務を執行した公認会計士及び補助者の状況は以下のとおりです。
　　　　指定有限責任社員 業務執行社員　公認会計士　柴谷 哲朗
　　　　指定有限責任社員 業務執行社員　公認会計士　中村 憲一
　　　　指定有限責任社員 業務執行社員　公認会計士　横山 雄一
　　　　補助者　　　 　　公認会計士10名、その他23名

（5）各種委員会
・指名諮問委員会
　取締役及び執行役員の選任、解任及びサクセッションプラン等の透明性・公正性を高め、コーポレート・ガバナンスを強化するため、取締役会の諮問機関として取締役及び執行役員の指名等に関する審議及び答申を行う指名諮問委員会を設置しております。現在の指名諮問委員会は、議長である社外取締役海野忍、社外取締役伊藤真弥及び代表取締役竹下隆史で構成されております。

・報酬諮問委員会
　取締役及び執行役員の報酬等の透明性・公正性を高め、コーポレート・ガバナンスを強化するため、取締役会の諮問機関として取締役及び執行役員の報酬等に関する審議及び答申を行う報酬諮問委員会を設置しております。現在の報酬諮問委員会は、議長である社外取締役和田昌佳、社外取締役伊藤真弥及び取締役木内充で構成されております。

・ガバナンス・企業文化諮問委員会
　ガバナンスの強化、企業文化改革、再発防止策の継続的な履行及び内部統制システムの強化に関する実行計画の評価及び進捗状況のモニタリング、並びに継続的な経営陣によるモニタリングの関与と更なる改善を図るため、取締役会の諮問機関として設置し、これに関する事項について検討及び答申を行っております。現在のガバナンス・企業文化諮問委員会は、委員長である代表取締役竹下隆史、取締役木内充、執行役員４名（辻晃治、石橋和明、上野潤二及び皆川謙太）、経営企画部副本部長、管理本部副本部長及び業務統制本部副本部長で構成されております。

・経営委員会
　取締役会の機能に関し、経営管理・監督機能に重点化を図り、経営の透明性及び公正性を確保するとともに、迅速かつ効率的な業務遂行体制を構築するため、代表取締役社長のもとに設置し、社内規程により取締役会の決議を要さない事項の決裁権限を委任しており、会社経営上基本的又は重要な事項につき適切かつ迅速に審議・決定しております。現在の経営委員会は、委員長である代表取締役社長、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）、執行役員及び本部長並びに子会社の代表取締役社長、取締役及び執行役員で構成されております。

・投融資委員会
　当社の投融資の管理等のため、これに係る事項を審議・決定しております。現在の投融資委員会は、委員長である常務執行役員、経営企画本部副本部長、経営企画部長、財務経理部長、法務室長、業務企画部長、購買部長及びリスク管理部長で構成されております。

・リスク管理委員会
　当社グループの企業価値の持続的な向上を図るため、リスク管理活動の評価と統制に関する重要な事項を審議し、決裁しております。現在のリスク管理委員会は、委員長である専務執行役員最高リスク管理責任者（CRO）、業務統制本部副本部長、セールスエンジニアリング本部副本部長、リスク管理部長、セキュリティサービス部長及びプロダクトマネジメント部長並びに子会社執行役員で構成されております。

・コンプライアンス委員会
　当社グループのコンプライアンス強化を推進するため、コンプライアンス活動の評価と統制の責任を担い、当社グループのコンプライアンス活動に係る重要事項を審議・決定しております。現在のコンプライアンス委員会は、委員長である執行役員最高コンプライアンス責任者（CCO）、東日本第３事業本部本部長、セールスエンジニアリング本部副本部長、ITアウトソーシング部長及び業務管理部長並びに子会社財務経理室長で構成されております。

・サステナビリティ委員会
　当社グループのサステナビリティに関する取り組みを推進するため、これに係る重要事項を審議・決定しております。現在のサステナビリティ委員会は、委員長である常務執行役員、東日本第１事業本部副本部長、コンプライアンス室長、営業部長、技術部長、運用技術部長、営業部マネージャー、ファイナンスサービス部エキスパート及びＩＣＴ戦略支援室エキスパート並びに子会社営業部長で構成されております。

(6)責任限定契約
　当社は、社外取締役との間で、会社法第423条第1項の責任について、法令が規定する額を責任の限度額とする旨の責任限定契約を締結しております。

　当社は、取締役会の独立性・客観性を高め業務執行に対する監督を更に強化し、かつ当社グループを取り巻く事業環境の急速な変化に迅速かつ柔軟に対応できる業務執行体制を確立するため、2022年6月22日開催の第35回定時株主総会における承認を得て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。
　
　当社は、取締役会（過半数を独立社外取締役で構成）及び監査等委員会による経営・職務執行の監督及び監査、執行役員制度の導入による取締役会の経営管理・監督機能強化及び業務執行の効率化・迅速化、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会による取締役及び執行役員の指名及び報酬等の公正性・客観性の確保等を通して、実効性の高いコーポレート・ガバナンス体制の構築を図っております。

　取締役会において、「内部統制システムの基本方針」を定め、これに基づいて運用を行っております。
　その概要は以下のとおりです。
　当社は、以下の基本方針に則り、企業運営の基盤となるべき内部統制システムの整備及び運用を図るとともに、その継続的改善に努めます。

当社及び当社子会社の取締役、従業員の職務の執行が法令、定款等に適合することを確保するための体制
１．当社グループ共通の企業理念、行動指針及びコンプライアンスマニュアルを制定し、これらの見直しと周知・浸透を継続することにより、コンプライアンスに関する企業文化を醸成し、適法かつ公正な企業活動の実践を徹底する。
２．コンプライアンス委員会その他コンプライアンスの主管部門が中心となって、当社グループ全体のコンプライアンス活動の方針・計画に関する審議やモニタリング並びに重大なコンプライアンス違反事案の調査及び再発防止策の審議等を行う。また、コンプライアンスに関する社内規程の整備・運用改善を図るとともに、コンプライアンスと企業理念の一体化を基本に、コンプライアンス意識の醸成と向上を目的としたコンプライアンス研修を計画的かつ継続的に実施する。
３．当社グループにおけるコンプライアンスに違反する行為の早期発見や是正等を目的に、通報・相談窓口を社内外に設置するとともに、取締役及び執行役員のコンプライアンス違反に関する通報・相談を常勤監査等委員が受け付ける窓口を設置する。また、コンプライアンス違反に関する通報・相談があった場合、社内規程に基づき、通報・相談者の保護を徹底しながら適正かつ迅速に対処する。さらに、各種教育やイントラネットを通じて、通報・相談窓口の果たす役割と通報・相談の秘密厳守を積極的に周知する。
４．当社グループの社内規程において「反社会的勢力との交際禁止」を行動基準として明記し、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは取引関係その他一切の関係を持たないことを基本方針とする。また、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会、所轄警察署、顧問弁護士など外部専門機関との密接な連携を図り、反社会的勢力に関する情報収集と適切な助言・協力を確保できる体制を整備・強化する。さらに、当社グループ内のコンプライアンス研修等を通じて、反社会的勢力排除の周知徹底を図る。

取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
１．取締役会、経営委員会等の重要な会議体に係る議事録及び参考資料等、重要な文書については、法令及び社内規程に基づき保存及び管理を行い、取締役がこれらの文書を常時閲覧・謄写できる体制を整備する。

当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
１．リスク管理委員会その他リスク管理の主管部門が中心となって、当社グループにおける網羅的なリスク管理活動の方針・計画の策定及びリスク分析・評価を行う。
２．リスク管理委員会その他リスク管理の主管部門が中心となって、リスクの発生防止並びに顕在化したリスクへの対応に関する指示及びモニタリング等を行う。
３．当社グループにおけるリスクに関する情報がリスク管理委員会その他リスク管理の主管部門に適切に報告・集約される体制を整備する。
４．当社グループにおけるリスク管理に関連する社内規程の整備・運用改善を図るとともに、発生したリスクの共有等を通して、役職員のリスク管理意識の向上を図る。
５．当社グループにおける主なリスクは以下のとおりであり、これらリスクに対して上記のリスク管理活動を通じて適切に対処する。なお、オペレーショナルリスクに対するリスク管理活動については、いわゆる３ラインの概念を踏まえ、営業部門・事業部門を第１ライン、第１ラインを監視する業務統制部門を第1.5ライン、管理部門を第２ライン、内部監査部門を第３ラインとする組織体制を整備し、牽制機能の強化と適切なリスク管理を行うことができる体制の構築を図る。
(1）ビジネスリスク
①景気変動、為替変動、金利変動等の経済環境の変化、市場や顧客ニーズの変化、技術開発競争や販売競争に伴う製品・サービスの市場ポジションの変化など、いわゆるビジネスリスク
②大規模な自然災害、悪性の感染症の蔓延等により事業継続が困難となるリスク
③新たな事業・投資におけるリスク
(2）オペレーショナルリスク
①取締役及び従業員の不正行為や機密情報の漏えいにより会社の信用を失墜し事業が停滞するリスクなど、いわゆるオペレーショナルリスク

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
１．執行役員制度を導入し、取締役会の機能を経営管理・監督機能に重点化することにより、コーポレート・ガバナンスの強化を図るとともに、経営管理・監督機能から分離された業務執行機能の迅速かつ効率的な遂行体制を構築する。
２．取締役会決議事項を除く経営・業務執行に関する重要事項については、経営委員会において審議・決定する。
３．主要な事項の執行決定に係る権限とプロセスは社内規程に定める。
４．業務効率向上（コスト低減と成果拡大）の観点から、業務システムの継続的な見直しと改善を図るとともに、これを支える情報システム基盤の整備・拡充を図る。

当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
　「当社及び当社子会社の取締役、従業員の職務の執行が法令、定款等に適合することを確保するための体制」及び「当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制」に記載の体制のほか、以下の体制を整備する。
・子会社の取締役その他これらの者に相当する者（以下「取締役等」という。）の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
１．当社グループ各社（当社グループのうち当社以外の会社を指す。以下同じ。）の主管部門を設置し、社内規程に基づき、経営状況及び財務状況等について定期的に報告を受けるとともに、経営上の重要事項の決定に際しては、事前協議を行う。
２．定期的にグループ事業連絡会を開催し、当社グループの経営上の諸課題等を共有するなど、円滑なグループ運営を推進する。
・子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
１．中期経営計画を当社グループ各社も参画しながら策定し、当該経営計画に基づく当社グループ各社の経営状況等を定期的に報告させるとともに、進捗状況等を管理する。
２．当社グループ各社における主要な事項の執行決定に係る権限とプロセスを当社グループ各社の社内規程に定める。
・その他当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
１．当社の取締役又は従業員を当社グループ各社の取締役及び監査役として任命・派遣し、当社グループ各社における取締役及び従業員の業務執行状況を監督又は監査させる。
２．金融商品取引法に基づく財務報告の信頼性確保に関しては、内部監査部門が、社内規程に基づき、当社グループ各社との連携により、当社グループの内部統制の整備・運用状況を定期的に把握・評価する。

当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び従業員に関する事項、当該取締役及び従業員の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の当該取締役及び従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項
１．監査等委員会の職務を補助すべき従業員を配置する。
２．監査等委員会の職務を補助すべき従業員の人事異動及び人事評価等に関しては、監査等委員会の同意を得ることとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保する。
３．監査等委員会の職務を補助すべき従業員が監査等委員会からその職務に関して必要な指示を受けた場合、当該指示に従うよう必要な体制を整備する。

監査等委員会への報告に関する体制及び監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
１．当社グループの取締役及び従業員は、当社グループにとって重大な法令・定款違反の事実及び当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合、直ちに自社の監査等委員会又は監査役（自社に監査等委員会又は監査役が存在しない場合は当社の監査等委員会）に報告する。
２．当社グループの取締役及び従業員は、当社の監査等委員会又は当社グループ各社の監査役からその職務執行に関する事項について報告を求められた場合、速やかに当該事項について報告を行う。
３．前二項に基づき当社グループ各社の取締役及び従業員から報告を受けた当社グループ各社の監査役は、速やかにこれを当社の監査等委員会に対し報告する。また、当社グループの監査役連絡会を定期的に開催し、当社の監査等委員会は、当社グループ各社の監査役から当社グループ各社における監査の実施状況等について報告を受ける。
４．当社の監査等委員会及び当社グループ各社の監査役への報告を行った当社グループの役員及び従業員に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止するとともに、通報・相談窓口の果たす役割と通報・相談の秘密厳守を積極的に周知し、当社グループの役員及び従業員が安心して通報・相談できる環境を整備する。

監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
１．監査等委員は、取締役会及び経営委員会等の重要な会議体への出席を通じ、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握する。また、常勤監査等委員は、代表取締役をはじめとする経営陣及び社外取締役（監査等委員である社外取締役を除く。）と定期的に会合を開き、意見交換を行った上で、その結果を他の監査等委員にも共有する。
２．内部監査の実効性及び業務執行部門からの内部監査部門の独立性を高めるため、内部監査部門は、当社における内部監査の基本方針及び年度計画について監査等委員会の承認を得た上で、監査等委員会に対して内部監査の実施状況及びその結果について、定期的に報告をし、必要に応じその指示を受ける。また、内部監査部門の長の人事異動及び人事評価等に関しては、監査等委員会の同意を得る。
３．監査等委員会は、会計監査人や内部監査部門と定期的に会合を開き、意見交換を行う。
４．監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

(1)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
　グループ・コンプライアンス・マニュアルにおいて「反社会的勢力との交際禁止」を行動基準として明記し、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは取引関係その他一切の関係を持たないことを基本方針としています。

(2)反社会的勢力排除に向けた整備状況
　リスク管理部は、当社が会員となっている公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会・地区協議会、所轄警察署、顧問弁護士など外部専門機関との密接な連携のもと、反社会的勢力に関する情報収集と適切な助言・協力を確保できる体制を整備・強化します。また、当社グループ内のコンプライアンス研修等を通じて、反社会的勢力排除の周知徹底を図ります。

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１．コーポレート・ガバナンス体制
　当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は別紙の通りです。

２．適時開示体制の概要
(1)適時開示方針
　当社は、情報開示に関して、情報開示担当役員もメンバーである経営委員会（委員長：代表取締役社長）、経営企画部、IR室が密接に連携して情報共有できる体制を整備し、適時開示情報の精査、開示資料の内容確認を行っております。東京証券取引所の会社情報適時開示ガイドラインに定める情報のほか、株主・投資家の皆様が当社への理解を深める上で有用と判断される情報についても積極的に開示しております。

(2)情報開示の体制
　決算情報、各取締役・各部門で起案した案件または発生した事実については、経営企画部を経由して、経営委員会に提出され、内容及び開示の必要性の有無（法律、東京証券取引所のガイドライン、社内のガイドラインとの適合性）等を審議されます。その後、取締役会にて最終承認を得た後にIR室より開示されます。なお、適時開示体制の模式図は別紙の通りです。